Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 16, 2015

北京市金杜律师事务所 关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》及 北汽集团申请豁免要约收购义务的 补充法律意见书

致：北京汽车集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京 汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）委托，作为北汽集团以 无偿划转的方式受让滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州 市国资委”）直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司（股票代码 600960，以下 简称“渤海活塞”或“上市公司”）32.06%的股份（以下简称“本次无偿划转”或 “本次收购”）的专项法律顾问，已于 2015 年 4 月 23 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《北 京市金杜律师事务所关于北京汽车集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意 见书》（以下合称“《法律意见书》”）。

金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）150897 号《中 国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《补正通知》”）的要求，出 具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成金杜已出具的《法律意见书》的不可分割的组成部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供北汽集团为本次收购涉及的豁免要约收购申请之目的 使用，不得用作任何其他目的。

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现金杜及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《补正通知》 中的有关事项出具补充法律意见如下：

一、 申请材料显示，本次交易尚需取得北京市国资委和国务院国资委的审 批，根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 19 号 — 豁免要约收购申请文件》的规定，请申请人补充提供北京市国资 委和国务院国资委对本次无偿划转的批复文件。（《补正通知》附件第 1 条）

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2015 年 5 月 8 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北 京市国资委”）签发京国资文 [2015]10 号《关于北京汽车集团有限公司无偿受让山 东渤海活塞股份有限公司 32.06% 股权的请示》，原则同意北汽集团提出的无偿受 让渤海活塞 32.06% 股份的方案。

2015 年 5 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国 资委”）签发国资产权 [2015]356 号《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督 管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意 将滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持渤海活塞 16823.1565 万股股份 无偿划转给北汽集团持有。

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基于上述，本所经办律师认为，本次收购的收购人已经取得了北京市国资委 和国务院国资委对本次收购的无偿划转批复文件；截至本补充法律意见书出具之 日，除尚需取得中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议外，本次 收购相关方已经履行了相应的法律程序。

本补充法律意见书正本一式肆份。

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<山东滨州渤海活塞股份有限 公司收购报告书>及北汽集团申请豁免要约收购义务的补充法律意见书》的签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

宋 彦 妍

叶 国 俊

单位负责人: 王 玲

二○一五年五月二十五日

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