Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 16, 2015

山东滨州渤海活塞股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称 ：渤海活塞 股 票 代 码 ：600960

收购人名称：北京汽车集团有限公司 收购人住所：北京市顺义区双河大街 99 号 通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号

收购报告书签署日期：二〇一五年五月

山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活 塞拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资 者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有 的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团 有限公司持有。

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东 转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务 院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已取得国 务院国资委的批准。

根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交豁 免要约收购义务的申请。待中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异 议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍...................................................................................................... 7 一、收购人基本情况............................................................................................. 7 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......... 8 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况........................................... 12 四、收购人最近五年合法合规经营的情况....................................................... 12 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 13 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ........ 14 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要情况............................................................................................... 14 第三节 收购目的及收购决定.................................................................................... 15 一、本次收购的目的........................................................................................... 15 二、未来 12 个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划............................. 15 三、本次收购所履行的相关程序和具体时间................................................... 15 第四节 收购方式........................................................................................................ 17 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况................... 17 二、本次无偿划转的主要内容........................................................................... 18 三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况............................................... 19 第五节 资金来源........................................................................................................ 20 第六节 后续计划........................................................................................................ 21 第七节 对渤海活塞的影响分析................................................................................ 22 一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 22 二、收购人与上市公司之间的关联交易情况................................................... 22 三、收购人与上市公司之间的同业竞争........................................................... 23 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................................................ 25 第九节 前六个月买卖渤海活塞上市交易股份的情况............................................ 26

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

一、相关法人买卖渤海活塞上市交易股份的情况........................................... 26 二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖渤 海活塞上市交易股份的情况............................................................................... 26 第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 28 一、收购人 2014 年度财务会计报表的审计情况............................................. 28 二、收购人最近三年财务数据........................................................................... 28 第十一节 其他重大事项............................................................................................ 33 收购人声明.................................................................................................................. 34 财务顾问声明.............................................................................................................. 35 律师声明...................................................................................................................... 36 第十二节 备查文件.................................................................................................... 37

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

第一节 释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、收购方、本公司、 北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
《国有股份无偿划转协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北 京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无 偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》， 滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股 （2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞 105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10 股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞 168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集 团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活 塞168,231,565股国有股份
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告日	指	本报告书签署之日
元	指	人民币元

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：北京汽车集团有限公司

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

法定代表人：徐和谊

注册资本：454,933.2035万元

营业执照注册号码：110000005034385

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配 件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含 重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托 车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布 国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开 发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工 程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许 可的项目除外）

营业期限：2001年4月6日至长期

税务登记证号码：京税证字110113101159619号

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

联系电话：010-56636837

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

邮政编码：101300

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股 权关系结构图

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人 为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出 资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股 权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至报告日，收购人股权关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
----- End of picture text -----

（三）主要子公司情况

截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

		持股比例 （%）	注册资本 （万元）
序号	企业名称			主营业务
				许可经营项目：制造汽车及零部件、配件。 一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询； 经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
	北京汽车股份有限 公司
1		44.98	759,533.82
	北汽福田汽车股份 有限公司			许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩 托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、
2		27.74	333,506.56

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				塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务 业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术 室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备， Ⅱ类：医用X 射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关 设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用 机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、 发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢 材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介广服务；仓储服 务。
				许可经营项目：制造汽车（轻型汽车）、农用机械、纺织、塑料机 械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用机械、纺 织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
	北京汽车制造厂有 限公司
3		51.00	21,700.00
				经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统 装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）。筹备 新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新 能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。
	北京新能源汽车股 份有限公司
4		60.00	200,000.00
				一般经营项目：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配 件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、 法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、 技术咨询、技术服务
	北京北汽越野汽车 有限公司
5		100.00	100,000.00
				许可经营项目：汽车整车的生产（待取得国家工信部的项目批准文 件后方可生产）。 一般经营项目：汽车零部件、摩托车零部件的生产及售后服务；自 营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。
	北汽（镇江）汽车 有限公司
6		85.00	6,000.00
				经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、 销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务、 装卸搬运服务及相关信息咨询；经营进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	江西昌河汽车有限 责任公司
7		70.00	178,365.56
				一般经营项目：销售通用设备；专用设备；交通运输设备；电气机 械；电子产品、器件和元件、仪器仪表；机械设备租赁；项目投资； 投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、 发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出 口；代理进出口。
	北京通用航空有限 公司
8		98.07	52,000.00
				许可经营项目：制造汽车零部件及配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配
9	北京北齿有限公司	100.00	13,000.00

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				件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。
				许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件 （不含表面处理作业）；普通货运。 一般经营项目：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术 开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
	北京海纳川汽车部 件股份有限公司
10		60.00	246,808.50
				一般经营项目：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、 技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、实验、 测试。
	北京汽车研究总院 有限公司
11		100.00	1,000.00
				许可经营项目：承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》 刊物；互联网信息服务业务。 一般经营项目：发布外商来华广告；法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。
	北京汽车研究所有 限公司
12		51.00	1,112.00
	北京汽车集团产业 投资有限公司
13		100.00	42,991.63	经营范围：项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理。
				许可经营项目：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员 单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四） 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借； （十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁。
	北京汽车集团财务 有限公司
14		56.00	150,000.00
				经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑 油、塑料及塑料制品、化工产品；货物进出口；仓储；配送；汽车 租赁；物业管理；广告设计制作；投资及投资管理；房地产开发及 销售；技术咨询（不含中介服务）、技术服务；计算机信息服务
	北京鹏龙行汽车贸 易有限公司
15		100.00	53,840.00
				许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2016年09月05日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年10月30日）；住宿、歌 厅（卫生许可证有效期至2016年12月05日）（娱乐经营许可证有 效期至2015年12月31日）。（以上项目限分支机构经营） 一般经营项目：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五 金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服 务；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；健身服务； 飞机票务代理；火车票务代理。（未取得行政许可的项目除外）
	北京北汽恒盛置业 有限公司
16		100.00	48,800.00
				一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车（不含 九座以下的乘用车）、汽车零部件、机械设备、五金交电子及电子 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材
	北京汽车国际发展 有限公司
17		100.00	37,035.74

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				料、建筑材料、日用品、电气设备；汽车装饰；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告； 劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询
				经营范围：设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、 销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客 货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及 其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、 汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技 术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制 作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安 装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管 理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算 机系统服务（以上经营范围中涉及国际法律、行政法规规定的专项 审批），按审批的项目和时限开展经营活动
	北汽云南瑞丽汽车 有限公司
18		40.59	5,050.00
				经营范围：销售包装食品；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16中出口商品和国家实行核定公司经营的14中进口商品以外的商品 及技术的进出口业务；开展"三来一补品以外的商品及技术的进出口 业务；开展统一联合经营的、销售汽车（含重型货车、大中型客车、 轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电 动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非 道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提 代理；道路货运代理。
	北京汽车工业进出 口公司
19		100.00	5,000.00
				一般经营项目：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材 料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、橡胶制品汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代 理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技 术咨询、技术服务；经济信息咨询。
	北京北汽鹏龙汽车 服务贸易股份有限 公司
20		50.30	100,000.00
				经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管 理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、 技术咨询；货物及出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。
	北京汽车资产经营 管理有限公司
21		100.00	13,000.00
				一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含 九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物 业管理；技术开发、技术转让、技术服务。
	北京兴东方实业有 限责任公司
22		100.00	14,000.00
				一般经营项目：项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培 训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨 询；企业形象策划；企业管理；承办展览展示、会议服务；电脑图 文设计、装饰设计；摄影服务；销售文具、计算机、软件及辅助设 备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）；机车零配件、日用杂品、工艺品、金属材料、建筑材 料、装饰材料。
	北京汽车教育投资 有限公司
23		100.00	2,000.00
				许可经营项目：出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至2018 年12月31日）。 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、
	北京汽车报社有限 公司
24		100.00	259.27

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				日用品、工艺品。
	北京市交通客车制 造厂
25		100.00	213.10	许可经营项目：制造、销售京通牌BJ90C10型公路客车
	北京市汽车工业高 级技工学校			培养中级技术人才，提高社会职业素质。汽车技术工人培训 技能培 训 相关生产可研 相关咨询服务
26		100.00

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）北汽集团的主要业务

北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中 心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研 发、教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线， 覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步 发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业 格局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打 造出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。

（二）北汽集团最近三年的财务状况

单位：人民币万元

项 目	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年
总资产	19,441,245.64	15,098,201.32	9,560,004.09
净资产	6,635,785.50	4,930,834.04	3,557,317.83
营业总收入	12,279,897.91	6,392,483.28	5,912,963.61
营业收入	12,244,846.95	6,367,057.56	5,691,753.92
营业总成本	12,609,324.47	6,895,419.97	6,262,040.21
营业成本	10,407,999.29	5,683,017.48	5,169,785.17
净利润	532,817.30	425,332.38	510,652.62
净资产收益率	9.21%	10.02%	16.65%
资产负债率	65.87%	67.34%	62.79%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

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诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结 案/执行 完毕
北汽集团 （原告）和 北京嘉利恒 德房地产开 发有限公司 （“ 嘉利恒 德”，被告）	北京市第 二中级人 民法院和 北京市高 级人民法 院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公 司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北 内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付 5800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽 集团的2952.58平方米房屋办理产权过户手续，也 未交付其余2047.42平方米房屋及800平方米管理 服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012 年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公司， 要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北 京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一 审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级 人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程 序。	尚未结 案
现代创新控 股有限公司 （ “现代创 新”，原告） 和北汽集团 （被告）	湖北省高 级人民法 院	2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院 起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有 限公司（“北汽股份”）完成现代创新持有之北汽股 份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创新 支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违 约金3亿元，并承担案件诉讼费用。	尚未结 案

除上述诉讼，北汽集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
徐和谊	党委书记、董事长	中国	北京	无
吕振清	董事、副董事长	中国	北京	无
卫华诚	董事、副董事长	中国	北京	无
李济生	董事	中国	北京	无
张夕勇	董事、总经理	中国	北京	无
李志立	董事、纪委书记	中国	北京	无
韩永贵	董事、常务副总经理	中国	北京	无
周榕	董事、总法律顾问	中国	北京	无
张辉	职工董事、工会主席	中国	北京	无
李峰	董事	中国	北京	无
马传骐	董事、财务总监	中国	北京	无
吴文学	监事会主席	中国	北京	无
张裕国	监事	中国	北京	无

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王普升	监事	中国	北京	无
李承军	职工监事	中国	北京	无
王守孝	职工监事	中国	北京	无
马童立	副总经理	中国	北京	无
张健	副总经理	中国	北京	无
蔡速平	副总经理	中国	北京	无
叶正茂	副总经理	中国	北京	无
陈江	副总经理	中国	北京	无
张欣	副总经理	中国	北京	无
孔磊	副总经理	中国	北京	无

上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在 外的股份情况

截至报告日，收购人持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码 600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；收购人 持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票， 占其总股本的44.98%，是第一大股东；收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部 件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有 上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）26,533.26万股股票，占其 总股本的33.17%。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况

收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份, 下属公司北京海纳川汽 车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有 剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公 司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务等。

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化 滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联 合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿 划转给北汽集团。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的 工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部 件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。

二、未来 12 个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划

截至报告日，北汽集团已做出承诺：本次无偿划转完成后12个月之内，北汽 集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的 不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可 能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序和具体时间

1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协 议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728 股（占 本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国 资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由 于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的 要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容 与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》 一致。

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2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限 公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项 目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞 105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公 司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。

3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山 东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号）， 原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。

4、2015年5月8日，北京市国资委签发《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%股权的请示》（京国资文[2015]10号），原则同意北汽集团提出的无偿受 让渤海活塞公司32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资委审 核。

5、2015年5月19日，国务院国资委签发《关于无偿划转滨州市人民政府国有 资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的 批复》（国资产权[2015]356号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞16823.1565 万股股份无偿划转给北汽集团持有。

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、尚需取得中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

• 1、收购股份的情况

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：168,231,565 股

收购的股份数量占总股本的比例：32.06%

• 2、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活 塞 168,231,565 股，占渤海活塞股权比例的 32.06%。根据《国有股份无偿划转协 议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞 32.06%的股权。

• （1）无偿划转前的股权结构

滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

32.06% 山东滨州渤海活塞股份有限公司

• （2）无偿划转后的股权结构

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司 32.06% 山东滨州渤海活塞股份有限公司

二、本次无偿划转的主要内容

（一）划转方

本次股份划转的划出方为滨州市国资委，本次股份划转的划入方为北汽集 团。

（二）划转对价

本次股份划转为无偿划转，北汽集团不支付任何对价。

（三）划转标的、划转基准日、划转数额

（1）滨州市国资委将直接持有的渤海活塞 32.06%的股份（168,231,565 股） 无偿划转给北汽集团。

（2）本次划转基准日为 2014 年 6 月 30 日。自划转基准日之日起至无偿划 转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期 间的股份收益补偿滨州市国资委。

（四）职工分流安置

本次股份划转不涉及职工分流安置。

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（五）债务处置

本次股份划转完成后，渤海活塞所负有的债务、或有负债及享有的债权继续 由渤海活塞承担或享有。

（六）违约责任

• 1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款。

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一 方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成 分。

• 2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

• （七）协议生效

本次划转的实施及协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划 转行为。

（2）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议， 并豁免北汽集团履行要约收购义务。

三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况

截至报告日，滨州市国资委直接持有渤海活塞 32.06%股权，共计 168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结 等任何权利限制的情形。

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第五节 资金来源

本次划转为滨州市国资委通过国有股权无偿划转的形式将其直接持有的渤 海活塞股份划入北汽集团，不涉及资金支付。

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第六节 后续计划

截至报告日，收购人收购渤海活塞的后续计划如下：

• 1、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者

• 对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

• 2、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资

• 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置 换资产的重组计划。

• 3、在保证企业健康发展的前提下，北汽集团承诺维持渤海活塞现有经营管

• 理层的基本稳定。

• 4、收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

• 5、滨州市国资委及北汽集团确认本次划转不涉及职工分流安置事项。

• 6、收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

• 7、收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对渤海活塞的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，渤海活塞具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，收购人与渤海活塞之间将保持相互间的人员独立、资产完 整、财务独立；渤海活塞仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

此外，北汽集团已对上市公司出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公 司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承 诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立， 保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤 海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。”

二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月份，渤海活塞与北汽集团及其下属企业的 交易主要为渤海活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体 情况如下：

2013 年

交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	186,862.05	销售活塞	市场定价
北汽福田	4,853,222.00	销售活塞	市场定价
福田康明斯	28,126.07	销售活塞	市场定价
合计	5,068,210.12

2014年

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交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	232,123.04	销售活塞	市场定价
北汽福田	11,941,471.16	销售活塞	市场定价
福田康明斯	117,289.54	销售活塞	市场定价
合计	12,290,883.74

2015年1-3月份

交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	9,654.04	销售活塞	市场定价
北汽福田	5,073,349.23	销售活塞	市场定价
合计	5,083,003.27

本次收购完成前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。

本次股权划转后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北汽集团已出具 了《北京汽车集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：

“本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法 律法规、规范性文件以及渤海活塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格 履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联 交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。

除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）上市公司主营业务情况

本次无偿划转前，渤海活塞主营业务为活塞产品开发、设计、制造和销售。

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（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业竞争情况的 分析

北汽集团及北汽集团控制的其他企业目前不从事活塞产品开发、设计、制造 和销售业务。

本次无偿划转前，北汽集团及北汽集团控制的其他企业与渤海活塞在主营业 务方面不构成实质性同业竞争。

（三）收购人已做出避免同业竞争的相应安排

为确保渤海活塞及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团 及本集团控制的其他企业与渤海活塞之间可能存在的潜在同业竞争，本集团出具 了《北京汽车集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内 容为：

1、北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争的 业务。

2、在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、 并将促使北汽集团控制的企业不会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业 务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

3、如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的 业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞 争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使 渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获 得此业务机会。

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其 他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则 北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北汽集团控制的企业 及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 5、除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。

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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内， 未与渤海活塞及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于渤海 活塞最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内， 未与渤海活塞的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上 的交易。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内， 不存在对拟更换的渤海活塞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排。

四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内， 不存在对渤海活塞有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月买卖渤海活塞上市交易股份的情况 一、相关法人买卖渤海活塞上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，北汽集团、滨州市国资委、渤海活 塞、金杜律师没有通过证券交易所的证券交易买卖渤海活塞股票的情况。

经自查，在 2013 年 12 月 17 日起至 2014 年 6 月 16 日期间，中信证券自营 业务股票账户累计买入渤海活塞（600960.SH）股票 5,900 股，累计卖出 5,900 股，截至期末，中信证券自营业务股票账户不持有渤海活塞股票。在上述期间内， 中信证券资产管理、信用融券业务股票账户不持有渤海活塞股票。

中信证券买卖渤海活塞股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账 户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收 益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券认为上述自营业务账户买卖渤海活塞股票的行为与本次无偿划转 导致间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交 易或操纵市场的情形。

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人 及其直系亲属买卖渤海活塞上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，部分内幕信息知情人存在通过证券 交易所的证券交易系统买卖渤海活塞股票的情况，具体如下：

姓名	职务	股份变动日期	买入 （股）	卖出 （股）	价格 （元/股）
李群	滨州市人民 政府办公室	2014年6月16日	1,000	-	9.70
			500		9.76

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职员 1,000 9.71

除上述人员外，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，本次收购相关各方 的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖渤海活 塞上市交易股份的情况。

根据李群的声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李群作为滨州市人民政府办 公室职员，并不知悉有关本次收购的任何信息，其在上述期间内买卖渤海活塞股 票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未利用相关内幕信息。

财务顾问及法律顾问认为，基于李群出具的声明及对其的访谈，李群持有和 买卖渤海活塞股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人 利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人 2014 年度财务会计报表的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2014 年财务报表出具了标准 无保留的审计报告（致同审字[2015]110ZA3662 号），审计意见的主要内容如下： “我们认为，北汽集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了北汽集团公司 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度 的合并经营成果和合并经营成果和合并现金流量。”

二、收购人最近三年财务数据

（一）合并资产负债表

单位：人民币万元

项目	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动资产
货币资金	3,528,841.66	2,828,605.82	2,049,355.70
交易性金融资产	88197.11	28.83	37.84
应收票据	506,270.43	383,156.66	98,601.28
应收账款	916,232.15	925,217.35	435,080.86
预付账款	232,345.29	163,693.76	180,923.84
应收利息	1,638.30	2,400.76	449.7
应收股利	6,196.28	9,966.28	4,930.66
其他应收款	695,218.18	269,929.41	414,719.11
存货	1,798,241.17	1,367,265.52	700,444.73
其中:原材料	431,386.42	282,320.67	184,128.00
库存商品（产成品）	967,445.74	755,071.87	353,857.43
一年内到期的非流动资产	154,396.65	124,497.54	11,987.60
其他流动资产	267,145.47	190,777.80	84,181.69
流动资产合计	8,194,722.56	6,265,539.71	3,980,713.01
非流动资产
可供出售金融资产	193,739.30	38,785.82	10,592.33
持有至到期投资
长期应收款	167,876.10	121,337.86	71,234.42

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长期股权投资	1,868,205.14	1,634,138.32	1,816,087.21
投资性房地产	150,965.98	146,311.40	104,758.78
固定资产净额	3,934,088.06	2,932,100.33	1,303,407.31
在建工程	1,936,531.46	1,390,283.28	884,247.42
固定资产清理		396.57	0.27
无形资产	1,346,852.03	1,225,316.53	663,817.68
开发支出	949,222.75	609,127.00	461,590.03
商誉	186,804.60	195,416.38	104,361.49
长期待摊费用	78,026.18	50,764.03	38,257.55
递延所得税资产	368,810.43	359,774.14	82,670.92
其他非流动资产	65,400.85	128,909.94	38,265.66
非流动资产合计	11,246,523.08	8,832,661.61	5,579,291.08
资产总计	19,441,245.64	15,098,201.32	9,560,004.09
流动负债:
短期借款	1,598,841.20	843,848.18	684,597.89
吸收存款及同业存放	151,928.12	63,192.40	83,221.37
交易性金融负债	2,307.13	1,149.30	1,008.81
应付票据	673,790.02	474,971.28	348,438.09
应付账款	2,532,073.78	2,135,590.29	1,019,676.06
预收账款	703,702.30	481,638.45	271,739.95
应付职工薪酬	136,413.30	135,620.11	81,418.32
其中：应付工资	107,450.13	114,564.30	69,405.60
应付福利费	269.05	780.10	123.35
应交税费	55,147.82	122,639.30	47,753.26
其中：应交税金	53,003.70	105,689.54	47,114.80
应付利息	48,277.55	41,764.40	35,476.94
应付股利	53,243.31	178,467.11	1,467.72
其他应付款	2,469,954.23	2,082,529.43	676,449.62
一年内到期的非流动负债	724,158.60	309,875.79	324,558.56
其他流动负债	18,022.74	5,104.50	17,404.16
流动负债合计	9,167,860.10	6,876,390.53	3,593,210.76
非流动负债
长期借款	1,546,110.47	1,485,611.76	957,752.48
应付债券	1,474,628.61	1,233,989.46	1,082,760.84
长期应付款	88,474.99	60,655.77	66,400.60
专项应付款	28,090.66	28,804.83	29,737.57
预计负债	107,738.46	84,728.37	12,136.12
递延所得税负债	106,843.97	113,561.35	20,087.15
其他非流动负债	9,410.37	7,826.08	240,600.76
非流动负债合计	3,637,600.03	3,290,976.75	2,409,475.51
负债合计	12,805,460.13	10,167,367.29	6,002,686.27

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）	1,173,200.83	1,007,690.83	794,754.83
资本公积	391,220.02	272,127.31	361,507.01
盈余公积	55,074.04	40,592.32	18,637.91
未分配利润	749,789.30	632,210.39	441,903.66
外币报表折算差额	-19,497.11	-9,176.49	-10,465.10
归属于母公司所有者权益合计	2,550,993.13	1,945,980.97	1,606,338.32
少数股东权益	4,084,792.38	2,984,853.07	1,950,979.51
所有者权益合计	6,635,785.50	4,930,834.04	3,557,317.83
负债和所有者权益总计	19,441,245.64	15,098,201.32	9,560,004.09

（二）合并利润表

单位：人民币万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	12,279,897.91	6,392,483.28	5,912,963.61
营业收入	12,244,846.95	6,367,057.56	5,901,574.84
其中：主营业务收入			5,691,753.92
其他业务收入			209,820.92
利息收入	35,050.96	25,425.72	11,388.77
二、营业总成本	12,609,324.47	6,895,419.97	6,262,040.21
营业成本	10,407,999.29	5,683,017.48	5,279,556.87
其中：主营业务成本			5,169,785.17
其他业务成本			109,771.71
利息支出	3,556.78	459.54	918.42
营业税金及附加	456,078.32	120,172.66	34,761.52
销售费用	761,282.55	398,784.13	379,177.23
管理费用	804,597.67	522,026.46	427,628.93
其中：业务招待费
研究与开发费			100,217.87
财务费用	91,032.77	108,388.24	112,689.59
其中：利息支出	245,308.89	178,219.02	107,065.82
利息收入	43,972.51	48,035.66	14,974.30
汇兑净损失	4,952.59	6,070.83	-534.59
资产减值损失	84,777.09	62,571.48	27,307.64
加：公允价值变动收益	3290.68	-317.55	-493.39
投资收益	676,459.14	936,212.58	564,889.32
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	654,382.35	666,845.59	500,972.29
汇兑收益
三、营业利润	350,323.27	432,958.33	215,319.33

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

加：营业外收入	307,720.19	100,569.22	361,557.16
其中：非流动资产处置利得	69,674.31	9,327.36	238,323.72
非货币性资产交换利得
政府补助	195,581.81	71,488.25	109,335.34
债务重组利得			2
减：营业外支出	27,443.92	37,867.82	15,439.12
其中：非流动资产处置损失	3103.18	5952.81	2,528.88
非货币性资产交换损失			8.83
债务重组损失			5.77
四、利润总额	630,599.54	495,659.73	561,437.37
减：所得税费用	97,782.24	70,327.35	50,784.75
五、净利润	532,817.30	425,332.38	510,652.62
归属母公司所有者的净利润	172,629.30	228,029.60	231,881.39
少数股东损益	360,188.00	197,302.78	278,771.23

（三）合并现金流量表

单位：人民币万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,552,298.02	4,896,469.78	4,417,588.04
客户存款和同业存放款项净增加额			81,564.92
向中央银行借款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金			11,088.38
收到的税费返还	117,561.65	68,362.72	50,832.30
收到其他与经营活动有关的现金	39,030.15	717,836.45	225,158.78
经营活动现金流入小计	11,708,889.82	5,682,668.94	4,786,232.42
购买商品、接受劳务支付的现金	8,226,077.63	3,691,648.36	3,510,301.18
客户贷款及垫款净增加额			3,428.00
存放中央银行和同业款项净增加额			34,466.41
支付利息、手续费及佣金的现金			383.82
支付给职工以及为职工支付的现金	993,948.46	702,809.84	515,856.44
支付的各项税费	914,677.50	355,527.65	184,696.00
支付其他与经营活动有关的现金	1,500,753.19	1,124,049.58	664,720.90
经营活动现金流出小计	11,635,456.78	5,874,035.43	4,913,852.75
经营活动产生的现金流量净额	73,433.04	-191,366.49	-127,620.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	45,730.97	56,617.27	2,424.85
取得投资收益收到的现金	567,221.41	384,015.36	307,508.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	174,131.82	222,201.89	198,117.54

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

处置子公司及企业营业单位收回的现金净额	9,062.07	377.12	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	88,600.22	940,692.15	24,168.05
投资活动现金流入小计	884,746.49	1,603,903.80	532,218.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	2,088,602.31	1,368,266.44	892,972.04
投资支付的现金	490,873.90	226,042.47	91,532.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	371.76	2,453.12	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	32,879.87	21,717.18	1,055.57
投资活动现金流出小计	2,612,727.84	1,618,579.22	985,559.92
投资活动产生的现金流量净额	-1,727,981.34	-14,675.42	-453,341.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,282,340.77	800,763.70	655,319.04
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,116,830.77	587,827.70	522,425.52
取得借款收到的现金	3,239,337.62	1,554,529.78	1,350,963.53
发行债券收到的现金	229,400.00	250,865.00	853,345.00
收到其他与筹资活动有关的现金	84,244.86	64,665.03	138,969.34
筹资活动现金流入小计	4,835,323.25	2,670,823.50	2,998,596.91
偿还债务支付的现金	2,057,709.53	1,490,228.19	1,224,639.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	381,559.36	257,693.43	285,813.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	47,094.79	37,949.57	95,546.86
支付其他与筹资活动有关的现金	95,314.51	74,072.91	203,036.74
筹资活动现金流出小计	2,534,583.40	1,821,994.52	1,713,489.58
筹资活动产生的现金流量净额	2,300,739.85	848,828.98	1,285,107.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,952.59	-6,070.83	241.17
五、现金及现金等价物净增加额	641,238.95	636,716.25	704,386.92
加：期初现金及现金等价物余额	2,397,319.18	1,760,602.94	1,056,216.01
六、期末现金及现金等价物余额	3,038,558.13	2,397,319.18	1,760,602.94

（四）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件“北汽集团 2014 年审计报告”。

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第十一节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关 信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收 购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人） 年 月 日

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：___ ____ 王晓雯 蒋文翔

法定代表人（或授权代表人）：_______

陈 军

中信证券股份有限公司

年 月 日

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

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----- Start of picture text -----

经办律师：
----- End of picture text -----

律师事务所负责人：

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人的工商营业执照和税务登记证

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件

• 3、收购人关于收购渤海活塞的相关决定及具体情况说明

• 4、《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》

• 5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明

• 6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

• 条规定的说明

• 7、北汽集团 2012 年、2013 年、2014 年审计报告

• 8、财务顾问报告

• 9、法律意见书

• 二、备置地点

本报告书和备查文件置于北京汽车集团有限公司。

联系地址：北京市顺义区双河大街 99 号

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

附表：

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	山东滨州渤海活塞股份有限 公司	上市公司所在地	山东省滨州市
股票简称	渤海活塞	股票代码	600960
收购人名称	北京汽车集团有限公司	收购人注册地	北京市顺义区双河 大街99号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √ 备注：无一致行动人
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √ 备注：收购人不是上市公司 第一大股东	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：收购人不是上 市公司实际控制人
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 √ 否 □ 备注：3家。收购人直接持2 家，通过子公司持有1家	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 √ 否 □ 备注：3家
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：无限售条件的流通股 持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：无限售条件的流通股 变动数量：168,231,565股 变动比例：32.06%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 √ 否 □

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与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：本次无偿划转前，北汽集团及北汽集团控制的其他企业与渤海活塞在 主营业务方面不构成实质性同业竞争。
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否 □ 备注：收购人不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可能性，北汽集 团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：收购人前6个月没有在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √ 备注：不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □ 备注：已获得山东省人民政府、北京市国资委、国务院国资委的批准；尚需 取得中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √ 备注：收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

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• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》附表签字盖章 页）

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北京汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）
年 月 日
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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北京汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）
年 月 日
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