Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 23, 2015

山东滨州渤海活塞股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：渤海活塞 股票代码：600960

收购人名称：北京汽车集团有限公司 收购人住所：北京市顺义区双河大街 99 号 通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号

签署日期：二〇一五年四月

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收购人声明

一、本报告书摘要系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编 制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活 塞拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资 者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有 的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团 有限公司持有。

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东 转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务 院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已获得山 东省人民政府的批准。

根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交《山 东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待国务 院国资委核准本次无偿划转且中国证监会豁免北汽集团作为申请人的要约收购 义务并对其提交的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》审核无异议后， 北汽集团才能完成实施本次无偿划转。

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五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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风险提示

截至本报告书签署之日，收购方北汽集团的2014年经审计的财务报表相关工 作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本报告书仅提供了收购 方截至2014年9月30日的未经审计的财务数据。

收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合 理性。

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目录

第一节释义.................................................................................................................... 6 第二节收购人介绍........................................................................................................ 8 一、收购人基本情况............................................................................................. 8 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......... 8 三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况............................... 13 四、收购人最近五年合法合规经营的情况....................................................... 13 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 14 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ........ 15 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要情况............................................................................................... 15 第三节收购目的及收购决定...................................................................................... 16 一、本次收购的目的........................................................................................... 16 二、未来 12 个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划............................. 16 三、本次收购所履行的相关程序和具体时间................................................... 16 四、本次收购尚需履行的相关程序................................................................... 17 第四节收购方式.......................................................................................................... 18 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况................... 18 二、本次无偿划转的主要内容........................................................................... 19 三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况............................................... 20 收购人声明.................................................................................................................. 21

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第一节释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、收购方、本公司、 北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
《国有股份无偿划转协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北 京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无 偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》， 滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股 （2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞 105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10 股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞 168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集 团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活 塞168,231,565股国有股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告日	指	本报告书签署之日
元	指	人民币元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：北京汽车集团有限公司

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

法定代表人：徐和谊

注册资本：454,933.2035万元

营业执照注册号码：110000005034385

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配 件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含 重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托 车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布 国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开 发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工 程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许 可的项目除外）

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

联系电话：010-56636837 邮政编码：101300

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结

构图

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（一）控股股东和实际控制人的基本情况

北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人 为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出 资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股 权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至报告日，收购人股权关系结构图如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司

（三）主要子公司情况

截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

		持股比例 （%）	注册资本 （万元）
序号	企业名称			主营业务
				许可经营项目：制造汽车及零部件、配件。 一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询； 经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
	北京汽车股份有限 公司
1		44.98	759,533.82
				许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩 托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、 塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务 业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术 室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备， Ⅱ类：医用X 射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关 设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用
	北汽福田汽车股份 有限公司
2		27.74	333,506.56

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				机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、 发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢 材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介广服务；仓储服 务。
				许可经营项目：制造汽车（轻型汽车）、农用机械、纺织、塑料机 械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用机械、纺 织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
	北京汽车制造厂有 限公司
3		51.00	21,700.00
				经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统 装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）。筹备 新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新 能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。
	北京新能源汽车股 份有限公司
4		60.00	200,000.00
				一般经营项目：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配 件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、 法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、 技术咨询、技术服务
	北京北汽越野汽车 有限公司
5		100.00	100,000.00
				许可经营项目：汽车整车的生产（待取得国家工信部的项目批准文 件后方可生产）。 一般经营项目：汽车零部件、摩托车零部件的生产及售后服务；自 营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。
	北汽（镇江）汽车 有限公司
6		85.00	6,000.00
				经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、 销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务、 装卸搬运服务及相关信息咨询；经营进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	江西昌河汽车有限 责任公司
7		70.00	178,365.56
				一般经营项目：销售通用设备；专用设备；交通运输设备；电气机 械；电子产品、器件和元件、仪器仪表；机械设备租赁；项目投资； 投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、 发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出 口；代理进出口。
	北京通用航空有限 公司
8		98.07	52,000.00
				许可经营项目：制造汽车零部件及配件；普通货运。 一般经营项目：销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配 件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。
9	北京北齿有限公司	100.00	13,000.00
				许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件 （不含表面处理作业）；普通货运。 一般经营项目：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术 开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、
	北京海纳川汽车部 件股份有限公司
10		60.00	246,808.50

10

				技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
				一般经营项目：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、 技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、实验、 测试。
	北京汽车研究总院 有限公司
11		100.00	1,000.00
				许可经营项目：承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》 刊物；互联网信息服务业务。 一般经营项目：发布外商来华广告；法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。
	北京汽车研究所有 限公司
12		51.00	1,112.00
	北京汽车集团产业 投资有限公司
13		100.00	42,991.63	经营范围：项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理。
				许可经营项目：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员 单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四） 对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借； （十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁。
	北京汽车集团财务 有限公司
14		56.00	150,000.00
				经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑 油、塑料及塑料制品、化工产品；货物进出口；仓储；配送；汽车 租赁；物业管理；广告设计制作；投资及投资管理；房地产开发及 销售；技术咨询（不含中介服务）、技术服务；计算机信息服务
	北京鹏龙行汽车贸 易有限公司
15		100.00	53,840.00
				许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2016年09月05日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年10月30日）；住宿、歌 厅（卫生许可证有效期至2016年12月05日）（娱乐经营许可证有 效期至2015年12月31日）。（以上项目限分支机构经营） 一般经营项目：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五 金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服 务；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；健身服务； 飞机票务代理；火车票务代理。（未取得行政许可的项目除外）
	北京北汽恒盛置业 有限公司
16		100.00	48,800.00
				一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车（不含 九座以下的乘用车）、汽车零部件、机械设备、五金交电子及电子 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材 料、建筑材料、日用品、电气设备；汽车装饰；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告； 劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询
	北京汽车国际发展 有限公司
17		100.00	37,035.74
				经营范围：设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、 销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客 货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及
	北汽云南瑞丽汽车 有限公司
18		40.59	5,050.00

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				其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、 汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技 术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制 作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安 装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管 理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算 机系统服务（以上经营范围中涉及国际法律、行政法规规定的专项 审批），按审批的项目和时限开展经营活动
				经营范围：销售包装食品；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16中出口商品和国家实行核定公司经营的14中进口商品以外的商品 及技术的进出口业务；开展"三来一补品以外的商品及技术的进出口 业务；开展统一联合经营的、销售汽车（含重型货车、大中型客车、 轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电 动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非 道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提 代理；道路货运代理。
	北京汽车工业进出 口公司
19		100.00	5,000.00
				一般经营项目：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材 料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、橡胶制品汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代 理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技 术咨询、技术服务；经济信息咨询。
	北京北汽鹏龙汽车 服务贸易股份有限 公司
20		50.30	100,000.00
				经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管 理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、 技术咨询；货物及出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。
	北京汽车资产经营 管理有限公司
21		100.00	13,000.00
				一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含 九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物 业管理；技术开发、技术转让、技术服务。
	北京兴东方实业有 限责任公司
22		100.00	14,000.00
				一般经营项目：项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培 训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨 询；企业形象策划；企业管理；承办展览展示、会议服务；电脑图 文设计、装饰设计；摄影服务；销售文具、计算机、软件及辅助设 备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）；机车零配件、日用杂品、工艺品、金属材料、建筑材 料、装饰材料。
	北京汽车教育投资 有限公司
23		100.00	2,000.00
				许可经营项目：出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至2018 年12月31日）。 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、 日用品、工艺品。
	北京汽车报社有限 公司
24		100.00	259.27
	北京市交通客车制 造厂
25		100.00	213.10	许可经营项目：制造、销售京通牌BJ90C10型公路客车
	北京市汽车工业高 级技工学校			培养中级技术人才，提高社会职业素质。汽车技术工人培训技能培 训相关生产可研相关咨询服务
26		100.00

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三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）北汽集团的主要业务

北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、 运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、 教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆 盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发 展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格 局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打造 出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。

（二）北汽集团最近三年及一期的财务状况

单位：人民币万元

项目	2014-09-30/ 2014 年9 月30 日	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年	2011-12-31/ 2011 年
总资产	16,722,243.10	15,045,953.57	9,560,004.09	7,153,274.18
净资产	5,317,478.66	4,889,682.18	3,557,317.83	2,574,807.75
营业总收入	8,676,184.72	6,386,663.62	5,912,963.61	6,475,344.20
主营业务收入	8,355,456.71	6,122,748.80	5,691,753.92	6,277,872.30
营业总成本	8,920,905.52	6,899,289.93	6,262,040.21	6,562,339.23
主营业务成本	6,989,298.95	5,517,124.27	5,169,785.17	5,734,465.08
净利润	245,471.79	420,906.63	510,652.62	514,971.47
净资产收益率	4.81%	9.97%	16.65%	23.30%
资产负债率	68.20%	67.50%	62.79%	64.01%

注：2014年9月30日财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债

率=总资产/总负债，2014年9月末的净资产收益率未经年化。

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

	诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结 案/执行 完毕

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北汽集团 （原告）和 北京嘉利恒 德房地产开 发有限公司 （京嘉利恒 德”利恒德 恒	北京市第 二中级人 民法院和 北京市高 级人民法 院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公 司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北 内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付 5800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽 集团的2952.58平方米房屋办理产权过户手续，也 未交付其余2047.42平方米房屋及800平方米管理 服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012 年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公司， 要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北 京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一 审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级 人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程 序。	尚未结 案
现代创新控 股有限公司 （“ 代创新 控股，原告） 和北汽集团 （被告）	湖北省高 级人民法 院	2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院 起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有 限公司（级人民法院起诉完成现代创新持有之北汽 股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创 新支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付 违约金3亿元，并承担案件诉讼费用。	尚未结 案

除上述诉讼，北汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
徐和谊	党委书记、董事长	中国	北京	无
吕振清	董事、副董事长	中国	北京	无
卫华诚	董事、副董事长	中国	北京	无
李济生	董事	中国	北京	无
张夕勇	董事、总经理	中国	北京	无
李志立	董事、纪委书记	中国	北京	无
韩永贵	董事、常务副总经理	中国	北京	无
周榕	董事、总法律顾问	中国	北京	无
张辉	职工董事、工会主席	中国	北京	无
李峰	董事	中国	北京	无
马传骐	董事、财务总监	中国	北京	无
吴文学	监事会主席	中国	北京	无
张裕国	监事	中国	北京	无
王普升	监事	中国	北京	无
李承军	职工监事	中国	北京	无

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王守孝	职工监事	中国	北京	无
马童立	副总经理	中国	北京	无
张健	副总经理	中国	北京	无
蔡速平	副总经理	中国	北京	无
叶正茂	副总经理	中国	北京	无
陈江	副总经理	中国	北京	无
张欣	副总经理	中国	北京	无
孔磊	副总经理	中国	北京	无

上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份

情况

截至报告日，收购人持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码 600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；收购人 持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票， 占其总股本的44.98%，是第一大股东；收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部 件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有 上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其 总股本的33.17%。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份, 下属公司北京海纳川汽 车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有 剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公 司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务等。

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第三节收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化 滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联 合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿 划转给北汽集团。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的 工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部 件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。

二、未来 12 个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划

截至报告日，北汽集团已做出承诺：本次无偿划转完成后12个月之内，北汽 集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的 不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可 能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序和具体时间

1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协 议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728股（占 本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国 资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由 于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的 要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容 与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》 一致。

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2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限 公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项 目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞 105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公 司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。

3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山 东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号）， 原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚须获得北京市国资委、国务院国资委批准；尚需中国证监会 对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收 购义务的批准。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：168,231,565 股

收购的股份数量占总股本的比例：32.06%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活 塞 168,231,565 股，占渤海活塞股权比例的 32.06%。根据《国有股权无偿划转协 议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞 32.06%的股权。

（1）无偿划转前的股权结构

滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

32.06% 山东滨州渤海活塞股份有限公司

（2）无偿划转后的股权结构

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
32.06%
山东滨州渤海活塞股份有限公司
----- End of picture text -----

二、本次无偿划转的主要内容

（一）划转方

本次股份划转的划出方为滨州市国资委，本次股份划转的划入方为北汽集团。 （二）划转对价

本次股份划转为无偿划转，北汽集团不支付任何对价。

（三）划转标的、划转基准日、划转数额

（1）滨州市国资委将直接持有的渤海活塞 32.06%的股份（168,231,565 股） 无偿划转给北汽集团。

（2）本次划转基准日为 2014 年 6 月 30 日。自划转基准日之日起至无偿划 转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期 间的股份收益补偿滨州市国资委。

（四）职工分流安置

本次股份划转不涉及职工分流安置。

（五）债务处置

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本次股份划转完成后，渤海活塞所负有的债务、或有负债及享有的债权继续 由渤海活塞承担或享有。

（六）违约责任

• 1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

（1）任何一方违反本协议的任何条款。

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一 方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成 分。

• 2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

• （七）协议生效

本次划转的实施及协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划 转行为。

（2）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议， 并豁免北汽集团履行要约收购义务。

三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况

截至报告日，滨州市国资委直接持有渤海活塞 32.06%股权，共计 168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结 等任何权利限制的情形。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：张夕勇

2015 年 4 月 23 日

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