Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

山东滨州渤海活塞股份有限公司经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为了规范山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“公司”)经理人员的 行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及《山东滨州渤海活塞股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。

第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员。

第三条 公司设总经理1 名，副总经理若干名，财务负责人1 名。总经理由董事长 提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 经理人员每届任期三年，可以连选连任。

第二章 经理人员的资格、义务

第四条 经理人员任职应当具备下列条件：

• (一) 具有较高的职业道德素质，有较强的责任心和踏实做事、坦荡做人的品质；

• (二) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能

• 力和大局意识；

• (三) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局

• 的工作能力；

• (四) 具有五年的企业管理、经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营

• 业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

• (五) 有较强的使命感和积极开拓、甘于吃苦的进取精神和风险精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：

• (一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形；

• (二) 被国家有关部门确定为市场禁入者，并且期限未满的人员；

1

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

• (三) 董事会认为不适合担任经理人员的。

第六条 国家公务员、公司监事不得兼任公司经理人员。

第七条 公司的董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 经理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠 实义务：

• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

• 他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交

• 易；

• (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

• 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八) 不得擅自披露公司秘密；

• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第九条 经理人员应当遵守国家法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务：

• (一) 应当对公司财务报告等法定文件签署书面确认意见。保证提供的资料真实、

• 准确、完整；

• (二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (三) 国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

2

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

第十条 经理人员可以在任届期满以前提出辞职。有关经理人员辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

第十一条 经理人员辞职、离职，应当执行下列规定：

• （一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

• （二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；

• （三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的 时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。经理人员辞职、任期届满 离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 经理人员的职责和分工

第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、 各 司其职。

第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，代表公司签订生产、 经营有关合同并向董事

• 会报告工作；

• (二) 组织实施董事会决议；

• (三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• (五) 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

• (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；

• (八) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

• (九) 提议召开公司董事会临时会议；

• (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条 公司章程规定的董事会有权审批的交易事项，董事会可以授权总经理办公 会在一定权限内进行审批决定。

3

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

第十五条 副总经理行使下列职责：

• (一) 在总经理领导下开展工作，协助总经理分管各职能部门及有关子公司、分公

• 司的经营管理工作，对总经理负责；

• (二) 受总经理委托分管部门的工作，在其职责范围内签发有关业务文件，在分管

• 职能上有较大自主决策权；

• (三) 参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

• (四) 在总经理缺席时，副总经理受托代行总经理职务；

• (五) 总经理临时授权的其他工作任务。

第十六条 公司财务负责人行使下列职责：

• （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

• （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实

• 施细则和工作程序，经批准后组织实施；

• （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

• （四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

• （五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

• （六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

• （七）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；定期检查职能部门

• 及分、子公司财务预算的执行情况；

• （八）总经理交办的其它工作。

• 第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

• 第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

• 司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第十九条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、

劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

• 第二十条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当

• 进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉： (一) 玩忽职守、处置不力；

4

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

• (二) 超越董事会授权权限；

• (三) 没有依照董事会决议执行；

• (四) 违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

• 第二十一条 总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。

第四章 总经理办公会议

第二十二条 总经理办公会议由总经理办公室筹备，总经理负责召集并主持。总经 理办公会议事范围为：

• (一) 研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、

• 重大投资项目、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工 福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

• (二) 研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司基本管理制度；

• (五) 研究公司的具体管理规章；

• (六) 拟订公司年度经营和投资计划、财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

• (七) 制定公司员工的工资分配和奖惩方案；

• (八) 在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管

• 理中的重大费用开支；

• (九) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的

• 其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

• (十) 研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

• (十一) 分支机构的工作回报和需要解决的问题；

• (十二) 经理认为需要研究解决的其他事项。

• 第二十三条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议，原则上每月至少召开一次。 第二十四条 总经理办公会议议题的征集：总经理办公室提前3 天将提案向各经理

人员和各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提交会议审议。

5

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

第二十五条 总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等 工作。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开 前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 重要议题讨论材料 须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定 一名副总经理主持会议。

第二十七条 总经理办公会议的参会人员应当包括以下人员：总经理、副总经理、 财务负责人和总经理助理；总经理可以邀请董事长参加会议。各部门负责人根据总经理 办公会议议题及讨论情况，可列席会议。

第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

• (一) 董事长提出时；

• (二) 总经理认为必要时；

• (三) 有重要经营事项必须立即决定时；

• (四) 有突发性事件发生时。

第二十九条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人做好会议记录，并由参会人 员签字，参加会议的经理人员有权要求在记录上记载说明性发言。 凡需保密的会议材 料，应由公司办公室注明密级，会议结束后，由公司办公室指派的会议记录人负责收回。 参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。

总经理办公会议记录保存10 年。

第三十条 对总经理办公会议形成的会议纪要，由总经理办公室根据会议记录拟出 初稿，由总经理审定签发后执行。形成的决议由具体负责人或部门组织实施，总经理办 公会议的执行情况，由总经理办公室负责监督检查和反馈落实情况。

第三十一条 总经理办公会议对议题存在分歧时，应当以总经理的意见为准。

第三十二条 对于属于股东大会或董事会权限的事项，董事会秘书应提醒总经理办 公会提交股东大会或董事会审议，会议记录应当记录该发言。

6

山东滨州渤海活塞股份有限公司 经理工作细则

第五章 报告制度

第三十三条 总经理每六个月定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计 划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的 进展情况等。报告须以书面方式进行，并保证其真实性。 总经理每十二个月定期向董 事会进行书面报告，将公司年度内的业务情况，投资进展、董事会决议执行情况向董事 会例行汇报；

第三十四条 根据董事会或者监事会的要求，公司总经理应不定期向董事会或监事 会报告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等。

第三十五条 公司若发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告， 或提议召开董事会临时会议。

第六章 附 则

第三十六条 本细则自董事会批准之日起生效并实施，原《总经理工作细则》作废。 第三十七条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的 规定执行。

第三十八条 本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

7