Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

山东滨州渤海活塞股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的申 报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条 规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等； 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内 的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及 股票增值权。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规交易。

第五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第十 九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统 一为上述人员办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，协助董事会秘书处理上述工作。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

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第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重 大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2 个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2 个交易日内；

• （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完 整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。

第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求， 对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 可转让所持本公司股票数量的计算

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、

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大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为 基数，计算其中可转让股票的数量。

董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当 年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足 解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持 有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全 部自动解锁。

第四章 买卖本公司股票的禁止情况

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条 规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6

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• 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定 公告日前30 日起至最终公告日；

• （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；

• （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

• 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其衍生品种发 生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内向董事会秘书报告，并由公司 在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股票数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

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（五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条 本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股 票及其衍生品种时，参照本制度第二十条的规定执行。

第六章 附则

第二十四条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十六日

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