Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关联交易决策制度

二○○七年十月

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东滨州渤海活塞股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合 本公司的实际情况，特制订本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、

• 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

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未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或销售原材料、燃料、动力；

• （二）购买或销售产品、商品；

• （三）提供或提供劳务；

• （四）委托或受托购买、销售；

• （五）代理；

• （六）租赁；

• （七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

• （八）担保；（九）管理方面的合同；

• （十）研究与开发项目的转移；

• （十一）许可协议；

• （十二）赠与；

• （十三）债务重组；

• （十四）与关联方共同投资；

• （十五）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以 充分披露。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第四条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

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决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十六条 关联交易决策权限：

• 1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

• 2、董事会：公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会 有权审批。

• 3、独立董事：公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可 提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

第十七条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。

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与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性 文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是 否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经 理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是 否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文 件外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十二条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的 规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制 度的规定。

第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股 东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批 准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等 关联交易予以确认。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认 的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

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通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万 元）的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万 元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易， 应当及时披露。

第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定，聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 该交易提交股东大会审议。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

• （二）《上市规则》第 9.12 条第（二）至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

• （五）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与

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定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议其它方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期 限等；

• （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真

• 实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

• 容。

第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累 计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条 规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条的规 定。

已经按照第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司与关联人首次进行本制度第八条第（一）项至第（四）项 所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相 关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二 十六条、第二十七条、第二十八条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露 上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十六条、第二十七条、第

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二十八条规定标准的，应当在预计后及时披露。

第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其 定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免 予执行本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定，但应当在定期报告 中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明 是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务 和审议程序。

第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条的规 定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比 例后的数额，适用第二十六条、第二十七条、第二十八条规定。

第六章 附则

第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 管，保管期限为十年。

第三十八条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第 18.1 条的相关 规定。

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致

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的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

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