Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 16, 2007

证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-012

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市 以来一直非常重视公司的治理工作，并为此作了大量的基础工作，但对照《上市 公司治理准则》等规范性文件的规定，公司的治理状况还存在一定差距，主要表 现在以下几个方面：

• 1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强；

• 2、公司的信息披露工作需要改进，公司管理人员的信息披露意识需要提高；

• 3、公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率；

• 4、监事会的监督职能需要继续强化；

• 5、公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

• 二、公司治理概况

山东滨州渤海活塞股份有限公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产 品的上市公司，是国家 520 家重点企业之一，先后荣获全国质量效益型先进企业、 全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国 100 家最佳汽车零部件供 应商等多项国家级荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等有关法律、法规的规定要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订了《公 司章程》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：

1 、不断完善各种内控制度，加强公司治理。

公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，使股东大会、董事会 和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公

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司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建 立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部 审计部门。同时，公司将在以后的工作中根据最新颁布的有关规定对公司的内控 制度、财务制度等制度进行整理、回顾和修订，及对这些制度的实施情况进行跟 踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的 管理质量进一步提高。

2 、公司“三会”运作情况。

①股东大会：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及公司制定的《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。公司历次 股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定。公司没有发生延期召开股东大会的情况。公司严格按照《公 司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规 定时间发出会议通知，北京中银律师事务所及北京市君致律师事务所出具的股东 大会法律意见书中认为：公司股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关 规定；并且出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以 参加股东大会，并行使表决权。

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况，未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。根据《公 司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录作为公司档案由专人负责保管，股东大会会议记录完整，保 存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。公司根据《公司章程》等有关 规定，按审批权限提交相应的层级审议有关事项。经山东证监局对本公司巡检指 导和本公司落实整改后，公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重 大事项先实施后审议的情况。公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东 大会规则》的其他情形。

②董事会：公司目前董事会由 9 位董事组成，其中文宗瑜、邢峥、陆家祥为 独立董事，文宗瑜为宏观政策专家，邢峥为财务会计专家，陆家祥为内燃机方面 专家。董事会于 2007 年 3 月 8 日审议通过《关于董事会设立专门委员会的议 案》，2007 年 4 月 24 日审议通过了各委员会人员组成名单，设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会都各司其责。现任董事

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能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》的行为，且 最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。

公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规 则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽 责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董 事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东 的利益。

③监事会：公司监事会有 3 名成员，包括 1 名职工代表监事和 2 名股东 代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。公 司于 2004 年制定了《监事会议事规则》，并分别于 2005 年和 2006 年进行多次 修订完善。公司监事会会议的通知时间、授权委托、召集、召开程序符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

在日常工作中，监事会发挥监督作用，监事勤勉尽责，审核公司季度、半年 度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事会相关人员及公司高管人 员的行为和公司的重大决策事项进行监督。

3 、公司的独立性与透明度情况

①公司具有完全的独立性，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、储运、 财务及信息系统，公司自主按照市场情况开展采购与销售等工作，不存在对股东 单位的业务依赖。公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司 的生产经营独立性产生影响。在不违背国有企业管理有关规定的情况下，公司内 部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序， 独立于公司控股股东。

②公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。公司与滨州 盟威集团有限公司和滨州盟威 BBS 轮毂有限公司由于董事兼职的原因构成关联 关系，其之间的交易构成了关联交易，根据公司与滨州盟威集团有限公司签订的 《土地使用权租赁协议》，自 2005 年 1 月 1 日起至 2052 年 9 月 2 日止，由公司 有偿租用滨州盟威集团有限公司合法拥有的土地使用权。2005 年 4 月 12 日，公 司与滨州盟威 BBS 轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。

该等关联交易已经公司董事会会议（关联董事回避表决）及股东大会通过，

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独立董事发表了独立董事意见，并及时进行了信息披露。

③董事会于 2004 年审议通过了《信息披露管理制度》，并于 2007 年 6 月份 根据中国证监会 2007 年 1 月 30 日发布的《上市公司信息披露管理办法》，对 公司《信息披露管理制度》做了全面修订。规定了信息归集、保密、披露的基本 原则。且按证监会和交易所的有关规定进行了及时修改和完善，日常工作中能够 按照“三公”原则办事，做到了真实、准确、完整，公司未发生内幕交易行为和 内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其 他处罚的情形。

三、公司治理存在的问题及原因

公司自 1999 年起开始改制，改变了国营企业原有的体制，按股份有限公司 的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日 常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且，根据《公 司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层 的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、 监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的 改进和完善，特别是自 2004 年公司在上海证券交易所成功上市以来，公司的治 理机制逐步走向规范化。

另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范 化，建立严密的管理制度，加强自我约束；改变组织结构设置不合理的现象，精 简机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；改革分配制度，通过运用业 绩评价，把考核结果体现到薪酬上，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极 性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司的经营发展打下 了坚实的基础。

尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些 问题有待我们去改进和完善。

（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事 工作制度》、《募集资金使用办法》等一系列公司内部管理制度，但公司部分制度 未能做到及时修订，存在部分制度过时的情况。而且，公司还未建立《对外担保

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管理制度》等内部管理制度，《信息披露管理制度》于 2007 年 6 月进行了修订， 公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。

在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有部分未能完全按章执行，公 司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。

（二）公司的信息披露工作需要改进，公司管理人员的信息披露意识需要提 高

从上市以来，公司一直非常重视信息披露工作，但是随着上市公司监管体系 的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公 司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信 息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提 高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

（三）公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率

2007 年 3 月，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意设立董事会 战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会， 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述 四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在 重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专门委员 会的日常工作开展效率还不高。

（四）监事会的监督职能需要继续强化

监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议，并对公司 的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内 控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进 不足，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。

（五）公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都 有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能 及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法 律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高 管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。 四、整改措施、整改时间及责任人：

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1、进一步完善内部管理体系，公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际 出发，务求实效的原则，针对企业战略规划等各项业务管理及业务流程，结合上 海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体 系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。

整改时间：2007 年 10 月底之前完成

整改责任人：公司总经理

2、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息 披露事务管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公 司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

整改时间：公司已于 2007 年 6 月 26 日对《信息披露事务管理制度》进行了 修订。

整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

3、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下 属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通 过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公 司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好 地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

整改时间：在日常工作中不断加强完善

整改责任人：公司董事长

4、加强监事的培训和学习，提高其监督职能

整改时间：在日常工作中不断加强完善

整改责任人：公司董事会秘书

5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续 培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法 律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解 和深入贯彻。

整改时间：已在日常工作中进行

整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

五、有特色的公司治理做法：

公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：

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（一）公司非常重视建立完善的内控制度体系。公司目前的内部管理制度涵 盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化的制度。各项制度由 公司以文件形式下发各部门，并在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。

（二）公司建立了完善的绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部 实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人 员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员 会进行考核评定，并确定其报酬情况。

（三）公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一， 也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“科技兴业， 诚信为本，造福社会，卓越经营”的企业价值观，做有社会责任感的企业，做有 社会责任感的渤海人。经过五十多年的实践积累，企业和员工之间已经形成了“渤 海伴我成长，我创渤海辉煌”的和谐文化氛围。公司通过内部小报、内部网、宣 传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、 团结、合作的氛围，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。 六、其他需要说明的事项（见附件）

以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及主要整改计划，欢迎监管部门 和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并予以指正。

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 邮政编码：256602 联系电话：0543-3288868，0543-3288656 联系传真：0543-3288899 电子邮件：dsh@bhpiston.com，jijun@bhpiston.com

公众评议邮箱为：

• 1、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn

• 2、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn

• 3、山东证监局 songyh@csrc.gov.cn

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 二 OO 七年七月十六日

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附件：

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详细情况

一、公司基本情况、股东状况

（一） 1 、公司的发展沿革：

山东滨州渤海活塞股份有限公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1999]第82 号文《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东 省人民政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河 南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计 算机科学技术研究所共同以发起方式设立，注册资本6,854.9 万元；在山东省工 商行政管理局注册登记，并于1999 年12 月31 日取得营业执照；并于2004 年3 月23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]29 号文批准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）4，000 万股，于2004 年4 月7 日在上海证 券交易所上市，公司注册资本同时变更为10,854.90 万元。

2 、目前基本情况：

山东滨州渤海活塞股份有限公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产 品的上市公司，是国家 520 家重点企业之一，多年来公司秉承“科技创造市场、 诚信铸就品牌”的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘，打造出中国活塞第一品 牌，先后荣获全国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业 明星企业、全国 100 家最佳汽车零部件供应商等多项国家级荣誉称号，是国内活 塞行业的领军力量。

滨州活塞主导产品——直径 30 毫米到 350 毫米的高性能活塞，品种达 1000 多个、年产能力 3000 万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等 动力机械领域，为一汽无锡柴油机厂、一汽大连柴油机厂、潍坊柴油机股份公司、 东风康明斯发动机厂、上海柴油机股份公司、玉柴机器股份公司、东风朝阳柴油 机厂、奇瑞汽车厂、南京菲亚特合资公司、一汽天津汽车集团、云内动力股份公 司、韩国大宇综合机械株式会社、美国川崎重工发动机制造公司、印度 GL 发动 机有限公司等国内外著名主机生产厂家配套，并建立了覆盖全国的 100 余家社会 配件营销商网络。公司的综合市场占有率达到 20%以上，其中中重型载重车主机 配套市场占有率超过了 40%。

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公司法定中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司法定中文名称缩写：滨州活塞 公司英文名称：Shandong Binzhou Bohai Piston Co., Ltd 公司法定代表人：李俊杰 公司办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 邮政编码：256602 公司国际互联网网址：www.bhpiston.com 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：滨州活塞 公司 A 股代码：600960

（二）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）、控股股东及实际控制人简介

公司的控股股东和实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

由于公司的控股股东和实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委 员会，不存在此现象。

（五）、机构投资者情况及对公司的影响

截止 2007 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件流通股股东情况： 单位：股

（五）、机构投资者情况及对公司的影响 截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东情况： 单位：股	（五）、机构投资者情况及对公司的影响 截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东情况： 单位：股	（五）、机构投资者情况及对公司的影响 截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东情况： 单位：股
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售条 件流通股的数量	种类
金鑫证券投资基金	2,694,223	人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金	1,799,831	人民币普通股
全国社保基金一一一组合	1,549,137	人民币普通股

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中国银行－国泰金鹿保本增值混 合证券投资基金	1,462,223	人民币普通股
中国工商银行－金泰证券投资基 金	1,399,968	人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回 报证券投资基金	800,066	人民币普通股
谈祥君	538,890	人民币普通股
申群芳	400,000	人民币普通股
河南省中原内配股份有限公司	325,000	人民币普通股
杨本贞	323,000	人民币普通股

前六名无限售条件流通股股东全为机构投资者。机构投资者积极投资本公司 股票，对于改善本公司的治理、改善经营管理水平、改善投资者关系管理等均起 到了促进作用。

（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修

订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》的规定，于 2006 年 5 月 19 日经 2006 年度股东大会审议 通过，完成《公司章程》的修改和完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1 、公司股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的 《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。公司历次股东大会的召 集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定。公司没有发生延期召开股东大会的情况。

北京中银律师事务所及北京市君致律师事务所先后为公司的股东大会出具 了法律意见书。

2 、公司股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定， 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，北京中银律师事务所及北京市君致律 师事务所出具的股东大会法律意见书中认为：公司股东大会均在规定时间前发出 会议通知，符合相关规定；并且出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合 法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

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3 、股东大会提案审议符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合程序，在会议中，与会人员能够认真听取参会股东的 意见建议，确保中小股东的话语权，不论所持股份多少，一律平等对待所有股东。

4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。

5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案 的情况。

6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，会议记录作为公司档案由专人负责保管，股东大会会议 记录完整，保存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。

7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司根据《公司章程》等有关规定，按审批权限提交相应的层级审议有关事 项。经山东证监局对本公司巡检指导和本公司落实整改后，公司未发生重大事项 绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司于 2004 年制定了《董事会议事规则》，并于 2005、2006 年进行修订 完善；公司于 2005 年制定了《独立董事制度》并经过多次修订完善。上述规则、 制度通过股东大会审议。

公司于 2007 年制定了《董事会各专门委员会工作制度》，并通过董事会审

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议。

2 、公司董事会的构成与来源情况；

公司第三届董事会由李俊杰、许红岩、林风华、胡新民、王云刚、季军、文 宗瑜、陆家祥、邢峥等 9 位董事组成，其中文宗瑜、邢峥、陆家祥为独立董事， 文宗瑜为宏观政策专家，邢峥为财务会计专家，陆家祥为内燃机方面专家。

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

李俊杰：董事长。男，大学学历，工程技术应用研究员。1966 年参加工作， 1968 年调入山东活塞厂工作，历任生产科副科长、科长、副厂长，1994 年被任 命为山东活塞厂厂长，2000 年任公司董事长。在活塞行业的生产、技术、市场 方面积累了丰富经验，先后荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、山东省富民兴 鲁先进个人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械 工业质量管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等 多项荣誉称号。

公司董事长李俊杰先生自 2004 年起，在关联企业滨州盟威集团有限公司及 滨州盟威BBS 轮毂有限担任董事长，无其他兼职情况。

公司董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检 查董事会决议的执行； 董事会授予的其他职权。公司董事长严格按照《公司章 程》规定和董事会授予的职责行使权利，履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

经 2006 年度股东大会选举产生，第三届董事会现任董事任期情况如下：

姓名	职务	性 别	任期起始日期	任期终止日期
李俊杰	董事长	男	2006年5月19日	2009年5月19日
林风华	董事、总经理	男	2006年5月19日	2009年5月19日
许红岩	副董事长	女	2006年5月19日	2009年5月19日
胡新民	董事、副总经理	男	2006年5月19日	2009年5月19日
王云刚	董事、财务负责人	男	2006年5月19日	2009年5月19日
季军	董事、董事会秘书	男	2006年5月19日	2009年5月19日
文宗瑜	独立董事	男	2006年5月19日	2009年5月19日
陆家祥	独立董事	男	2006年5月19日	2009年5月19日
邢峥	独立董事	男	2006年5月19日	2009年5月19日

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本届董事会成员到目前为止没有发生变动。本公司在《公司章程》中详细规 定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中公司严格按照《公司章程》 规定的程序进行，符合法定程序。

• 5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，勤勉尽责，

审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
李俊杰	6	6	0	0
许红岩	6	5	1	0
林风华	6	6	0	0
季军	6	6	0	0
王云刚	6	6	0	0
胡新民	6	6	0	0
文宗瑜	6	6	0	0
邢峥	6	6	0	0
陆家祥	6	6	0	0

• 6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

本公司董事的专业知识背景涵盖了企业经营管理、会计、内燃机等方面。 公司董事会根据各董事的专长进行明确的分工：董事长李俊杰先生在公司任 职多年，对国有控股的上市公司的管理运作有丰富的经验，董事长负责公司整体 运营，重点负责跟进公司战略投资、资本运营方面的重大决策；董事兼总经理林 风华先生在公司任职多年，熟悉公司内部各体系的运作。林风华先生负责公司具 体的运作，包括公司的发展、财务、采购、销售、市场推广、市场策划、生产等 工作，重点负责跟进公司经营管理方面的重大决策及投资方面的决策；副董事长 许红岩女士拥有丰富的组织人事管理经验，在公司的企业文化建设和党建工作方 面发挥重要作用。许红岩女士分管公司组织人事、人力资源、管理规划、计划考 核、服务体系、新闻宣传等工作，重点负责跟进公司高管人员考核和任免方面的 决策。董事王云刚先生熟知国有企业财务管理的运作，公司财务管理。董事季军 先生对证券资本市场有深入的认识和独到的见解，负责证券及资本市场运作。董

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事胡新民先生在公司任职多年，对公司的生产、销售等工作都有丰富的经验。独 立董事文宗瑜先生，在战略投资、宏观政策上给予建议和意见；独立董事邢峥先 生，在公司财务管理等工作方面给予建议和意见；独立董事陆家祥先生，在内燃 机专业方面给予支持。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专 业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

• 7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事 3 名，占董事会人数的 33.33 %。兼职董事在做好其本 职工作的同时，能及时地给予公司意见或指导，对公司决策有很大帮助。公司的 董事与公司不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集及召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，均由董事长召集和主持，会议均有 过半数的董事出席，每次董事会会议均通知公司监事列席会议。在审议公司定期 报告等重大事项时，公司部分高级管理人员列席会议。

• 9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在召开董事会定期会议时，董事会秘书根据召集人的指示提前十日将会 议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议时，董事会秘书根据召集人的 指示提前 3-5 日将会议通知提交全体董事和监事；均符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的董事，会事先审 阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会 议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会 议事规则》的相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会于 2007 年 3 月 8 日审议通过《关于董事会设立专门委员会的议 案》，2007 年 4 月 24 日审议通过了各委员会人员组成名单，设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会都各司其责。

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（1）董事会提名委员会

主要职责：负责制定公司董事和高管人员的人选，进行选择并提出建议； 召集人：文宗瑜（独立董事）；

委员：文宗瑜（独立董事）、陆家祥（独立董事）、许红岩（董事）；

（2）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核和制定公司董事

及

高管的薪酬方案；

召集人：文宗瑜（独立董事）；

委员：文宗瑜（独立董事）、陆家祥（独立董事）、林风华（董事）； （3）董事会审计委员会

主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 召集人：邢峥（独立董事）；

委员：邢峥（独立董事）、文宗瑜（独立董事）、王云刚（董事）；

（4）董事会战略委员会

主要职责：负责公司的对外投资方案的制定和给予相关专业性的意见。 召集人：李俊杰（董事）

委员：李俊杰（董事）、林风华（董事）、许红岩（董事）、王云刚（董事）、 季军（董事）、胡新民（董事）、文宗瑜（独立董事）、邢峥（独立董事）、陆家祥 （独立董事）；

公司于 2007 年 4 月 24 日审议通过董事会各专门委员会工作制度。目前， 公司的四个专门委员会基本能按照各委员会的工作制度运作，各委员会在公司高 级管理人员选拔、审计、薪酬与考核、对外投资等各个方面发挥着重要的作用。 11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司的每次董事会会议都会安排董事会秘书或证券事务代表对董事会会议 做好记录，并将所有有关董事会会议记录和材料作为董事会会议档案，由公司的 档案管理部门保存，保存完整、安全。

董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、 《信息披露管理制度》等规定及时向上海证券交易所报备，符合信息披露要求的 及时履行信息披露义务。

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12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

在召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托 其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会 代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立 董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事完全独立，独立董事敢于表达自己的意见，独立董事对公司的 董事会议事程序及运作规范方面起到积极的推进作用。独立董事平时通过公司每 月提供的资讯月报，与公司高管人员及相关人员沟通，到公司考察现场，参加公 司大型活动等形式，及时了解公司的情况，监督公司的运作。公司独立董事在公 司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审 计等事项时，首先通过相关的调查，询问相关的人员，利用自身的专业知识发表 独立意见，真正地对公司起到了监督咨询作用。

• 15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

• 公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影

• 响，独立履行职责。

• 16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，能够顺利的履行各项职责。

17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

• 18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

• 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

• 公司董事会秘书为公司高管人员，并享受高管人员待遇。公司董秘能够严格

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按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好会议的筹备、会议资料 的准备、信息披露和投资者关系管理等日常工作。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。

董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司 最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股 东大会审议批准。

董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期 经审计的净资产值的20%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投 资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形做出决策。

• (三)监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司于 2004 年制定了《监事会议事规则》，并分别于2005 年和2006 年进 行多次修订完善。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

• 公司监事会有 3 名成员，包括 1 名职工代表监事和 2 名股东代表监事，

其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3、监事的任职资格、任免情况；

经2006 年度股东大会选举产生，本届监事会现任监事任期情况如下：

姓名 股份公司任职 任期起止日期

刘华瑞 股东代表监事 2007 年4 月-2009 年5 月

王洪波 职工代表监事 2007 年4 月-2009 年5 月 魏世晋 股东代表监事 2007 年4 月-2009 年5 月 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合 《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

• 6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公

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司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违 规行为；

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规定的行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录和相关材料一起作为监事会会议档案，由公司档案管

• 理部门保管，保存完整、安全。

监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》的规定向上交所报备，符合信息披露要求的及时履行信息披露 义务。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会尽量发挥监督作用，监事勤勉尽责，审核公司季度、 半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事会相关人员及公司高 管人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。

• (四)经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司于 2001 年制定了《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

形成合理的选聘机制；

公司总经理的人选是通过竞争方式选出候选人，经公司组织部门考核后，由 董事长提名，提名委员会审核通过后，提交董事会审议并聘任；公司经理层的其 他人员是通过竞争方式选出候选人，经公司组织部门考核后，由总经理提名，提 名委员会审核通过后，提交董事会审议并聘任。公司已经形成了合理的选聘机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

林风华，大学学历，工程技术应用研究员。1988 年在山东活塞厂参加工作， 1994 年起历任技术开发处处长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理。

总经理不是来自于控股股东单位。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员分管公司不同业务范围，其中总经理林风华先生负责公司整

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体运作；副董事长许红岩女士分管行政管理方面的工作；副总经理张国华先生分 管公司技术方面的工作；董事会秘书、副总经理季军先生分管公司董事会秘书处、 公司销售、市场推广等工作；副总经理徐钦友先生负责公司生产制造等工作；财 务负责人王云刚先生分管财务工作。经理层能够对公司日常经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

本届经理层任期为 2006 年 5 月至 2009 年5 月，目前为止，经理层基本 保持较高的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定下一年的经营目标，在任期内能够较好的完成各自的任 务，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成 目标情况酌情进行薪酬考核发放。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，在经理层权限及 董事会授权范围内行使职责，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会通过 听取经理层的汇报，随时了解公司的情况，定期或不定期审查公司的文件资料， 考核公司目标执行情况等，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，围绕公司的中长期目标及年度业 务发展计划，不断创新求实、开拓进取、竭尽所能提高公司业绩，切实维护公司 和全体股东的最大利益。如发生未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为，公司 将按照《员工手册》的规定进行惩处。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

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过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 (五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》《投资者关系管理制度》、《独立董事 工作制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯 彻执行。但公司部分制度未能及时修订，存在部分制度过时的情况。而且，公司 还未建立《对外担保管理制度》等内部管理制度，公司的内部管理制度有待进一 步健全和完善。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定 建立，但仍有待完善，公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则 核算的平稳过渡。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度，基本 符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

在公司的经营和管理过程中，公司的授权、签章等内部控制环节得到有效 执行。但要切实提高财务管理质量，还需要继续探索，努力完善各项财务管理制 度。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司内部有严格的《关于公司用章的规定》，需要用公司章或法人代表章的 部门或个人需要通过公司办公室的申请，经过主管经理和行政部相关人员的审批 通过后，方可使用公司章或印鉴。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司内部管理制度是在原国有企业管理制度的基础上，根据政策的变化和

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对上市公司的有关规定逐步建立、改进完善的，在制度建设上完全独立。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司通过对子公司派出董事及高管人员，对子公司进行有效管理和控制， 不存在失控风险。子公司的管理参照本公司的管理制度执行。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

在积累了长达数几十年的管理经验的基础上，公司经过不断摸索和改进， 建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立审计办公室，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目投资等 进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司没有设立专门的法律事务部，但公司聘请了常年法律顾问。公司所有 合同均经过法律顾问审查后方能签订，以上控制措施最大可能地减少了由于合同 引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师没有对公司出具过《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

2004 年公司就已制定了《募集资金管理制度》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

本公司于2004 年通过首次发行募集资金303,970,000.00 元，已累计使用 303,970,000.00 元，尚未使用0 元。

公司的节能环保发动机活塞、发展轿车发动机活塞改造、设计开发评价一体 化研究环保节能型活塞等三个募集资金项目已经全部完成，通过技术改造，公司

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的生产能力、产品档次得到了大幅提升，至2006 年底公司的年生产能力达到3000 万只，但由于受原材料价格上涨及销售市场制约，2005、2006 年还未达到预期 效益，项目的经济效益将在其后年度根据市场情况陆续释放。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金没有发生过投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。

公司非常注意规范运作，自上市以来，公司从未出现过大股东及其附属企业 非经营性占用上市公司资金的事情，公司通过《公司章程》等制度的有效执行， 有效建立了防范侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长自 2004 年起，在关联企业滨州盟威集团有限公司及滨州盟威 BBS 轮毂有限担任董事长。总经理在关联企业滨州盟威集团有限公司担任董事， 副总经理许红岩在关联企业滨州盟威集团有限公司担任监事会主席，其他高管人 员没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立了独立的人力资源部门，公司的各个部门提交人员需求计划后，由 人力资源部门独立进行招聘工作。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司具有完全的独立性，公司有独立的生产经营管理部门，采购销售部门和 人事等部门，从未发生过与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第82 号文《关于同意 设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字[1999]58

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号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南 汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计算机科学技术研究所共同以发起 方式设立，注册资本6,854.9 万元。上市前公司已通过对非经营性资产进行剥离， 对国有资产存量折价入股等方式，明晰了产权关系，不存在资产未过户情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 根据公司与滨州盟威集团有限公司公司签订的《土地使用权租赁协议》，自 2005 年1 月1 日起至2052 年9 月2 日止，由公司有偿租用滨州盟威集团有限公 司合法拥有的土地使用权，总面积为403,030.5 平方米，该等土地使用权的年租 金价格为17.86 元/平方米，年租金总计为720 万元。

公司独立董事文宗瑜、陆家祥、邢峥对此发表了独立意见认为：公司为满足 正常生产经营的需要租赁盟威公司的部分国有土地使用权属正常、合理、合法的 经济行为，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利 于公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、储运、财务及信息系统。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司拥有“渤海”注册商标，该商标的所有权和使用权均为上市公司拥有。 公司的工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，内部分工明确，批准、 执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售部门，公司自主按照市场情况开展采购与销售等 工作，不存在对股东单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独

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11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前 述单位影响情况存在。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。公司与滨州盟 威集团有限公司（滨州盟威集团有限公司注册资本为2000 万元人民币，由山东 渤海活塞集团有限责任公司投资20%，李俊杰投资35%，滨州盟威集团有限公司 工会委员会投资13.05%，其他高层管理人员及技术骨干投资31.95%。）和滨州盟 威BBS 轮毂有限公司由于董事兼职的原因构成关联关系，其之间的交易构成了关 联交易，根据公司与滨州盟威集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，自 2005 年1 月1 日起至2052 年9 月2 日止，由公司有偿租用滨州盟威集团有限公 司合法拥有的土地使用权。2005 年4 月12 日，公司与滨州盟威BBS 轮毂有限公 司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2005 年1 月1 日起至2007 年12 月31 日止。2005 年度公司与滨州盟威BBS 轮毂有限公司发生的关联交易金额为 25,768,990.33 元，2006 年度公司与滨州盟威BBS 轮毂有限公司发生的关联交易 金额为76,652,417.22 元。

该等关联交易已经公司董事会会议（关联董事回避表决）及股东大会通过， 独立董事发表了独立董事意见，并及时进行了信息披露。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响；

2006 年度关联交易所带来利润为183 万元，关联交易所带来利润占利润总 额的比例是8.27%，关联交易对公司的生产经营的独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

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16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

在不违背国有企业管理有关规定的情况下，公司内部各项决策均由公司管理 层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。 四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

董事会于 2004 年审议通过了《信息披露制度》，规定了信息归集、保密、 披露的基本原则。公司将在近期根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》等有关规定，进一步修订、 完善信息披露管理的相关制度。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事 会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法 规的规定。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告 均为标准无保留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

本公司在《信息披露制度》中制定了信息披露（含重大事件）的报告、传递、 审核和披露程序，本公司曾于 2004 年对公司内部信息披露义务人进行培训，使 其了解《信息披露制度》及有关规定，履行信息提供、上报义务。公司将继续补 充完善信息披露方面的有关规定，并加强执行力度，提高信息披露工作的质量。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 公司董事会秘书为公司高管人员，其主要职责为：筹备董事会会议和股东 大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和 组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作， 制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议。

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公司董事会秘书作为公司高级管理人员，有权参加公司各种会议，董事会秘 书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

公司信息披露工作的保密机制较为完善，没有发生泄露事件或内幕交易行 为。公司将会继续加强信息披露管理，完善信息披露的保密制度，更有效地避免 泄漏事件或内幕交易行为的发生。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司建立了较完善的信息披露流程，董事、监事、高级管理人员高度重视上 市公司的规范运作及信息披露，董事会秘书、证券部等相关工作人员认真学习中 国证监会、上海证券交易所发布的各项信息披露的规范性文件，不断提高业务素 质，公司自上市以来，未发过信息披露“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司 2005 年 9 月接受了中国证券监督管理委员会山东监管局例行的巡回 检查，并根据整改通知书的要求进行了整改。公司没有发生其他因信息披露不规 范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施。

9、公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会，没有采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分

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置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

在选举董事、监事时，公司均采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

根据证监会 2003 年 7 月下发的《关于推动上市公司加强投资者关系管理 工作的通知》，公司也将与投资者关系工作作为公司治理的一项重要内容，并于 2004 年制定了《投资者关系管理制度》。

具体措施包括：多渠道与投资者联系，使投资者尽快得了解公司的有关信息， 并通过公告，媒体等方式公开相关信息，设立专门的投资者咨询电话和传真，咨 询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。适当时候， 公司并安排投资者到公司现场参观、座谈沟通。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为 凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“科技兴业，诚信为 本，造福社会，卓越经营”的企业价值观，做有社会责任感的企业，做有社会责 任感的渤海人。经过五十多年的实践积累，企业和员工之间已经形成了“渤海伴 我成长，我创渤海辉煌”的和谐文化氛围。公司通过内部小报、内部网、宣传栏 等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、团 结、合作的氛围，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了绩效评价体系，并不断改进完善。公司未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：

（一）公司非常重视建立完善的内控制度体系。公司目前的内部管理制度涵 盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化的制度。各项制度由

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公司以文件形式下发各部门，并在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。 （二）公司建立了完善的绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部 实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人 员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员 会进行考核评定，并确定其报酬情况。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者 对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。

山东滨州渤海活塞股份有限公司

二〇〇七年七月十五日

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