Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

渤海汽车系统股份有限公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）管理层编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《 2018 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1 、 2014 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股 份有限公司由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者 发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股，发行 价格为每股 8.60 元。

截至 2014 年 4 月 23 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股， 募集资金总额为人民币 999,999,993.40 元，扣除承销费、保荐费 35,499,999.78 元、其他发 行费用人民币 3,500,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。上述资 金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字 (2014) 第 SD-3-002 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对 募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别 在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银 行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。

2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽 车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号） 核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券 股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通 股（ A 股） 188,891,316 股，发行价格为每股 8.96 元。

截至 2016 年 12 月 26 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（ A 股） 188,891,316 股，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36 元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00 元、 其他发行费用人民币 10,366,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。 上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字

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(2016) 第 SD03-0017 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的 规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用， 已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农 业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

注：公司于 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 “ 修订 < 公司章程 > 并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由 山东滨州渤海活 ” “ ” 塞股份有限公司 变更为 渤海汽车系统股份有限公司 。

（二） 2018 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1 、 2018 年公司 2014 年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位:人民币元

	单位:人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
2014年4月3日募集资金净额	960,999,993.62
减：截至2017年12月31日累计募投项目支出	842,438,151.92
其中：置换自有资金预投入	231,924,300.00
加：截至2017 年12 月31日累计专户利息收入	7,244,735.42
截至2017 年12 月31日募集资金理财收益	22,066,775.32
截至2017年12月31日募集资金余额	147,873,352.44
减：2018年募投项目支出	103,021,740.59
加：2018年专户利息收入	458,664.77
截至2018年12月31日募集资金余额	45,310,276.62

注 1 ：本公司 2018 年募集资金项目支出金额为 103,021,740.59 元，已累计支出募集资 金总额 984,459,892.29 元。

• 2 、 2018 年公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：

单位:人民币元

	单位:人民
时 间	募集资金专户发生情况
2016 年12 月26 日募集资金净额	1,658,866,191.36
减：截至2017 年12 月31 日累计募投项目支出	855,973,816.48
其中：置换自有资金预投入	303,151,293.82
2017 年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：截至2017 年12 月31 日累计专户利息收入	2,466,722.44
截至2017 年12 月31 日募集资金余额	505,359,097.32
减：2018 年募投项目支出	50,774,496.23
2018 年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：2018 年专户利息收入	1,477,985.37

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归还2017 年暂时补充流动资金	300,000,000.00
截至2018 年12 月31日募集资金余额	456,062,586.46

注 2 ：本公司 2018 年募集资金项目支出金额为 50,774,496.23 元，已累计支出募集资金 总额 940,348,312.71 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州 渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

1 、 2014 年非公开发行募集资金的管理情况

公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限公司滨州分 行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青分理处等分别签 订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上 述监管协议的履行不存在问题。

为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集资金专户中 尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行现金管理，公司承诺到 期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财产品等形式续存，并通知中国银河 证券股份有限公司。

2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明 湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部 件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上 海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后净额 20% 的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清 单。

（二）募集资金存储情况

• 1 、截至 2018 年 12 月 31 日， 2014 年非公开发行募集资金的存放情况

单位 : 人民币元

		单位:人民币
开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
中国工商银行股份有限公司滨州分行	1613024529201100172	22,364.64
中国工商银行股份有限公司滨州分行	1613024529201001960	0.00
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040020444	15,086,746.34
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022812	28,605,218.17

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	中国建设银行股份有限公司高青分理处	37001637258050149460	1,595,947.47
	合计		45,310,276.62

• 2 、截至 2018 年 12 月 31 日， 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况

单位 : 人民币元

		单位:人民
开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支	2000002567260001446697	219,256,679.84
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	183,378,972.06
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	53,426,934.56
合计		456,062,586.46

• 注 3 ：存放余额中不包括暂时补充流动资金 30,000.00 万元。

三、前次募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金使用情况对照表

• 1 、 2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ；

• 2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件 2 。 （二）募集资金投资项目置换

• 1 、 2014 年非公开发行募集资金置换情况

• 在 2014 年 4 月 3 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计

23,192.43 万元，该款项已于 2014 年 5 月 5 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中兴华报字（ 2014 ）第 SD-3-008 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

• 2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金置换情况

• 2016 年 12 月 26 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计

• 30,315.13 万元，该款项已于 2017 年 1 月 25 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了中兴华核字（ 2017 ）第 030001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

• （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

• （四）募集资金暂时补充流动资金情况

• 1 、 2014 年非公开发行募集资金补充流动资金情况

• 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用 2014 年非公开发行募集资金的闲置募集资金暂时

• 补充流动资金余额为零。

• 2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金补充流动资金情况

• 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会

• 第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募

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集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 3 亿元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置 募集资金暂时补充流动资金余额为 3 亿元。

四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 30 日批准报出。

附表： 1 、 2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2 、 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

渤海汽车系统股份有限公司

年 4 月 30 日

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2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

单位:人民币万元

										单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金总额			169,246.62			本报告期投入募集资金总额				5,077.45
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				94,034.83
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实现的效益		是否达到预计 效益	项目可行性是否发生重大 变化
承诺投资项目
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体 、缸盖、曲轴建设项目	--	119,341.00	118,911.40	4,700.19	54,352.35		45.71%	2020年6月			不适用	否
前瞻技术研究中心项目	--	11,030.00	11,030.00	377.26	377.26		3.42%	2020年12月			不适用	否
支付本次交易现金对价		34,908.62	34,908.62	-	34,908.62		100.00%					否
中介机构费用		3,967.00	4,396.60	-	4,396.60		100.00%					否
合计		169,246.62	169,246.62	5,077.45	94,034.83
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	（1）随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，包括内部研发资源的整合以及机 构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致 错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TRIMET AUTOMOTIVE HOLDING Gmbh（简称“TAH”）75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中 心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。 （2）考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级 驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。 基于上述建设规划和研发方向调整，渤海汽车对前瞻技术研究中心项目进行重新论证，并决定将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。 （3）中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年，全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。公司基于生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使 用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2016年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自 筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事 项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和 正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元。
对闲置募集资金进行	不适用
现金管理，投资相关产品情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位 : 人民币万元

										单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金总额			100,000.00			本报告期投入募集资金总额				10,302.17
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				94,545.99
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实现的效益		是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	--	41,296.00		649.16	41,180.34		99.72%	2017年7月	8,611.14		否	否
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	--	30,689.00		687.95	30,567.36		99.60%	2018年4月	17,222.28		是	否
~~年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项~~ ~~目~~		24,115.00		8,965.06	22,798.29		94.54%	2018年9月	3,857.32		否	否
合计		96,100.00		10,302.17	94,545.99		98.38%		29,690.74
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	年产800万只高档轿车用活塞建设项目未达到预计效益，主要是因为：乘用车市场在经过较长时期的持续高速发展之后进入调整期，车企自身调节产能、终端促销去库存，导致短期内乘用车销量呈 现收窄趋势，2018乘用车销量首次负增长，进而导致乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，影响了项目收益。
	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到预计效益，主要是因为：2015年-2016年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市 场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢。随着锻钢活塞市场的升温，公司加快投放速度，基本完成了项目投入，产能提升中
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2014年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元。公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议审 议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行公告，公告编号2014-013号，公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投 入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了中兴华报字（2014）第SD-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说 明》的专项鉴证报告，对上述事项予以鉴证
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行	不适用
现金管理，投资相关产品情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”），实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高 青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经 营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司对重点关注募集资金使用效率，采用比价采购模式严控采购成本，同时积极倡导采用新的工艺流程提升设备的使用效率，从而使得募集资金在原定预算基础上出现结余。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无