Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

渤海汽车系统股份有限公司

重大资产购买报告书与预案差异情况对比表

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018 年4月25日全文披露了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 （以下简称“重组预案”）。2018年4月27日，上市公司召开第六届董事会第二 十五次会议，审议通过了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案差异说明
公司声明	根据标的公司审计、评估的最新进展对相关描述进行 更新
中介机构承诺	补充了本次交易各中介机构的承诺
重大事项提示	由于标的公司审计、评估工作已完成，且公司已复牌， 删除了重组预案中“十一、待补充披露的其他信息”、 “十二、公司股票停复牌安排”两节内容
一、本次交易方案概述	根据标的公司评估情况对相关内容进行更新
三、本次交易构成重大资 产重组	根据标的公司及上市公司最近一个会计年度财务数 据的审计情况更新重大资产重组认定指标的计算
七、本次交易履行的审批 程序情况	更新了公司董事会对重组报告书等相关议案审议的 情况，以及公司取得山东省商务厅批复的情况
重大风险提示	由于标的公司审计、评估工作已完成，删除了“财务 数据使用及资产估值风险”、“预估值与估值结果存 在差异的风险”
第一章 本次交易概述	删除了重组预案本章“八、本次交易符合《重组办法》 第十一条的相关规定”内容，改为在“第七章 本次 交易的合规性分析”披露
三、本次交易方案概述	根据标的公司评估情况对相关内容进行更新
五、本次交易构成重大资 产重组	根据标的公司及上市公司最近一个会计年度财务数 据的审计情况更新重大资产重组认定指标的计算

1

重组报告书章节	与重组预案差异说明
七、本次交易履行的审批 程序情况	更新了公司董事会对重组报告书等相关议案审议的 情况，以及公司取得山东省商务厅批复的情况
第二章 上市公司基本 情况
六、最近三年一期主要财 务指标	更新披露上市公司2017年度、2018年一季度主要财务 指标
第四章 交易标的的基 本情况
一、交易标的基本信息	补充披露标的公司股权不存在质押、抵押及其他权利 负担等情况
三、股权结构及组织架构	补充披露本次交易后标的公司股权结构情况
四、最近两年的主要财务 数据	根据标的公司审计情况，补充披露经审计的标的公司 最近两年主要财务数据
六、主营业务发展情况	1、补充披露了标的公司环境保护情况； 2、补充披露标的公司质量控制标准及质量纠纷情况； 3、补充披露截至报告期末标定公司的员工情况； 4、删除“（七）盈利能力”、“（八）经营活动现 金流”两节内容，改为在“第八章 管理层讨论与分 析”中披露
八、下属企业情况	根据报告期后标的公司收购ATG的情况补充披露相 关内容
九、会计政策及相关会计 处理	补充标的公司收入确认原则、报表编制基础等会计政 策和会计处理
十、其他情况	补充披露了TAH收购ATG 50%股份事宜
第五章 交易标的的估 值情况	替代重组预案中的第五章 交易标的基本情况之“交 易标的的预估值情况”，披露了标的资产评估基本情 况，评估合理性及定价公允性分析，以及董事会、独 立董事对本次交易评估事项的意见。
第六章 与本次交易有 关的协议和安排	补充《股份购买协议》的违约责任及管辖地约定条款
第七章 本次交易的合 规性分析	新增本章节，披露了“一、本次交易符合《重组办法》 第十一条的规定”、“二、本次交易符合《重组办法》 第四十三条的有关规定”、“三、本次交易符合《重 组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、 本次交易符合《重组规定》第四条的要求”、“五、 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

2

重组报告书章节	与重组预案差异说明
	十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形”、“六、本次交易不存在《发行办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形”、“七、独立 财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的 意见”等内容
第八章 管理层讨论与 分析	新增本章节，补充披露了“一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公 司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的 公司的财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益 等财务指标和非财务指标的影响分析”等内容
第九章 财务会计分析	新增本章节，披露了本次交易标的公司的财务信息， 以及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
第十章 同业竞争和关 联交易	新增本章节，合并了重组预案中“第七章 本次交易 对上市公司的影响”中“三、本次交易对公司同业竞 争的影响”、“四、本次交易对上市公司关联交易的 影响”，补充披露了规范和减少关联交易的制度安排 内容
第十一章 风险因素	由于标的公司审计、评估工作已完成，删除了“财务 数据使用及资产估值风险”、“预估值与估值结果存 在差异的风险”
第十三章 独立董事及 相关证券服务机构的意 见	更新独立董事、独立财务顾问的意见，补充披露律师 对本次交易的意见
第十四章 本次交易相 关证券服务机构	新增本章节，披露了各中介机构及经办人员
第十五章 董事及相关 中介机构的声明	新增本章节，披露了各中介机构的声明
第十六章 备查文件及 地点	新增本章节，披露了备查文件和备查地点

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异 情况对比表》之盖章页）

渤海汽车系统股份有限公司

年 月 日

4

（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异 情况对比表》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

5