Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

渤海汽车系统股份有限公司董事会

关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向 TRIMET Aluminium SE（以下简称“TRIMET”）购买其所持的 TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求， 公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

• 1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 7 日起停牌，

• 因构成重大资产重组于 2017 年 12 月 15 日进入重大资产重组停牌程序。

2、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构， 并与其签署了保密协议。

3、公司股票停牌后，公司积极组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调 查等各项工作，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商。

4、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件 的要求编制了本次交易的相关法律文件。

5、2017 年 12 月 13 日，公司与标的公司及其股东 TRIMET 就收购标的公司 75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。

• 6、2018 年 3 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通

• 过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》 及其相关议案，公司独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。

  • 7、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产购买预案出具了核查意见。

  • 8、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  • （1）2017 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

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了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公 司与 BHAP HK Investment Limited 签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审 议公司设立特殊目的公司的议案》。

（2）2018 年 2 月 24 日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽 车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》 （鲁发改外资〔2018〕254 号），对公司以现金方式向 TRIMET 购买其所持的标 的公司 75%股份予以备案。

（3）2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》 及其相关议案。

（4）根据《股份购买协议》，TRIMET 保证其拥有签署《股份购买协议》及 执行本次交易的完整公司权力及授权。

（5）本次交易已通过德国反垄断审查。

• 9、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列决策程序及审批程序：

（1）公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议 本次重组方案；

（2）本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

• （3）本次交易尚需完成商务部门的备案；

（4）本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

（5）本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；

（6）本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

（7）其他必须的审批、备案或授权（如有）。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

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容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等文件，公司 董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司董事会关于公司重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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