Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-008

渤海汽车系统股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）出售公司所持有 的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”、“北汽新能源”） 20,800 万股股份；交易方式为前锋股份向公司发行股份购买资产；本次 股权出售价格为人民币 113,269.49 万元，将获得对应的前锋股份 3,007.6870 万股股份（最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的 股份数量为准）。

• 本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成公司重大资产重组

• 本次交易经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

• 本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施

一、交易概述

（一）2018 年 1 月 22 日，公司与前锋股份以及北汽新能源其他股东共同签 署《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”或“协 议”），前锋股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北汽新能源 100%股份。公司现持有北汽新能源 20,800 万股股份，根据北汽新能源经北京市 国资委核准的评估值和《资产购买协议》，公司所持股份的出售价格为人民币 113,269.49 万元，交易完成后将获得对应的前锋股份 3,007.6870 万股股份，最终

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获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。公司所获得的前锋股 份股份的限售期为 36 个月。

（二）2018 年 1 月 22 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议 审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》。 公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次出售北汽新能源股份事项尚需提交公司股东大会审议批准。交易对方前 锋股份因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督 管理委员会核准。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方前锋股份与公司同受北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽 集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，前锋股份为公司关 联方，故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售暨关联交易不构成 公司的重大资产重组情形。

二、交易对方及标的公司基本情况

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：成都前锋电子股份有限公司

证券简称：S*ST 前锋

证券代码：600733

统一社会信用代码：915101002019727706

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地：成都市武侯区人民南路四段 1 号

注册资本：19,758.60 万人民币

法定代表人：胡革伟

经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服 务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、

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机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理（不得从事非法集 资、吸收公众资金等金融活动）；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业 自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展 本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东或实际控制人：前锋股份控股股东为四川新泰克数字设备有限责任 公司，间接控股股东为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），实际控 制人为北京市国资委。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：前锋股份主营业务为房地产开发 与销售，2014 年实现归属于母公司净利润 1,302.20 万元；2015 年实现归属于母 公司净利润-3,029.01 万元；2016 年实现归属于母公司净利润-3,340.21 万元。

3、前锋股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

4、前锋股份最近一年一期主要财务指标：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2017 年10 月31 日	2016 年12 月31 日
净资产	22,616.99	22,963.32
总资产	38,968.43	37,126.18
项目	2017 年1-10 月	2016 年度
营业收入	2172.21	536.76
净利润	-346.32	-4,331.51

5、与公司的关联关系

前锋股份与公司系同受北汽集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，前锋股份为公司关联方。

（二）交易标的公司情况介绍

1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司 统一社会信用代码：91110000696364303P

企业性质：股份有限公司

注册地：北京市工商行政管理局大兴分局

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注册资本：529,772.60 万人民币

法定代表人：徐和谊

经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能 源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零 部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

北汽新能源最近一年一期主要财务指标：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2017 年10 月31 日	2016 年12 月31 日
净资产	1,610,937.35	495,218.17
总资产	2,508,250.88	1,635,980.37
项目	2017 年1-10 月	2016 年度
营业收入	737,705.88	937,153.01
净利润	3,924.40	10,841.81

2、主要股东情况：截至本公告披露日，北汽新能源前五大股东为北汽集团、 北京工业发展投资管理有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投 资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例 分别为 29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。

3、交易标的评估情况

截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，北汽新能源经审计的账面净资产为 1,646,278.55 万元，采用市场法评估，评估值约为 2,884,955.47 万元，增值率约 75.24%。

三、交易协议的主要内容

（一）协议主体 甲方：前锋股份 乙方：北汽新能源全体股东

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（二）资产置换

甲方以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为 置出资产）与北汽集团持有的标的公司 29.12%股份中的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

1、在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资 产交易价格高于置出资产交易价格部分 2,866,246.86 万元，由甲方向乙方发行股 份购买。

2、发行价格为 37.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。

3、根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次 发行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核准的股份数为准）

（四）标的资产的补偿义务

如甲方按本协议对标的资产进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行 补偿，其中，补偿主体为北汽集团、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统 股份有限公司。

各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自 持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补 偿股份数量。甲方在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整。补偿主体补偿的股份由甲方以人民币 1.00 元总价回 购。

甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在按照本 协议补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

（五）过渡期安排及期间损益

乙方同意且承诺，过渡期内，乙方将促使目标公司按照正常经营过程和以往 的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。 双方同意并确认，自评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生 的收益由上市公司享有，亏损由乙方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按

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持股比例补足。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具备从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出 具的天兴评报字〔2017〕第 1028 号评估报告，标的公司评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，采用的评估方法为市场法。

根据评估报告，截至评估基准日，北汽新能源的账面资产总额 2,246,710.06 万元，账面负债总额 600,431.51 万元，账面净资产总额 1,646,278.55 万元，股东 全部权益的评估市场价值为 2,884,955.47 万元。公司持有的北汽新能源 20,800 万股股份对应的市场价值为 113,269.49 万元。评估值与账面值存在差异，主要是 评估采用了市场法，反映了北汽新能源未来的经营收益及风险，以及市场对标的 资产目前的价值的认同和判断。

以此基础上，经交易双方协商同意，公司持有的北汽新能源股份转让价款为 人民币 113,269.49 万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

• 1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

• 2、本次出售股权完成后，不会产生同业竞争。

六、本次出售资产对公司的影响

本次交易将有利于北汽新能源推进资产证券化和上市进程，借助资本市场更 好地实现业务发展并进一步提升品牌知名度和市场影响力。本次交易实施完毕 后，公司将继续通过间接持有北汽新能源权益的方式分享北汽新能源的经营成果 和投资收益，提升本公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

本次交易完成并在股份锁定期后，公司所间接持有的北汽新能源股份将可在 境内 A 股市场交易，有助于提升公司资产的流动性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2018 年年初至本公告日，公司与前锋股份未发生其他 关联交易。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于 2018 年 1 月 22 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了

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《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，关联董事 林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华予以回避表决，会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。

同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于通过换股方 式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，会议以 3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联 交易发表如下独立意见：

本次交易将有利于北汽新能源推进资产证券化和上市进程，借助资本市场更 好地实现业务发展并进一步提升品牌知名度和市场影响力。本次交易实施完毕 后，公司将继续通过间接持有北汽新能源权益的方式分享北汽新能源的经营成果 和投资收益，提升本公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。本次交易完成并 在股份锁定期后，公司所间接持有的北汽新能源股份将可在境内 A 股市场交易， 有助于提升公司资产的流动性。

本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

公司以持有的北汽新能源股权参与前锋股份重大资产重组，并与相关各方签 署《资产置换及发行股份购买资产协议》等相关事项符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、 可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。

（三）尚需履行的程序

本次董事会审议通过后，本次资产出售事项尚需提交公司股东大会审议批 准。交易对方前锋股份因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚 需中国证券监督管理委员会核准。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

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• 4、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 5、《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之

资产置换及发行股份购买资产协议》。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2018 年 1 月 22 日

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