Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关 格式指引的规定，将本公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如 下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，并经上海证券交易所同意， “ ” “ ” “ ” 山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称 渤海活塞 、 本公司 或 公司 ）由 主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发 送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069 股，发行价格为每股8.60元。截至2014年4月23日，公司实际已非公开发行人民 币普通股（A股）116,279,069股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除 承销费、保荐费35,499,999.78元、其他发行费用人民币3,500,000.00元后，实际募 集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2014)第 SD-3-002 号验资 报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定， 对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款 专用，已分别在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公 司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的 存储专户。

2、2016年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北 京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 渤海活塞 、 本公司 或 公司 ）由主承销商中信建投 证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申 购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每 股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股） 188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为 人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。 本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相 关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行 专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在 北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国 农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

(二) 2017年半年度募集资金使用情况及结余情况

1、本年度使用2014年非公开发行股票募集资金及当前余额情况表

单位：人民币元

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
2014年4月3日募集资金净额	960,999,993.62
减：置换自有资金预投入	231,924,300.00
其中：置换2014年度自有资金预投入	27,849,687.36
截至2015年12月31日募投项目累计支出	326,997,899.07
加：截至2015年12月31日专户累计利息收入	5,870,924.92
截至2015年12月31日募集资金累计理财收益	13,493,323.29
截止2015年12月31日募集资金余额	449,291,730.12

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减：2016年募投项目支出	174,826,308.35
减：2016年暂时补充流动资金	160,000,000.00
加：2016年专户利息收入	663,142.15
2016年募集资金理财收益	7,196,328.75
截止2016年12月31日募集资金余额	122,324,892.67
减：2017年募投项目支出	69,457,178.00
减：2017年暂时补充流动资金	-160,000,000.00
加：2017年专户利息收入	223,692.22
2017年募集资金理财收益	1,377,123.28
截止2017年6月30日暂时补充流动资金余额	0.00
截止2017年6月30日募集资金余额	214,468,530.17

注 1、本公司 2017 年半年度募集资金项目支出金额为 69,457,178.00 元，已累计支出募集资 金总额 775,355,998.06 元。

2、本年度使用 2016 年非公开发行股票募集资金及当前余额情况表

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
募集资金总额	1,692,466,191.36
减：中介机构费用	33,600,000.00
2016年12月26日募集资金净额	1,658,866,191.36
截止2016年12月31日募集资金余额	1,658,866,191.36
减：其他发行费用	10,366,000.00
置换自有资金预投入	303,151,293.82
支付本次交易现金对价	349,086,200.00
截至2017年6月30日募投项目支出	56,179,852.79
2017年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：截至2017年6月30日专户累计利息收入	1,523,554.84
截止2017年6月30日募集资金余额	641,606,399.59

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注 1、公司 2017 年半年度非公开发行股票募集资金总额为 1,692,466,191.36 元，扣除保荐费 等 33,600,000.00 元，实际到账金额为 1,658,866,191.36 元，扣除其他发行费用后募集资金净 额为 1,648,500,191.36 元。本公司 2017 年半年度募集资金项目支出金额为 56,179,852.79 元， 包含中介机构费用、置换自有资金投入、支付交易对价后支出募集资金总额为 742,017,346.61 元。

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情 况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专 用。

1、2014年非公开发行募集资金的管理情况

公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限 公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公 司高青分理处等分别签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所 监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集 资金专户中尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行 现金管理，公司承诺到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财 产品等形式续存，并通知中国银河证券股份有限公司。

2、2016年非公开发行募集资金的管理情况

公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司 济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳 川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四 方监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上 述监管协议的履行不存在问题。

公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资 金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公

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司，并提供专户的支出清单。

(二) 募集资金存储情况

1、2014年非公开发行募集资金存放情况

单位:人民币元

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
中国工商银行股份有限公司滨州分行	1613024529201100172	138,911,292.47
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040020444	74,040,287.62
中国建设银行股份有限公司高青分理处	37001637258050149460	1,516,950.08
合计		214,468,530.17
2、2016年非公开发行募集资金存放情况		单位:人民币元

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支行	20000025672600014466976	268,166,270.95
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	232,451,809.42
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	140,988,319.22
小计		641,606,399.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二) 募集资金投资项目置换

• 1、2014年非公开发行募集资金置换情况

在2014年4月3日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共 计23,192.43万元，该款项已于2014年5月5日以募集资金予以置换。中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨 州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报 告》对上述事项予以鉴证。

• 2、2016年非公开发行募集资金置换情况

2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共 计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计

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师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨 州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报 告》对上述事项予以鉴证。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

• 1、2014年非公开发行募集资金现金管理情况

为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2016 年4月19日第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，并进行了公告，根据募集资金的使用进度，在不影响募集资 金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财方式的进行现金管理， 金额不超过30,000.00万元。截至2017年6月30日，无进行现金管理的余额。 2、2016年非公开发行募集资金现金管理情况

截至2017年6月30日，无进行现金管理的情况。

(四) 募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年非公开发行募集资金补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016年5月31日公司第六 届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用 不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准 之日起不超过 12 个月。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金余额为零。

2、2016年非公开发行募集资金补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六 届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使 用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。 截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元。 四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年8月30日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

山东滨州渤海活塞股份有限公司

二〇一七年八月三十日

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2014年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	96,100.00	96,100.00	96,100.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	6,945.72	6,945.72	6,945.72
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				77,535.60
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实现 的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	--	41,296.00		630.65	40,497.34		98.07%					否
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	--	30,689.00		3,552.82	26,199.13		85.37%					否
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	--	24,115.00		2,762.24	10,839.12		44.95%					否
合计		96,100.00		6,945.71	77,535.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）	年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：2015-2016 年国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷 淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下滑，因此年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目募投项目投入进度放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2014 年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43 万元。公司于2014 年5 月14 日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2014-013 号。公司 独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014 年5 月15 日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述 事项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016 年5 月31 日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批 准之日起不超过 12 个月。截至2017 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金0 元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议及于2015年5月8日召开第五届董事会第 二十次会议及于2016年4月19日召开第六届董事会第六次会议中审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并进行了公告，根据募集资金 的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财、结构性存款等方式进行现金管理，金额不超过30,000.00万元。截至 2017年6 月30日，公司进行现金管理的金额为0元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	本次募投项目“年产200 万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”）， 实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000 万元。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	见“一(二) 2017 年半年度募集资金使用情况及结余情况”
	、
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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2016 年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	169,246.62	169,246.62	169,246.62	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	70,841.73	70,841.73	70,841.73
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				74,201.73
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实现 的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
滨州发动机年产25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲 轴建设项目	--	119,341.00		35,933.11	35,933.11		30.11%					否
前瞻技术研究中心项目	--	11,030.00			-		0.00%					否
支付本次交易现金对价		34,908.62		34,908.62	34,908.62		100.00%					否
中介机构费用	--	3,967.00		-	3,360.00		84.70%					否
合计		169,246.62		70,841.73	74,201.73
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2016 年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13 万元。公司于2017 年 1 月24 日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002 号。公司独 立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017 年1 月25 日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予 以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017 年4 月28 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个 月。截至2017 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3 亿元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	见“一(二) 2017 年半年度募集资金使用情况及结余情况”
	、
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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