Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-006

山东滨州渤海活塞股份有限公司关于

公司签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州 渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2951 号）核准，山东滨州渤海活 塞股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过 202,690,562 股新股 募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。本 次发行实际发行数量为 188,891,316 股，发行对象为 9 名，发行价格为 8.96 元/ 股，扣除发行费用 4,396.60 万元后，公司本次募集资金净额为 164,850.02 万元。 上述资金于 2016 年 12 月 26 日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 12 月 26 日出具《验资报告》（中兴 华验字（2016）第 SD03-0017 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、《募集资金专户存储三方 / 四方监管协议》的签订情况和募集资金专户 的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规要求及公司《募 集资金管理办法》等相关规定，2017年1月24日，公司、中信建投证券股份有限 责任公司（以下简称“中信建投证券”）、北京银行股份有限公司济南大明湖支 行（以下简称“北京银行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、中 信建投证券、招商银行股份有限公司滨州分行（以下简称“招商银行”）签订了 募集资金专户存储三方监管协议；公司、中信建投证券、海纳川（滨州）发动机

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部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行（以下简称“农业银行”） 签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下分别简称为“《三方监管 协议》”、“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》及《四方监管协议》内 容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。

截至2016年12月26日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	银行账号	存储金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支行	20000025672600014466976	600,000,000.00
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	1,058,866,200.00
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	0.00

• 注：2016年12月28日，公司从招商银行募集资金专户向农业银行募集资金专户划款

• 500,000,000.00元，划款后招商银行募集资金专户余额为558,866,200.00元。

三、《三方 / 四方监管协议》的主要内容

• （一）与北京银行签订的《三方监管协议》内容

甲方指山东滨州渤海活塞股份有限公司（本小节简称“甲方”） 乙方指北京银行股份有限公司济南大明湖支行（本小节简称“乙方”） 丙方指中信建投证券股份有限公司（本小节简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议：

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户名为：

• 山东滨州渤海活塞股份有限公司，账号为20000025672600014466976。截至2016 年12月28日，专户余额为60000.00万元（大写人民币陆亿元整）。该专户仅用于 甲方本次重大资产重组募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

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司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项 履行督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人宋双喜、吕佳、李艳梅可以随时到 乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月第5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲 方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书 面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的 效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、免责条款

（1）本协议效力独立于甲方与丙方及/或甲方与其交易对手的任何协议。甲 方与丙方及/或甲方与其交易对手签订和履行协议过程中出现的问题和纠纷应由 协议各方自行协商或通过法律途径解决，乙方不承担任何法律责任。

（2）监管账户在监管期间被有权机关查封、冻结、扣划或账户状态不正常，

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或银行间支付系统或清算系统等原因以及其他非北京银行过错的原因，致使乙方 无法协助完成资金划转的，乙方不承担任何责任。对于监管账户在监管期间被有 权机关查封、冻结、扣划的，乙方有权单方解除本协议。

（3）除了本协议明确约定的义务或责任外，乙方对本协议不承担任何其他 义务或责任。

11、其他约定

（1）在监管期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化，政府干预， 国家重大政策调整，任何通讯或电脑系统故障、停止运行或瘫痪，战争，以及火 灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致丙方无法履行本协议项下的义务。 因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因 电信服务商原因导致甲方资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对乙方适 用的不可抗力事件。

（2）在监管期间，如果发生上述不可抗力事件，任何一方因不可抗力不能 履行本协议时，可以免责，但应及时通知其余各方并在合理期限内提供受到不可 抗力影响的证明，并采取适当措施防止其余各方损失的扩大。

12、本协议适用中华人民共和国法律法规；本协议项下及与之有关的一切争 议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由有管辖权的人民法院诉讼解决。 在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）与招商银行签订的《三方监管协议》内容

甲方指山东滨州渤海活塞股份有限公司（本小节简称“甲方”） 乙方指招商银行股份有限公司滨州分行（本小节简称“乙方”） 丙方指中信建投证券股份有限公司（本小节简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 531900049310603，截至 2016 年 12 月 26 日，专户余额为 1,058,866,191.36 元。 该专户仅用于甲方本次重大资产重组募集资金投向项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

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2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项 履行督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人宋双喜、吕佳、李艳梅可以随时到 乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月第 5 个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书 面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的 效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （三）与农业银行签订的《四方监管协议》内容

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证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-006

甲方指山东滨州渤海活塞股份有限公司（本小节简称“甲方”） 乙方指招商银行股份有限公司滨州分行（本小节简称“乙方”） 丙方指中信建投证券股份有限公司（本小节简称“丙方”）

丁方指海纳川（滨州）发动机部件有限公司（本小节简称“丁方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如 下协议：

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 15754001040022283，截至2016年12月28日，专户余额为50000.00万元。该专户 仅用于甲方本次重大资产重组募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，进行持续 督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方 应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的财务顾问主办人宋双喜、吕佳、李艳梅可以 随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向 其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当 出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月第5个工作日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丙方。

6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募

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证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-006

集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁 方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书 面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的 效力。

8、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方、乙方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

• 9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事

• 实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 2017年1月25日

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