Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问(主承销商)

二〇一七年一月

声 明

中信建投证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")接受山东滨州渤 海活塞股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真查阅了本次交易各方提 供的相关文件、资料和其他依据,进行了合理的分析,并在此基础上出具了《中信 建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出 的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全 文。

声	明	2
目	录	3
释	义	4
	一、本次交易基本情况	6
	(一)交易方案概况 (二)本次交易支付方式及配套融资安排	6 6
	二、本次交易实施过程	9
	(一)上市公司已履行的决策程序 (二)交易对方已履行的决策程序	9 11
	(三)本次交易资产过户及股份发行情况 (四)配套募集资金股份发行情况	12 12
	三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异	12
	四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形	13
	五、董事、监事、高级管理人员的更换情况	13
	六、相关协议及承诺的履行情况	13
	(一)相关协议的履行情况 (二)相关承诺的履行情况	13 13
	七、独立财务顾问意见	13

释 义

在本核查意见中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/ 渤 海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技	指	诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司,其前身和曾用名包括:北京市汽 车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业联合 公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总公司、 北京汽车工业控股有限责任公司
滨州发动机	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司与泰安启程车轮制造 有限公司
标的资产	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权与泰安启 程车轮制造有限公司 49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公 司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股 份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股 份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司 签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与 北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之 补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司 签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与 北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《减值补偿协议》		山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股 份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生效的 《减值补偿协议》
发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定

		投资者
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有 的滨州发动机 100%股权,本次向诺德科技发行股份及支 付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权,并向包含北 汽集团在内的不超过 名符合条件的特定投资者非公开 10 发行股份募集配套资金的行为
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投证券/独立 财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
中兴华	指	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》( 中国证券监督管理委 员会令第 号) 30
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、本次交易基本情况

(一)交易方案概况

渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股 权,向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权,同时,向不 超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 不超过资产交易价格的100%,且不超过169,246.62万元。其中,北京汽车集团有限公 司参与本次配套融资的认购,认购金额不低于30,000万元。

本次交易完成后,上市公司持有滨州发动机100%股权,并直接持有泰安启程 49%股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发 行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(二)本次交易支付方式及配套融资安排

1、发行股份购买资产

(1)发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议 决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为 9.00 元/股,系 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组办法》的规定。董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2016 年 7 月 6 日,公司实施 2015 年度利润分配方案,每股派发现金红利 0.01 元 (含税),实施完成后,股票发行价格调整为 8.99 元/股。

2016 年 9 月 2 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于 调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》,定 价基准日由"上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日"调整为"上市公司第六届 董事会第十一次会议决议公告日",调整后的股份发行价格为调整后的定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%,即 8.35 元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格 进行相应调整。

(2)发行数量

根据本次交易评估值及发行价格,上市公司本次发行的对价股份总数确定为 236,904,812 股,具体公式如下:

本次发行的总股份数量(即对价股份数量)=(本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额)/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中,不足一股的余额赠予 上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号	交易对方	发行股份(股)
1	海纳川	219,038,871
2	诺德科技	17,865,941
	合计	236,904,812

在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

(3)锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份及支付现金购 买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下,符合《重组办法》第四十 六条、四十八条的规定:

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	个月 36	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第(一)款的规 定,因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方,因此海纳川自发行结束之日起 个月内 36 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定, 本次交易完成后 个月内如上市公司股票连续 6 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 20 成后 个月期末收盘价低于发行价的,海纳川 6 持有公司股票的锁定期自动延长至少 个月。 6
诺德科技	个月 36	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第(三)款的规 定,因诺德科技取得本次发行的股份时,对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足 个月,因此诺德科技承诺自本次发 12 行结束之日起 个月内不转让。 36 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定, 本次交易完成后 个月内如上市公司股票连续 6 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 20 成后 个月期末收盘价低于发行价的,诺德科 6 技自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少 个月。 6

本次发行结束后,海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、

转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构

的最新监管规定不相符,将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转 让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2、募集配套资金

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募 集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且不超过 169,246.62 万元。其 中,北汽集团参与本次配套融资的认购,认购金额不低于 30,000 万元。本次募集配 套资金用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目,前瞻技 术研发中心,以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

(1)发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票,发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价的 90%,即不低于 9.00 元/股。

2016 年 7 月 6 日,公司实施 2015 年度利润分配方案,每股派发现金红利 0.01 元 (含税),实施完成后,本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元/ 股。

2016 年 9 月 2 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于 调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》,定价基准日由"上市 公司第六届董事会第三次会议决议公告日"调整为"上市公司第六届董事会第十一次 会议决议公告日",发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均 价的 90%,即不低于 8.35 元/股。2016 年 9 月 19 日,公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过了上述议案。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会根 据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情 况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确 定。北汽集团不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调 整。

(2)发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为:本次募集配套资金的发行数量=本次拟 募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公 司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过 169,246.62 万元。按照本次募集配套资金的 发行底价计算,向包括北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份 数量不超过 202,690,562 股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量,以中国证监会最终核准的发行数量为 准。

在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价 格作相应调整。

(3)锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结 束之日起 12 个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内,北汽集 团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期 进行锁定。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制,但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定 期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、本次交易实施过程

(一)上市公司已履行的决策程序

1、2016 年 2 月 3 日,渤海活塞召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于

〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限 公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议 案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交 易事项进行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易事项发表了独立董 事意见。

2、2016 年 5 月 31 日,本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以 京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。

3、2016 年 5 月 31 日,渤海活塞召开第六届董事会第八次会议,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要 的议案》等相关议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易 事项发表了独立董事意见。

4、2016 年 6 月 15 日,北京市国资委出具了"京国资产权[2016]68 号"《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资的批复》。

5、2016 年 6 月 16 日,渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要 的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车 集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。按照《上市 公司收购管理办法》的规定,在本次交易获得批准实施后,北汽集团直接及间接持 有的公司股份将进一步增加,本次交易将触发海纳川、北汽集团要约收购义务。渤 海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。

6、2016 年 6 月 20 日,渤海活塞召开第六届董事会第九次会议,审议通过了 《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不 构成重大调整的议案》,关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次募集 配套资金方案发表了独立董事意见。

7、2016 年 9 月 2 日,渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议 案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整 本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》,关联董事在表决时进行 了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格调整机制 发表了独立董事意见。

8、2016 年 9 月 14 日,北京市国资委出具了"京国资产权[2016]152 号"《北京

市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大 资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016 年 9 月 19 日,渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重 大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

10、2016 年 12 月 1 日,中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限 公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》,对本次重组予以核准。

(二)交易对方已履行的决策程序

1、北汽集团已获得的批准

2016 年 1 月 29 日,北汽集团召开董事会 2016 年第二次会议,会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权 和诺德科技持有的泰安启程 49%股权并拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购, 认购金额不低于 30,000 万元。

2016 年 6 月 15 日,北京市国资委下发了"京国资产权[2016]68 号"《北京市人民 政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资 产并配套融资的批复》。

2、海纳川已获得的批准

2016 年 2 月 1 日,海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议,会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股 权。

同日,海纳川召开了 2016 年第三次股东大会,会议同意渤海活塞通过发行股份 和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权。

2016 年 5 月 31 日,海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议,审议通过了评 估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日,海纳川召开了 2016 年第七次股东大会,同意海纳川公司参与渤海活塞重 大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016 年 2 月 3 日,诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议,会议同意渤海

活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程 49%股 权。

2016 年 5 月 31 日,诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议,审议通过了与 渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关的协议 或文件等相关议案。

(三)本次交易资产过户及股份发行情况

截至本核查意见出具之日,海纳川持有的滨州发动机 100%股权、诺德科技持有 的泰安启程 49%股权转让至渤海活塞的股东变更工商变更登记手续已办理完成,滨 州发动机已取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代 码:9137160031271618XD),泰安启程已取得了山东省工商行政管理局换发的《营 业执照》(统一社会信用代码:91370900590319627Q)。

2016 年 12 月 9 日,中兴华出具《验资报告》(中兴华验字(2016)SD03-0013 号),经其审验认为:截止 2016 年 12 月 9 日,公司已收到北京海纳川汽车部件股份 有限公司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 236,904,812.00 元,各股东均以其持有的股权合计出资人民币 1,978,155,180.20 元, 其中:股本人民币 236,904,812.00 元,资本公积人民币 1,741,250,368.20 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 14 日提供的 《证券变更登记证明》,渤海活塞已于 2016 年 12 月 14 日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记。

(四)配套募集资金股份发行情况

截至本核查意见出具之日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司 将在该批文的有效期内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情形。

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 12 月 9 日,公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司董事变更的议案》,因工作变动原因,公司控股股东北京汽车集团有限公司向 董事会建议,推荐闫小雷、陈宝为公司第六届董事会董事候选人,张建勇、李学 军不再担任公司第六届董事会董事,该议案尚需公司股东大会审议通过。

2016 年 12 月 27 日,公司召开第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

在本次重组过程中,渤海活塞与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《减值补 偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。截至本核查意见 出具之日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,未出现违反协议约定的情 形。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目 前,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问意见

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并 按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,渤海活塞尚需向主管行政机 关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完 成相关信息披露工作。中国证监会已核准渤海活塞非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,渤海活塞将在核准批文的有效期 内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行,并向海纳川、诺德科技支 付合计 34,908.62 万元现金对价。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结 果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上,本独立财务顾问认为,渤海活塞本次交易的实施过程操作规范,符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

项目协办人签名:	垂胸落 严鹏举
财务顾问主办人:	乱	外主	和他相
	宋双喜	吕 佳	李艳梅