Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问(主承销商)

二〇一七年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

	发行人全体董事声明
	目录
	释义
	第一节 本次发行概述
	一、本次发行概览
	二、本次发行的基本情况
	三、本次发行的发行对象情况
第二节	本次发行的相关当事人
	一、发行人
三、	独立财务顾问
	三、发行人律师
	四、验资机构
第三节	本次发行前后公司基本情况
	一、本次发行前后前十名股东情况比较
	本次发行对公司的影响
第四节	独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
	的结论意见
第五节	律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见27
第六节	有关中介机构声明	28

目录

释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/本 公司/渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技	指	诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公 司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司,其前身和曾用名包括:北京市 汽车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业 联合公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总 公司、北京汽车工业控股有限责任公司
滨州发动机	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司与泰安启程车轮制 造有限公司
标的资产	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权与泰安 启程车轮制造有限公司 49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限 公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支 付现金购买资产 协议之补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《股份认购协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议 之补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充 协议》
《减值补偿协议》		山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《减值补偿协议》

发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的 特定投资者
本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所 持有的滨州发动机 100%股权,本次向诺德科技发行股 份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权,并 向包含北汽集团在内的不超过 名符合条件的特定投 10 资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本发行情况报告 书/本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票发行情况报告书》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投证券/独 立财务顾问/主承 销商	指	中信建投证券股份有限公司
中兴华	指	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》( 中国证券监督管理委 员会令第 号) 30
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因 造成。

第一节本次发行概述

一、本次发行概览

(一)本次发行履行的相关程序

1、2016 年 2 月 3 日,渤海活塞召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份 有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等 相关议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易事项发 表了独立董事意见。

2、2016 年 5 月 31 日,本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资 委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。

3、2016 年 5 月 31 日,渤海活塞召开第六届董事会第八次会议,审议通过 了《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,关联董事 在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行 书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易事项发表了独立董事意见。

4、2016 年 6 月 15 日,北京市国资委出具了"京国资产权[2016]98 号"《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发 行股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016 年 6 月 16 日,渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会 批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》等相关议案。按照《上市公司收购管理办法》的规定, 在本次交易获得批准实施后,北汽集团直接及间接持有的公司股份将进一步增 加,本次交易将触发海纳川、北汽集团要约收购义务。渤海活塞股东大会同意北

汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。

6、2016 年 6 月 20 日,渤海活塞召开第六届董事会第九次会议,审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议 案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案不构成重大调整的议案》,关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整 本次募集配套资金方案发表了独立董事意见。

7、2016 年 9 月 2 日,渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议,审议通过 了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的 议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》,关联董事在表决时 进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格调 整机制发表了独立董事意见。

8、2016 年 9 月 14 日,北京市国资委出具了"京国资产权[2016]152 号" 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有 限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016 年 9 月 19 日,渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本 次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。。

10、2016 年 12 月 1 日,中国证监会出具了"证监许可[2016]2951 号"《关于 核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》,对本次重组予以核准。

(二)本次发行募集资金及验资情况

截至 2016 年 12 月 20 日止,发行对象已将认购资金全额 1,692,466,191.36 元汇入独立财务顾问(主承销商)为本次发行开立的专用账户(开户行:中信银 行北京西单支行 ,账户名称:中信建投证券股份有限公司,账号: 7112310182700000774)。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全 部以现金支付。

2016 年 12 月 21 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就认购资金实

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收情况出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股

(A 股)认购资金实收情况的验资报告》(中兴华验字(2016)第 SD03-0015 号), 经审验,截至 2016 年 12 月 20 日止,中信建投证券指定的认购资金专用账户已 收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 31 笔,金额总计为 1,692,466,192.64 元(深圳天风天成资产管理有限公司认购金额 329,999,998.72 元,实际缴款金额 330,000,000.00 元)。

2016 年 12 月 26 日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除承销 费后的余额划转至渤海活塞指定的本次募集资金专户内。

2016 年 12 月 26 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到 账事项出具了《验资报告》(中兴华验字(2016)第 SD03-0017 号),确认募集 资金到账。根据该验资报告,截至 2016 年 12 月 26 日止,渤海活塞实际已非公 开发行人民币普通股(A 股)股票 188,891,316 股,每股面值 1 元,发行价为每 股 8.96 元,募集资金总额为 1,692,466,191.36 元,扣除主承销商承销费 33,600,000.00 元(含税),实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入 的认缴款总额 1,658,866,191.36 元,扣除其他发行费用 10,366,000.00 元(含税) 后,募集资金净额为 1,648,500,191.36 元。其中,计入股本 188,891,316.00 元, 计入资本公积 1,459,608,875.36 元(未包含上述承销、发行费用进项税)。

(三)本次发行股份登记和托管情况

1、渤海活塞本次发行股份购买资产发行的 A 股股票已于 2016 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

2、渤海活塞本次募集资金发行的 A 股股票已于 2016 年 12 月 29 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

(一)发行方式:向特定对象非公开发行

(二)股票类型:A 股

(三)股票面值:人民币 1.00 元

(四)发行数量:188,891,316 股

(五)发行价格:8.96 元/股

本次发行的底价为渤海活塞第六届董事会第十一次会议决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价,即 8.35 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行 的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,在询价中,共有 23 位投资者提交 申购报价单,经主承销商与律师的共同核查,其中 10 家属于证券投资基金,故 其无需缴纳保证金,剩余 13 家机构均按时缴纳了申购保证金。通过簿记建档的 方式,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定发行价格为 8.96 元/股,与发行底价的比率为 107.31%。

(六)各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次发行价格为 8.96 元/股,各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如 下:

序 号	发行对象	发行 对象 类别	关联 关系	锁定期 (月)	申购价 格(元/ 股)	申购金额 (万元)	获配股数(股)	获配金额(元)
	一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	广东粤科资本投资有 限公司	其他	无	12	8.75	17,000
					8.83	17,000
2	陈广玉	其他	无	12	8.53	17,000
				8.38	17,000
3	嘉实基金管理有限公	基金	无	12	8.72	17,000
	司				8.40	21,000
4	中国银河证券股份有 限公司	其他	无	12	8.68	18,000
	广东温氏投资有限公	其他	无		9.14	20,000	22,321,428	199,999,994.88
5	司			12	8.68	20,000

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序 号	发行对象	发行 对象 类别	关联 关系	锁定期 (月)	申购价 格(元/ 股)	申购金额 (万元)	获配股数(股)	获配金额(元)
					8.35	20,000
	九泰基金管理有限公				9.33	17,500	19,531,250	175,000,000.00
6	司	基金	无	12	8.52	24,300
7	华泰资产管理有限公 司	其他	无	12	8.68	17,400
					9.17	17,000
8	北京东海中矿投资管 理有限公司	基金	无	12	9.02	17,100	19,084,821	170,999,996.16
					8.74	17,200
9	博时基金管理有限公 司	基金	无	12	8.50	22,100
	财通基金管理有限公				8.74	21,700
10	司	基金	无 12		8.50	34,000
11	安信基金管理有限责 任公司	基金	无	12	9.14	17,000	18,973,214	169,999,997.44
12	平安大华基金管理有 限公司	基金	无	12	8.68	17,000
13	广西铁投创新资本投 资有限公司	其他	无	12	9.30	17,000	18,973,214	169,999,997.44
14	天弘基金管理有限公 司	基金	无	12	8.68	18,000
15	北京忠诚志业资本管 理有限公司	其他	无	12	9.02	17,000	18,973,214	169,999,997.44
16	诺德基金管理有限公 司	基金	无	12	8.50	17,000
17	上海同安投资管理有 限公司	其他	无	12	8.59	17,000
	兴证证券资产管理有				8.96	17,300	721,674	6,466,199.04
18	限公司	其他	无	12	8.50	29,000
					8.41	34,000
19	华安基金管理有限公	基金	无	12	8.86	18,200
	司				8.68	21,100

序 号	发行对象	发行 对象 类别	关联 关系	锁定期 (月)	申购价 格(元/ 股)	申购金额 (万元)	获配股数(股)	获配金额(元)
20	北信瑞丰基金管理有	基金	无	12	8.69	17,700
	限公司				8.41	21,500
					9.36	30,000
21	深圳天风天成资产管 理有限公司	其他	无	12	9.15	33,000	36,830,357	329,999,998.72
					8.60	34,000
22	安信证券股份有限公 司	其他	无	12	8.67	17,000
	滨州润滨产业投资基				8.90	17,000
23	金合伙企业(有限合 伙)	其他	无	12	8.50	17,000
					8.40	34,000
小 计						获配小计	155,409,172	1,392,466,181.12
	二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
…
小 计						获配小计	--	--
	三、大股东及关联方认购情况
1	北京汽车集团有限 公司	其他	无	36			33,482,144	300,000,010.24
小 计						获配小计	33,482,144	300,000,010.24
合 计						获配总计	188,891,316.00	1,692,466,191.36
	四、无效报价报价情况
序 号	发行对象	发行 对象 类别			无效报价原因		申购价格(元/ 股)	申购数量(万股)
1	无

最终配售结果如下:

序号	认购对象	配售股数(股)	认购金额(元)
1	北京汽车集团有限公司	33,482,144	300,000,010.24
2	广东温氏投资有限公司	22,321,428	199,999,994.88
3	九泰基金管理有限公司	19,531,250	175,000,000.00

序号	认购对象	配售股数(股)	认购金额(元)
4	北京东海中矿投资管理有限公司	19,084,821	170,999,996.16
5	安信基金管理有限责任公司	18,973,214	169,999,997.44
6	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	169,999,997.44
7	北京忠诚志业资本管理有限公司	18,973,214	169,999,997.44
8	兴证证券资产管理有限公司	721,674	6,466,199.04
9	深圳天风天成资产管理有限公司	36,830,357	329,999,998.72
	合计	188,891,316	1,692,466,191.36

北京汽车集团有限公司承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上 市之日起 36 个月,其余发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股 份上市之日起 12 个月。

(七)募集资金及发行费用

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《验资报告》(中 兴华验字( 2016 ) 第 SD03-0017 号 ), 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,692,466,191.36 元,扣除主承销商承销费和保荐费 33,600,000.00 元(含税),实 际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入的认缴款总额人民币 1,658,866,191.36 元,扣除其他发行费用人民币 10,366,000.00 元(含税)后,募 集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为 188,891,316 股,发行对象为 9 家,具体情况 如下:

1、北京汽车集团有限公司

(1)基本情况

公司名称:北京汽车集团有限公司

注册地址:北京市顺义区双河大街 99 号

法定代表人:徐和谊

注册资本:1,713,200.8335 万元

经营范围:制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的

国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大 中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动 汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、 汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、 技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、 发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);施工总承包、专业承包;房地产 开发;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务 派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道 路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)

(2)与公司的关联关系

公司受北汽集团控制。

(3)本次发行认购情况

认购股数:33,482,144 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年一期上市公司与北汽集团及其关联方发生的关联交易情况如下: ①销售货物

单位:万元

	定价方		年 2016	月 1-6	年度 2015
关联方名称	交易内容	式	金额	占比	金额	占比
北汽福田汽车股份有限	销售商品	市场价	1.76	0.00%	-	-
公司
北汽福田汽车股份有限	销售活塞	市场价
公司北京福田发动机厂			582.58	0.91%	1,424.08	1.39%
北汽福田汽车股份有限
公司山东多功能汽车厂	销售活塞	市场价	5.00	0.01%	28.69	0.03%

②关联租赁

单位:万元

承租方	交易内容	定价方式	年 2016 1-6 月	年度 2015
滨州发动机	房屋租赁	市场价	1.49	2.97

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

2、广东温氏投资有限公司

(1)基本情况

公司名称:广东温氏投资有限公司

注册地址:珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室

法定代表人:梅锦方

注册资本:50,000 万元

经营范围:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外); 投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:22,321,428 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

3、九泰基金管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:九泰基金管理有限公司

注册地址:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室

法定代表人:卢伟忠

注册资本:20,000 万元

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。)

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:19,531,250 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

4、北京东海中矿投资管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:北京东海中矿投资管理有限公司 注册地址:北京市朝阳区东方东路 19 号 5 号楼 D01-0-0802D 法定代表人:符晖

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注册资本:1,000 万元

经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;财 务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材 料)。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。)

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:19,084,821 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

5、安信基金管理有限责任公司

(1)基本情况

公司名称:安信基金管理有限责任公司

注册地址:深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人:刘入领

注册资本:35,000 万元

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:18,973,214 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

6、广西铁投创新资本投资有限公司

(1)基本情况

公司名称:广西铁投创新资本投资有限公司

注册地址:南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 18 楼 1810 室

法定代表人:赵珏龙

注册资本:29,000 万元

经营范围:股权投资;实业投资;对金融业、建设项目、商业的投资;投资 管理及咨询服务。

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:18,973,214 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

7、北京忠诚志业资本管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:北京忠诚志业资本管理有限公司

注册地址:北京市朝阳区建国门外大街丙 24 号 5 层 603、05B 室

法定代表人:董海锋

注册资本:3,000 万元

经营范围:资产管理;投资管理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:18,973,214 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

8、兴证证券资产管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:兴证证券资产管理有限公司

注册地址:平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人:刘志辉

注册资本:50,000 万元

经营范围:证券资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:721,674 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

9、深圳天风天成资产管理有限公司

(1)基本情况

公司名称:深圳天风天成资产管理有限公司

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人:张振

注册资本:5,500 万元

经营范围:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、 保险资产管理、证券资产管理等业务);财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

(2)与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:36,830,357 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

第二节本次发行的相关当事人

一、发行人

名称:山东滨州渤海活塞股份有限公司

住所:山东省滨州市渤海二十一路569号

联系地址:山东省滨州市渤海二十一路569号

法定代表人:林风华

电话:0543-3288868

传真:0543-3288899

联系人:王洪波、顾欣岩

二、独立财务顾问

名称:中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

法定代表人:王常青

电话:010-85130615

传真:010-65608451

主办人:宋双喜、吕佳、李艳梅

协办人:严鹏举

其他经办人员:吕晓峰、廖汉卿

三、发行人律师

名称:北京市君致律师事务所 住所:北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 联系地址:北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 负责人:刘小英 电话:010-65518580 传真:010-65518687 经办人员:王海青、陈朋朋

四、验资机构

名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 联系地址:北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 法定代表人:李尊农 电话:0532-85796513 传真:0532-85796505

经办人:李江山、张洪超

第三节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

(一)本次发行前公司前十名股东情况(截至 2016 年 12 月 14 日)

序 号	股东名称	股份数(股)	占比
1	北京海纳川汽车部件股份有限公司	219,038,871	28.76%
2	北京汽车集团有限公司	172,907,865	22.70%
3	诺德科技股份有限公司	17,865,941	2.35%
4	滨州市国有资产经营有限公司	11,906,976	1.56%
5	广东温氏投资有限公司	7,697,095	1.01%
6	李忠于	4,917,500	0.65%
7	中国对外经济贸易信托有限公司-明达 期证券投资 7 集合资金信托计划	4,424,018	0.58%
8	兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资 产管理计划	4,079,845	0.54%
9	中江国际信托股份有限公司资金信托合同(金狮 152 号)	3,507,336	0.46%
10	钟百花	3,483,700	0.46%
	合计	449,829,147	59.07%

(二)本次发行后公司前十名股东情况(截至 2016 年 12 月 29 日)

序 号	股东名称	股份数(股)	占比
1	北京海纳川汽车部件股份有限公司	219,038,871	23.04%
2	北京汽车集团有限公司	206,390,009	21.71%
3	深圳天风天成资产管理有限公司-天富 号资产 13 管理计划	33,482,143	3.52%
4	广东温氏投资有限公司	30,018,523	3.16%
5	北京东海中矿投资管理有限公司-东海中矿 号 2 私募投资基金	19,084,821	2.01%
6	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	2.00%
7	安信基金-农业银行-华宝信托-安心投资 号 6 集合资金信托计划	18,973,214	2.00%
8	北京旗鱼资本管理有限公司-旗鱼资本专项 期 1 私募基金	18,973,214	2.00%
9	招商银行股份有限公司-九泰久利灵活配置混合 型证券投资基金	18,861,607	1.98%
10	诺德科技股份有限公司	17,865,941	1.88%
	合计	601,661,557	63.30%

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动

本次发行前后股本结构变动情况如下:

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数(股)	持股比例	股份总数(股)	股份总数(股)	持股比例
无限售条件股份	512,812,414	67.33%	-	512,812,414	53.95%
有限售条件股份	248,811,788	32.67%	188,891,316	437,703,104	46.05%
股份总数	761,624,202	100.00%	188,891,316	950,515,518	100.00%

(二)资产结构

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司财务结构 更趋稳健,公司的资金实力将得到有效提升,一方面有利于降低公司的财务风险; 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

(三)业务结构

本次配套募集资金将用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项 目、支付本次交易现金对价和中介机构费用。

此次交易完成后,上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源,主营业务不 再局限于活塞类业务,着力发展轻量化、新能源汽车零部件产业链,增强公司的 盈利能力和核心竞争力。

(四)公司治理、高管人员结构

本次股票发行前,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运 作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(五)关联交易和同业竞争

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业 竞争。

标的公司之一的滨州发动机目前尚处于建设期,与上市公司控股股东及其控 制的公司不存经常性关联交易情况,在建工程项目完工并投产后,滨州发动机将 与其北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北京新能源等意向合 作方发生关联交易,上市公司将促使滨州发动机执行上市公司关联交易制度,以 保证关联交易定价公允。

标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经 常性关联交易情况,占交易完成后上市公司备考报表 2016 年 1-6 月营业收入的 3.45%,占比较小。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后, 为进一步规范关联交易,海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照市场化原则定价。

第四节独立财务顾问(主承销商)关于本次非公开发行

过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问(主承销商)中信建投证券认为:

"1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定,合法、有效。"

第五节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结 论意见

发行人律师北京市君致律师事务所认为:

"本次发行已经取得了必要的批准和授权;发行人本次发行的询价和配售过 程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《管理办法》、 《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规 定;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法 有效;发行人本次发行的过程符合法律法规等规范性文件的规定。"

第六节 有关中介机构声明

独立财务顾问(主承销商)声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认其不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名:	鹏举 严鹏举
财务顾问主办人:	$\mathcal{Z}_{\mathcal{L}}$ 2/7	维	弯艳
法定代表人(授权代表):	宋双喜 刘乃生	吕 佳	李艳梅 中信建投证券股份有限公司 10000004748 日 月 $201$ / $#$

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

ZH 北京市君致律师事务所 (盖章) 负责人

刘小英 (签字): 了

经办律师

$\mathcal{N}_{\mathbf{A}}$ 王海青 (签字):

陈朋朋(签字): 陈舟仙

2017年1月3日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告 书》(以下简称"发行情况报告书"),确认发行情况报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具 的验资报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签字):

李江山

张苏、

张洪超

会计师事务所负责人(签名):

李尊农

地址: 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

第六节备查文件

以下备查文件,投资者可以在渤海活塞证券部查阅:

1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性 的报告》;

2、《北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行 股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;

3、《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股) 认购资金实收情况的验资报告》(中兴华验字(2016)第SD03-0015号);

4、《验资报告》(中兴华验字(2016)第SD03-0017号)。

(本页无正文,为《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》盖章页)