Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016 年12 月7 日刊载于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：188,891,316 股

发行价格：8.96 元/股

2、发行对象及限售期

类别	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
募集配套资金	北汽集团	33,482,144	36 个月
	广东温氏投资有限公司	22,321,428	12 个月
	北京东海中矿投资管理有限公司	19,084,821	12 个月
	安信基金管理有限责任公司	18,973,214	12 个月
	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	12 个月
	北京忠诚志业资本管理有限公司	18,973,214	12 个月
	深圳天风天成资产管理有限公司	36,830,357	12 个月
	九泰基金管理有限公司	19,531,250	12 个月
	兴证证券资产管理有限公司	721,674	12 个月

注：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，北汽集团持有公司股票的锁定期自动延长 至少6 个月。

3、预计上市时间

本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2016 年12 月29 日在中国证券

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• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在 其锁定期满的次一交易日可上市交易。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016 年2 月3 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。

2、2016 年5 月31 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资 委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。

3、2016 年5 月31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》等相关议案。

4、2016 年6 月15 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68 号” 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016 年6 月16 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案。

6、2016 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等 议案。

7、2016 年9 月2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》 等议案。

8、2016 年9 月14 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152 号” 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有 限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016 年9 月19 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重 大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

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10、2016 年12 月1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份 有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

（二）本次发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：188,891,316 股

• 3、发行价格：8.96 元/股

• 4、股票面值：1.00 元/股

5、发行对象：

序号	特定投资者名称	认购股数（股）	认购金额（元）
1	北汽汽车集团有限公司	33,482,144	300,000,010.24
2	广东温氏投资有限公司	22,321,428	199,999,994.88
3	北京东海中矿投资管理有限公司	19,084,821	170,999,996.16
4	安信基金管理有限责任公司	18,973,214	169,999,997.44
5	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	169,999,997.44
6	北京忠诚志业资本管理有限公司	18,973,214	169,999,997.44
7	深圳天风天成资产管理有限公司	36,830,357	329,999,998.72
8	九泰基金管理有限公司	19,531,250	175,000,000.00
9	兴证证券资产管理有限公司	721,674	6,466,199.04
合计		188,891,316	1,692,466,191.36

• 6、认购方式：本次发行的股票全部以现金认购

• 7、独立财务顾问(主承销商)：中信建投证券股份有限公司

（三）验资和股份登记情况

2016 年12 月26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华 验字（2016）第SD03-0017 号《验资报告》，经其审验认为：截至2016 年12 月 26 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票188,891,316 股，每 股面值1 元，发行价为每股8.96 元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36 元，扣除主承销商承销费33,600,000.00 元（含税），实际已收到主承销商中信 建投证券股份有限公司汇入的认缴款总额人民币1,658,866,191.36 元，扣除其 他发行费用人民币10,366,000.00 元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。其中，计入股本人民币188,891,316.00 元，计入资本公 积人民币1,459,608,875.36 元（未包含上述承销、发行费用进项税）。

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年12 月29 日提供 的《证券变更登记证明》，渤海活塞已于2016 年12 月29 日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，合法、有效。”

2、律师结论意见

发行人律师北京市君致律师事务所认为：

“本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的询价和配售过 程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《管理办法》、 《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规 定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法 有效；发行人本次发行的过程符合法律法规等规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和认购数量

序号	特定投资者名称	认购股数（股）	限售期
1	北汽汽车集团有限公司	33,482,144	自股票上市之日起36 个月
2	广东温氏投资有限公司	22,321,428	自股票上市之日起12 个月
3	北京东海中矿投资管理有限公司	19,084,821	自股票上市之日起12 个月

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序号	特定投资者名称	认购股数（股）	限售期
4	安信基金管理有限责任公司	18,973,214	自股票上市之日起12 个月
5	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	自股票上市之日起12 个月
6	北京忠诚志业资本管理有限公司	18,973,214	自股票上市之日起12 个月
7	深圳天风天成资产管理有限公司	36,830,357	自股票上市之日起12 个月
8	九泰基金管理有限公司	19,531,250	自股票上市之日起12 个月
9	兴证证券资产管理有限公司	721,674	自股票上市之日起12 个月

在本次发行股份购买资产完成后12 个月内，北汽集团将不转让其在本次交 易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。上述锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北 汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述12 个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，除北汽集团之外的其他特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的 公司股份，亦应遵守此规定。

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016 年12 月29 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一 交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

1、北汽集团

1、北汽集团
公司名称	北京汽车集团有限公司
注册资本	1,713,200.8335 万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1994 年6 月30 日
法定代表人	徐和谊
注册地址	北京市顺义区双河大街99 号
经营范围	制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内 的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含 重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能

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车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输 车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、 零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广 告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发； 销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理； 劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计； 工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、广东温氏投资有限公司

公司名称	广东温氏投资有限公司
注册资本	500,00 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011 年4 月21 日
法定代表人	梅锦方
注册地址	珠海市横琴新区宝中路3 号4004-68 室
经营范围	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管 理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

3、北京东海中矿投资管理有限公司

公司名称	北京东海中矿投资管理有限公司
注册资本	1,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2014 年10 月17 日
法定代表人	符晖
注册地址	北京市朝阳区东方东路19 号5 号楼D01-0-0802D
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨 询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

4、安信基金管理有限责任公司

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- 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

公司名称	安信基金管理有限责任公司
注册资本	35,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2011 年12 月6 日
法定代表人	刘入领
注册地址	深圳市福田区莲花街道益田路6009 号新世界商务中心36 层
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务

5、广西铁投创新资本投资有限公司

公司名称	广西铁投创新资本投资有限公司
注册资本	29,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2015 年4 月16 日
法定代表人	赵珏龙
注册地址	南宁市青秀区金浦路33 号港务大厦18 楼1810 室
经营范围	股权投资；实业投资；对金融业、建设项目、商业的投资；投资管理 及咨询服务。

6、北京忠诚志业资本管理有限公司

公司名称	北京忠诚志业资本管理有限公司
注册资本	3,000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2015 年3 月11 日
法定代表人	董海锋
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街丙24 号5 层603、05B 室
经营范围	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

7、深圳天风天成资产管理有限公司

公司名称	深圳天风天成资产管理有限公司
注册资本	5,500 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）

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• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

成立日期	2015 年5 月5 日
法定代表人	张振
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
经营范围	受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险 资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨 询。

8、九泰基金管理有限公司

公司名称	九泰基金管理有限公司
注册资本	20,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2014 年7 月3 日
法定代表人	卢伟忠
注册地址	北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼801-16 室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

9、兴证证券资产管理有限公司

公司名称	兴证证券资产管理有限公司
注册资本	50,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2014 年6 月9 日
法定代表人	刘志辉
注册地址	平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
经营范围	证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

北汽集团系公司控股股东，最近一年公司与北汽集团控制的下属企业存在经

常性关联交易。除北汽集团外，其他发行对象与公司不存在关联关系，且最近一 年内与公司未发生重大关联交易。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016 年12 月14 日，上市公司的总股数为761,624,202 股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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- 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京海纳川汽车部件股份有限公司	219,038,871	28.76%
2	北京汽车集团有限公司	172,907,865	22.70%
3	诺德科技股份有限公司	17,865,941	2.35%
4	滨州市国有资产经营有限公司	11,906,976	1.56%
5	广东温氏投资有限公司	7,697,095	1.01%
6	李忠于	4,917,500	0.65%
7	中国对外经济贸易信托有限公司－明达7 期证券投资集 合资金信托计划	4,424,018	0.58%
8	兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智远集合资 产管理计划	4,079,845	0.54%
9	中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮152 号）	3,507,336	0.46%
10	钟百花	3,483,700	0.46%
合计		449,829,147	59.07%

（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016 年12 月29 日，上市公司的总股数为950,515,518

股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京海纳川汽车部件股份有限公司	219,038,871	23.04%
2	北京汽车集团有限公司	206,390,009	21.71%
3	深圳天风天成资产管理有限公司－天富13 号资产管理 计划	33,482,143	3.52%
4	广东温氏投资有限公司	30,018,523	3.16%
5	北京东海中矿投资管理有限公司－东海中矿2 号私募投 资基金	19,084,821	2.01%
6	广西铁投创新资本投资有限公司	18,973,214	2.00%
7	安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资6 号集合资 金信托计划	18,973,214	2.00%
8	北京旗鱼资本管理有限公司－旗鱼资本专项1 期私募基 金	18,973,214	2.00%
9	招商银行股份有限公司－九泰久利灵活配置混合型证 券投资基金	18,861,607	1.98%
10	诺德科技股份有限公司	17,865,941	1.88%
合计		601,661,557	63.30%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东为海纳川。本次发行完成后，上市公司

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• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致 上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

证券类别	变更前数量（股）	变更数量（股）	变更后数量（股）
流通A 股	512,812,414	-	512,812,414
限售A 股	248,811,788	188,891,316	437,703,104
总股本	761,624,202	188,891,316	950,515,518

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险； 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）业务结构

本次配套募集资金将用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项 目、支付本次交易现金对价和中介机构费用。

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不 再局限于活塞类业务，着力发展轻量化、新能源汽车零部件产业链，增强公司的 盈利能力和核心竞争力。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业 竞争。

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• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

标的公司之一的滨州发动机目前尚处于建设期，与上市公司控股股东及其控 制的公司不存经常性关联交易情况，在建工程项目完工并投产后，滨州发动机将 与其北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北京新能源等意向合 作方发生关联交易，上市公司将促使滨州发动机执行上市公司关联交易制度，以 保证关联交易定价公允。

标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经 常性关联交易情况，占交易完成后上市公司备考报表2016 年1-6 月营业收入的 3.45%，占比较小。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后， 为进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》，承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易， 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2 号凯恒中心B、E 座3 层 法定代表人：王常青

电话：010-85130277 传真：010-65608451

主办人：宋双喜、吕佳、李艳梅 协办人：严鹏举

其他经办人员：吕晓峰、廖汉卿

（二）法律顾问

名称：北京市君致律师事务所

住所：北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 负责人：刘小英

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• 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017 001

电话：010-65518580

传真：010-65518687

经办人员：王海青、陈朋朋

（三）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1 号东塔楼15 层

联系地址：北京市西城区阜外大街1 号东塔楼15 层

法定代表人：李尊农

电话：0532-85796513

传真：0532-85796505

经办人：李江山、张洪超

七、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性 的报告》；

2、《北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行 股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0015 号）；

4、《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017 号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2017 年1 月3 日

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