Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-070

山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：236,904,812 股 发行价格：8.35 元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一 交易日可上市交易。

3、资产过户情况

截至本公告出具日，北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”） 持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%股 权、诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）持有的泰安启程车轮制造 有限公司（以下简称“泰安启程”）49%股权转让至公司的股东变更工商变更登记 手续已办理完成。滨州发动机已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得山东省工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。上述变 更登记完成后，公司持有滨州发动机100%股权，并直接持有泰安启程49%股权。 一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016 年2 月3 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。

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2、2016 年5 月31 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以京国资产权 [2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。

3、2016 年5 月31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》等相关议案。

4、2016 年6 月15 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68 号” 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016 年6 月16 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案。

6、2016 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等 议案。

7、2016 年9 月2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》 等议案。

8、2016 年9 月14 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152 号” 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有 限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016 年9 月19 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重 大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

10、2016 年12 月1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限 公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以 核准。

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（二）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：236,904,812 股 发行价格：8.35 元/股

（三）资产过户情况

滨州发动机和泰安启程依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，滨州发动机已取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统 一社会信用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得山东省工商行政管理 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。上市公司和 交易对方已完成了滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权的过户事宜，相关工 商变更登记手续已办理完毕，上述变更登记完成后，公司持有滨州发动机100% 股权，并直接持有泰安启程49%股权。

（四）验资和股份登记情况

2016 年12 月9 日，中兴华出具《验资报告》（中兴华验字（2016）SD03-0013 号），经其审验认为：截止2016 年12 月9 日，公司已收到北京海纳川汽车部件 股份有限公司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 236,904,812.00 元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币 1,978,155,180.20 元，其中：股本人民币236,904,812.00 元，资本公积人民币 1,741,250,368.20 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年12 月14 日提供 的《证券变更登记证明》，渤海活塞已于2016 年12 月14 日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司 将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投证券”）于2016 年12 月19 日出具了《中信建投证券股份有限公司关

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于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定， 并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，渤海活塞尚需向主管行政机 关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完 成相关信息披露工作。中国证监会已核准渤海活塞非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，渤海活塞将在核准 批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行，并向海纳川、 诺德科技支付合计34,908.62 万元现金对价。上述后续事项不影响发行股份购买 资产的实施结果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本独立财务顾问认为，渤海活塞本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。” 2、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016 年12 月19 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已 得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律 法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易新增注册 资本的验资手续已办理完毕；本次交易发行股份及支付现金购买资产项下的新增 股份登记手续已办理完毕；除后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》适 当实施；本次交易的相关协议均已生效，相关各方并无违背协议和承诺的行为； 在相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易 相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”

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二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和认购数量

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	219,038,871
2	诺德科技	17,865,941
合计		236,904,812

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

2、发行股票的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易 对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的 上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36 个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因 海纳川系上市公司实际控制人控制的关联方，因此海 纳川自发行结束之日起36 个月内不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交 易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持有公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月。
诺德科技	36 个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因 诺德科技取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间很有可能不足12 个月， 因此诺德科技承诺自本次发行结束之日起36 个月内 不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交 易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技自愿将持有 公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一 交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

1、海纳川

1、海纳川
公司名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
注册资本	246,808.5034 万元
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
工商注册号	110000010778478
成立日期	2008 年1 月25 日
法定代表人	韩永贵
税务登记证号	京税证字110115671702505
组织机构代码	67170250-5
注册地址	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6 号
办公地址	北京市东三环南路25 号北京汽车大厦13 层
经营范围	以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作 业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开 发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。

2、诺德科技

2、诺德科技
公司名称	诺德科技股份有限公司
注册资本	24,400 万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91321100697946436H
成立日期	2009 年12 月16 日
法定代表人	钱志军
注册地址	丹阳市延陵镇联兴村
办公地址	丹阳市延陵镇联兴村

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轮毂制造技术的研发；轮毂制造销售，自营和代理各类货物及技术的 经营范围 进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2016 年9 月30 日，上市公司总股数为524,719,390 股，公司前十大股 东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京汽车集团有限公司	172,907,865	32.95%
2	滨州市国有资产经营有限公司	11,906,976	2.27%
3	中江国际信托股份有限公司资金信托合同(金狮152 号)	7,011,696	1.34%
4	中国对外经济贸易信托有限公司-明达7 期证券投资集 合资金信托计划	5,107,418	0.97%
5	李忠于	4,950,000	0.94%
6	山西太钢投资有限公司	4,726,700	0.90%
7	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金	4,645,700	0.89%
8	诺安基金-工商银行-信诚人寿保险有限公司-自有资金	3,478,700	0.66%
9	钟百花	3,464,300	0.66%
10	黄彪	3,212,500	0.61%
合计		221,411,855	42.20%

（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016 年12 月14 日，上市公司的总股数为761,624,202

股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京海纳川汽车部件股份有限公司	219,038,871	28.76%
2	北京汽车集团有限公司	172,907,865	22.70%
3	诺德科技股份有限公司	17,865,941	2.35%
4	滨州市国有资产经营有限公司	11,906,976	1.56%
5	广东温氏投资有限公司	7,697,095	1.01%
6	李忠于	4,917,500	0.65%
7	中国对外经济贸易信托有限公司－明达7 期证券投资集 合资金信托计划	4,424,018	0.58%
8	兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智远集合资	4,079,845	0.54%

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序号	股东名称	持股数量	持股比例
	产管理计划
9	中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮152 号）	3,507,336	0.46%
10	钟百花	3,483,700	0.46%
合计		449,829,147	59.07%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东变为海纳川。本次发行完成后，上市公 司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导 致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

证券类别	变更前数量（股）	变更数量（股）	变更后数量（股）
流通A 股	512,812,414	-	512,812,414
限售A 股	11,906,976	236,904,812	248,811,788
总股本	524,719,390	236,904,812	761,624,202

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

上市公司主要从事活塞的设计、开发、制造及销售。本次交易后，滨州发动 机、泰安启程全部业务将进入上市公司，可以实现与渤海活塞采购、生产、销售 资源共享，节约成本，提高协同效应。同时，滨州发动机下属英瑞杰、翰昂、天 纳克排气、天纳克减振四家公司股权注入上市公司将对上市公司盈利能力的提高 有较为明显的推动作用，且有助于上市公司整合其优质的乘用车客户资源，扩大 上市公司的客户群，并后续进一步拓宽产品种类和业务类型，增强上市公司的综 合竞争能力和持续经营能力。

本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度
	交易前金额	交易后金额	交易前金额	交易后金额
营业收入	63,996.88	85,771.80	102,511.12	147,112.09
营业成本	47,456.03	64,216.67	79,628.79	116,622.89
营业利润	4,962.71	14,954.84	573.85	20,271.64

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项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度
	交易前金额	交易后金额	交易前金额	交易后金额
利润总额	3,321.82	13,380.70	1,340.35	21,327.44
净利润	2,917.97	12,398.21	1,525.27	20,788.28
归属于母公司所有者的净利润	2,790.94	12,271.19	2,232.61	21,495.62

本次交易完成后，2015 年度、2016 年1-6 月上市公司盈利规模和盈利水平 均有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润分别增长19,263.01 万元和 9,480.24 万元。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司 的行业地位、竞争实力和抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

1、交易前后资产结构及其变化分析

根据上市公司2015 年度审计报告、2016 年1-6 月经审阅调整的财务报表， 以及上市公司最近一年及一期的备考合并审阅报告，本次交易前后上市公司的资 产结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
指标名称	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
流动资产	166,270.88	204,550.16	196,882.46	227,120.99
非流动资产	159,685.55	251,986.47	103,371.13	168,777.20
资产总额	325,956.43	456,536.64	300,253.58	395,898.18

2016 年6 月30 日，公司备考合并资产总额为456,536.64 万元，较交易前 总资产325,956.43 万元增加130,580.20 万元，增幅为40.06%，公司整体资产 规模有较大幅度的上升。其中流动资产为204,550.16 万元，较交易前增加 23.02%；非流动资产为251,986.47 万元，较交易前增加57.80%。

2、交易前后负债结构及其变化分析

根据上市公司2015 年度审计报告、2016 年1-6 月经审阅调整的财务报表， 以及上市公司最近一年及一期的备考合并审阅报告，本次交易前后上市公司的负 债结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
指标名称	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
流动负债	97,408.51	177,238.31	65,704.14	117,192.76

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非流动负债	17,334.94	17,334.94	25,729.70	25,729.70
负债总额	114,743.45	194,573.25	91,433.84	142,922.46
资产负债率	37.45%	42.62%	30.45%	36.10%

2016 年6 月30 日，公司备考合并负债总额为194,573.25 万元，较交易前 总资产114,743.45 万元增加79,829.80 万元，增幅为69.57%，公司整体负债规 模有较大幅度的上升。其中流动负债为177,238.31 万元，较交易前增加81.95%； 非流动负债不变。本次交易完成后，资产负债率分别为42.62%，较交易前有所 提高，但资产负债率仍处于较低水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利 影响。标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将进一步改善上市公司的财务结 构，并增强重组后上市公司的偿债能力。

（三）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法 律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营 的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2 号凯恒中心B、E 座3 层

法定代表人：王常青

电话：010-85130277 传真：010-65608451

主办人：宋双喜、吕佳、李艳梅

协办人：严鹏举

其他经办人员：吕晓峰、廖汉卿

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层

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证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-070

法定代表人：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785566 经办人员：宋彦妍、焦福刚 （三）标的资产审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心11 楼 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心

11 楼

执行事务合伙人：李丹 电话：021-23232966 传真：021-23238800 经办人：刘磊、刘煜

（四）上市公司审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1 号东塔楼15 层

联系地址：北京市西城区阜外大街1 号东塔楼15 层

法定代表人：李尊农 电话：0532-85796513 传真：0532-85796505

经办人：李江山、张洪超 （五）标的资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层 联系地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层

法定代表人：权忠光 电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办人：檀增敏、李文彪

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七、备查文件

1、《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于渤海活塞股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、中兴华出具的《验资报告》（中兴华验字（2016）SD03-0013 号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016 年12 月19 日

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