Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

北京市通商律师事务所

关于

北京汽车集团有限公司及其一致行动人

免于提交豁免要约收购申请

之

专项核查意见

二 〇 一六年十二月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838 ， 65693836 ， 65693837 电子邮件 : BEIJING@TONGSHANG.COM 网址 : WWW.TONGSHANG.COM.CN

目 录

引 言 .................................................................................................................................................. 2 正 文 .................................................................................................................................................. 4 一、 收购人的主体资格 ..................................................................................................................... 4 （一） 收购人的基本情况 .................................................................................................................. 4 （二） 收购人的股权控制关系 .......................................................................................................... 5 （三） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .................................. 6 二、 本次收购情况 ............................................................................................................................. 6 （一） 收购人已取得的授权及批准 .................................................................................................. 7 （二） 渤海活塞已取得的授权及批准 .............................................................................................. 7 （三） 相关政府部门的批准及核准 .................................................................................................. 7 三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形 .................................................................. 8 （一） 触发要约收购的事由 .............................................................................................................. 8 （二） 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的合法性 .......................................................... 8 四、 结论 ............................................................................................................................................. 9

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引 言

致：北京汽车集团有限公司及其一致行动人

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购办法》” ）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 — 豁免要约收购申请文件》等法律、法规 及规范性文件的有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“ 通商” 或“ 本所” ） 接受北京汽车集团有限公司及其一致行动人北京海纳川汽车部件股份有限公司 （以下合称“ 收购人” ）委托，就其在山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称 “ 上市公司” 或“ 渤海活塞” ）以发行股份及支付现金购买北京海纳川汽车部件股 份有限公司持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100% 及诺德科技股份有限 公司持有的泰安启程车轮制造有限公司 49% 股权并募集配套资金的交易中认购渤 海活塞新增股份（以下简称“ 本次收购” ）而免于申请豁免要约收购事宜进行核查， 并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“ 中 国” ，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区）现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会” ）之有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实及法律事项进行了核查，包 括但不限于：

1. 收购人的主体资格；

2. 本次收购情况；

3. 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形。

本所依据中国律师行业公认的业务标准及道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收 购有关事项向收购人做了必要的询问及调查。

本专项核查意见的出具已得到收购人的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

2

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件或说明出具本专项核 查意见。

本所仅依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实及中国现行法 律、法规及中国证监会之有关规定发表法律意见。

本所仅就收购人免于申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本专项核查意见仅供收购人本次收购之相关目的而使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本专项核查意见提交证券交易所及相关监管部门，并依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查 意见如下：

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正 文

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

1. 北京汽车集团有限公司

根据收购人提供的文件并经核查，截至本专项核查意见出具之日，北京汽车 集团有限公司（以下简称“ 北汽集团” ）持有北京市工商行政管理局于 2013 年 11 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000005034385 ）。根据该《企业 法人营业执照》，北汽集团的基本情况如下：

名称	北京汽车集团有限公司
住所	北京市顺义区双河大街99号
法定代表人	徐和谊
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	454,933.2035万元
成立日期	1994年06月30日
经营期限	2001年04月06日至长期
	许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、 内燃机及汽车配件。 一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理； 销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型 客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、 农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配 件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装； 房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理； 劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项 目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目 除外）
经营范围

根据北汽集团提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至

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本专项核查意见出具之日，北汽集团系合法设立及有效存续的有限责任公司，不 存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的 情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本 次收购的主体资格。

2. 北京海纳川汽车部件股份有限公司

根据收购人提供的文件并经核查，截至本专项核查意见出具之日，北京海纳 川汽车部件股份有限公司（以下简称“ 海纳川” ）持有北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（注册号： 110000010778478 ）。根据该《营业执照》， 海纳川的基本情况如下：

名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
法定代表人	韩永贵
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	246,808.5034万元
成立日期	2008年01月25日
经营期限	2008年01月25日至2038年01月24日
	以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面 处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投 资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培 训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物 业管理。
经营范围

根据海纳川提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本 专项核查意见出具之日，海纳川系合法设立及有效存续的股份有限公司，不存在 根据适用法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的情形， 不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购 的主体资格。

（二） 收购人的股权控制关系

根据海纳川现行有效的《公司章程》，北汽集团持有海纳川 60% 股权，海纳 川系北汽集团控制的公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反 证据，投资者之间有股权控制关系的互为一致行动人。因此，海纳川与北汽集团

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互为一致行动人。

（三） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之 日，北汽集团及海纳川不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所认为，北汽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，海纳川 为依法设立并有效存续的股份有限公司，上述主体均不存在依据有关法律、行政 法规或《公司章程》需要终止的情形。北汽集团及海纳川均不存在根据适用法律、 行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购 办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购并申请豁免要约收 购的主体资格。

二、 本次收购情况

根据山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“ 渤海活塞” ）第六届董事 会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第九次会议决 议、 2016 年第二次临时股东大会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议及《山东滨州渤海活塞股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订 稿）》（以下简称“ 《重组报告书》” ），本次收购方案如下：

渤海活塞以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权及诺德科技持有的泰安启程 49% 股权。同时，渤海活塞拟向包含北汽集团在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金 金额不超过 169,246.62 万元。其中，北汽集团认购金额不低于 30,000 万元。本次 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但本次配套募资发行成功

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与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次收购已取得的授权及批准情况如下：

（一） 收购人已取得的授权及批准

1. 北汽集团于 2016 年 1 月 29 日召开董事会，审议通过了本次收购的相关议 案；

2. 海纳川分别于 2016 年 2 月 1 日、 2016 年 5 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日召 开了第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十七次会议及 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了本次收购的相关议案。

（二） 渤海活塞已取得的授权及批准

渤海活塞分别于 2016 年 2 月 3 日、 2016 年 5 月 31 日、 2016 年 6 月 17 日及 2016 年 6 月 20 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、 2016 年 第二次临时股东大会及第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》以及《关于提请股东 大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避 了表决。独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（三） 相关政府部门的批准及核准

1. 北京市国资委的评估核准

2016 年 5 月 31 日，北京市国资委出具了《关于对北京海纳川汽车部件股份有 限公司向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让海纳川（滨州）发动机部件有限公 司 100% 股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权（ 2016 ） 90 号）及《关 于对山东滨州渤海活塞股份有限公司收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车 轮制造有限公司 49% 股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权（ 2016 ） 91 号），对本次收购涉及的相关《评估报告》的评估结果予以核准。

2. 北京市国资委的批准

2016 年 6 月 15 日，北京市国资委出具了《关于山东滨州渤海活塞股份有限公

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司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权（ 2016 ） 98 号），原则同 意渤海活塞股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集资金的方案。

3. 中国证监会的批准

2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公 司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【 2016 】 2951 号），对本次收购予以核准。

综上，本所认为，本次收购已取得必要的授权及批准，各项授权及批准合法、 有效。

三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形

（一） 触发要约收购的事由

本次收购完成前，北汽集团直接持有渤海活塞 172,907,865 股股份，占渤海活 塞总股本的 32.95% 。

根据《重组报告书》，按照本次收购募集配套资金发行股份底价（ 8.35 元 / 股）、 募集配套资金上限（ 169,246.62 万元）及北汽集团认购下限（ 30,000 万元）初步测 算，则本次收购完成后，渤海活塞总股本由 524,719,390 股变更为 964,314,764 股， 北汽集团直接持有渤海活塞股权比例变更为 21.66% ，通过海纳川间接持有渤海活 塞股权比例为 22.71% ，合计持股比例为 44.37% 。

根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公 司已发行股份的 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全 面要约或者部分要约。因此本次收购将导致北汽集团及其一致行动人海纳川触发 要约收购义务。

（二） 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的合法性

1. 根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定：“ 有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其

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发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” ；

1. 根据《重组报告书》，按照本次配套募资发行股份底价（ 8.35 元 / 股）、募集配 套资金上限（ 169,246.62 万元）和北汽集团认购下限（ 30,000 万元）初步测算， 本次收购完成后，北汽集团及其一致行动人海纳川合计持有渤海活塞股份比 例为 44.37% ；

2. 北汽集团已出具关于股份锁定的承诺，承诺其在本次收购中认购的渤海活塞 非公开发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让；在本次发行股份购 买资产完成后 12 个月内，将不转让其在本次收购前持有的渤海活塞股份；如 该等股份由于送红股、转增股本等原因而增加的，增加的渤海活塞股份同时 遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。其在渤海活塞拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但 其将促使受让方遵守前述锁定期承诺；

3. 海纳川已出具关于股份锁定的承诺，承诺其在本次收购中认购的渤海活塞非 公开发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让；若本次收购完成后 6 个月内如渤海活塞股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有渤海活塞股票的锁定期自动 延长至少 6 个月；

4. 渤海活塞已于 2016 年 6 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会，非关联股 东审议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、 北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意北汽 集团及其一致行动人海纳川免于以要约收购方式增持公司股份。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的 可免于提交豁免要约收购申请的情形，北汽集团及其一致行动人海纳川可免于向 中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。

四、 结论

综上，本所认为，北汽集团及其一致行动人海纳川具有进行本次收购并申请 豁免要约收购的主体资格；本次收购已取得必要的批准及授权，各项授权和批准 合法、有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免

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要约收购申请的情形，北汽集团及其一致行动人海纳川可免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。

本专项核查意见正本一式六份。

（以下无正文，为签章页）

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（此页无正文，系《北京市通商律师事务所关于北京汽车集团有限公司及其一致 行动人免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见》之签章页）

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北京市通商律师事务所 经办律师： ___
王 巍
___
侯青海
单位负责人： _____
程 丽
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二〇一六年 月 日