Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”） 已先后经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事 会第九次会议、第六届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过，同时对外披露了《山东滨州渤海活塞股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年10月10日召开的2016 年第74次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准山东滨州 渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），根据中国证监会的审核 要求与反馈意见，公司对报告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决 策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证 监会审批相关的风险提示。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次 交易履行的审批程序情况”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过 ” 程 。

2、全文更新了上市公司和标的公司2016年1-4月/2016年4月30日财务数据。

3、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”及“第 八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司发行股份购买的资产，应当 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披

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露了本次交易前进行上述无偿划转的原因及合规情况。

4、渤海活塞已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“募集配套资金”中补 充披露了募集配套资金相关内容。

5、渤海活塞已在重组报告书“重大事情提示”之“十一、本次交易履行的审批 程序情况”、“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”、 “第四章 交 易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本 次交易前所进行的资产整合”中对内外部审批程序予以补充披露。

6、渤海活塞已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关 ” “ ” “ 的风险 之 （九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险 、 第十二章 风 险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的滨州发动机所 投资企业分红政策风险”、 “第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2013-2015年度利润分配情况”、 “第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十一）本次交易后， 滨州发动机投资企业如不能及时进行分红的应对措施”部分对不能及时分红的应 对措施等进行了补充。

7、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了进行本次交易的必要 性、滨州发动机生产项目筹建工作的进展情况。

8、渤海活塞已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形”和“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”之“（一） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力”和“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性”中对本次交易及交易完成后上市公司的影响进行了修订和补充。

9、渤海活塞已经在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（二）历史沿革”和“二、泰安启程49%股权” 之“（二）历史沿革”、 “第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组规定》第四条的要 求”之“（三）拟购买资产相关情况”中就滨州发动机与泰安启程出资安排等予以

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修订和补充披露。

10、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中对上述意向合作方与滨州发动机 的关联关系、本次交易完成后的新增关联交易情况和保证关联交易定价公允的措 施进行了补充披露。

11、渤海活塞已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组办法》第十一条的规定”中对符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项规定情况、符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 情况进行修订。

12、渤海活塞已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金” 部分中对募集配套资金调整的具体情况、本次交易配套募集资金的必要性和配套 金额测算情况、募投项目的进展情况、前瞻技术研究中心项目的实施主体合规情 况和募集资金失败的补救措施进行了补充披露。

13、渤海活塞已于重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具 体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49% 股权”中对发行股份购买资产价格调整事项补充披露。

14、渤海活塞已于重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具 体方案”之“（二）募集配套资金”中就配套募集资金价格调整事项补充披露。

15、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、滨州发动 机100%股权”之“（十）下述企业情况”之“3、翰昂”和“4、天纳克减振”之“（5） ” “ 主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第四章 交易标的基本情 况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情 ” “ ” “ 况、主要负债及或有负债情况 、 第八章 本次交易的合规性分析 之 一、本次 交易符合《重组规定》第十一条的要求”之“（一）符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”和“（四）本次重大资产重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处 理问题”部分就滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地使用权 证书事宜进行了补充披露。

16、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发

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动机100%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或 有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”、 “第四章 交易标的的基本情况”之 “一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“1、英瑞杰”之“（5）主 ” “ ” 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 之 ①主要资产的权属状况 、 “第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业 情况”之“5、天纳克排气”之“（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保 情况”之“①主要资产的权属状况”部分就标的公司租赁房屋相关情况及对标的公 司生产经营稳定性的影响予以补充披露。

17、渤海活塞已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补 充披露了客户集中的相关风险及应对措施，在“第四章 交易标的的基本情况”之 “一、滨州发动机100%股权”之“十、下属企业情况”中对标的公司与主要客户的 合同期限情况及报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所 占权益的情况进行了补充披露，

18、渤海活塞已在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司 持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析” 中补充披露本次交易对客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易 完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响的分析。

19、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机100%股权”之“（十）下属企业情况”及“二、泰安启程49%股权”之“（八）其 他情况”之“6、主要经营资质情况”对标的公司资质及认证情况进行了补充披露。

20、渤海活塞已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况及盈利能力分析”中新增了“（三）标的公司出口业务情况”，对泰安启 程出口业务占比、出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响和应对措 施、以及是否取得出口所需的资质及许可备案手续进行了补充披露。

21、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“③ 业务模式”中补充披露了翰昂研发、采购和生产技术及独立性相关内容。

22、公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易

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对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指 标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”之“2、交 易当年和未来两年拟执行的发展计划”中对本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。

23、公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指 标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”之“1、本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中 对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应的管理控制措施进行了修订和补充披露。

24、公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指 标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、 本次交易对上市公司产业协同的影响”中对上市公司与标的公司、标的公司各业 务之间在市场、技术、客户、供应商等方面具有的协同效应进行了补充披露。

25、公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”中对本次重组交易对方 未承诺业绩补偿的原因以及对中小股东投资者权利的保障措施进行了补充披露。

26、渤海活塞已在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“（二）历史沿革及 ” “ ” “ ” “ 股本变动情况 之 （三）上市后股本变动 、 重大事项提示 之 一、本次重组情 况概要”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49% ” “ ” “ ” “ 股权 、 重大事项提示 之 七、本次交易不构成借壳上市 和 第一章 本次交易 概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易是否构成关联交易等的认 定”之“3、本次交易不构成借壳上市”、“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方情况”之“（二）诺德科技”之“2、与控股股东、实际控制 人之间的产权控制关系”部分补充披露。

27、公司已对报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对公 司同业竞争的影响”相应内容进行了修订。

28、公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、上市公司董 事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露了采用特定方

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法对标的资产进行评估的原因、依据及合理性。

29、公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、上市公司董 事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露了滨州发动 机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。

30、公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机 评估基本情况”之“四、滨州发动机长期股权投资评估方法、评估参数及其依据” 以及“第六章 交易标的的评估情况”之“二、泰安启程的评估情况”之“三、泰安启 程的评估方法、评估参数及其依据”中补充披露了涉及汽车零部件业务的近40个 交易案例基本情况，选择其中10个可比交易案例的原因、依据及合理性。

31、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务 状况及盈利能力分析”之“（二）泰安启程”之“2、盈利能力分析”之“（2）毛利率 分析”中对滨州发动机综合毛利率提高的原因进行了补充披露，并对“第九章 管 理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之（一）滨州发动 机”之“2、盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”中对滨州发动机综合毛利率提高 的原因进行了修订。

32、公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中根据证监会《关于 上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》要求进行了补充披露。

33、渤海活塞已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方 ” “ 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 、 七、交易对方及其主要管理人 ” “ 员最近五年内收到行政处罚的情况 、 八、交易对方及其主要管理人员最近五年 的诚信情况”中补充披露了上述内容。

34、渤海活塞已在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“4、天纳克减振”之“（5） 主要资产权属 状况、主要负债情况及对外担保情况”和“二、泰安启程49%股权”之“五、主要资 产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分予以补充披露。

35、公司已于重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”中就中信建投证 券担任独立财务顾问合规性进行了补充披露。

36、公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其

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主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况”中就交易对方诺德科技因合同经济 纠纷，所持有泰安启程49%股权曾被司法冻结情况进行了补充披露。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年12月5日

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