Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

一次反馈意见回复

独立财务顾问

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二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（161578 号），渤海活塞已会同独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司 对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

本反馈意见回复所用释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。

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目录

1.申请材料显示，2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划 转协议》，海纳川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20% 股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。请 你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的 上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）补 充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取得情 况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上述情形， 补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................ 8

2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别 为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所 （KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天纳 克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分 配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易所相 关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外资审 批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 16

3.申请材料显示，截至 2015 年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直 从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项目 总投资 13.79 亿元，截止评估基准日完成投资 1.86 亿元。请你公司补充披露：1） 目前进行本次交易的必要性。2）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达到生 产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时 间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对滨 州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3）上述事项对本次交易及交易完成 后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 24

4.申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程 2015 年 7 月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补 充披露：1）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险， 对标的资产的影响及应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司 的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（二）项等相关规定。3）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司 章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 29

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5.申请材料显示，滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动 力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源；泰安启程 与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公司补 充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系，本次交易完成后是否导 致新增关联交易，补充披露保证关联交易定价公允的措施，以及本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款 第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 32

7.申请材料显示，2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会 议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 具体方案的议案》,调整后公司拟募集配套资金不超过 169,246.62 万元，用于滨 州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中 心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述 募集配套资金调整的具体情况，方案调整及履行的程序是否符合我会相关规定。 2）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规 模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面， 补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。3）补充披露上 述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地 是否取得土地使用权证。4）补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主体，是否 符合我会相关规定。5）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 36

8.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价方案。请你 公司补充披露：1）以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准 日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调 价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调 价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 44

10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。 请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是 否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 48

11.申请材料显示，滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土 地使用权证书，未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属，存在未办理土地 使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况；天纳克减振拥有一处房屋但尚 未取得产权证。请你公司：1）补充披露上述需办理权证的资产面积及占比，办 理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。 3）补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险，及解决措施。4）补充披

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露滨州发动机拥有的土地使用权类型。5）补充披露上述事项对本次交易及交易 完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 51

12.申请材料显示，滨州发动机无自有房产，仅有 2 处租赁房产，渤海活塞 向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证；英瑞杰拥有一处租赁房产；天 纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露：1）上述租赁房产用 途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。2） 天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 59

13.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程前 五大客户销售金额合计占比超过 90%。请你公司补充披露：1）客户集中的相关 风险及应对措施。2）标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终 止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施。3）本次 交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易完成 后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）报告期标的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份 的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 62

14.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程取 得了不同的资质及认证，部分资质将于 2016 年到期。请你公司：1）结合上述公 司业务开展情况，补充披露资质及认证不同的原因。2）资质续期是否存在法律 障碍或者不能如期办理的风险，对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 71

15.申请材料显示，泰安启程的产品主要进行出口。请你公司补充披露：1） 泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例，其他标的公司是否存在出口业 务。2）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，报 告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手续，是否符合出口地相关法律法 规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 76

16.申请材料显示，翰昂的研发、采购和生产技术主要依赖其控股股东 HANON SYSTEMS。请你公司补充披露：1）翰昂与 HANON SYSTEMS 关联采 购的定价原则和公允性。2）翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂的关系， 是否存在关联交易。3）翰昂与 HANON SYSTEMS 之间签订的生产技术使用协 议的主要条款，技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处理方 式。4）翰昂是否具有独立性，相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 81

17、申请材料显示，本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、 开发、制造及销售；本次交易后，上市公司将持有或间接持有泰安启程、英瑞杰、

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翰昂、天纳克减振、天纳克排气股权，其主营业务涉及轮毂、生产塑料燃油系统、 汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统。请你公司：1）结合 财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标 的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、客户、供应商等方面是否具有协同 效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 86

18.申请材料显示，本次重组中，不涉及以收益现值法或假设开发法等基于 未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况，交易对方未与上市公司签署 业绩补偿协议。请你公司补充披露：1）本次重组交易对方未承诺业绩补偿的原 因。2）对中小股东投资者权利的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 92

19.申请材料显示，2015 年 6 月，渤海活塞控制权发生变更，本次交易以及 本次交易与 2016 年 4 月渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计 算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过 100%。请你公司补充披露： 1）本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划。2）除 泰安启程现金分红 2,885.83 万元外，是否存在其他影响本次交易作价的情形。3） 渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。4）诺德科技与 上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。5）自控制权变更之日起，渤海 活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产的情形，是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条的规定。6）结合北汽集团、海纳川及诺德科技主 营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争， 本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相 关规定，并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 95

20.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法 评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启 程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞 杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法 评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进行评估的 原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........ 101

21.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值 为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值率为 215.31%。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100%股权评估值 为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12%。请你公司补充披 露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师核

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查并发表明确意见。................................................................................................ 103

22.申请材料显示，在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收 购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近 40 个，按主 营业务、主要产品、业务模式等，从中选出 10 个可比交易案例。请你公司补充 披露：1）涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可 比交易案例的原因、依据及合理性。2）市场法评估中调整系数确定的依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................... 106

23.申请材料显示，报告期内，2015 年滨州发动机综合毛利率为 17.06%，较 2014 年度的 11.01%大幅提高。请你公司结合原材料价格变动情况，补充披露报 告期内滨州发动机综合毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 117

24.申请材料显示，北京市人民政府间接持有海纳川 40%的股权；本次交易 尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披 露：1）本次交易是否需取得北京市人民政府审批。2）上述批准或核准的具体事 项，是否为本次交易的前置程序，以及办理进展，预计办毕时间。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 118

25.申请材料显示，2016 年 2 月 3 日、5 月 31 日，诺德科技召开董事会会议 同意本次交易相关议案。请你公司补充披露本次交易是否需取得诺德科技股东大 会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................ 119

26.请材料显示，本次交易完成后，北汽集团合计控制上市公司的股权比例 为 43.91%。请你公司补充披露北汽集团及其一致行动人是否履行了豁免要约相 关股东大会程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 120

27.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次 重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................ 121

28.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露交 易对方北汽集团的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............ 128

29.申请材料显示，天纳克减振一处土地使用权已质押；泰安启程一处土地 使用权和两处房屋所有权已抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金 额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 130

30、请你公司结合中信建投证券股份有限公司的股权结构，补充披露其担任 本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 131

31、本次重组的交易对方诺德科技因合同经济纠纷，所持有泰安启程 49% 股权曾被司法冻结，请公司补充披露：1）诺德科技将泰安启程 49%股权质押给 上市公司的原因，除此之外，诺德科技与相关债权人是否存在其他安排，对本次

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交易的影响；2）考虑到泰安启程 49%股权质押给了上市公司，在办理资产交割 时的程序；3）泰安启程 49%股权是否存在被再次冻结或采取其他限制转让措施 的风险，是否为权属清晰的资产。请独立财务顾问和律师发表明确意见。.... 134

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1. 申请材料显示， 2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划 转协议》，海纳川将其持有的泰安启程 51% 股权、英瑞杰 40% 股权、翰昂 20% 股权、天纳克减振 35% 股权、天纳克排气 49% 股权无偿划转至滨州发动机。请 你公司： 1 ）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的 上述公司少数股权是否属于 “ 经营性资产 ” ，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。 2 ） 补充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取 得情况。 3 ）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。 4 ）结合上 述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次无偿划转的原因及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定

（一）无偿划转的原因

根据海纳川的确认，本次交易前海纳川向滨州发动机划转泰安启程 51%股 权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49% 股权（以下合称“一控四参”），主要出于合理税收筹划以及便利操作的目的，具 体详见本题“（二）”之回复。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项的规定及证监会相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充 分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 ” 约定期限内办理完毕权属转移手续 。

2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办 法> 第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），明确 上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的 企业的控股权，如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本

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次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一 并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三 项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。

此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及 其他有权机构的相关规定。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件。”

渤海活塞本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条第一款第（四）项规定，且未有意规避经营性资产相关问答，兹分析如 下：

1、本次交易的标的为滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权

本次交易中，渤海活塞发行股份所购买的资产为滨州发动机 100%股权和泰 安启程 49%股权。2016 年 9 月 23 日，诺德科技将持有的泰安启程 49%股权质押 给渤海活塞，并办理了股权质押的工商登记。除此情况外，本次交易的标的资产 不存在其他质押的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施。虽然泰安启程的股权 存在质押，但是质押的对象为渤海活塞，不会影响股权的交割事项。因此，本次 交易的交易标的资产权属清晰，能够在约定期限内完成资产交割。故本次交易标 的为资产权属清晰的经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第一款第（四）项的规定。

2、渤海活塞通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会现 有规定的情形

2016 年 1-6 月，海纳川将其下属从事汽车零部件业务的一控四参，通过无偿 划转方式注入滨州发动机。本次交易完成后，滨州发动机将成为渤海活塞的全资 子公司，渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权，通过滨州发动机间接 持有英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49% 股权。

截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机及一控四参最近一个会计年度营业收 入、资产总额、资产净额情况如下：

单位：万元 项目 营业收入 资产总额 资产净额

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	金额	占上市公 司比例	金额	占上市公 司比例	金额	占上市公 司比例
滨州发动机	44,603.94	43.51%	95,644.60	31.85%	79,064.61	37.86%
其中：一控	44,603.94	43.51%	37,515.79	12.49%	21,136.16	10.12%
四参	134,388.27	131.10%	92,346.18	30.76%	40,130.34	19.22%
渤海活塞	102,511.12	-	300,253.58	-	208,819.74	-

根据上表显示，由于滨州发动机下属四参公司的经营能力较强，四参公司对 应营业收入合计数超过了上市公司。海纳川将一控四参股权无偿划转给滨州发动 机，主要出于合理税收筹划以及便利后续操作的目的，且有关资产划转行为以及 后续形成本次交易方案的时间均早于中国证监会发布经营性资产问答的时间，不 存在故意规避有关监管规定的情形：

（1）将一控四参股权无偿划转入滨州发动机，旨在便于本次交易使用特殊 性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务板块划分需求。

①根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知》（财税［2009］5 号）（以下简称“财税 59 号文”）以及《财政部、国家 税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109 号）（以下简称“财税 109 号文”），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股 权的 50%，可采取特殊税务处理。因此，将一控四参注入滨州发动机，旨在满足 财税 59 号文和财税 109 号文关于使用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避 免因单独收购参股子公司股权而无法满足特殊性税务处理要求的情况。

②一控四参的股权划转完成后，在实施本次重组计划中，将有利于简化本次 交易的资产交割程序，顺利推进本次交易。

③根据上市公司发展规划，未来五年内拟形成三大块核心业务，分别为活塞 业务、轻量化业务和新兴业务。一控四参的股权划转，便于交易完成后上市公司 业务板块的划分。

（2）北京市国资委关于无偿划转批复、无偿划转划入和划出方内部决策程 序履行、以及后续形成本次重组预案的时间均早于经营性资产问答的发布时间， 不存在故意规避有关监管规定的情形。

海纳川将一控四参无偿划转直至形成本次重组方案的主要时间节点如下： ①北汽集团的内部决策

2016 年 1 月 13 日，北汽集团召开董事会，同意海纳川将一控四参无偿划转

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至滨州发动机。

②海纳川的内部决策

2016 年 1 月 18 日，海纳川召开股东大会，同意将一控四参无偿划转至滨州 发动机。

③海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海 纳川将一控四参无偿划转至滨州发动机。

④被划转公司的内部决策程序

2016 年 1 月 8 日，泰安启程召开股东会，同意海纳川将其持有的泰安启程 的 51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程，泰安启程的另一方股东诺德科 技出具了股东声明，放弃对该股权的优先购买权；

2016 年 1 月 15 日，英瑞杰召开董事会，同意海纳川将英瑞杰 40%股权转让 给滨州发动机，并相应修改公司章程，英瑞杰另一方股东 Inergy Automotive Systems SA 出具了同意函；

2016 年 1 月 8 日，翰昂召开董事会，同意海纳川将翰昂 20%股权全部转让 给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程，翰昂的另一方股东 HANON SYSTEMS 出具了同意函；

2016 年 1 月 19 日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具 了同意函。天纳克减振召开董事会，同意海纳川将天纳克减振的 35%股权转让给 滨州发动机，并相应修改合资合同和章程；

2016 年 1 月 19 日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具 了同意函，天纳克排气召开董事会，同意海纳川将天纳克排气的 49%股权转让给 滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

⑤北京市国资委批复

2016 年 1 月 29 日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19 号文，同意了 上述无偿划转事宜。

⑥无偿划转的办理情况

2016 年 2 月 22 日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记；

2016 年 4 月 21 日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的关于无偿划

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转的批复；

2016 年 4 月 27 日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。

2016 年 5 月 9 日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的关于 无偿划转的批复；

2016 年 6 月 12 日，天纳克减振完成了无偿划转的工商变更登记。

2016 年 5 月 9 日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的关于 无偿划转的批复；

2016 年 6 月 12 日，天纳克排气完成了无偿划转的工商变更登记。

2016 年 6 月 2 日，北京顺义区商委下发了关于英瑞杰无偿划转的批复； 2016 年 6 月 8 日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记； ⑦本次交易方案的形成

2016 年 2 月 3 日，渤海活塞与海纳川签订附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，约定渤海活塞向海纳川发行股份及支付现金购买滨州发动 机 100%股权；

2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次 重组预案；

2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过本次 重组草案。

海纳川将一控四参无偿划转给滨州发动机的划入和划出方内部决策程序履 行、北京市国资委关于无偿划转批复及渤海活塞形成并披露本次重组预案的时间 均早于经营性资产问答的发布时间，本次交易不存在通过无偿划转规避证监会相 关监管规定的情形。

3、滨州发动机下述四参公司的控股股东均为外资公司，渤海活塞难以获得 控股权。

英瑞杰的控股股东彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司系 Compagnie Plastic Omnium 全资子公司， Compagnie Plastic Omnium 为在泛欧证券交易所 （EURONEXT）上市的上市公司，其受 Burelle SA 控制，Burelle SA 为在泛欧证 券交易所（EURONEXT）上市的上市公司；翰昂的控股股东 HANON SYSTEMS 系在韩国证券交易所（KSE）上市的上市公司，其受 Hahn & Company 控制；天

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纳克减振和天纳克排气受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克 （NASDAQ）上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）的全资子公司。该四家参股公司的第一大股东均 为外方股东，且均受国外上市公司控制，渤海活塞难以获得控股权。

二、无偿划转的国资及商委批复手续

本次交易前一控四参的无偿划转过程中，履行了如下国资及商委批复手续： 2016 年 1 月 29 日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19 号文，同意了 一控四参的无偿划转事宜；

2016 年 4 月 21 日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字 [2016]60 号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转 让的批复》，同意海纳川将翰昂 20%股权无偿划转给滨州发动机；

2016 年 5 月 9 日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商 资[2016]32 号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更 股权及经营范围的批复》，同意海纳川将天纳克减振 35%股权无偿划转给滨州发 动机；

2016 年 5 月 9 日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商 资[2016]33 号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转 让的批复》，同意海纳川将天纳克排气 49%股权无偿划转给滨州发动机；

2016 年 6 月 2 日，北京顺义区商委下发了“顺商复字［2016］78 号”《顺义 区商务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投 资方名称、股权转让的批复》，同意海纳川将英瑞杰 40%股权无偿划转给滨州发 动机；

三、渤海活塞购买上述公司其他股权的后续安排

本次交易完成后，渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权，通过滨 州发动机间接持有英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天 纳克排气 49%股权。交易完成后，四家参股公司的中方股权已全部注入渤海活塞， 目前渤海活塞暂无从四家参股公司外方股东处购买四家参股公司其他股权的安 排，但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加在四家参股公司中 享有权益的可能性。

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四、本次募集配套资金金额和用途符合证监会的相关规定

本次交易中，渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且 不超过 169,246.62 万元。

（一）本次募集配套资金的金额符合证监会的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核。中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“拟购 买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格。

本次交易中，渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 169,246.62 万元，未超过以发行股 份方式购买资产交易价格。并且，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对 方不存在以现金增资入股标的资产的情况。因此，本次募集配套资金的金额符合 证监会的相关规定。

（二）本次募集配套资金的用途符合证监会的规定

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重大调整的议案》，本次募集配套资金用于滨州发动机年产 25 万套汽车发 动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对

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价和中介机构费用，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	本次配套资金投资额
1	滨州发动机年产25万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
4	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
合计		187,846.62	169,246.62

本次募集配套费资金的用途为投入标的资产的在建项目建设，支付交易中的 现金对价和交易费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因 此，本次募集配套资金的用途符合证监会的相关规定。

五、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之（九）其他情况“ ”之“1、本次交易前所进行的资产整合”及“第八章 本 次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露了相关 内容。已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“募集配套资金”中补充披露了 募集配套资金相关内容。

六、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前进行股权无偿划转的主要原因旨在 便于本次交易使用特殊性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务板块 划分需求。本次重组完成后，渤海活塞取得滨州发动机 100%股权和泰安启程 100%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于<上市 公司重大资产重组管理办法> 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关要 求，不存在通过无偿划转意图规避上述规定监管要求的情形。本次无偿划转已经 履行相应的国有资产监督管理以及外商投资审批手续。目前，渤海活塞暂无在本 次交易完成后进一步购买一控四参公司其他股东股权的具体计划。本次募集配套 资金金额和用途符合证监会的相关规定。

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（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易前进行股权无偿划转的主要原因旨在便于本次 交易使用特殊性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务板块划分需求。 本次重组完成后，渤海活塞取得滨州发动机 100%股权和泰安启程 100%股权， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于<上市公司重大资 产重组管理办法> 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关要求，不存在通 过无偿划转意图规避上述规定监管要求的情形。本次无偿划转已经履行相应的国 有资产监督管理以及外商投资审批手续。目前，渤海活塞暂无在本次交易完成后 进一步购买一控四参公司其他股东股权的具体计划。本次募集配套资金金额和用 途符合证监会的相关规定。

2. 申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别 为泛欧证券交易所（ EURONEXT ）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所 （ KSE ）上市公司、纳斯达克（ NASDAQ ）上市公司的全资子公司；翰昂、天 纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利 润分配进行约定。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否需要履行上述境外交易 所相关审批程序。 2 ）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外 资审批程序。 3 ）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序

根据渤海活塞召开的第六届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大 会，渤海活塞拟发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49% 股权。

英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属参股 子公司，本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞，不会导致英 瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化，因此本次交易 不需要履行境外交易所的审批程序。

如本第一题之“一、本次无偿划转的原因及本次交易符合《上市公司重大资

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产重组管理办法》的规定”及“二、无偿划转的国资及商委批复手续”所述，本次 交易前，海纳川将四参公司的股权无偿划转至滨州发动机行为经其四参公司董事 会同意并已取得实施该等无偿划转行为所必要的批准及授权。

二、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程股权变动履行了 相应的国资或外资审批程序

（一）无偿转让涉及的国资、外资审批程序

如本回复第一题“二、无偿划转的国资及外资审批手续”所述，海纳川将上述 公司股权转让给滨州发动机已履行国资主管部门及主管商务部门的审批程序。

（二）本次交易涉及的国资、外资审批程序

根据本次交易方案，泰安启程的 49%股权将由诺德科技转让给渤海活塞，根

据诺德科技公司章程，诺德科技的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴金额（万元）	认缴方式	持股比例（%）
1	钱志军	10,500	货币	43.03
2	徐美华	7,000	货币	28.69
3	刘宇	2,280	货币	9.34
4	丹阳美华投资管理合 伙企业（有限合伙）	1,800	货币	7.38
5	贺国良	1,300	货币	5.33
6	方军	600	货币	2.46
7	张健	350	货币	1.43
8	胡建平	300	货币	1.23
9	徐财锋	150	货币	0.62
10	胡玉萍	120	货币	0.49
合计		24,400	--	100.00

根据丹阳美华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“美华投资”）各合 伙人签署的《丹阳美华投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，美华投资的 合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤霞芳	1,234.00	35.52%
2	徐志明	965.00	27.78%
3	李炽	310.00	8.92%
4	谢德兵	280.00	8.06%
5	韩圣云	100.00	2.88%
6	李晓擎	100.00	2.88%

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序号	合伙人姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
7	王晓花	90.00	2.59%
8	郭志杰	60.00	1.73%
9	陈梅	60.00	1.73%
10	李海峰	40.00	1.15%
11	叶至用	30.00	0.87%
12	王国斌	25.00	0.72%
13	马蔚	25.00	0.72%
14	周艳琴	20.00	0.58%
15	张远兵	15.00	0.43%
16	何香菊	10.00	0.29%
17	杨士波	10.00	0.29%
18	周相鹏	10.00	0.29%
19	李少青	10.00	0.29%
20	赵鑫伟	10.00	0.29%
21	张学光	10.00	0.29%
22	时伟	10.00	0.29%
23	陆小丹	6.00	0.17%
24	潘银辉	6.00	0.17%
25	吴兆汉	5.00	0.14%
26	周希民	5.00	0.14%
27	孟祥冬	5.00	0.14%
28	束志湘	5.00	0.14%
29	黄志明	5.00	0.14%
30	戎建峰	5.00	0.14%
31	张伟	3.00	0.09%
32	龚诒升	2.50	0.07%
33	程学秋	2.5	0.07%
合计		3,474.00	100.00%

综上，诺德科技直接或间接的股东中无国有资本，因此诺德科技转让泰安启 程 49%的股权不需要国资部门审批。

由于本次交易不会导致英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的股权结构 发生变化，因此本次交易不需要履行外资审批程序。

三、不能及时进行分红风险对交易完成后的上市公司的影响及应对措施 （一）不能及时进行分红风险对交易完成后的上市公司的影响

本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中，翰昂、天纳克减振、天纳克排

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气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因 此，本次交易后不排除存在因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审 议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。在上述公司当年不及时进 行分红的情况下，上市公司的投资回报将会降低，可能会造成渤海活塞投资活动 所产生的现金流入的减少。

（二）四参公司的分红政策及近三年的分红情况

1、英瑞杰的分红政策及近三年的分红情况

根据英瑞杰的《合资合同》和《公司章程》，英瑞杰的分红政策如下：

英瑞杰须根据法律的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基 金，每年提取的比例由董事会根据公司的经营状况和有关适用法律讨论决定。总 经理在每个财政年度结束后 3 个月内制定并向董事会提交股利分配方案，董事会 根据总经理提交的股利分配方案宣布当年可分配利润，公司根据董事会的决议进 行利润分配。如果进行利润分配，在遵守股权转让协议规定的前提下，股利应当 根据各方各自的持股比例在各方间进行分配。各方明确同意，如董事会未在董事 会会议上就利润分配方案达成一致决议，则在为合资公司留存足够的资金以便其 实施经营计划后，所有可分配利润应分配给各方。在此情况下，每一方应责成其 委派的董事投票赞成上述利润分配。

最近 3 年，英瑞杰的分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年	合计
上年净利润	8,142.48	6,986.73	2,138.60	17,267.81
用于向海纳川分配的现金	1,600.00	1,600.00	0.00	3,200.00
当年分红比例	49.13%	57.25%	0.00%	46.33%

2、翰昂的分红政策及近三年的分红情况

根据翰昂的《合资合同》和《公司章程》，翰昂的分红政策如下：

董事会可在其认为合适的时候按其认为合适的方式分配公司的利润，以人民 币分配利润的支付应在宣派后 30 天内支付，在宣布任何利润分配前，董事会可 按其不时斟酌决定认为适当的金额，将公司可供分配利润的任何部分留出，作为 流动资金或作为储备基金以备意外之需，或用于董事会认为有助于公司的最佳利 益而为法律允许的其他目的。

2016 年 9 月 18 日，翰昂函达海纳川：“我公司管理层同意在充分考虑公司

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经营计划和长期发展的基础上，具备分红条件的，每年进行利润分配；并同意全 面考虑经营计划需要情况下，尽量考虑股东对于当年利润分配比例的要求。具体 分配比例在双方股东充分协商的基础上由公司董事会决议确定。”

最近 3 年，翰昂的分红情况如下：

				单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年	合计
上年净利润	33,355.39	34,050.38	25,377.96	92,783.73
		7,480.00（2012年可供分配利润 与2013年一并发放）
用于向海纳川分配的现金	4,720.00			12,200.00
当年分红比例	70.75%	62.93%		65.74%

3、天纳克减振的分红政策及近三年的分红情况

根据天纳克汽减振的《合资合同》和《公司章程》，天纳克减振的分红政策 如下：

公司应从税后利润中提取公司储备基金、公司生产发展基金以及职工奖励及 福利基金后，经董事会一致同意的作为投资和偿还贷款的金额提留后，董事会每 年应将全部税后利润以红利方式按双方在公司注册资本中的投资比例在双方之 间进行分配。上一年度亏损为弥补前不得分配利润，公司提留的上个年度的利润 可以并入本年度可分利润之中一起分配，或在将弥补当年赤字后加以分配。公司 每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利 润。

最近 3 年，天纳克减振的分红情况如下：

				单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年	合计
上年净利润	15,117.27	10,576.37	7,219.20	32,912.84
用于向海纳川分配的现金	5,143.50	3,709.04	2,625.00	11,477.54
当年分红比例	97.21%	100.20%	103.89%	99.64%

4、天纳克排气的分红政策及近三年的分红情况

根据天纳克排气的《合资合同》和《公司章程》，天纳克排气的分红政策如 下：

公司在提取了基金和保留了被董事会批准的投资资金或偿还贷款的金额后， 董事会应（各方应促使其）通过在股东中按照各方各自已持有的合资权益的比例 派发红利来分配每一财务年度的所有税后利润（“可分配利润”）。如果根据公司 的经营状况，公司可以在一个财务年度中进行临时的利润分配，董事会在满足对

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公司财务事务的谨慎管理的条件下可以宣告和支付此临时利润。如果公司在以前 财务年度遭受亏损，则公司必须首先用当年的利润弥补亏损。如果亏损没有弥补 则不能进行利润分配。公司在之前任意财务年度所有利润可以和现财务年度的可 分配利润一并进行分配，或者，如果现财务年度亏损，在弥补现财务年度的亏损 后再进行分配。

最近 3 年，天纳克排气的分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年	2014 年	2013 年	合计
2,048.36	1,130.48	1,399.15	4,577.99
979.23	556.05	686.00	2,221.28
97.56%	100.38%	100.06%	99.02%

5、四参公司的分红政策和分红情况综合分析

最近三年四参公司的总体分红情况如下：

				单位：万元
项目	翰昂	天纳克减振	天纳克排气	英瑞杰
2012-2014年净利润累计	92,783.73	32,912.84	4,577.99	17,267.81
2013-2015年现金分红累计	61,000.00	32,792.97	4,533.22	8,000.00
现金分红占净利润比重	65.74%	99.64%	99.02%	46.33%

英瑞杰的分红政策中明确规定“如董事会未能就利润分配方案达成一致决 议，则在留存足够的资金后，所有可分配利润应分配给各方”，因此英瑞杰有强 制性的分红政策保障中方股东可以取得现金分红。

与英瑞杰相比，天纳克减振和天纳克排气虽然没有明确在董事会不能达成一 致意见的情况下，应将全部利润均进行分配的强制性规定，但是均规定了每年应 将提取了必要资金后的利润进行分配，并且从最近三年利润分配情况来看，天纳 克减振和天纳克排气的年平均分红比例均超过了 99%，单个会计年度分红比例亦 不低于 97%，分红比例十分高，体现了公司的利润分配文化。

翰昂与其他三家相比，虽然没有对分红的时间、数量等进行明确的约定，但 是从最近三年的分红情况来看，年平均分红的比例超过了净利润的 65%，分红比 例也很高。同时，翰昂管理层已经同意在全面考虑经营计划需要情况下，尽量考 虑股东对于当年利润分配比例的要求，且历史上具体分配比例均是在双方股东充 分协商的基础上确定。

综上，四参公司中翰昂、天纳克减振、天纳克排气虽然没有强制性的分红政

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策，但是从最近三年的四参公司分红情况来看，四参公司的分红比例均较高且股 东可以取得稳定的分红，预计本次交易完成后能够为上市公司带来较稳定的投资 回报。

（三）应对不能及时进行分红风险的措施

1、依托北汽集团影响力，深化与外方股东的合作关系，增加影响力

虽然渤海活塞目前暂无从四家参股公司外方股东处购买四家参股公司其他 股权的安排，但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加在四家参 股公司中享有权益或影响力的可能性。当上市公司持有的四家参股公司股权比例 或通过其他方式可施加的影响力增加，对于四参公司董事会是否通过分红决议的 决策权或影响力将加强，同时上市公司在四家参股公司中分红权益能得到进一步 保障。

上市公司已与翰昂外方股东翰昂系统株式会社进一步合资设立合资公司，并 在合资公司中持股比例达到 51%，有助于深化上市公司与翰昂外方股东的合作关 系，以及在分红等合资合作事项上的话语权。

2、通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益

海纳川于 2010 年印发了“海纳川财投资[2010]43 号”《北京海纳川汽车部件 股份有限公司投资收益收缴管理办法》（以下简称“《管理办法》”），要求公司所 属全资子企业、控股及参股企业利润分配的比例应不低于当年可分配利润的 80%，对于参股企业，公司派出董事、监事、经营团队要积极沟通落实上述利润 分配比例。无偿划转完成后，滨州发动机继续执行上述《管理办法》的相关规定。 3、翰昂管理层的承诺

2016 年 9 月 15 日，海纳川致函翰昂管理层，要求翰昂管理层在制定年度分 红方案时，“具备分红条件的情况下每年进行利润分配，且原则上分配比例不低 于当年可分配利润的 80%。请翰昂管理层在全面考虑经营计划需要情况下，尽量 考虑股东对于当年利润分配比例的要求，海纳川同意具体分配比例在双方股东充 分协商的基础上由公司董事会决议确定。”翰昂管理层于 2016 年 9 月 18 日出具 回函，同意在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上，具备分红条件的，每 年进行利润分配；并同意在全面考虑经营计划需要情况下，尽量考虑股东对于当 年利润分配比例的要求。具体分配比例在双方股东充分协商的基础上由公司董事

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会决议确定。

四、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“重大事情提示”之“十一、本次交易履行的审批程 ” “ ” “ ” “ 序情况 、 第一章 本次交易概述 之 四、本次交易的决策过程 、 重大风险提 示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的滨州发动机所投资 ” “ ” “ 企业分红政策风险 、 第十二章 风险因素 之 二、标的资产业务经营相关的风 ” “ ” “ 险 之 （九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险 、 第四章 交易标 的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交 ” “ ” “ 易前所进行的资产整合 、 第四章 交易标的的基本情况 之 一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2013-2015 年度利润分配情况”中予以补 充披露。渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发 动机 100%股权”之“（十一）本次交易后，滨州发动机投资企业如不能及时进行 分红的应对措施”部分对不能及时分红的应对措施进行了补充。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序。 无偿划转及本次交易已履行相关国资主管部门及主管商务部门的审批程序。四参 公司如果不能及时进行分红可能会造成渤海活塞投资活动所产生的现金流入的 减少，但是上市公司可以通过依托北汽集团影响力，深化与外方股东的合作关系， 增加影响力和通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益等方式应对 四参公司不及时分红产生的影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序。无偿划 转及本次交易已履行相关国资主管部门及主管商务部门的审批程序。四参公司如 果不能及时进行分红可能会造成渤海活塞投资活动所产生的现金流入的减少，但 是上市公司可以通过依托北汽集团影响力，深化与外方股东的合作关系，增加影 响力和通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益等方式应对四参公 司不及时分红产生的影响。

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3. 申请材料显示，截至 2015 年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直 从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项 目总投资 13.79 亿元，截止评估基准日完成投资 1.86 亿元。请你公司补充披露： 1 ）目前进行本次交易的必要性。 2 ）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达 到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计 办毕时间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风 险，对滨州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。 3 ）上述事项对本次交易及 交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的必要性

（一）本次交易契合上市公司发展战略

目前，我国汽车的整车销售增速降低，新能源、轻量化是汽车行业的未来发 展方向，轻量化是上市公司主要发展战略之一。

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源 汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，依托山东滨州市铝产品资源，渤海 活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。

本次交易标的资产之一的滨州发动机与上市公司同处山东省滨州市，其主要 生产铝制发动机缸体缸盖及车身结构件，本次交易后将会同上市公司与滨州的铝 生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件， 这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能 源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机控股子公司泰安启程主营铝质轮 毂的设计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。而以滨州发动机为实施 主体的前瞻技术研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统 技术为核心研发方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接 技术的研发，变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹 配。

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（二）本次交易有助于完善上市公司业务布局

本次交易标的之一滨州发动机主要从事发动机部件的生产，其控股子公司泰 安启程主要从事汽车轮毂的生产。本次交易完成后，上市公司的主营业务不再局 限于活塞类业务。有助于丰富主营业务产品，增强抗风险能力，并可以整合海纳 川、北汽集团等客户资源开拓所布局业务的市场，进一步扩展产品种类和业务类 型。

（三）本次交易有助于提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权，四家公司具有较好的盈利能力和利润分配能力。本次交易完成 后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来较为稳定的现金流收益和投资 回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

二、滨州发动机生产项目筹建的相关情况

滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目分为两期， 一期项目为 10 万套的产能，二期项目为 15 万套的产能。项目一期的厂房主体建 设已经完工，目前正在准备竣工验收备案相关程序，机器设备已经购买，正在调 试验收过程中；项目二期无需再建设厂房，仅是购买机器设备，目前二期事项还 未启动。滨州发动机目前已经取得如下审批手续：

（一）立项、环评审批情况

根据山东省发展和改革委员会于 2014 年 11 月 26 日核发的 1400000083 号的 《山东省建设项目登记备案证明》、滨州市环境保护局经济开发区分局于 2015 年 2 月 9 日出具审查意见、山东省滨州市环境保护局于 2015 年 3 月 10 日出具《关 于海纳川（滨州）发动机部件有限公司年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲 轴建设项目污染物排放总量的审查意见》、山东省滨州市环境保护局于 2015 年 5 月 18 日出具滨环审表[2015]20 号审批意见，滨州发动机年产 25 万套汽车发动机 缸体、缸盖、曲轴建设项目已经取得相关政府主管部门立项备案并通过环保审批。 （二）土地使用情况

滨州发动机就年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目取得了如 下土地使用权证：

产权证号 座落 土地用途 使用权类型 面积 使用期至

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产权证号	座落	土地用途	使用权类型	面积	使用期至
滨国用（2015） 第K0881号	长江十路以北，渤 海二十四路以西	工业用地	出让	101,509 平方米	2065.5.19
滨国用（2015） 第K0891号	黄河二路以北，渤 海二十七路以西	工业用地	出让	62,302 平方米	2065.7.12

（三）工程建设取得的资质

滨州发动机已就建设的厂房取得《建设用地规划许可证》（地字第 37150120143012 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 37150120153021 号）、《建 设工程规划许可证》（建字第 37150120153023 号）、《建设工程规划许可证》（建 字第 37150120153025 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：371201201509300501）、 《建筑工程施工许可证》（编号：371201201509300601）。

（四）滨州发动机尚待取得的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情 况、预计办毕时间、相关费用的承担方式

根据滨州发动机的说明，滨州发动机正在就其建设的厂房正在办理竣工验收 备案手续，竣工验收完成后将办理房屋所有权证书，相关费用由滨州发动机承担。 根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证目录》等有关规 定，滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目所生产产品 不属于需要办理相关资质证书的产品类别。

三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

上市公司发展战略为立足于传统发动机零部件业务、发展轻量化、新能源汽 车零部件，未来核心业务包括：活塞业务、轻量化业务和新兴业务。本次重组是 上市公司实施公司战略的重要步骤。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，依托北汽集团及海纳川 资源优势，布局汽车核心部件系统和车身轻量化领域。上市公司抗风险能力和持 续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，其 净资产和经营业绩将计入上市公司的净资产和净利润规模。此外，英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气将为滨州发动机贡献较为稳定的投资收益和现金流，将 为上市公司全体股东创造更多价值。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公

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司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十 一条第（五）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

• 持续盈利能力

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，上 市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上市公司总资产、净资 产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩 大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。同时，本次交易将为上市公司带 来更多与全球知名零部件企业合资合作的业务机会，有助于提升全球知名度，助 力传统业务国际化同时发展新兴业务。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

标的公司之一的滨州发动机目前尚处于建设期，与上市公司控股股东及其控 制的公司不存经常性关联交易情况，在建工程项目完工并投产后，滨州发动机将 与其北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北京新能源等意向合 作方发生关联交易，上市公司将促使滨州发动机执行上市公司关联交易制度，以 保证关联交易定价公允。

标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经 常性关联交易情况，占交易完成后上市公司备考报表 2016 年 1-3 月营业收入的 1.15%，占比较小。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后， 为进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》，承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易， 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。

本次交易前，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与渤海活塞经营相同或相近业务， 不存在同业竞争的情况。本次交易后，渤海活塞的仍然受北汽集团控制，实际控 制人亦未发生改变。本次交易涉及的标的公司与公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在同业竞争。因此，本次交易后，上市公司与控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成 为上市公司的全资子公司，不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务 等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际 控制人及关联方继续保持独立。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力。上市公司已制定措施尽可能减少关联交易，同时，北汽集团、海纳 川已经出具承诺将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。本次交易有利 于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第 （一）项规定。

四、补充披露情况

已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股 权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了进行本次交易的必要性、滨州发 动机生产项目筹建工作的进展情况，并在“第八章 本次交易的合规性分析”之 “一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”和“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规 定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力”和“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性”中对本次交易及交易完成后上市公司的影响进行了修订和补 充。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易契合上市公司发展战略，有助于上市 公司完善业务布局、提高盈利能力，因此本次交易具有必要性。截至本回复出具 日，滨州发动机生产项目一期的厂房主体建设已经完工，目前正在准备竣工验收 备案相关程序，目前二期事项尚未启动。本次交易符合《上市公司重大资产重组

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管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。 （二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履 行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《重组办法》第 四十三条第一款第（一）项规定。

4. 申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程 2015 年 7 月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补 充披露： 1 ）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险， 对标的资产的影响及应对措施。 2 ）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司 的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（二）项等相关规定。 3 ）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司 章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、泰安启程及滨州发动机出资义务的履行安排，不存在不能如期缴足出 资的风险

根据泰安启程的工商查询档案及公司章程，泰安启程注册资本为 21,000 万 元，其中滨州发动机认缴出资 10,710 万元，实际缴纳出资 8,415 万元，尚有 2,295 万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资 10,290 万元，实际缴纳出资 8,085 万元， 尚有 2,205 万元注册资本未缴纳。泰安启程注册资本的缴纳期限为 2030 年 12 月 31 日。

根据滨州发动机的工商查询档案及公司章程，滨州发动机的注册资本为 50,000 万元，海纳川已经实际缴纳了 18,600 万元注册资本，尚有 31,400 万元注 册资本未缴纳。滨州发动机注册资本的缴纳期限为 2017 年 12 月 31 日。

根据渤海活塞分别与诺德科技和海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及说明，诺德科技对泰安启程 2,205 万元出资义务以及海纳川对滨州发 动机 31,400 万元出资义务在本次交易完成后将由渤海活塞继续履行。

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对于泰安启程尚未实缴的 4,500 万元注册资本，由于泰安启程注册资本出资 期限较长，且尚需缴纳的出资金额远小于渤海活塞截至 2016 年 6 月 30 日的货币 资金 362,507,146.89 元，渤海活塞可以用自有资金直接及通过滨州发动机间接完 成对泰安启程的出资，因此泰安启程的注册资本缴纳不存在实质性障碍。

对于滨州发动机尚未实缴的 31,400 万元注册资本，在本次交易完成后将由 渤海活塞作为滨州发动机的唯一股东在其通过滨州发动机公司章程确定的出资 期限内进行缴纳。根据《重组报告书》，渤海活塞本次重大资产重组拟募集配套 资金 169,246.62 万元，其中 119,341 万元拟用于投资滨州发动机年产 25 万套汽 车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目。如配套资金募集完毕，渤海活塞将以募集 配套资金缴纳其对滨州发动机 31,400 万元注册资本的出资义务；如本次配套资 金不能足额募集，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保 滨州发动机出资到位；渤海活塞作为上市公司，具有较为稳定的盈利能力及较好 的融资能力，同时作为北汽集团下属汽车零部件板块上市公司，北汽集团及海纳 川有能力为渤海活塞提供融资支持。因此，滨州发动机的注册资本缴纳不存在实 质性障碍。

二、泰安启程及滨州发动机出资未履行完毕对本次交易及交易完成后上市 公司的影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（二）项等相关规定

根据渤海活塞分别与诺德科技和海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》以及说明，本次交易中泰安启程及滨州发动机股权的预估值已考虑其注 册资本未缴纳完毕之事宜，经各方协商一致，海纳川的出资义务在本次交易完成 后将由渤海活塞继续履行。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项 规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售 方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

根据泰安启程的公司章程，诺德科技持有泰安启程 49%的股权，滨州发动机 持有泰安启程 51%的股权。经查询全国企业信用信息公示系统并根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及诺德科技的承诺，除诺德科技将其持有的 49%泰安 启程股权质押给渤海活塞外，诺德科技持有的泰安启程股权权属完整、不存在其

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他质押、冻结等权利受限的情形。

根据滨州发动机的公司章程，海纳川持有滨州发动机 100%的股权。经查询 全国企业信用信息公示系统、《发行股份及支付现金购买资产协议》及海纳川的 承诺，海纳川持有滨州发动机的股权权属完整、不存在质押、冻结等权利转让受 限的情形。

综上，泰安启程及滨州发动机出资未缴纳完毕事宜不违反《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定，并且本次交易估值已 经考虑上述未缴纳完毕注册资本事宜，不会对本次交易造成不利影响。本次交易 完成后，将由渤海活塞履行对泰安启程及滨州发动机的出资义务。

三、海纳川出资方式变更符合公司法及公司章程等规定

2015 年 6 月，海纳川通过向泰安启程增资方式成为泰安启程持股 51%的股 东。根据泰安启程公司章程，海纳川可以以现金和实物进行出资。根据 2013 年 9 月 9 日泰安华泰有限责任会计师事务所出具“华泰会所验资字[2013]第 009 号” 《验资报告》，海纳川已货币出资 8,415 万元。经核查泰安启程的工商档案，自 海纳川成为泰安启程股东以来，未变更过出资方式。

四、补充披露

渤海活塞已经在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（二）历史沿革”和“二、泰安启程 49%股权” 之“（二）历史沿革”、 “第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组规定》第四条的要 求”之“（三）拟购买资产相关情况”中予以修订和补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：泰安启程及滨州发动机出资未缴纳完毕事宜不 违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定， 并且本次交易估值已经考虑上述未缴纳完毕注册资本事宜，不会对本次交易造成 不利影响。本次交易完成后，将由渤海活塞履行对泰安启程及滨州发动机的出资 义务。自海纳川成为泰安启程股东以来，未变更过出资方式，符合公司法和公司 章程等规定。

（二）律师核查意见

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经核查，律师认为：泰安启程及滨州发动机出资未缴纳完毕事宜不会导致本 次交易不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 项规定，并且本次交易估值已经考虑上述未缴纳完毕注册资本事宜，不会对本次 交易造成不利影响。本次交易完成后，将由渤海活塞履行对泰安启程及滨州发动 机的出资义务。自海纳川成为泰安启程股东以来，未变更过出资方式，符合公司 法和公司章程等规定。

5. 申请材料显示，滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动 力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源；泰安启 程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公 司补充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系，本次交易完成后 是否导致新增关联交易，补充披露保证关联交易定价公允的措施，以及本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十 三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

一、上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系

本次交易的意向合作方北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公 司、北京新能源的与滨州发动机同受北汽集团控制，因此上述意向合作方均为滨 州发动机的关联方。

二、本次交易完成后是否导致新增关联交易

泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情 况。本次交易完成后，将会导致新增关联交易。

本次交易前后，滨州发动机与上市公司均同受北汽集团控制。在本次交易完 成后，滨州发动机成为上市公司的全资子公司。在滨州发动机建成并投产后，将 会与上述意向合作方进行合作。因此，本次交易完成后，将新增潜在关联交易。 三、保证关联交易定价公允的措施

（一）通过制度规范关联交易

• 1、上市公司关联交易制度

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上市公司已制定关联交易决策制度，对上市公司及其控制的下属企业的关联 交易决策机制和定价原则进行了规范，规定关联交易的价格或收费原则应不偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准，同时关联交易的定价依据予以充分披露。 本次交易完成后，滨州发动机、泰安启程将成为上市公司的全资子公司，其与关 联方的交易将严格遵守关联交易的定价原则，按照市场化进行定价。

2、北京汽车股份有限公司关联交易管理制度

交易完成后，新增关联交易主要对象为北京汽车股份有限公司。北京汽车股 份有限公司为 H 股上市公司，已制定了完善的关联交易管理制度。根据北京汽 车股份有限公司制定的关联交易管理办法，北京汽车股份有限公司及其附属公司 在关联交易中应保证定价公允，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格，如无可比的独立第三方市场价格 的，交易定价可以参考关联人士与独立于关联人士的第三方发生非关联交易价格 确定，既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可 以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）积极开拓第三方客户，减少关联交易

为尽量减少和避免与关联方的交易，本次交易完成后，滨州发动机将加强市 场开拓，积极拓展独立第三方客户，尽量减少与以上意向合作方的关联金额占比。 （三）关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司关联交易，上市公司、北京汽车股份有限 公司、北京汽车动力总成有限公司和北京新能源的共同控制人北汽集团出具《关 于规范关联交易的承诺》，承诺北汽集团及其控制的下属企业将尽量避免和减少 与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，将按照市场化原则定价。

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三 条第一款第（一）项的相关规定

《重组管理办法》第十一条第（六）项规定：有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

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于上市公司独立性的相关规定。

《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：充分说明并披露本次 交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）本次交易符合上述规定

本次交易完成后上市公司关联交易有所增加，但从渤海活塞关联交易占比、 必要性、定价原则来看，不存在对关联方重大依赖情形，业务具有独立性。本次 交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善 了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。本次交易不会影响上市公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具 有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第（六）项的规定。

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，上 市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上市公司总资产、净资 产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩 大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产质量优良，其注入上市 公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能 力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。上市公司已制定措施尽可能减少关联交易，同时，北汽集团、海纳川 已经出具承诺将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。本次交易有利于 上市公司避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

五、补充披露

已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股 权”之“（六）主营业务发展情况”中对上述意向合作方与滨州发动机的关联关系、 本次交易完成后的新增关联交易情况和保证关联交易定价公允的措施进行了补

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充披露。并已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符 合《重组办法》第十一条的规定”中对符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项规定情况、符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定情况进 行修订。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北京汽车动力总成有限公司等意向合作方与滨 州发动机存在关联关系，本次交易完成后将会导致新增关联交易，但上市公司已 采取措施保证关联交易定价公允。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履 行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一） 项的规定。

（三）会计师核查意见

普华永道认为：滨州发动机与北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有 限公司和北京新能源因同受北京汽车集团有限公司的控制，构成关联方。上述认 定与普华永道在滨州发动机审计备考财务报表过程中获取的信息在所有重大方 面一致。

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7. 申请材料显示， 2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会 议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的具体方案的议案》 , 调整后公司拟募集配套资金不超过 169,246.62 万元，用于 滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发 中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司： 1 ）补充披露上 述募集配套资金调整的具体情况，方案调整及履行的程序是否符合我会相关规 定。 2 ）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经 营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等 方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。 3 ）补充 披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况， 相关土地是否取得土地使用权证。 4 ）补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主 体，是否符合我会相关规定。 5 ）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、募集配套资金调整的具体情况

（一）募集配套资金调整的方案符合证监会的相关规定

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议以及 2016 年第二次临时股东大会分 别审议的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的 议案》，渤海活塞原募集资金方案为渤海活塞拟募集不超过 185,368.86 万元资金， 募集股份数量不超过 205,965,400 股。募集资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽 车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目、补充流动资金、 支付本次交易现金对价和中介机构费用等。

根据渤海活塞 2016 年 6 月 20 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的 《审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体 方案的议案》，本次募集配套资金方案调整为募集不超过 169,246.62 万元资金。 取消补充流动资金的用途，仅用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸 盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、支付本次交易的中介机构费用及现 金对价。

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资

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产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充 上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

综上所述，渤海活塞的募集资金用途仅用于支付本次交易中的现金对价、支 付本次交易中介费用以及滨州发动机在建项目建设，因此渤海活塞调整后的募集 资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的相关规定。

（二）募集配套资金调整的程序符合法律法规的规定

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议以及 2016 年第二次临时股东大会分 别审议的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，渤海活塞股东大会对董事会进行如 下授权：“如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新 的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定对本次交易的具体方案进行调 ” 整 。

根据中国证监会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构 成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方 ” 案的重大调整 。

综上所述，渤海活塞董事会本次调减募集配套资金金额并取消补充流动资金 项目，系根据中国证监会有关监管要求，不属于证监会规定的重大调整，得到了 股东大会的授权，符合证监会的相关规定。

二、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据

（一）上市公司及同行业上市公司财务状况

截至 2016 年 3 月 31 日，渤海活塞备考合并口径的主要偿债能力指标与主要 的行业可比上市公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
000030.SZ	富奥股份	34.11%	1.91	1.61
002213.SZ	特尔佳	18.20%	3.31	2.81
002328.SZ	新朋股份	31.86%	1.76	1.23
002363.SZ	隆基机械	24.31%	2.34	1.65
002434.SZ	万里扬	61.37%	1.07	0.88

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证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
002725.SZ	跃岭股份	10.15%	4.98	3.81
300432.SZ	富临精工	32.78%	2.31	1.86
600093.SH	禾嘉股份	48.06%	2.02	2.01
600523.SH	贵航股份	40.08%	1.88	1.41
600741.SH	华域汽车	56.40%	1.32	1.19
601689.SH	拓普集团	21.21%	2.79	1.95
601799.SH	星宇股份	37.82%	2.00	1.40
603006.SH	联明股份	27.21%	1.89	1.34
603009.SH	北特科技	51.54%	1.09	0.82
603158.SH	腾龙股份	17.14%	4.33	3.60
603306.SH	华懋科技	14.58%	5.00	4.65
603788.SH	宁波高发	26.26%	3.57	3.24
平均值		32.53%	2.56	2.09
600960.SH	渤海活塞	41.89%	1.30	1.05

如上表所示，由于本次交易标的滨州发动机处于在建阶段，效益尚未体现， 上市公司交易完成后的偿债能力指标低于可比上市公司平均水平。 另外，截至 2016 年 3 月 31 日，渤海活塞备考合并口径货币资金余额为 68,609.30 万元，其中有 41,511.53 万元为 2014 年 4 月非公开发行股票募集资金 余额，未来将根据计划用于承诺投资项目，其余货币资金主要用于经营性营运资 金需求。同时，渤海活塞存在短期债务合计 162,602.46 万元，因此本次交易完成 后，上市公司没有足够的自有资金用于滨州发动机建设项目的投入，需要通过配 套融资筹集资金。

（二）上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展

1 、行业特点

渤海活塞所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部 分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），渤海活塞所处行业为“汽车 制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。

汽车零部件行业投资规模较大，建设周期长。目前虽然经济放缓、需求走弱， 但随着经济周期更迭、新能源汽车等新增长点的出现，未来汽车零部件市场需求 将逐步增长。从原材料价格变动来看，近年来钢铁、橡胶、化工产品等原材料的 价格波动幅度加剧，汽车零部件产业的成本消化和经营风险控制均受到一定挑 战，由于汽车零部件供应商位于产业链的中游，其对终端市场需求波动的敏感度

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低于下游整车企业，因此毛利空间波动相对较小。未来汽车零部件行业的发展趋 势是新能源和轻量化，在未来的生产投资过程中，渤海活塞需要持续投入，加大 新能源和轻量化投资力度，以便在未来的市场竞争中占据有利地位。

2 、生产经营规模与业务发展情况

2016 年上半年，面对国内经济增长放缓、国际市场疲软和商用车市场低迷 的态势，整个汽车零部件行业在转型升级、市场营销、制造成本等方面面临极大 挑战。在此背景下，渤海活塞全力开拓市场，坚持内生增长，体现为持续国内合 资和自主品牌的市场开发，大力推进国际化进程，包括与德国道依茨公司成功签 署供货合同；推进卡特彼勒项目；约翰迪尔天津工厂实现批量装机；推动美国 GE 公司大活塞项目下半年实现陆续批量装机等。此外，为布局围绕新能源汽车 零部件的新兴业务，2016 年 3 月，渤海活塞出资 5.32 亿元增资北汽新能源，并 与全球领先的汽车电池制造商江森自控欧洲控股有限公司签署了合资协议，拟成 立合资公司生产起停电池和传统富液电池，以满足整车配套及售后市场的不同需 求

2016 年上半年渤海活塞各项经营指标呈现平稳回升。2016 年上半年，活塞 产量同比增长 10%，活塞销量同比增长 15.81%。实现营业收入 62,680.15 万元、 净利润 3,328.19 万元，分别同比增长 13.82%、44.22%。

在公司加速传统业务扩张和新业务布局的同时，渤海活塞资金需求不断增 加。

（三）可利用的融资渠道、授信额度

上市公司目前可利用融资渠道主要为债权融资，包括各银行等金融机构贷 款、通过银行间债券市场发行短期融资券或中期票据等。截至 2016 年 6 月 30 日，渤海活塞拥有商业银行等金融机构剩余授信额度合计 14.94 亿元，授信情况 良好。渤海活塞一直以来与主要往来银行均保持长期稳定的合作关系，营运资金 贷款能够得到可靠保证。但随着业务发展和转型的加快，以及新业务的增加，仅 靠银行贷款的融资方式已经难以支撑渤海活塞的快速发展，不仅新增贷款的取得 成本将逐渐增高，信用担保条件也将更加苛刻，而且会进一步增加公司的财务风 险。因此，渤海活塞亟需在传统银行融资渠道外拓展新的融资渠道。如果本次交 易的配套融资发行能够顺利完成，将解决交易完成后渤海活塞全资子公司滨州发

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动机项目建设及发展所需资金，有利于改善渤海活塞的资本结构，减轻财务压力， 推动渤海活塞的长期发展。

（四）前次募集资金使用情况

公司于 2014 年 4 月非公开发行股票募集资金净额 96,100.00 万元，公司 2015 年、2016 年 1-6 月募集资金项目支出金额分别为 19,006.81 万元、7,709.01 万元， 截至 2016 年 6 月 30 日，已累计支出募集资金总额 60,816.26 万元，加上利息收 入和理财收益并扣除手续费，募集资金期末余额 30,291.21 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目和超募资金投 向	募集资金承 诺投资总额	截至期末累 计投入金额	截至期末 投资进度	项目达到预定可 使用状态日期
年产800万只高档轿车用活 塞建设项目	41,296.00	35,313.88	85.51%	2016年12月
年产200万只大功率柴油机 铝合金活塞建设项目	30,689.00	19,837.39	64.64%	2016年12月
年产40万只汽车用高强化 锻钢结构活塞制造项目	24,115.00	5,664.98	23.49%	2016年12月
合计	96,100.00	60,816.25	－	－

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 30,291.21 万元，尚未使用的 募集资金中 291.21 万元存放于公司募集资金项目专户，并正按募集资金使用计 划实施，剩余 30,000.00 万元存放于理财专户。

（五）本次交易配套募集资金测算

本次募集配套资金拟用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项 目、支付本次交易现金对价和中介机构费用等，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	本次配套资金投资额
1	滨州发动机年产25 万套汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
4	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
合计		187,846.62	169,246.62

1 、滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目

根据可行性研究报告，滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲 轴建设项目投资总额 137,941.00 万元，其中拟使用配套募集资金 119,341.00 万元。

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单位：万元

						单位：万元
序号	工程和费用名称	建筑工程	设备购置	安装费用	其他费用	合计
一	工程费用
1	铸造厂区
1.1	铸造中心联合厂房	9,680				9,680
1.2	铸造车间和粗加工车 间		16,717	668		17,385
1.3	进口设备税费		3,337			3,337
1.4	污水处理站	282	400			682
1.5	消防泵房	111	31	5		146
1.6	循环水系统		72	11		83
1.7	变配电所		393	59		452
1.8	空压站		400	80		480
1.9	换热站		80	16		96
1.1	IT系统		200			200
1.12	自行车棚	20				20
1.11	门卫	30				30
1.11	围墙	98				98
1.13	厂区道路工程	280				280
1.14	厂区公用工程	304				304
1.15	绿化	60				60
	小计	10,865	21,630	839		33,333
2	机加厂区
2.1	发动机第一加工车间	10,114				10,114
2.2	缸体线		19,370	264		19,634
2.3	缸盖线		19,070	261		19,331
2.4	曲轴线		12,900	129		13,029
2.5	辅助设备		2,334	23		2,357
2.6	进口设备税费		4,821			4,821
2.7	发动机第二加工车间	2,431				2,431
2.8	食堂	430	120			550
2.9	倒班宿舍	1,441				1,441
2.1	动力站房	526				526
2.11	消防泵房		41	6		47
2.12	循环水及消防泵房		23	3		26
2.13	变配电所		599	120		719
2.14	空压站		200	40		240
2.15	换热站		80	16		96
2.16	污水处理站	546	450			996
2.17	自行车棚	48				48

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序号	工程和费用名称	建筑工程	设备购置	安装费用	其他费用	合计
2.18	门卫	30				30
2.19	IT系统		270			270
2.2	围墙	147				147
2.21	厂区道路工程	624				624
2.22	厂区公用工程	660				660
2.23	绿化	80				80
2.24	规划（制冷站、门卫 3、车间）
	小计	17,076	60,278	863		78,217
二	其他工程及费用
1	土地费				7,958	7,958
2	勘察费				97	97
3	工程设计费				1,736	1,736
4	环评能评安评费				150	150
5	建设单位管理费				551	551
6	工程监理费				335	335
7	招标服务费				143	143
8	试运转费				84	84
9	城市基础设施配套费				1,641	1,641
10	工位器具				900	900
11	办公及生产家具				180	180
	小计				13,774	13,774
三	预备费				6,490	6,490
四	贷款利息				720	720
五	新增建设投资合计	27,941	81,907	1,703	20,990	132,541
六	流动资金需求					5,400
七	项目投资总额					137,941
八	本次配套资金投资额					119,341

2 、前瞻技术研究中心项目

根据可行性研究报告，前瞻技术研究中心项目投资总额 11,030.00 万元，全 部使用募集配套资金支付。

						单位：万元	单位：万元
研发方向	人员	软件	试验费用	试制费用	技术支持	样件采购	合计
轻量化	2,324	600	100	90	40	70	3,224
电动车	2,026	600	310	190	120	130	3,376
智能汽车	2,026	600	590	200	710	300	4,426
项目投资总额							11,030

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研发方向	人员	软件	试验费用	试制费用	技术支持	样件采购	合计
本次配套资金 投资额							11,030

3 、支付本次交易现金对价

本次交易标的滨州发动机 100%和泰安启程 49%股权的交易对价分别为 215,173.48 万元和 17,550.66 万元，经交易双方协商，本次交易对价的现金支付 比例均为 15%，对应现金支付金额分别为 32,276.02 万元和 2,632.60 万元，合计 34,908.62 万元。

4 、中介机构费用

参考可比交易案例中介机构费用水平，经各中介机构与上市公司初步协商， 上市公司拟向独立财务顾问等中介机构支付 3,967.00 万元作为中介机构费用。 三、募投项目的进展情况

（一）滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目

滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目尚需履行的 相关审批及备案手续及土地使用权证取得情况详见本回复之第 3 题之“二、滨州 ” 发动机生产项目筹建的相关情况 。

（二）前瞻技术研究中心项目

根据滨州发动机说明及提供的资料，滨州市经济技术开发区经济发展局于 2016 年 4 月 18 日核发了《登记备案证明》（登记备案号：1616080007）、滨州 市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 4 月 25 日核准了《建设项目环境影 响登记表》，滨州发动机前瞻技术研究中心项目已经取得了立项备案、环境影响 评价批复以及土地使用权证，不需要取得其他审批或备案手续。

四、前瞻技术研究中心项目的实施主体是否符合规定

中国证监会在 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》中对募集配套资金的用途规定如下：考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

在本次前瞻技术研究中心项目的实施主体为本次交易标的滨州发动机，符合 上述规定。

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五、募集资金失败的补救措施

渤海活塞作为上市公司，具有较为稳定的盈利能力，并且是北汽集团下属汽 车零部件板块上市公司，是北汽集团轻量化战略的重要实施主体。募集资金失败， 则上市公司将通过向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标 的资产的现金兑付。北汽集团及海纳川有能力为渤海活塞提供融资支持。

另外，对于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目， 若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，滨州发动机可以以土地、厂 房、在建工程、设备等资产向银行抵押融资，获得项目建设所需资金。

六、补充披露情况

已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金”部分中对募 集配套资金调整的具体情况、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算情 况、募投项目的进展情况、前瞻技术研究中心项目的实施主体合规情况和募集资 金失败的补救措施进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金调整方案和履行程序符合证监会 相关规定，本次交易配套募集资金具有必要性，配套金额测算合理。上述募投项 目已履行必要的审批和备案手续，并取得土地使用权证。前瞻技术研究中心项目 的实施主体符合证监会相关规定。募集资金失败的补救措施完善合理。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：募集配套资金调整方案和履行程序符合证监会相关规定。 上述募投项目已履行必要的审批和备案手续，并取得土地使用权证。

8. 申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价方案。请你 公司补充披露： 1 ）以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准 日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及 调价触发条件是否合理。 2 ）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的 调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1-1-44

一、以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调价触发 条件是否合理

（一）设置发行价格调整方案的依据

根据《重组办法》第四十五条第三款、第四款的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上 市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已 经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”

根据《准则第 26 号》第五十四条第（一）项第 2 条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格 调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应 当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还 应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化 ” 情况等 。

因筹划重大事项，渤海活塞于 2015 年 10 月 30 日开市起停牌。停牌至首次 董事会决议公告日期间，A 股市场于 2016 年 1 月出现较大跌幅，为应对因整体 资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素 造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及 《准则第 26 号》的上述规定，公司设置了发行价格调整方案。

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第六届 董事会第三次会议、第六届董事会第八会议及公司 2016 年第二次临时股东大会 审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。发行股份购买资产股份发行价格调 整方案已生效。

（二）调价基准日的合理性

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根据现行的价格调整方案，“董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交 易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价 ” “ 基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 调价基准日为 可调价期间内， “4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。” 可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中 国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或（2） 项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董事会会 议决议对调价基准日进行明确。

上述发行股份购买资产股份发行价格调整方案依据《重组办法》第四十五条 第三款、第四款的规定和根据《准则第 26 号》第五十四条第（一）项第 2 条的 规定制定，本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对 象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行 价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等具体 条款，发行价格调整方案明确、具体、可操作，并已根据《重组办法》第四十五 条第四款的规定在首次董事会决议，即第六届董事会第三次会议的决议公告时充 分披露，并经第六届董事会第四次会议修订、完善，并按照规定提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，调价基准日的确定及生效程序符合《重组办法》第四十五条相关 规定和《准则第 26 号》的相关规定。

目前，调价触发条件已满足，根据公司第六届董事会第十一次会议决议，对 发行股份购买资产的价格进行调整，调价基准日确定为第六届董事会第十一次会 议决议公告日，符合价格调整方案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重组办 法》第四十五条相关规定。

（三）调价触发条件的合理性

根据发行价格调整方案，触发条件为：

“（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10%。

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（2）汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”

公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上， 符合《重组办法》第四十五条、《准则第 26 号》第五十四条第（一）项相关规 定。

二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排 （一）目前已触发发行价格调整情形

公司已于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括发行价格调整机制）等相关议案， 并于次日公告了股东大会决议。截至 2016 年 9 月 3 日前，自 2016 年 7 月 25 日 至 8 月 2 日的连续 30 个交易日中有 13 个交易日，上证综数（000001.SH）收盘 点数较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 29 日）收 盘点数（即 3,387.32 点）的跌幅超过 10%。因此，本次交易的发行价格调整机制 已触发。

（二）上市公司的调价安排

2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，对本次发行股份 购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第六届 董事会第十一次会议决议公告日，调整后的发行价格为 8.35 元/股，不低于调价 基准日前 20 个交易日渤海活塞 A 股股票交易均价的 90%（即 8.35 元/股）。

综上，上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产的发行价格的调整。 三、补充披露情况

已于重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之 “（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权”中 补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）调价基准日的确定及生效程序符合《重

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组办法》第四十五条相关规定和《准则第 26 号》的相关规定。公司发行价格调 整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《重组办法》第 四十五条、《准则第 26 号》第五十四条第（一）项相关规定。（2）本次重组方 案中设定的发行价格调价机制已经被触发。上市公司已于 2016 年 9 月 2 日召开 第六届董事会第十一次会议，审议通过对发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的事项。调价基准日确定为第六届董事会第十一次会议决议公告日，符合价 格调整方案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重组办法》第四十五条相关规 定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：（1）调价基准日的确定及生效程序符合《重组办法》 第四十五条相关规定和《准则第 26 号》的相关规定。公司发行价格调整的触发 条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《重组办法》第四十五条、 《准则第 26 号》第五十四条第（一）项相关规定。（2）本次重组方案中设定的 发行价格调价机制已经被触发。上市公司已于 2016 年 9 月 2 日召开第六届董事 会第十一次会议，审议通过对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事 项。调价基准日确定为第六届董事会第十一次会议决议公告日，符合价格调整方 案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重组办法》第四十五条相关规定。

10. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。 请你公司补充披露： 1 ）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是 否符合我会相关规定。 2 ）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

一、上市公司股东大会审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价 格调整机制的议案》

（一）原募集配套资金发行底价调整方案

本次重组方案中募集配套资金发行底价调整方案作为本次交易方案的组成 部分，具体内容如下：

为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不

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利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大 变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调 整。

（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案

2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》，对原关于董事会可以按 照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整的对应条款进行了调整，并于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。调 整后的内容如下：

为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不 利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大 变化的，渤海活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调 整。

二、募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调 整方案和证监会相关规定

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价 基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告 日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公 告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的 定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本 次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发 行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 ” 司股票均价的百分之九十 。

根据现行的募集配套资金发行底价调整方案，“董事会决定对发行底价进行 调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日 ” “ （不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 调价基准日为 可 调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交 易日当日。”可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次

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交易获得中国证监会核准前。”

根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或（2） 项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董事会会 议决议对调价基准日进行明确。

综合考虑募集配套资金发行底价调整方案及《发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》规定，调价基准日需要同时满足《上市公司非公开发 行股票实施细则》第七条有关定价基准日的规定和募集配套资金发行底价调整方 案中关于调价基准日的成就条件。

2016 年 9 月 2 日，本次交易已触发发行价格调整机制，公司召开第六届董 事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份 发行价格的议案》，决定对配套募集资金的股票发行价格进行调整，考虑到现行 相关规定，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董 事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%。另根据调整后的募集配套资金发行底价 调整方案，2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了募 集配套资金的股份发行价格的调整。

综上，募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调 整方案和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 三、公司关于调价具体情况

2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一会议，对本次募集配套资 金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会 第十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为 8.35 元/股，不低于调价基准日 前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%。

上市公司拟以询价方式向不超 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 169,246.62 万元。本次募集配套资金规模不超过发行股份购买标的资产交易价格 的 100%。按照调整后的发行底价 8.35 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股 份不超过 202,690,562 股。

上市公司于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了此次募集配套资金股份发行底价调整方案。

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综上所述，渤海活塞已完成募集配套资金发行底价的调整。 四、补充披露

上述内容已于重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方 案”之“（二）募集配套资金”中补充披露。 五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金发行底价调整方案及募集配套资 金发行底价调整履行的程序符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定。渤海活塞已根据二级市场的变化情况对募集配套资金的 发行底价进行了调整。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：募集配套资金发行底价调整方案及募集配套资金发行底 价调整履行的程序符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定。渤海活塞已根据二级市场的变化情况对募集配套资金的发行底价进 行了调整。

1. 申请材料显示，滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土 地使用权证书，未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属，存在未办理土 地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况；天纳克减振拥有一处房屋 但尚未取得产权证。请你公司： 1 ）补充披露上述需办理权证的资产面积及占比， 办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或 不能如期办毕的风险及解决措施。 2 ）根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相 关承诺。 3 ）补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险，及解决措施。 4 ）补充披露滨州发动机拥有的土地使用权类型。 5 ）补充披露上述事项对本次 交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四） 项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、翰昂土地证及天纳克减振房产证办理权证的资产面积及占比，办理进 展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证不存在法律障碍

（一）翰昂的土地

根据北京市人民政府向顺义区政府 2011 年 7 月 13 日签发的《北京市人民政 府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83 号）、北京 市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（京国土（建）字（2012）27 号）及翰 昂的说明，翰昂建设用地面积为 5.3909 公顷，代征道路用地 0.9777 公顷，由政 府按照城市规划统一安排使用；翰昂需要办理土地使用权证的面积为 53,909 平 方米。滨州发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振的土地 使用面积为 275,691 平方米（以下简称“标的资产土地面积”），翰昂未办理土地 使用权证的面积占标的资产土地面积的 19.55%。

翰昂已就其建设用地取得了北京市顺义区发展和改革委员会签发的《关于中 外合资伟世通企业空调（北京）有限公司增资扩建项目核准的批复》（顺发改 [2006]683 号）、《关于延长伟世通汽车空调（北京）有限公司增资扩建项目有效 期的批复》（顺发改[2010]338 号）、北京市人民政府向顺义区政府下发的《北京 市人民政府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83 号）及北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（京国土（建）字（2012） 27 号）。就土地建设施工事宜，翰昂于 2011 年 6 月 13 日取得北京市规划委员会 颁发的《乡村建设规划许可证》（2011 规（顺）乡建字 0008 号）；于 2011 年 8 月 16 日取得北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（[2011] 施建字 1066 号）。就该土地之上所建成的厂房，翰昂已取得了京房权证顺字第 05697 号和京房权证顺字第 05714 号《房屋所有权证》。

根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京 市顺义区南彩镇人民政府和翰昂于 2012 年 2 月 2 日共同盖章确认的《国家建设 征用土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于 2011 年 10 月 28 日出具 的相关收据及海纳川出具的书面说明，翰昂已足额缴纳相关征地补偿款。2013 年 10 月 31 日，翰昂取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权属审查告知 书》（顺权属审[2013]字第 00095 号），确认翰昂对该等土地的权属，但该告知书 的有效期为 1 年，目前已经失效。

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根据与顺义区南彩镇土地科工作人员访谈所了解到的情况，由于翰昂存在未 办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况（以下简称“未批先建 情况”），因此待有关部门作出对于上述未批先建情况作出处理意见后方可办理土 地使用权证。

翰昂于 2016 年 5 月 12 日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽 车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》，证明翰昂 的使用的土地“符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使用权证手续 正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该土地权属证 ” 明的办理 。

根据北京市国土资源局顺义分局（以下简称“顺义区国土局”）于 2016 年 9 月 12 日出具的证明，翰昂位于北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路 6 号院， 面积为 53,909 平方米的建设用地的国有土地出让手续和国有土地使用权证正在 申请办理中，该事项不会影响翰昂正常生产经营。同时，翰昂预计 2018 年年底 前办理完土地证。

海纳川出具书面文件承诺：“翰昂 53,909 平方米土地未办理国有土地使用权 证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在 2018 年年底 之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂被迫 搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力帮助翰 昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、 房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，以现金方式按 滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

北汽集团出具书面文件承诺：“翰昂 53909 平方米土地未办理国有土地使用 权证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在 2018 年年 底之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂被 迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力帮助 翰昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、 房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，促使海纳川以 现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

综上，翰昂国有土地使用权证正在办理中，在翰昂落实有关部门对于未批先

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建情况的处理意见并继续履行办理土地使用权证的后续程序的情况下，翰昂取得 国有土地使用权证不存在法律障碍。海纳川及北汽集团已出具承诺保证翰昂在承 诺期限内办理完成国有土地使用权证，海纳川对翰昂因土地瑕疵问题遭受的损失 承担赔偿责任。

（二）天纳克减振的房产

根据天纳克减振的竣工验收备案文件，天纳克减振厂房的建筑面积为 13,941 平方米。滨州发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振租赁 及自有的房产面积为 69,663 平方米（以下简称“标的资产房产面积”），天纳克减 振未办理房屋所有权证的面积占标的资产房产面积的 20.01%。

天纳克减振就其未办证房产已取得京通国用（2010 出）第 025 号《国有土 地使用权证》、建设工程规划许可证（2003 通规建字 0239 号）、建筑工程施工许 可证（00（建）2004.0754 号），完成竣工验收备案。

根据天纳克减振出具的说明，天纳克减振正在办理房屋所有权证，预计 2016 年 12 月 31 日前能办理完毕，办理费用将由天纳克减振承担，办理房屋所有权证 不存在障碍。

综上，天纳克减振正在办理房屋所有权证，取得房屋所有权证不存在法律障 碍。

二、根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股 改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、 股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽 ” “ ” 快 、 时机成熟时 等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策 允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的 信息披露。

海纳川出具书面文件承诺：“翰昂 53,909 平方米土地未办理国有土地使用权

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证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在 2018 年年底 之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂被迫 搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力帮助翰 昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、 房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，以现金方式按 滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

北汽集团出具书面文件承诺：“翰昂 53,909 平方米土地未办理国有土地使用 权证事宜，本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍，并促使翰昂在 2018 年年 底之前办理完毕，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地瑕疵导致翰昂被 迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，本公司将尽最大努力帮助 翰昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、 房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失，促使海纳川以 现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。”

三、天纳克减振不存在被处罚的风险、翰昂存在被处罚的风险及解决措施 （一）翰昂的土地

翰昂存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况，根据 《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款，未经批准或者采取欺骗手段 骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非 法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆 除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利 用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚 款。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，依照《土地管理法》 第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。根 据《北京市国土资源局违法行为处罚裁量基准表》，未经批准或者采取欺骗手段 骗取批准非法占用非耕地的，可以并处非法占用土地每平方米 10 元以下的罚款。

翰昂的土地用途为工业用地，不涉及非法占用非耕地的情况。根据顺义区南 彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用 权证正在办理的证明》和北京市顺义区国土局出具的证明，翰昂使用的土地为建 设用地，土地符合规划用途，翰昂正在办理权属证书，不会影响翰昂正常经营。

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海纳川及北汽集团已经承诺，若翰昂未能在前述期间内办理完成，或因土地 瑕疵导致翰昂被迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚，海纳川及 北汽集团将尽最大努力帮助翰昂找到替代性生产厂房，并对翰昂搬迁费用、因生 产停滞所造成的损失、土地、房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一 切责任或损失，海纳川以现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机 进行赔偿。

综上，尽管翰昂存在被土地主管部门处以罚款并限期拆除建筑物的风险，但 顺义区南彩镇人民政府已出具证明同意促使翰昂取得国有土地使用权证，顺义区 国土局已出具证明确认翰昂正在办理国有土地使用权证，不会影响翰昂正常经 营；并且海纳川及北汽集团承诺因翰昂被行政处罚遭受的损失，海纳川对滨州发 动机进行赔偿。上述处罚事项不影响翰昂生产经营，不影响交易作价，对本次交 易不构成实质性障碍。

（二）天纳克减振的房产

根据天纳克提供的资料，天纳克减振已就其建设的房产取得土地证书、履行 了相关规划及施工审批程序并完成了竣工验收备案，天纳克减振不会因未办理房 产证而受到行政处罚。

综上，天纳克减振不存在因未取得房屋所有权证而受到行政处罚的风险。

四、滨州发动机拥有的土地使用权类型为工业用地

根据滨州发动机提供的土地使用权证，滨州发动机的土地使用权类型为工业 用地。

五、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三 条第一款第（四）项的规定

如前所述，截至本回复出具日，翰昂土地符合用地规划，地上建筑的建设已 办理建设规划许可证、建筑工程施工许可证、并取得房屋所有权证；天纳克减振 已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；翰昂和 天纳克减振正在办理土地和房屋的权属证书，根据现有资料可以确认上述土地、 房产不存在权属争议；天纳克减振办理房屋所有权证不存在障碍，翰昂在收到国 土部门的处理意见后，办理土地使用权证不存在障碍；翰昂和天纳克减振实际占

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有和使用上述资产，没有因相关权属证书正在办理之中而受到重大不利影响，也 不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次交易条件的情形。

根据海纳川和北汽集团出具的书面承诺，如在其承诺期限内不能办理完毕土 地使用权证，翰昂因前述土地、房屋未取得权属证明事宜遭受到行政处罚或其他 责任或损失，海纳川其将以现金方式按滨州发动机对翰昂或天纳克减振的持股比 例对滨州发动机进行补偿。

综上，截至本回复出具日，天纳克减振房屋及翰昂土地的权属证书正在办理 过程中，不会对本次交易及本次交易后的上市公司造成重大不利影响。本次交易 符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第 （四）项的相关规定。

六、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下述企业情况”之“3、翰昂”和“4、天纳克减振”之“（5）主 ” “ ” 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第四章 交易标的基本情况 之“一、滨州发动机 100%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、 ” “ ” “ 主要负债及或有负债情况 、 第八章 本次交易的合规性分析 之 一、本次交易 符合《重组规定》第十一条的要求”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”和“（四）本次重大资产重组所涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题” 部分补充披露。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：翰昂国有土地使用权证正在办理中，在翰昂落 实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使用权证的后续 程序的情况下，翰昂取得国有土地使用权证不存在法律障碍。海纳川及北汽集团 已出具承诺保证翰昂在承诺期限内办理完成国有土地使用权证，海纳川对翰昂因 土地瑕疵问题遭受的损失承担赔偿责任。天纳克减振正在办理房屋所有权证，其 申请办理房屋所有权证书的建设工程规划/施工许可、竣工验收备案手续以及国 有土地使用权证书均已齐备，在完成房屋测绘后，其取得房屋所有权证不存在法

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律障碍。海纳川及北汽集团按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》完善了承诺。尽管翰昂 存在被土地主管部门处以罚款并限期拆除建筑物的风险，但顺义区南彩镇人民政 府已出具证明同意促使翰昂取得国有土地使用权证，顺义区国土局已出具证明确 认翰昂正在办理国有土地使用权证，不会影响翰昂正常经营；并且海纳川及北汽 集团承诺因翰昂被行政处罚遭受的损失，海纳川对滨州发动机进行赔偿。上述处 罚事项不会对翰昂汽车生产经营及本次交易实施构成重大不利影响或实质性障 碍。天纳克减振不存在因未取得房屋所有权证而受到行政处罚的风险。天纳克减 振房屋及翰昂土地的权属证书正在办理的情形不会对本次交易及本次交易后的 上市公司造成重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：翰昂国有土地使用权证正在办理中，在翰昂落实有关部 门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使用权证的后续程序的情 况下，翰昂取得国有土地使用权证不存在法律障碍。海纳川及北汽集团已出具承 诺保证翰昂在承诺期限内办理完成国有土地使用权证，海纳川对翰昂因土地瑕疵 问题遭受的损失承担赔偿责任。天纳克减振正在办理房屋所有权证，其申请办理 房屋所有权证书的建设工程规划/施工许可、竣工验收备案手续以及国有土地使 用权证书均已齐备，在完成房屋测绘后，其取得房屋所有权证不存在法律障碍。 海纳川及北汽集团按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》完善了承诺。尽管翰昂存在被土 地主管部门处以罚款并限期拆除建筑物的风险，但顺义区南彩镇人民政府已出具 证明同意促使翰昂取得国有土地使用权证，顺义区国土局已出具证明确认翰昂正 在办理国有土地使用权证，不会影响翰昂正常经营；并且海纳川及北汽集团承诺 因翰昂被行政处罚遭受的损失，海纳川对滨州发动机进行赔偿。上述处罚事项不 会对翰昂汽车生产经营及本次交易实施构成重大不利影响或实质性障碍。天纳克 减振不存在因未取得房屋所有权证而受到行政处罚的风险。天纳克减振房屋及翰 昂土地的权属证书正在办理的情形不会对本次交易及本次交易后的上市公司造 成重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）

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项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

12. 申请材料显示，滨州发动机无自有房产，仅有 2 处租赁房产，渤海活塞 向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证；英瑞杰拥有一处租赁房产； 天纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露： 1 ）上述租赁房产 用途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。 2 ） 天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、租赁房产用途，不存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营 稳定性不会产生不利影响

（一）滨州发动机的租赁情况

根据滨州发动机的说明及提供的资料，滨州发动机与渤海活塞的租赁关系已 于 2016 年 7 月 31 日截止，滨州发动机的工作人员目前在滨州发动机现场进行厂 房验收、设备调试等工作，不需要租赁渤海活塞的办公场所。

根据滨州发动机的说明，滨州发动机免费使用滨州经济开发区管理委员会提 供的 60 平方米的办公场所，主要用于在建工程的项目筹备工作。

根据滨州发动机说明，其在建的年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴 建设项目的厂房主体已经完工，预计将于 2016 年 12 月 31 日前完成竣工验收备 案，届时，滨州发动机将不再使用滨州经济开发区管理委员会的该处房产。如果 在此期间滨州经济开发区管理委员会收回免费提供滨州发动机使用的房产，滨州 发动机可以在附近寻找替代性办公场所。因此，即使滨州发动机不能继续使用滨 州经济开发区管理委员会提供的该处房产，也不会对其生产经营产生重大不利影 响。

（二）英瑞杰的租赁情况

根据英瑞杰于 2009 年 7 月 28 日与北京杨镇工业开发中心签署的《租赁与购 买协议》，英瑞杰作为承租方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为 5,780 平方米 的厂房一栋，用途为生产经营，厂房的首个租期为 5 年，以后每次续展 5 年，出 租方无权提前终止场地租赁，除非发生以下情况：（1）承租方因恶意行为或重大

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疏忽而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害；或（2）承租方无正当理由未 按时支付租金，并且在收到出租房为此发出的要求其支付租金的书面通知后 15 日内仍未支付租金，并且出租方还赋予承租方按照合同约定价格购买厂房的权 利。

根据北京杨镇工业开发中心出具的说明，英瑞杰在租赁期间不存在因恶意行 为或重大疏忽而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害，不存在未按时支付租 金的情形，英瑞杰未发生违反《租赁与购买协议》约定或不能续租的情形。因此 北京杨镇工业开发中心无权提前终止与英瑞杰的租赁关系。即使英瑞杰发生违约 事项，导致北京杨镇工业开发中心终止与英瑞杰的租赁关系，英瑞杰也有权按照 合同约定的价格购买厂房。

根据英瑞杰补充说明及补充提供的《标准厂房租赁合同》，英瑞杰作为承租 方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为 4,896 平方米的厂房做为仓库，租赁期限 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。如果合同到期后英瑞杰继续租赁， 应提前 1 个月书面通知北京杨镇工业开发中心，双方重新签订租赁合同，并对租 金金额进行重新协商。

根据英瑞杰的说明，该处租赁房产作为英瑞杰存放货物的仓库。北京杨镇工 业开发中心为该处房产的房屋所有权人，已经取得租赁房产的土地使用权证，但 尚未取得房屋所有权证，其有权将房屋进行出租。

该处房产将于 2016 年 12 月 31 日到期，双方尚未就续租事宜进行协商，如 北京杨镇工业开发中心在租赁到期后不再对英瑞杰租赁该处房产，英瑞杰将在附 近工业园区内寻找替代性仓库，不会对公司的生产经营造成不利影响。

综上，对于租赁面积为 5,780 平方米的厂房，英瑞杰不存在违约或不能续期 的风险情形，即使英瑞杰租赁的厂房不能续租，也可以按照合同约定的价格实行 其购买权，对英瑞杰的生产经营不会产生重大不利影响。对于租赁面积为 4,896 平方米的仓库，若合同到期前英瑞杰未按照约定时间发出续租的书面通知，或因 租金金额未达成一致而不再续租的，英瑞杰可以在附近工业园区内寻找替代性仓 库，不会对公司的生产经营造成不利影响。

二、天纳克排气的生产经营场所

根据天纳克排气与天纳克减振签署的《厂房租赁协议》及《厂房租赁协议之

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补充协议》，天纳克排气从 2009 年 10 月 1 日起开始租赁，租赁期限通常为 1 年， 最近一次补充协议约定租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租赁 面积为 2740 平方米，其中生产厂房租赁面积 2472 平方米，库房租赁面积 268 平方米，厂房和仓库的租金为 0.7 元/天/平方米。合同届满前，双方可以协商续 租，并且天纳克排气在同等条件下享有优先承租权。根据天纳克减振出具的说明， 确认天纳克排气已按照约定的金额如期缴付租金，天纳克排气不存在违约的情 形。由于天纳克减振和天纳克排气均为天纳克（中国）有限公司和滨州发动机合 资设立的公司，并且控股股东均为天纳克（中国）有限公司，天纳克减振无故收 回租赁厂房影响天纳克排气的生产经营的可能性较小。

三、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负 债情况”之“1、主要资产的权属状况”、 “第四章 交易标的的基本情况”之“一、 滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“1、英瑞杰”之“（5）主要资 ” “ ” “ 产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 之 ①主要资产的权属状况 、 第四 章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况” 之“5、天纳克排气”之“（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“①主要资产的权属状况”部分予以补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：滨州发动机、英瑞杰及天纳克排气租赁的房产 不存在可能对其生产经营稳定性构成重大不利影响的违约或不能续租的风险。 （二）律师核查意见

经核查，律师认为：滨州发动机、英瑞杰及天纳克排气租赁的房产不存在可 能对其生产经营稳定性构成重大不利影响的违约或不能续租的风险。

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13. 申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程前 五大客户销售金额合计占比超过 90% 。请你公司补充披露： 1 ）客户集中的相关 风险及应对措施。 2 ）标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终 止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施。 3 ）本次 交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易完 成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。 4 ）报告期标的公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上 股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复：

一、客户集中的相关风险及应对措施

（一）标的公司客户风险

标的公司之一的英瑞杰最近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为 95.67%、94.83%、97.07%；标的公司之一的翰昂最近两年及一期前五大客户占 其收入的比例分别为 96.30%、97.37%、98.43%；标的公司之一的天纳克减振最 近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为 94.82%、90.37%、92.85%；标 的公司之一的天纳克排气最近两年及一期前五大客户占其收入的比例分别为 98.55%、99.34%、99.66%；标的公司之一的泰安启程最近两年及一期前五大客 户占其收入的比例分别为 95.08%、96.04%、93.78%。虽然标的公司的前五大客 户为行业内知名企业，自身抗风险能力较强，并且最近三年前五大客户没有重大 变化，客户稳定，且与整车厂的这种合作关系一旦建立会在车型生命周期内持续， 但是五家公司客户集中度较高，不排除标的公司产品技术不能满足前五大客户要 求导致合作关系破裂，以及前五大客户业绩发生大幅波动对标的公司经营业绩产 生不利影响的风险。

（二）客户较为集中的应对措施

1、与现有客户保持稳定的合作关系

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司外方股东分别为：彼欧英 瑞杰汽车系统股份有限公司、HANON SYSTEMS、天纳克汽车经营有限公司（通 过天纳克（中国）有限公司持股）分别为法国、韩国和美国上市公司，均是汽车 零部件领域历史悠久的国际化公司，在汽车零部件领域有较高知名度，业务遍布

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全球，其中彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司为全球最大的塑料燃油系统一级供 应商，HANON SYSTEMS为全球第二大汽车空调生产企业。这三家公司在华与 多家汽车企业集团有合作。股东背景、品脾影响力和技术优势，是英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气为客户提供优质产品和服务的重要保障。

泰安启程经过多年发展，也已形成了自己的技术、品牌和客户优势，近年来 主要客户合作稳定。

未来标的公司将巩固其核心技术优势并加强售后服务，与现有客户维持稳定 合作关系。

2、积极拓展新客户

目前英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司主要客户均为国内主 要的大型整车生产企业。凭借常年为大型知名整车生产企业提供汽车零部件，标 的公司将积极拓展新的客户资源，以缓解目前客户较为集中的局面。

泰安启程出口轮毂主要用于改装车配套，目前正积极开发日本市场。

二、标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终止或到期不 能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施

（一）标的公司与主要客户的合同起止期限

报告期内，标的公司与主要客户形成了长期稳定的合作关系，历史上未发生 合同违约、提前终止的情形。

1 、泰安启程合同签署情况

泰安启程与主要客户签订了框架合作合同，在框架合作合同内开展长期合

作，合同签订后按照订单供货。合同期限概况如下：

标的公司	主要客户名称	合同期限
泰安启程	MHT LUXURY ALLOYS	2013年10月1日起，长期有效
	WHEEL PROS,LLC	2012年3月13日起，长期有效
	北京汽车股份有限公司及 其下属公司	长期有效
	安腾金属制品有限公司	2015年1月1日起生效，生效后以1年为履行期， 届时双方无终止协议意向，则顺延一年，目前协议 有效期为2016年1月1日至2016年12月31日
	上海力田国际贸易有限公 司	2015年10月21日起长期有效

2 、四家参股公司与整车厂合作情况

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四家参股公司的最终客户为整车生产企业。标的公司与主机厂通常围绕车型 开展合作。主机厂会针对一个特定车型进行其零部件招标，标的公司提供报价等 信息参与竞标，中标后收到主机厂出具的中标通知书。一个车型具有一定的生命 周期，根据行业惯例，供应商入围后将在车型生命周期内提供服务。英瑞杰、翰 昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司现阶段提供服务的主要车型订单及生命周 期如下所示：

标的公 司	主要客户名称	车型	车型Start of Production （开始量产）	车型End of Production （停止生产）
英瑞杰	北京现代汽车 有限公司	MDC_朗动 Avante	2012-07	2018-07
		DMC santafe	2012-10	2018-10
		CFC_名图 MISTRA	2013-12	2019-12
		LFC 9代 SONATA	2015-02	2021-02
		TLC新途胜	2015-10	2020-09
		YC新瑞纳	2016-10	2022-10
		CFC PE_名图 MISTRA	2017-03	2019-03
		Adc领动	2017-08	2023-08
		ID	2017-03	2022-03
		CB	2017-11	2023-11
		NU新IX35	2017-12	2022-12
		QX	2018-05	2024-05
	上海通用汽车 有限公司	G-SUV （G65/G66）	2012-11	2018-01
	北京汽车股份 有限公司及其 下属公司	C70G	2013-03	2017-03
		C50E	2014-03	2019-03
		C60F	2014-09	2014-09
		C61X	2015-02	2020-02
		C51E	2015-11	2020-11
		B80J	2015-12	2020-12
		C32B	2016-05	2021-05
	东风汽车有限 公司	启辰D50（423）	2012-03	2017-03
	北京奔驰汽车 有限公司	MFA	2015-04	2020-12
翰昂	北京现代摩比 斯汽车零部件	BT01	2002-12	2016-12
		BT02	2003-12	2016-07

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标的公 司	主要客户名称	车型	车型Start of Production （开始量产）	车型End of Production （停止生产）
	有限公司	HDC	2008-03	2020-12
		LMC	2010-03	2017-12
		MDC	2012-07	2017-12
		RC	2010-08	2017-12
		YFC	2014-03	2016-04
		DMC	2012-12	2018-12
		CFC	2013-11	2021-11
		GC	2014-11	2022-11
		LFC	2015-02	2023-02
		TLC	2015-09	2023-09
		ADC	2016-03	2024-03
		YC	2016-10	2024-10
		IDC	2016-12	2024-12
		NU	2017-12	2025-12
		TMC	2018-11	2026-11
		CB	2017-08	2025-08
		QXc	2018-05	2026-05
	北京现代汽车 有限公司	BT01	2002-12	2016-12
		BT02	2003-12	2016-07
		HDC	2008-03	2020-12
		LMC	2010-03	2017-12
		MDC	2012-07	2017-12
		RC	2010-08	2017-12
		YFC	2014-03	2016-04
		DMC	2012-12	2018-12
		CFC	2013-11	2021-11
		GC	2014-11	2022-11
		LFC	2015-02	2023-02
		TLC	2015-09	2023-09
		ADC	2016-03	2024-03
		YC	2016-10	2024-10
		IDC	2016-12	2024-12
		NU	2017-12	2025-12
		TMC	2018-11	2026-11
		CB	2017-08	2025-08
		QXc	2018-05	2026-05
	北京现代摩比 斯汽车配件有 限公	BT01	2002-12	2016-12
		BT02	2003-12	2016-07
		HDC	2008-03	2020-12
		LMC	2010-03	2017-12

1-1-65

标的公 司	主要客户名称	车型	车型Start of Production （开始量产）	车型End of Production （停止生产）
		MDC	2012-07	2017-12
		RC	2010-08	2017-12
		YFC	2014-03	2016-04
		DMC	2012-12	2018-12
		CFC	2013-11	2021-11
		GC	2014-11	2022-11
		LFC	2015-02	2023-02
		TLC	2015-09	2023-09
		ADC	2016-03	2024-03
		YC	2016-10	2024-10
		IDC	2016-12	2024-12
		NU	2017-12	2025-12
		TMC	2018-11	2026-11
		CB	2017-08	2025-08
		QXc	2018-05	2026-05
	翰昂汽车零部 件（盐城）有 限公司（注）	TFC	2010-12	2023-12
		GC-1	2010-12	2016-12
		NL-1	2011-09	2016-12
		CF11	2013-07	2018-07
		KC01	2014-10	2020-10
		B60X	2015-01	2023-12
		KC	2015-01	2021-10
		CF16	2015-03	2021-12
		JFC	2015-07	2020-10
		CMA	2016-11	2021-12
		QMC	2017-02	2023-12
	汉拿伟世通空 调（济南）有 限公司（注）	GC-1	2010-12	2016-12
		NL-1	2011-09	2016-12
		NL-2	2012-09	2015-07
		HL-1	2012-09	2014-03
		KC01	2014-10	2020-10
		B60X	2015-01	2023-12
天纳克 减振	长安福特汽车 有限公司	C307	2005-09	2016-06
		B515	2013-01	2019-11
		C520	2012-12	2019-07
		C490	2014-11	2020-10
		C346 MCA	2015-07	2018-07
		I06	2016-09	2021-09
	上海通用汽车 有限公司	A10	2014-10	2020-01
		E15	2013-09	2017-05

1-1-66

标的公 司	主要客户名称	车型	车型Start of Production （开始量产）	车型End of Production （停止生产）
		E16	2013-04	2016-01
		E18	2013-02	2020-12
		E17	2015-11	2021-10
	上汽大众汽车 有限公司	PQ46	2011-03	2018-12
		PQ25	2010-10	2020-12
		TIGUAN	2016-10	2024-12
		Superb	2015-08	2022-01
		Touran	2015-10	2022-09
		C Class	2016-10	2023-12
	一汽大众汽车 有限公司	Q5	2010-03	2017-11
		NCS	2012-01	2018-08
		Magotan B8L	2016-04	2020-04
		C7	2016-07	2019-12
		Sagitar NF	2018-02	2029-02
		HS7	2018-03	2023-03
		A-SUV CN	2018-05	2026-05
		AUDIQ3	2018-12	2025-12
	北京现代汽车 有限公司	GC	2014-10	2020-07
		ADC	2016-03	2022-03
		YC	2016-10	2022-10
		QXC	2018-05	2024-05
	江铃汽车股份 有限公司	全顺	2007-09	2016-07
		VE83	2016-02	2022-02
		V362	2016-07	2022-12
		N520	2017-04	2022-04
天纳克 排气	北京现代汽车 有限公司	RBC	2010-12	2017-12
		YC	2016-10	2022-10
		NU	2017-12	2023-12
	北京汽车股份 有限公司以及 下属子公司	C53F	2018-03	2023-03
	北京现代摩比 斯汽车零部件 有限公司	RBC	2010-12	2017-12
		YC	2016-10	2022-10
		NU	2017-12	2023-12
	北京海纳川汽 车底盘系统有 限公司	C51	2015-12	2020-12
	北京亚太汽车 底盘系统有限 公司	C60F（D60）	2014-08	2019-08
		C61X（X65）	2015-01	2020-01
		C51E（X55）	2015-11	2020-11

1-1-67

标的公 司	主要客户名称	车型	车型Start of Production （开始量产）	车型End of Production （停止生产）
	天纳克陵川 （重庆）排气 系统有限公司	CD101（睿骋）	2012-09	2017-09

注：翰昂订单中 GC-1 已于 2016 年三月从汉拿伟世通空调（济南）有限公司转移至翰 昂汽车零部件（盐城）有限公司，NL-1、B60X、KC01 已于 2016 年五月从汉拿伟世通空调 （济南）有限公司转移至翰昂汽车零部件（盐城）有限公司。

（二）是否存在违约、终止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公 司的影响及应对措施

泰安启程与主要客户合作时间较长，以签订框架合同形式开展合作的，其对 于违约、终止或到期有明确的条款限制，如无特殊原因，合同持续期间较长。四 家参股公司的最终客户为整车生产企业，其与主机厂通常围绕车型签订订单开展 合作。自与主机厂合作以来，标的公司均未出现过违约、终止的情况，在已中标 车型生产生命周期内，如无特殊原因，标的公司将持续为主机厂供货，关系稳定， 供货周期长。订单结束后，标的公司将依靠自身技术优势以及北汽集团资源获取 新的订单，整体来看违约、终止或到期不能续约的风险较小。本次交易完成后， 各标的公司将保持原有的组织架构，其获取客户及订单的渠道方式不会发生改 变，标的公司稳定客户关系有利于上市公司为上市公司贡献稳定的利润或取得稳 定的投资回报。各标的公司将继续提升其产品竞争力，维护客户关系，保持长期 稳定获取订单的能力。

三、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高 对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。

（一）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司仍为独立法人，在经营、生产、采购、销售、售 后服务等方面保持独立运营，业务、资产、财务、人员和机构等方面保持相对独 立性，现有的管理团队和组织结构相对稳定和延续。本次交易不会导致标的公司 实际控制人的变更，不会导致客户关系的变化和客户流失。

本次交易的完成，上市公司将加大投入协助下属企业进行客户关系维护，增 强客户粘性。

（二）客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利

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能力的影响

本次交易完成后，标的公司将在市场开拓等方面与上市公司资源共享，有利 于其提升产品竞争力并开拓新客户，同时将丰富上市公司主营业务和产品，上市 公司业务也将从汽车活塞领域延伸至汽车核心零部件业务。考虑到产业并购带来 的协同效应及标的公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司抗风险能力将进 一步增强进而增加经营稳定性，同时持续经营能力将有所增强，本次交易有利于 上市公司全体股东利益。

四、报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占 的权益

根据《上市规则》，对于泰安启程，除前五大客户中北京汽车股份有限公司 与泰安启程同属北汽集团控制外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应 商及客户中占有权益的情况。截至本回复签署日，北汽集团持有北京汽车股份有 限公司 44.98%的股权，为其控股股东。

对于天纳克减振，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，根据《上 市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在 前五名供应商及客户中占有权益的情况。

对于天纳克排气，除前五大客户中天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司及 前五大供应商中天纳克（大连）排气系统有限公司与天纳克排气同受天纳克汽车 经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）控制 外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，根据《上市规则》认定的 其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商及 客户中占有权益的情况。截至本回复签署日，天纳克汽车经营有限公司 （TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）通过天纳克（中国） 有限公司持有天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司 60%的股权，天纳克汽车经 营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）直接持 有天纳克（大连）排气系统有限公司 80%的股权，通过天纳克（中国）有限公司 间接持有天纳克（大连）排气系统有限公司 20%的股权。

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对于翰昂，前五大客户中翰昂汽车空调（盐城）有限公司及汉拿伟世通空调 （济南）有限公司与翰昂同属 HANON SYSTEMS 控制，前五大供应商中翰昂汽 车零部件（大连）有限公司与翰昂同属 HANON SYSTEMS 控制， HANONSYSTMES 为翰昂控股股东，除此之外，公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员，根据《上市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商及客户中占有权益的情况。截至本回 复签署日，HANON SYSTEMS 持有翰昂汽车空调（盐城）有限公司 100%的股 权，持有汉拿伟世通空调（济南）有限公司 99.70%的股权，为其控股股东。

对于英瑞杰，除前五大供应商中 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS（2016 年 6 月经商委批复，其名称变更为 Plastic Omnium Auto Inergy）为英瑞杰控股股 东外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，根据《上市规则》认定 的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商 及客户中占有权益的情况。

另根据《企业会计准则》，北汽集团对天纳克减振、天纳克排气、翰昂、英 瑞杰存在间接的重大影响，为其主要关联方。北汽集团在天纳克减振、天纳克排 气、翰昂、英瑞杰前五大客户中涉及的北京现代汽车有限公司、北京奔驰汽车有 限公司、北京汽车股份有限公司、北京亚太汽车底盘系统有限公司、北京海纳川 汽车底盘系统有限公司、北京现代摩比斯汽车配件有限公司拥有权益。北汽集团 持有北京汽车股份有限公司 44.98%的股权，通过北京汽车股份有限公司持有北 京现代汽车有限公司 50%股权、持有北京奔驰汽车有限公司 51%股权，通过海 纳川持有北京亚太汽车底盘系统有限公司 51%股权，通过北京北汽鹏龙汽车服务 贸易股份有限公司持有北京现代摩比斯汽车配件有限公司 50%股权，通过北京亚 太汽车底盘系统有限公司持有北京海纳川汽车底盘系统有限公司 100%股权。

五、补充披露

发行人已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露 了客户集中的相关风险及应对措施，在“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨 州发动机 100%股权”之“十、下属企业情况”中对标的公司与主要客户的合同期限 情况及报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关 联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的

1-1-70

情况进行了补充披露，在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公 司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析” 中补充披露本次交易对客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易 完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响的分析。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司与主要客户签订的 合同或订单违约、终止或到期不能续约的风险较小。本次交易不存在导致客户流 失的风险。上市公司已就报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或 客户中占有权益的情形已进行充分披露。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易完成后，一控四参公司将保持原有的组织架构， 其获取客户及订单的渠道方式不会发生改变，相关客户协议或订单发生违约、终 止或到期不能续约的风险不会对标的公司持续经营以及上市公司构成重大不利 影响。上市公司已就报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中 占有权益的情形进行充分披露。

14. 申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程取 得了不同的资质及认证，部分资质将于 2016 年到期。请你公司： 1 ）结合上述 公司业务开展情况，补充披露资质及认证不同的原因。 2 ）资质续期是否存在法 律障碍或者不能如期办理的风险，对标的公司生产经营的影响及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、资质及认证情况

（一）一控四参公司取得的资质及认证

序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
英瑞杰

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序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
1	《中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书》（注册编码： 1111930599）	2016.7.18	长期	-
2	《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记 表编号：01719714）	2016.7.12	不适用	-
2	《安全生产标准化证书》（证书编号： BJ0110069）	2013.12	2016.11	接近有效 期，目前正 在办理续期 手续
3	《高新技术企业证书》（证书编号： GR201311000346）	2013.11.11	三年	接近有效 期，目前正 在办理续期 手续
4	汽车流体输送系统（包括燃油系统）的设 计和生产符合OHSAS18001:2007体系标准 （证书号：CN100061A）	2015.11.10	2018.9.15	-
5	汽车流体输送系统（包括燃油系统）的设 计和生产符合ISO14001:2004体系标准（证 书号：CNBJ320858-UK）	2015.11.10	2018.9.15	-
6	经吹塑，机加工和装配工序加工而成的集 成流体输送系统符合ISO/TS16949:2009体 系标准（认证证书号:CHN－16321/30-TS）	2015.11.3	2018.9.14	-
翰昂
1	《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》（注册编码：1111930513）	2015.12.9	长期	-
2	《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK06-015-01562）	2015.8.27	2020.8.26	-
3	《高新技术企业证书》（证书编号： GR201311000564）	2013.12.5	三年	接近有效 期，目前正 在办理续期 手续
4	《安全生产标准化二级企业》（机械）（证 书编号：ABQⅡ（京）201300021）	2013.6.7	2016.6	已过有效 期，目前正 在办理续期

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序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
				手续
5	空调系统和发动机冷却模块的设计和制造 符合ISO/TS16949:2009标准（证书注册号： 50350161 TS09）	2015.3.2	2018.3.1	-
天纳克减振
1	《高新技术企业证书》（证书编号： GF201411000913）	2014.12.12	三年	-
2	减振器的设计和制造符合ISO/TS 16949:2009标准（证书登记号码： 01111060179）	2016.6.21	2018.9.14	-
3	汽车减振器的设计和生产符合 ISO14001:2004+Cor.1:2009及BS OHSAS18001:2007标准（证书登记号码： 01104060179、01113060179）	2015.1.21	2018.1.20	-
天纳克排气
1	排气系统的设计和制造符合 ISO/TS16949:2009标准（证书登记号码： 01111116731）	2014.9.22	2017.9.21	-
泰安启程
1	《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》（注册编码：3709963859）	2015.11.17	长期	-
2	《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企 业代码：3700590319627）	2013.9.29	不适用	-
3	《环境管理体系认证证书》符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理 体系要求及使用指南》，认证范围为低压铸 造汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、 销售及相关管理活动（编号： 0070013E21139R0M）	2013.12.10	2016.12.9	接近有效 期，目前正 在办理续期 手续
4	《职业健康安全管理体系认证证书》符合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业 健康安全管理体系要求》，认证范围为汽车 铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及 相关管理活动（编号：0070013S10802R0M）	2013.12.10	2016.12.9	接近有效 期，目前正 在办理续期 手续
5	《安全生产标准化证书》（证书编号：AQB ⅡJX（鲁）201400049）	2014.4.25	2017.4	-
6	铝合金车轮的设计和制造符合 ISO/TS16949:2009标准（认证证书编号： T8827）	2015.6.16	2018.6.15	-

1-1-73

（二）资质存在差异的原因

英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程具备的经营资质存在 差异系由于其所主要生产的产品不同，销售地域不同等原因造成的。

天纳克排气因不存在出口业务，故不需要具备《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等出口相关资质；天纳克减 振目前拥有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（注册编码： 1114930360）已经于 2015 年 11 月 20 日到期，目前正在办理证书的续期事宜。 同时，天纳克减振与北京泽坤国际货运代理有限公司签订了《国际货物运输代理 合同》，约定由北京泽坤国际货运代理有限公司为天纳克减振办理进出口货物的 国际、国内运输事宜等，因此虽然天纳克减振的《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》已经到期，但不会影响天纳克减振进出口业务的开展。

根据《安全生产许可证条例》和《企业安全生产标准化评审工作管理办法 （试行）》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，对于非煤矿山、危险化学品、化 工、医药、烟花爆竹、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸企业 实行安全生产标准化评审管理。对于实行安全生产标准化评审管理的企业，企业 安全生产标准化建设以企业自主创建为主，企业在完成自评后，实行自愿申请评 审。因此，对于非矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品生产企业并没有必须安全生产许可相关资质的强制性规定。英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气、泰安启程均不属于上述必须办理《安全生产许可证》 的企业，其中英瑞杰、翰昂、泰安启程办理了《安全生产标准化证书》，但因《安 全生产标准化证书》系企业自愿申请，故天纳克减振、天纳克排气没有办理《安 全生产标准化证书》不违反相关法律的规定。

根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证目录》的 规定，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程中，仅有翰昂因为生 产空调系统属于《工业产品生产许可证目录》中的“制冷设备”需要办理《全国工 业产品生产许可证》，翰昂已经取得了《全国工业产品生产许可证》，核准的产品 名称为：制冷设备。

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二、资质续期不存在法律障碍

报告书中披露的英瑞杰持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报 关注册登记证书》已于 2016 年 8 月 12 日到期。2016 年 7 月 18 日，英瑞杰已经 取得最新的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有 效期为长期。报告书中披露的天纳克减振持有的减振器的设计和制造符合 ISO/TS 16949:2009 标准的认证已于 2016 年 6 月 27 日过期，天纳克减振已经于 2016 年 6 月 21 日对该认证进行了续期，最新证书的有效期为 2018 年 9 月 14 日。

除上述相关资质或认证已经完成续期手续的情况外，其余一控四参公司其他 即将到期的资质或认证均正在办理续期手续，预计在到期之前能够完成续期手续 的办理，其续期不存在法律障碍，不会对公司的生产经营造成影响。翰昂汽车已 到期的《安全生产标准化二级企业》（机械）证书实行自愿申请，资质已过有效 期不会对公司生产经营造成重大不利影响。

三、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”及“二、泰安启程 49%股权”之“（八）其他情 况”之“6、主要经营资质情况”对上述情况进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰 安启程已经具备了生产经营所必须的经营资质，其具备的经营资质存在差异系由 于其所主要生产的产品不同，销售地域不同等原因造成的。重组报告书中披露的 资质或认证已经逾期或即将到期的，部分已经办理了续期手续，对于尚未办理续 期手续的资质或认证，其续期不存在法律障碍，不会对上述公司正常开展生产经 营构成重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程已 经具备了生产经营所必须的经营资质，其具备的经营资质存在差异系由于其所主 要生产的产品不同，销售地域不同等原因造成的。重组报告书中披露的资质或认 证已经逾期且尚未办理续期手续的资质，其续期不存在法律障碍，不会对上述公

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司正常开展生产经营构成重大不利影响。

15. 申请材料显示，泰安启程的产品主要进行出口。请你公司补充披露： 1 ） 泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例，其他标的公司是否存在出口业 务。 2 ）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，报 告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手续，是否符合出口地相关法律 法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例

报告期内，泰安启程的营业收入和净利润主要来自于出口业务，出口业务收 入占营业收入的比重分别为 77.97%、73.59%和 88.41%，出口业务净利润占比分 别为 91.17%、84.19%、98.31%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
出口业务收入	9,894.52	32,822.03	26,004.31
营业收入	11,191.74	44,603.94	33,353.35
出口业务收入占比	88.41%	73.59%	77.97%
出口业务净利润	630.72	3,396.84	253.80
净利润	641.55	4,034.68	278.37
出口业务净利润占比	98.31%	84.19%	91.17%

注：1、出口业务包括美国和香港地区的销售收入；2、拆分出口业务净利润时，考虑了 直接归属于出口业务的产品成本和费用，对于出口和内销共享的部分费用，按照出口收入占 整体主营业务收入比例进行分摊。

二、其他标的公司是否存在出口业务

除泰安启程外，滨州发动机的下属参股公司中英瑞杰、翰昂和天纳克减振也 存在出口业务，但出口业务占比较小。报告期内，出口业务占营业收入和净利润 的比例情况如下：

（一）英瑞杰

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
出口业务收入	593.01	1,691.04	1,195.17
营业收入	18,925.14	73,458.78	81,202.20
出口业务收入占比	3.13%	2.30%	1.47%
出口业务净利润	24.58	53.20	-

1-1-76

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
净利润	1,845.00	6,812.09	8,142.48
出口业务净利润占比	1.33%	0.78%	-

（二）翰昂

（二）翰昂
			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
出口业务收入	231.17	2,179.32	2,521.15
营业收入	70,102.85	292,935.73	319,467.23
出口业务收入占比	0.33%	0.74%	0.79%
出口业务净利润	37.92	364.04	336.21
净利润	6,265.99	26,562.55	33,355.39
出口业务净利润占比	0.61%	1.37%	1.01%

（三）天纳克减振

（三）天纳克减振
			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
出口业务收入	293.73	1,589.21	2,214.64
营业收入	24,882.96	96,714.47	91,770.05
出口业务收入占比	1.18%	1.64%	2.41%
出口业务净利润	47.00	254.27	354.34
净利润	4,168.03	18,155.10	15,117.27
出口业务净利润占比	1.13%	1.40%	2.34%

三、出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施

（一）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

报告期内，泰安启程的出口目的地主要为美国和香港地区，均已加入世界贸 易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对泰安启 程出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸 易摩擦。泰安启程出口业务相关风险对交易完成后的持续盈利能力的影响较小， 主要原因如下：

1 、历史上经营稳定，与客户建立了长期稳定的合作关系

泰安启程出口业务经营时间较长，与境外车轮生产企业 MHT LUXURY ALLOYS、WHEEL PROS,LLC 建立了稳定的合作关系。报告期内，二者合计销 售额占泰安启程营业收入的比重分别为 77.97%、70.57%、86.50%，销售金额和 占比较为稳定，因此泰安启程出口业务出现大幅波动可能性较低。

2 、出口业务收入占上市公司备考合并收入和利润比重较小

1-1-77

根据上市公司备考财务报表，2016 年 1-3 月、2015 年度泰安启程出口业务 收入占上市公司备考合并收入的比重分别为 23.85%、22.31%，出口业务净利润 占上市公司备考合并净利润的比重分别为 10.62%、16.34%，因而泰安启程出口 业务对交易完成后上市公司的营业收入和净利润影响有限。

3 、汇率波动对泰安启程的影响有限

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。泰安启程出口产品主要以美元结算，产品 毛利率受汇率的波动影响，进而影响其盈利能力和经营业绩。报告期内，泰安启 程的汇兑损益和占净利润的比重情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
汇兑损益	-59.67	1,156.69	18.22
净利润	641.55	4,034.68	278.37
汇兑损益占净利润比重	-9.30%	28.67%	6.55%

注：截至 2016 年 1-6 月，泰安启程汇兑损益为-10.76 万元。

从上表可知，报告期内受到汇率大幅波动的影响，泰安启程的汇兑损益波动 较大，对其净利润的影响较大。主要原因在于 2015 年以来人民币持续贬值，导 致泰安启程实现汇兑收益。近期人民币汇率趋于平稳，波动幅度减少，未发现快 速升值的迹象，因而短期内汇率波动对泰安启程的影响有限。

综上所述，若未来泰安启程的出口业务受到境外客户所在国家经济、政治等 环境影响而出现下滑，或汇率市场大幅波动，泰安启程的未来的经营业绩会受到 一定程度影响。但鉴于泰安启程经营良好，已建立了成熟的海外销售渠道，与主 要客户合作稳定，出口业务潜在风险对泰安启程及上市公司的持续盈利能力影响 有限。滨州发动机的下属参股公司中英瑞杰、翰昂和天纳克减振也存在出口业务， 但出口业务占比较小，且其外方股东均为大型跨国汽车零部件供应商，业务遍布 全球，并享有较高知名度，有能力为三家合资公司的出口业务提供所需的技术、 法律、财务、税务等方面支持，出口业务风险小，对自身盈利能力影响小。

（二）应对措施

针对泰安启程的出口业务风险，上市公司拟采取如下措施应对：

1、本次交易后，泰安启程将参照上市公司治理要求，加强内部控制和风险

1-1-78

管理。上市公司将利用自身管理经验进一步加强泰安启程业务管理和经营风险的 控制，按照上市公司业务体系及制度进行管理，进一步加强生产管理，提高产品 合格率、控制生产成本。

2、优化泰安启程业务布局，加强市场开拓，通过多元化客户和市场分散业 务经营风险。未来，泰安启程在开拓海外市场的同时，也将重视国内市场发展， 保持国内外市场均衡。上市公司的主要客户在国内，将协助泰安启程开拓国内市 场。

3、财务管理方面。泰安启程按照上市公司财务管理制度进行规范运营，包 括会计核算处理办法，财务管理实施细则等，保证上市公司的财务制度和内部控 制能得到有效执行；上市公司积极采取措施应对泰安启程出口业务涉及的财务风 险。上市公司未来进一步加强泰安启程的外币应收账款管理，必要时可以采取外 币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的风险。

4、收购后整合方面。上市公司将加强对泰安启程与上市公司业务的整合， 具体措施如下：上市公司将在保持泰安启程管理层现有团队基本稳定、充分发挥 管理团队的经营积极性的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的人力 资源支持；本次交易完成后，上市公司将结合泰安启程的经营特点、业务模式及 组织架构加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；上市公 司加强对泰安启程日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险；利用上市公 司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持泰安启程的主 营业务发展。

四、取得了出口所需的资质及许可备案手续，不违反相关法律法规

根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）第二条 规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和 国商务部或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规 定不需要备案登记的除外。

泰安启程已经依法办理了编号为“01484020”的《对外贸易经营者备案登记 表》，取得了中华人民共和国泰安海关核发的海关注册编码为“3709963859”的《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》以及山东出入境检验检疫局颁发的 《中国东盟自由贸易区优惠原产地证明书》。

1-1-79

综上所述，泰安启程的出口业务已经依法办理备案，并履行了开展出口业务 所需的海关、检验检疫的有关手续。

近年来，美国是中国铝合金轮毂最大出口国之一，铝合金轮毂不属于美国限 制进口的商品范围。截至本反馈回复出具之日，泰安启程不存在任何出口地海关 或其他进出口主管部门对其进行处罚或调查的情形。

根据海纳川与渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如泰 安启程因本次交易交割前经营出口业务违规导致的损失，将由海纳川对上市公司 进行相应赔偿。

五、补充披露

已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈 利能力分析”中新增了“（三）标的公司出口业务情况”，对泰安启程出口业务占 比、出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响和应对措施、以及是否取 得出口所需的资质及许可备案手续进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：泰安启程出口业务占比较高，而滨州发动机的 下属参股公司中英瑞杰、翰昂和天纳克减振也存在出口业务，但占比较小。出口 业务相关风险对泰安启程持续盈利能力的影响有限，上市公司已制定较为完善的 应对措施。泰安启程的出口业务已经依法办理备案，并履行了开展出口业务所需 的海关、检验检疫的有关手续。泰安启程已经书面确认其遵守出口地相关法律法 规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：泰安启程的出口业务已经依法办理相关资质及许可备案， 并履行了开展出口业务所需的海关、检验检疫的有关手续，符合中国关于出口业 务的有关规定。泰安启程已经书面确认其遵守出口地相关法律法规，不存在因违 反出口地相关法律法规被处罚的情形。根据交易对方与上市公司签署的交易协 议，如泰安启程在本次交易交割前存在违反出口地相关法律法规而嗣后受到处罚 的，将由交易对方对上市公司履行赔偿责任。

1-1-80

16. 申请材料显示，翰昂的研发、采购和生产技术主要依赖其控股股东 HANON SYSTEMS 。请你公司补充披露： 1 ）翰昂与 HANON SYSTEMS 关联 采购的定价原则和公允性。 2 ）翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂的关系， 是否存在关联交易。 3 ）翰昂与 HANON SYSTEMS 之间签订的生产技术使用协 议的主要条款，技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处理 方式。 4 ）翰昂是否具有独立性，相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、翰昂与 HANON SYSTEMS 关联采购的定价原则和公允性

翰昂向 HANON SYSTEMS 及其关联方的采购主要分为两种，一种是采购空 调压缩机后直接销售，另一种是采购产品后进行进一步的加工后销售。

翰昂向 HANON SYSTEMS 及其关联方采购空调压缩机系因为翰昂在取得 客户的订单时，该订单是整个空调系统的整体订单，其中包含了空调压缩机在内， 因此翰昂需要采购空调压缩机后作为整个空调系统的一部分，统一向客户进行供 货。客户使用空调压缩机过程中产生调试、质保、维护等售后服务均由生产方直 接向整车企业提供，翰昂在其中充当集成的角色。翰昂是通过招投标流程获得客 户的空调系统整体订单，包括空调压缩机在内的空调系统的组件的价格都通过整 车企业招投标过程逐一确定，翰昂向 HANON SYSTEMS 及其关联方采购空调压 缩机的价格一般按照该招投标中已经确定的价格减去翰昂在采购和销售空调压 缩机过程中发生的必要的管理费用确定。

综上，翰昂向 HANON SYSTEMS 及其关联方采购空调压缩机的价格系以通 过招投标程序确定的价格为基础的，且翰昂仅收取其在采购并销售空调压缩机过 程中的必要成本，因此，翰昂向 HANON SYSTEMS 采购空调压缩机的价格是公 允的。

翰昂除了向 HANON SYSTEMS 及其关联方采购空调压缩机之外，还存在采 购一些其他产品进行加工后销售的情况。翰昂在进行此种采购的情况下，会首先 向供应商进行询价，供应商的供货定价原则系成本加成，翰昂在综合考虑加工成 本和销售利润的情况下判断询价结果是否合理。如果供应商的供货价格过高，翰 昂会与其进行进一步的协商，确定最终的价格。翰昂向 HANON SYSTEMS 及其

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关联方进行此种采购时，是在综合考虑了成本、利润等因素的情况下，进行充分 的协商后确定的价格，因此该采购价格是公允的。

二、翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂存在关联关系，存在关联交

易

翰昂汽车零部件（上海）有限公司为同受同一母公司控制的关联方，并且存 在关联交易。翰昂汽车零部件（上海）有限公司为翰昂集团内部在中国进行市场 拓展和根据需要进行统一采购的平台，为包括翰昂在内的 HANON SYSTEMS 在 中国设立的子公司提供营销采购等相关支持性服务。

翰昂汽车零部件（上海）有限公司为翰昂提供除北汽集团下属企业（包含北 京现代）之外的客户开拓服务，并根据 HANON SYSTEMS 在中国设立的子公司 采购需求，安排统一采购服务，以减低采购成本。

翰昂汽车零部件（上海）有限公司根据其向翰昂提供的服务类型和工时等计 算应收取的费用，该收费标准系根据咨询、服务行业的收费标准确定的，且已经 在税务局进行了备案。因此，翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂之间的关 联交易价格确定是公允的。

三、翰昂与 HANON SYSTEMS 之间签订的生产技术使用协议的主要条款， 技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处理方式

（一）协议主要条款

协议签订双方为 Halla Climate Control Corporation（2015 年 10 月更名为 HANON SYSTEMS）与 Visteon Climate Control Beijing Co., Ltd.（2015 年 10 月 更名为翰昂）

协议从 2010 年 1 月 1 日起生效，有效期 7 年，除非双方中任意一方提出终 止协议，此协议到期后自动延展 1 年。

授权商品：

包含了 HANON SYSTEMS 提供所需技术信息及相关专利的汽车空调、发动 机冷却系统及相关零部件。

授权：

HANON SYSTEMS 作为此项生产技术的拥有者，授权翰昂在此协议存续期 间非专有的、包含专利权使用费的及不可转让的以下权利：

1-1-82

• 1、在合约签订地区生产和销售授权商品；

2、出口授权商品，如果这些授权商品将用于在合约签订地区生产整车；

3、在取得 HANON SYSTEMS 书面同意的前提下，在合同签订地区之外销 售授权商品，并不直接与间接同 HANON SYSTEMS 及其关联方产生竞争。 除非获得 HANON SYSTEMS 的书面同意，翰昂不得向其他方再授权。 技术信息：

在收到翰昂的书面要求后，HANON SYSTEMS 应根据此协议的条款，向翰 昂提供包括但不限于以下技术信息以帮助其组装、建造及生产授权商品：

1、生产及组装用图纸；2、装配说明书；3、材料清单；4、检查及试运行数 据；5、操作及指导手册；6、其他 HANON SYSTEMS 通常使用的技术数据、专 有技术及运营数据，且 HANON SYSTEMS 认为其对组装、建造及生产授权商品 需要的材料。

技术使用费支付：

HANON SYSTEMS 向翰昂提供所需技术信息及相关专利，技术使用费按照 授权商品发票净额的 3%-5%支付。

双方同意每年就技术使用费比例复核一次，如双方无书面修改意向，技术使 用费计提比例将保持不变。

发票净额为在正常、真实、商业化交易中的发票总额减去以下费用：

1、销售折扣；2、销售退回；3、销售佣金；4、间接税费；5、保险费用；

6、包装费用；7、运输费用；8、广告费用；9、向 HANON SYSTEMS 的销 售收入；10、向 HANON SYSTEMS 及其关联方购买的原材料、中间商品、部件 及其他组件的到岸价加上进口关税，上述关联方需与 HANON SYSTEMS 签订技 术许可协议，HANON SYSTEMS 书面同意可以进行抵扣；与采购源无关的标准 外购原材料成本以及进口原材料抵岸成本，包括海运运费，保险以及进口税等。

（二）会计处理方式

会计处理是在每月月末的时候针对截止本月目前的销售情况进行预提，具体 分录如下：

借：主营业务成本（按照对应的产品型号）

• 贷：其他应付款 应付总部 进行技术使用费的记账

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（三）定价合理性

通过查询 ktMine 公司数据库中显示的 2016 年 1 季度全球范围内 7,617 项取 得无形资产相关协议信息，并从中筛选了属于汽车行业、并以净销售额为基础计 算许可使用费的协议样本共计 16 个，从中选取了 14 个非关联方之间签署的可比 许可协议做对比。经对比，技术许可方在许可非关联被许可方使用技术时的收费 费率区间为 2%-20%，中值为 5%。HANON SYSTEMS 向翰昂提供技术的收费属 于该区间内。因此，HANON SYSTEMS 向翰昂提供技术的收费定价具有公允性。

四、翰昂具有独立性及相关风险防范措施

（一）翰昂的五独立情况

翰昂系 HANON SYSTEMS 持股 80%、滨州发动机持股 20%的公司，翰昂主 要生产和研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系统。翰昂具 有独立的生产、销售、采购部门，组织机构健全，具有独立的生产、供应、销售 系统，能够直接面向市场具体经营，在业务上独立于其母公司 HANON SYSTEMS；翰昂作为独立的法人，拥有生产经营所需的土地、房屋所有权，拥 有自己的专利权，在资产上独立于其母公司 HANON SYSTEMS；翰昂在经营过 程中为了适应经营的需要，设立了较为完善的内部治理机制和业务运营所需职能 部门，并聘任和雇佣了所需人员，不存在机构与人员与 HANON SYSTEMS 混同 的情况，在机构和人员方面均独立于其母公司 HANON SYSTEMS；翰昂由独立 的财务部门和所需的财务人员，形成了独立的财务体系，与 HANON SYSTEMS 不存在财务混同的情况，翰昂在财务方面独立于其母公司 HANON SYSTEMS。 翰昂资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系，具备独立 开展经营的能力。

（二）技术依赖符合行业特点

翰昂作为中外合资企业，从合资企业的整体情况来看，在中外合资企业的不 同发展阶段，不同程度上的存在着与外方在技术等方面的合作，这符合相关法律 法规的规定。同时，从汽车行业整体情况来看，受行业整体技术研发水平的影响， 用合资方的技术进行生产是汽车行业的普遍情况，也是促进企业快速发展的途 径。翰昂作为中外合资的汽车零部件企业，利用外方的技术进行生产符合法律法 规的规定，属于汽车行业的普遍情况，且有利于翰昂的快速、长远发展。

1-1-84

（三）保障措施

在翰昂的合资合同中约定，由 HANON SYSTEMS 向翰昂提供技术支持，且 翰昂做为独立的法人主体与 HANON SYSTEMS 签订了较为完善的技术使用技 术许可及援助协议，且翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单） 时双方签订补充协议，由 HANON SYSTEMS 向翰昂提供新产品的相关技术，该 补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂能够持续地使用该项技术 进行生产，维持了翰昂经营的稳定性。同时，翰昂在长期的生产中已经积累了丰 富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已经取得了多项专利技术，能够 独立地完成对已有产品的改造和升级。

综上，翰昂资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系， 具备独立开展经营的能力。虽然翰昂在技术上对 HANON SYSTEMS 存在一定的 依赖，但是以独立法人的身份接受技术支持，并承担相应的成本，定价公允，自 负盈亏，且该等技术支持有保障、可持续获得。

五、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“③业务模 式”中补充披露了相关内容。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：翰昂与 HANON SYSTEMS 关联采购依据中标 价格减去成本费原则或成本加成原则确定，定价公允。翰昂与 HANON SYSTEMS 之间签订的技术使用协议定价公允。翰昂汽车零部件（上海）有限公司与韩昂为 同受同一母公司控制的关联方，并且存在关联交易，定价公允。根据对全球汽车 行业内可比许可协议的技术许可费用定价情况的查询，技术许可方在许可非关联 被许可方使用技术时的收费费率区间为 2%-20%，中值为 5%，HANON SYSTEMS 向翰昂提供技术的收费属于该区间内，该定价公允。技术使用费会计处理是在每 月月末的时候针对截止本月目前的销售情况进行预提。翰昂的业务、资产、机构、 人员、财务等方面均独立于其母公司 HANON SYSTEMS，虽然在技术上对 HANON SYSTEMS 存在一定的依赖，但承担了技术使用成本，定价公允，自负

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盈亏，不影响翰昂的独立性。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：翰昂汽车资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系，具备独立开展经营的能力。虽然翰昂汽车在技术上对 HANON SYSTEMS 存在一定的依赖，但是以独立法人的身份接受技术支持，并 承担相应的成本，自负盈亏，且该等技术支持受到具有法律约束力的技术许可及 援助协议及其补充协议保障并且基于合资合同在合资期间可持续获得，上述技术 支持安排不会导致本次交易违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 （三）会计师核查意见

经核查，普华永道认为：渤海活塞管理层回复中提及的韩昂汽车零部件（上 海）有限公司与韩昂的关联关系和发生的关联交易以及韩昂就技术使用费的会计 处理方式与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

17 、申请材料显示，本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、 开发、制造及销售；本次交易后，上市公司将持有或间接持有泰安启程、英瑞 杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气股权，其主营业务涉及轮毂、生产塑料燃 油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3 ）补充披露上市 公司与标的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、客户、供应商等方面是 否具有协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次重组完成后，上市公司将持有滨州发动机、泰安启程 100%股权。上市 公司主营业务将在传统活塞业务基础上新增发动机部件和汽车轮毂业务，将形成 活塞业务和轻量化汽车零部件业务两大业务板块。假设上市公司本次发行股份及

1-1-86

支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后，上市 公司分板块的主营业务收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
活塞业务	28,758.62	73.23%	97,308.56	70.32%
轻量化汽车零部件业务	10,514.01	26.77%	41,063.52	29.68%
主营业务合计	39,272.64	100%	138,372.08	100%

注：由于滨州发动机尚处于在建状态，尚未投产和实现收入。

（二）未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司未来五年内拟实施的发展战略为立足于传统发动 机部件业务的基础上发展轻量化、新能源汽车零部件，形成三大块核心业务，分 别为活塞业务、轻量化业务和围绕新能源和高端零部件的新兴业务。

本次重组为公司分步实施经营发展战略的重要组成部分。此外，公司分别通 过与江森自控欧洲控股有限公司合资设立渤海江森自控汽车电池有限公司、江森 自控渤海电池有限公司开展起停电池和传统富液电池的生产、销售，与翰昂系统 株式会社签订合资合同，合资设立北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司开展空调 总成单元服务。渤海活塞以 51%比例控股渤海江森自控汽车电池有限公司、北京 海纳川翰昂汽车零部件有限公司，待上述合资公司形成收入后,上市公司新兴业 务板块将形成主营业务收入。

（三）业务管理模式

上市公司未来三大板块业务将分主体独立运营，并接受上市公司统一管理。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司。根 据上市公司目前的规划，未来滨州发动机和泰安启程仍将保持其经营实体，并由 其原管理团队继续管理。上市公司将客观地分析双方管理体系差异，在尊重两家 标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到 既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司 拟将采取以下措施：

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1、业务方面的整合

本次交易完成后，标的公司将在经营管理、技术研发、生产、采购、销售、 售后服务等方面保持相对独立的运营。公司将结合标的企业的生产经营特点、业 务模式及组织架构对其原有的经营管理制度进行完善，使其在公司治理、内部控 制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

本次交易完成后，上市公司主营业务将不再局限于活塞的生产与销售，将新 增汽车发动机零部件和汽车轮毂等业务，上市公司将为两个标的公司共同开展汽 车零部件的研究和产业化工作提供支持，为市场提供更加多元化的产品。

加入上市公司后，滨州发动机和泰安启程也可以充分借助上市公司这一平台 扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展 用户范围，改善产品结构。

2、资产方面的整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的资产的独立性，但在重大资产购买、 处置、对外投资、对外担保等事项上需按照上市公司规定履行审批程序。 3、财务方面的整合

渤海活塞将根据业务发展实际，发挥标的公司各自的核心优势，对其增加资 本投入，促进公司整体业务持续、稳定的发展。本次交易完成后，短期内公司将 致力于改善标的公司的财务结构，提高标的公司的净资产，以增强其抗风险的能 力；中长期将增强标的公司的资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业 务发展。渤海活塞将按照上市公司财务管理制度完善标的公司的财务管理体系， 主要表现在以下三个方面：

（1）首先，公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入 标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地 制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公 司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。

（2）加强财权控制，渤海活塞拟对标的公司融资决策权、投资决策权、重 大资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定；防范并减少滨州发动机 和泰安启程的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内 部资源的统一管理和优化配置。

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（3）标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项 报告制度和预警制度。

4、人员方面的整合与稳定

上市公司充分认可滨州发动机和泰安启程的管理团队、研发团队以及其他业 务团队，为保证滨州发动机和泰安启程在并购后可以维持公司运营的相对独立 性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为滨州发动机和泰安启程维 护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持两家标的公司现有的核心管理团 队和核心技术人员的稳定和延续，为两家标的公司的业务维护和拓展提供充分的 支持。

同时，本次交易完成后，两个标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一 进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。

上市公司将通过派出董事、监事、管理人员的方式参与标的公司经营决策和 管理监督。

5、机构方面的整合

本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术、 研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。 6、企业文化的整合

长期以来，上市公司坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、 销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管 理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为 本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。

并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的 公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过 渡、快速发展。

本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业 务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人 员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双 方的共赢。

7、研发的整合

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本次交易完成后，将保持滨州发动机和泰安启程现有研发体系不变，确保其 日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市的品牌影响力、 完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为滨州发动机和泰安启程人才培养提 供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。

通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上 市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

（二）整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理 体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随 着数量增多而上升。虽然上市公司和标的资产各自业务发展成熟、公司管理有效， 但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不 同，增加了上市公司对标的公司的管控难度。提请广大投资者注意因上市公司业 务规模扩大，以及上市公司业务与标的资产业务之间因存在差异而带来的经营风 险。

为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：

1、保证标的公司业务自主性和灵活性，同时建立有效的内控机制和子公司 管理制度，保证标的公司按照公司章程和上市公司管理制度规范运行。

2、维持标的公司核心人员稳定：制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流 增加标的公司核心人员的对上市公司的认同感，并在保证标的公司业务独立性的 同时增加投入，让核心团队看到标的公司被上市公司收购后的发展机会和自己的 职业发展空间，增强留任意愿。

3、保证标的公司客户稳定：公司将发挥上市公司在融资方面的优势，持续 加大对标的公司的营销投入，进一步加强标的公司与客户长期建立的合作关系， 提高标的公司的品牌价值。

4、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，进 一步完善组织架构，持续完善公司管理组织，提升管理水平，提升对跨国企业管 控能力，以适应上市公司资产的增长和主营业务多样性。

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三、上市公司与标的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、客户、供 应商等方面的协同效应

本次交易完成后，上市公司与标的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、 客户、供应商等方面的的协同性具体体现在以下方面：

（一）市场方面协同性

1、通过本次重组，与全球知名汽车零部件供应商建立合作关系，有助于提 升上市公司知名度，加快活塞业务国际化步伐。

2、以本次重组为契机，增加和深化与全球知名汽车零部件供应商合资合作 机会，丰富主营业务产品，扩大主营业务规模，增强抗风险能力，增加股东回报。

3、上市知名度及融资能力有助于标的公司新客户开拓及为业务发展提供资 金支持。

（二）技术方面协同性

1、通过本次重组，有助于促进各企业、各业务间在生产、采购、销售、售 后服务等方面实现经验共享。

2、上市公司设有国家级技术中心，本次重组后，滨州发动机将主导实施轻 量化、电动化、智能化前瞻性技术研究，上市公司可以提供必要的资源支持，推 动技术研究顺利进行。

（三）客户方面协同性

四家参股公司，特别是天纳克减振，其客户中包含了长安福特汽车有限公司、 上海通用汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、北京 现代汽车有限公司，均为全国乘用车销量排名前 10 的生产企业。本次交易完成 后，可以整合其优质的客户资源，为上市公司开拓乘用车市场。

（四）供应商方面协同性

滨州地区铝资源丰富，本次重组后，上市公司及下属企业将与当地供应商进 一步建立战略合作，有助于降低铝材料的采购成本及保障铝材料的供应。 四、补充披露

公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”之“2、交易当

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年和未来两年拟执行的发展计划”中对本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。

公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”之“1、本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中对本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应 的管理控制措施进行了修订和补充披露。

公司在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本 次交易对上市公司产业协同的影响”中对上市公司与标的公司、标的公司各业务 之间在市场、技术、客户、供应商等方面具有的协同效应进行了补充披露。 五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司将在传统活塞业务 的基础上新增发动机部件和汽车轮毂业务，将形成活塞业务和轻量化汽车零部件 业务两大业务板块，并逐步建立起围绕新能源和高端零部件的新兴业务。上市公 司对标的公司制定了整合计划。本次交易完成后，上市公司及标的公司能够在前 述方面产生协同效应。本次重组后，因上市公司业务规模扩大，以及上市公司业 务与标的资产业务之间存在差异而带来新的经营风险。上市公司已为降低及控制 上述风险制定应对措施。

18. 申请材料显示，本次重组中，不涉及以收益现值法或假设开发法等基于 未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况，交易对方未与上市公司签 署业绩补偿协议。请你公司补充披露： 1 ）本次重组交易对方未承诺业绩补偿的 原因。 2 ）对中小股东投资者权利的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

一、本次重组交易对方未承诺业绩补偿的原因

（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定

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《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据， 其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳 克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的情况。滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据和泰安启程、英瑞 杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据均以持续 使用和公开市场为前提，结合本次被评估资产的实际情况，综合考虑各种影响因 素后确定，具体原因分析详见本回复第 20 题的回复内容。因此，交易对方未与 上市公司签署业绩补偿协议，符合客观实际，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第三十五条的规定。

二、对中小股东投资者权利的保障措施

（一）交易对方做出了减值补偿安排

本次交易中，交易对方之一海纳川为上市公司的关联方，为了更好保护上市 公司利益及中小投资者权益，海纳川已出具《关于海纳川（滨州）发动机部件有 限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》并签署《关于海纳川（滨 州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

根据海纳川出具承诺和签署的协议，在本次交易实施完成后，渤海活塞可在 本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补 偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的 专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存 在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发 动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估

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值并扣除补偿期限内标的长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

为了更好保护上市公司利益及中小投资者权益，诺德科技已出具《关于泰安 启程车轮制造有限公司减值补偿承诺》并签署《关于泰安启程车轮制造有限公司 减值补偿协议》。

根据诺德科技出具承诺和签署的协议，在本次交易实施完成后，渤海活塞可 在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对泰安启程 49%股权进行减值测试并在不晚于补偿期 限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项 审核意见；如根据减值测试结果泰安启程 49%股权价值计算后存在减值额的，诺 德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为泰安启程 49%股权交 易作价减去期末泰安启程 49%股权的评估值并扣除补偿期限内泰安启程 49%股 权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）决策程序合法合规，有助于保障中小股东权益

公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议、2016 年第二次 临时股东大会已审议并通过了上述减值补偿安排，关联董事及关联股东已回避表 决，独立董事已发表独立意见及事前认可意见，决策程序合法合规，有助于保障 中小投资者权益。

三、补充披露

发行人已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”中对本次重组交易对方未 承诺业绩补偿的原因以及对中小股东投资者权利的保障措施进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基 础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞 杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，交易对 方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合客观实际，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第三十五条的规定。本次交易的交易对方海纳川、诺德科技已出具 减值补偿承诺，并签署减值补偿协议，相关协议已按照规定提交股东大会审议通 过，北汽集团已回避表决，上述措施保护了上市公司利益及中小投资者权益。

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19. 申请材料显示， 2015 年 6 月，渤海活塞控制权发生变更，本次交易以及 本次交易与 2016 年 4 月渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计 算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过 100% 。请你公司补充披 露： 1 ）本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划。 2 ） 除泰安启程现金分红 2,885.83 万元外，是否存在其他影响本次交易作价的情形。 3 ）渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。 4 ）诺德科 技与上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。 5 ）自控制权变更之日起， 渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产的情形，是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。 6 ）结合北汽集团、海纳川及诺德 科技主营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同 业竞争，本次交易是否适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第 四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并 原则的相关规定，并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划

北汽集团于 2015 年 6 月 17 日公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购 报告书》“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内 ” 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 。

根据渤海活塞公告的《关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》， 2015 年 6 月 24 日渤海活塞的控股股东变更为北汽集团。

渤海活塞于 2016 年 2 月 5 日公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，渤海活塞拟购买滨 州发动机及泰安启程的股权，同时本次交易构成了渤海活塞的重大资产重组，会 导致其未来主营业务发生调整。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然 灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护

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上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出 用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大 会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保 护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

渤海活塞分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东北 京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》，豁免北汽集团履行《山东滨州 渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容，并披露了豁免 的背景和原因。渤海活塞 2016 年第一次临时股东大会提供了网络投票方式，关 联董事及关联股东在审议该议案时进行了回避表决，同时独立董事及监事会就豁 免北汽集团履行承诺的合法合规以及保护上市公司投资者利益发表了意见。

综上，北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划的承诺得到了渤海活塞股东大会的豁免，渤海活塞 进行本次重大资产重组不违反北汽集团收购渤海活塞时相关承诺。

二、除泰安启程现金分红 2,885.83 万元外，不存在其他影响本次交易作价 的情形

泰安启程根据 2015 年实现利润进行的现金分红决议及分红实施均在评估基 准日后、无偿划转完成之前，因此，在交易作价中予以扣除；滨州发动机作为本 次交易标的之一，自评估基准日后，其未发生过分红事宜；翰昂、天纳克减振、 天纳克排气于无偿划转完成之后形成了 2015 年实现利润的分红决议，并在董事 会决议中明确分配给滨州发动机。因此，除泰安启程现金分红外，不存在其他影 响本次交易作价的情形。

三、渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式

根据渤海活塞控制权变更为北汽集团的前一个会计年度（即 2014 年度）经 审计的合并财务会计报告，渤海活塞于 2014 年 12 月 31 日期末合并资产总额为 298,068.29 万元。

本次交易中，渤海活塞向北汽集团下属企业海纳川购买的滨州发动机 100% 股权，其交易价格为 215,173.48 万元，截至 2015 年 12 月 31 日滨州发动机模拟

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合并资产总额为 95,644.6 万元。

2016 年 4 月，渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资 53,248 万元，按 照渤海活塞对北汽新能源的持股比例 6.5%以及北汽新能源截至 2016 年 4 月 30 日的资产总额 998,072.83 万元计算，渤海活塞占有北汽新能源 64,874.73 万元资 产总额。

将本次交易和增资北汽新能源行为合并计算后，渤海活塞自控制权变更为北 汽集团后，上市公司拟购买的资产总额（按资产总额与交易价格孰高为准）为 280,048.21 万元，占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例为 93.95%。

四、诺德科技与上市公司控股股东及海纳川不存在关联关系 （一）诺德科技的情况

诺德科技的股权结构详见反馈问题 2 之回复。

经查询全国企业信用信息公示系统并根据诺德科技的说明，诺德科技董事 为：钱志军、李晓擎、谢德兵、马蔚；监事为：陈银忠、潘银辉、徐志明、戎浩 军；高级管理人员为：钱志军和谢德兵。

（二）北汽集团和海纳川的情况

经查询全国企业信用信息公示系统，北汽集团及海纳川的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
----- End of picture text -----

北汽集团董事、监事及高级管理人员为：徐和谊、卫华诚、李玎、张夕勇、 韩永贵、沈安东、李峰、吕健、蒋大兴、李钢、孙逢春、王进、陈幻中、张辉、 吴文学、张裕国、王普升、吕凤梅、李承军、张健、蔡速平、叶正茂、陈江、张

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欣、孔磊、张建勇。

根据海纳川提供的资料并经海纳川说明，海纳川董事、监事及高级管理人员 为：韩永贵、孙婧、张建勇、陈宝、朱正华、王博武、王涛、袁春晖、许小江、 杜斌、董军翔、谢万军、陈伟刚、杨莉、陈更、谢华。

基于上述，诺德科技与北汽集团、海纳川的股东、董事、监事及高级管理人 员不存在重合，因此诺德科技与北汽集团、海纳川不存在关联关系。

五、自控制权变更之日起，渤海活塞除日常经营活动外不存在其他向收购 人及关联人购买资产的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条的规定

2016 年 9 月 9 日证监会对《重组办法》进行了修订并发布实施。根据《重 组办法》的过渡期安排，以股东大会为界新老划断。渤海活塞于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案。因此，本次交易 按照 2014 年修订完成的《重组办法》执行。

如前所述，渤海活塞于 2015 年 6 月 24 日的控股股东变更为北汽集团。自渤 海活塞控制权发生变更后，除本次交易及向北汽新能源增资外，渤海活塞与北汽 集团或其控制的公司不存在《重组办法》规定的日常经营活动之外购买、出售资 产的交易。

自渤海活塞控股股东变更为北汽集团后，其向北汽集团购买的资产未超过控 制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例的 100%，不属于原《重组办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易完成后上市公司与北汽集团、海纳川及诺德科技不存在同业 竞争，本次交易不适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十 四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则 的相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《证券期货使用意见 12 号》”） 第一条执行预期合并原则的相关规定：“执行预期合并原则，即收购人申报重大 资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞 争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合

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并计算。”

本次交易前，渤海活塞的主营业务为活塞的设计、开发、制造及销售，本次 交易的标的公司中，滨州发动机的主营业务为研发、制造、销售汽车发动机部件， 泰安启程的主营业务为轮毂设计、制造、销售。

根据《重组报告书》，北汽集团及下属控制的企业主要从事整车制造、零部 件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部 件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系 统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列。生产汽车所 需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同，互相独立，不具 有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市 公司及本次交易标的公司之外，北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中，不存 在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂的企业。交易完成前后，上市公 司与北汽集团及海纳川均不存在同业竞争。

根据海纳川及北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易完成 后，海纳川、北汽集团及其控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控 制子公司相竞争的业务。因此海纳川及北汽集团不需要为解决同业竞争问题制定 涉及未来向上市公司注入资产的承诺方案。

由于诺德科技不是北汽集团的关联方，并且本次交易完成后，诺德科技对渤 海海塞的持股比例不到 5%，不是上市公司主要股东，未作出避免同业竞争的承 诺。

综上，本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并 原则的相关规定。

七、补充披露

渤海活塞已在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“（二）历史沿革及股本 ” “ ” “ ” “ 变动情况 之 （三）上市后股本变动 、 重大事项提示 之 一、本次重组情况概 要”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股 ” “ ” “ ” “ 权 、 重大事项提示 之 七、本次交易不构成借壳上市 和 第一章 本次交易概 述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易是否构成关联交易等的认定”

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之“3、本次交易不构成借壳上市”、“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股 份购买资产交易对方情况”之“（二）诺德科技”之“2、与控股股东、实际控制人 之间的产权控制关系”部分补充披露。已对报告书“第十一章 同业竞争和关联交 易”之“一、本次交易对公司同业竞争的影响”相应内容进行了修订。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的承诺得到了渤海活塞股 东大会的豁免，渤海活塞进行本次重大资产重组不违反北汽集团收购渤海活塞时 相关承诺。除泰安启程现金分红外，不存在其他影响本次交易作价的情形。渤海 活塞自控制权变更为北汽集团后，上市公司拟购买的资产总额（按资产总额与交 易价格孰高为准）为 280,048.21 万元，占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 93.95%。诺德科技与北汽集团、 海纳川不存在关联关系。自渤海活塞控股股东变更为北汽集团后，其向北汽集团 购买的资产未超过控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例的 100%，不属于原《重组办法》第十三条规定的重组上市。本 次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规 定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的后续计划相关承诺已按照《上市公司监管 指引第 4 号》规定经渤海活塞股东大会审议通过豁免履行，因此，渤海活塞进行 本次重大资产重组不违反北汽集团取得渤海活塞控制权时关于后续计划的相关 承诺。除泰安启程现金分红 2,885.83 万元外，不存在企业正常生产经营以外的其 他影响本次交易作价的情形。渤海活塞自控制权变更为北汽集团后，上市公司拟 购买的资产总额（按资产总额与交易价格孰高为准）为 280,048.21 万元，占渤海 活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例为 93.95%。诺德科技与北汽集团、海纳川不存在关联关系。自渤海活塞控股

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股东变更为北汽集团后，其向北汽集团购买的资产占其控制权变更前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不超过 100%，不属于本次交 易所适用的《重组办法》第十三条规定的重组上市。本次交易不适用《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规定。

（三）会计师核查意见

经核查，中兴华认为：北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的承诺得到了渤海活塞股东大会 的豁免，渤海活塞进行本次重大资产重组不违反北汽集团收购渤海活塞时相关承 诺。自渤海活塞控股股东变更为北汽集团后，其向北汽集团购买的资产未超过控 制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

20. 申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法 评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安 启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司 英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以 市场法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进 行评估的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

—— 根据《资产评估准则 企业价值》，评估师根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市场法和资产基础法三种资产 评估基本方法的适用条件，选择标的资产的评估方法。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十条第三款规定，对标的资产原则上应采用两种以上方法进 行评估。

一、对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评 估结果作为定价依据

截止评估基准日，滨州发动机主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划 为一期一阶段年产 10 万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15 万套铝合 金发动机缸体缸盖，二期年产 40 万套变速箱壳体及 30 万套变速器壳体。目前上

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述项目处于在建阶段，由于是新建、在建项目，可以采用资产基础法进行评估； 被评估单位提供了项目申请报告及其他资料，对项目建成后的未来收益进行了预 测，可以采用收益法进行评估。

综上，对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行了评估。

目前上述项目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚 有一定的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对 未来收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。

二、对泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价 依据

• 对于控股子公司 泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业 过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可 以量化，因此可以采用收益法评估。

由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例 的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市 场法评估

综上，对泰安启程采用了市场法及收益法进行评估。

由于泰安启程产品出口业务占比较大，受汇率波动影响，其经营业绩及收益 法估值的不确定性较大；近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较 多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获 得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估 结论。

三、对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础 法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价的依据

对于联营公司英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司，由于近两年 相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财 务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。

上述联营公司提供了资产、负债明细及相关资料，可以采用资产基础法进行 评估。

综上，对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础 法和市场法进行了评估。

上述四家联营企业，均为中外合资公司，其控股股东均为所在行业全球领先

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的设计者、制造商和销售商之一。四家联营企业凭借较高的管理水平、产品技术 水平、良好的客户关系等，具有较强的竞争力及盈利能力。由于上述四家企业与 其盈利能力相关的部分无形资产在资产基础法评估中没有体现，资产基础法评估 结果不能很好地反映其企业价值。近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交 易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公 开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市 场法评估结论。

四、补充披露

发行人已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事 会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露了采用特定方法 对标的资产进行评估的原因、依据及合理性。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法 和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公 司泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营 公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并 —— 以市场法评估结果作为定价依据，上述方法符合《资产评估准则 企业价值》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益 法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安 启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英 瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场 —— 法评估结果作为定价依据，上述方法符合《资产评估准则 企业价值》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等规定，具有合理性。

21. 申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100% 股权评估值 为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值率为 215.31% 。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100% 股权评估

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值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12% 。请你公司补充 披露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估 师核查并发表明确意见。

回复：

一、滨州发动机评估增值较大的原因及合理性

滨州发动机 100%股权评估值为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值的主要原因是滨州发动机的持 有的股权投资评估增值。滨州发动机股权投资评估增值情况如下：

				单位：万元
被投资单位	账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
泰安启程	10,779.44	19,738.78	8,959.34	83.12
天纳克减振	10,700.08	74,283.95	63,583.87	594.24
天纳克排气	2,096.25	15,739.06	13,642.81	650.82
英瑞杰	9,366.45	31,848.89	22,482.45	240.03
翰昂	17,967.57	57,235.07	39,267.50	218.55
合计	50,909.79	198,845.76	147,935.97	290.58

天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的控股股东均为所在行业全球领先 的设计者、制造商和销售商之一，为全球各地的整车制造厂商以及汽车售后配件 市场提供优质的产品和服务。上述 4 家公司均为中外合资公司，具有良好的客户 关系，并且凭借较高的管理水平、产品技术水平，为主要整车生产企业提供配套， 具有较强的竞争力，盈利能力较强。由于其管理、技术、客户关系等与其盈利能 力相关的无形资产没有资本化，其账面净资产相对较低。

天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较好，其 2015 年净资产 收益率分别为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平 均水平，也远高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平。评估增值率和净 资产收益率基本呈线性关系，净资产收益率越高，公司的 PB 水平越高，评估值 较账面净资产增值率也越高。

综上所述，由于天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净 资产收益率较高，以及与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资 产相对较低，所以上述四家公司评估增值较大，增值率较高。

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二、泰安启程评估增值的原因及合理性

泰安启程 100%股权评估值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增 值率 83.12%。

泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，生产的铝合金车轮 80%以上直接出口到国际 AM 市场，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上，泰安启程 在国内企业中处于前列。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品 牌优势和客户优势，具有较好的盈利能力。

泰安启程盈利能力较好，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系等 无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。泰安启程 2015 年净资产收益率 12%，低于可比交易案例 19.6%的平均水平，高于汽车零 部件行业上市公司 10.7%的平均水平，其 PB1.83 倍低于可比交易案例平均 2.3 倍的 PB 水平，其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平。

三、补充披露

发行人已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事 会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露了滨州发动机、 泰安启程评估增值较大的原因及合理性。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的滨州发动机评估增值主要因为其 联营公司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂评估增值较大。由于天纳克减 振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净资产收益率较高，以及其管理、 技术、客户关系等与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资产相 对较低，所以上述四家公司评估增值较大。四家公司 2015 年净资产收益率分别 为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平均水平，也 远高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平，评估增值具有合理性。交易 标的泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上具有优势。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品牌 优势和客户优势，具有较好的盈利能力，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和 客户关系等无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。

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其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平，评估增值具有合理性。 （二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易标的滨州发动机评估增值主要因为其联营公 司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂评估增值较大。由于天纳克减振、天 纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净资产收益率较高，以及其管理、技术、 客户关系等与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资产相对较 低，所以上述四家公司评估增值较大。四家公司 2015 年净资产收益率分别为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平均水平，也远 高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平，评估增值具有合理性。交易标 的泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，在国际汽车铝轮 AM 细 分市场上具有优势。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品牌优 势和客户优势，具有较好的盈利能力，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客 户关系等无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。 其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平，评估增值具有合理性。

22. 申请材料显示，在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收 购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近 40 个，按主 营业务、主要产品、业务模式等，从中选出 10 个可比交易案例。请你公司补充 披露： 1 ）涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可 比交易案例的原因、依据及合理性。 2 ）市场法评估中调整系数确定的依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可 比交易案例的原因、依据及合理性

（一）汽车零部件业务交易案例基本情况

本次对泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等汽车零部件公 司采用了市场法中的交易案例比较法进行评估。通过 Wind 资讯金融终端查询， 标的公司所在行业为机动车零配件与设备的并购案例约 40 个，交易案例中的标 的公司基本情况如下：

序 首次披露日 交易标的 交易 主营业务 主要产品及服务

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号			买方
1	2015-12-30	苏垦银河 100%股权	西仪 股份	内燃机及汽车零部件制 造、销售；机械配件、 五金工具、金属材料及 建筑材料销售等	主要产品是汽车发动机连杆， 包括乘用车连杆、商用车连杆 以及工程机械连杆
2	2015-12-29	陕西庆华 35%股权	华域 汽车	主要从事汽车安全气囊 电点火管、产气药剂及 各种类型微型气体发生 器等系列产品的开发、 生产和销售，是国内自 主汽车安全系统用火工 品主要生产供货商。	汽车安全气囊电点火管、产气 药剂
3	2015-12-26	富通空调 100%股权	奥特 佳	汽车空调压缩机及其系 统的生产、制造、销售。	富通空调主要产品可以分为内 控摇盘式变排量压缩机、斜盘 式变排量压缩机、斜盘式定排 量压缩机
4	2015-12-09	江阴戎辉 100%股权	上海 新梅	以特种车辆、大型运输 设备研发和制造为主的 专业公司，主要从事军 用特种汽车研发、生产、 改装以及工程机械制造 等业务。	主要从事军用特种汽车研发、 生产、改装以及工程机械制造 等业务。
5	2015-12-07	深圳五洲 龙48%股 权	京威 股份	从事新能源客车生产研 发	公司产品涵盖新能源汽车产业 链的所有关键环节，包括混合 动力、纯电动、燃料电池、清 洁燃料客车等 列
6	2015-09-17	上海德尔 福50%股 权	航天 机电	上海德尔福为汽车热交 换系统开发制造商，具 备年产120多万套汽车 空调系统的生产能力。	公司的主要产品分为HVAC空 调箱系统、PTC发动机冷却模 块系统两大类别。
7	2015-08-20	金兴汽车 70%股权	万里 扬	生产汽车零部件用模 具、夹具以及车用方向 盘、仪表盘、汽车内饰 件、外饰件，电视机零 部件制造，塑料加工专 用设备制造。	汽车零部件用模具、夹具以及 车用方向盘、仪表盘、汽车内 饰件、外饰件
8	2015-08-13	吉林华翼 100%股权	京威 股份	生产制造、销售汽车零 部件、汽车饰件。	公司的主要产品有靠背护板、 手套箱总成、仪表板总成及辅 件、副仪表板总成等。
9	2015-07-29	天津松正 10%股权	万向 钱潮	自主研发、生产新能源 汽车驱动电机系统（电 机+控制器）和动力总成 系统。	主要产品：新能源驱动电机系 统（电机+控制器）、松正四代 插电式深混动力系统。

1-1-107

序	首次披露日	交易标的	交易	主营业务	主要产品及服务
号			买方
10	2015-07-25	山东丽驰 31%股权	隆鑫 通用	研发、生产及销售观光 旅游车、低速电动四轮 车及相关零部件、配件 和组件。	观光旅游车、低速电动四轮车 及相关零部件、配件和组件。
11	2015-07-15	海 德 馨 51%股权	泰豪 科技	专用作业车（应急电源 车、抢险救援照明车、 应急通讯车）的生产、 销售	专用作业车（应急电源车、抢 险救援照明车、应急通讯车） 等
12	2015-06-09	上海海能 100%股权	方正 电机	上海海能主营业务为汽 车动力总成电子控制类 产品的研发、生产及销 售业务。	主要产品包括柴油发动机控制 类产品（含ECU与DCU）、气 体发动机控制类产品（GCU）、 新能源汽车控制类产品 （HPT）、自动变速箱类产品 （AMT）等。
13	2015-06-09	德 沃 仕 100%股权	方正 电机	德沃仕自成立以来专注 于新能源汽车驱动电机 的研发、生产及销售业 务。	德沃仕的主要产品系新能源汽 车驱动电机，根据技术类型不 同可分为交流异步驱动电机和 永磁同步驱动电机
14	2015-05-30	马晋公司 50%股权	马钢 股份	国内外铁路需要的各类 货车轮轴、客车轮轴、 城市轨道交通用轮轴、 高速动车组轮轴和机车 轮轴等全谱系轮轴的研 发、制造，以及转向架 等轨道交通装备的研 发、制造	各类货车轮轴、客车轮轴、城 市轨道交通用轮轴、高速动车 组轮轴和机车轮轴等全谱系轮 轴
15	2015-05-27	成都联腾 100%股权	康盛 股份	成都联腾专业从事新能 源汽车系统性解决方案 服务，新型驱动电机系 统、传动系统、混合动 力和电力驱动控制系统 的研发、生产和销售。	新型驱动电机系统、传动系统、 混合动力和电力驱动控制系统
16	2015-05-27	荆州新动 力100%股 权	康盛 股份	荆州新动力专业从事新 能源汽车电机、工业高 效节能电机及其专用设 备的研发、生产和销售。	新能源汽车电机系统及其专用 制造设备。
17	2015-05-27	合肥卡诺 100%股权	康盛 股份	合肥卡诺专业从事新能 源电动汽车空调、常规 汽车空调及其控制装置 的研发、生产和销售。	合肥卡诺主要产品涵盖全车系 汽车空调，初步具备年产商用 车空调1万台套、乘用车空调 10万台套的能力。

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序	首次披露日	交易标的	交易	主营业务	主要产品及服务
号			买方
18	2015-05-26	百胜动力 15%股权	东方 精工	百胜动力是一家专业化 生产舷外机、发电机、 水泵和发动机的生产厂 商	生产舷外机、发电机、水泵和 发动机，产品应用于游艇和摩 托艇等休闲运动器械、军用机 械装备、海事装备等。
19	2015-04-17	美 赛 达 20%股权	永太 科技	美赛达以车载导航方案 起家，研发车载导航核 心板方案，曾是中国最 大的导航核心板方案商 之一。	美赛达产品已经涵盖互联版车 机、SMARTBOX、CANBOX、 后视镜、T-BOX、OBD等。
20	2015-03-27	延锋金桥 12.5%股权	华域 汽车	业务领域涵盖开发和制 造用于汽车的座舱系 统、仪表板、门内外饰 件和其它汽车内饰产 品。	汽车的舱系统、仪表板、门内 外饰件和其它汽车内饰产品
21	2015-03-17	万丰镁瑞 丁100%股 权	万丰 奥威	镁瑞丁主营业务为大中 型镁合金压铸产品的研 发、生产与销售	产品种类主要包括仪表盘骨 架、动力总成件、前端载体、 支架类、后提升门内板等五个 类型，此外还涉及方向盘、座 椅等其他汽车零部件。
22	2015-02-12	方盛电气 60%股权	得润 电子	方盛电气为方盛实业旗 下从事汽车线束总成、 汽车电器系统的研发、 设计、制造和销售的专 业企业	汽车线束总成、汽车电器系统 的研发、设计、制造和销售， 具备年产21万套汽车及工程机 械线束、汽车车身控制模块等 汽车电子产品的生产规模
23	2015-01-16	金亭线束 100%股权	永鼎 股份	金亭线束主营汽车线束 的研发、生产、检测和 销售	金亭线束生产的汽车线束产品 可分为大线束和小线束两类， 涵盖仪表板线束、车身线束、 发动机线束和各类小线束等线 束产品。
24	2014-12-20	奥 特 佳 100%股权	奥特 佳	主营业务为汽车空调压 缩机的研发、生产和销 售，具体产品为涡旋式 汽车空调压缩机、电动 涡旋式汽车空调压缩机 等。	奥特佳主要产品可以分为涡旋 式压缩机、电动涡旋式压缩机 以及外控变排量压缩机，
25	2014-12-16	徐工基础 100%股权	徐工 机械	矿山机械、建筑工程用 机械、石油钻采专用设 备及配件的研发、制造、 销售、维修和租赁	矿山机械、建筑工程用机械、 石油钻采专用设备及配件

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序	首次披露日	交易标的	交易	主营业务	主要产品及服务
号			买方
26	2014-12-16	徐州派特 50%股权	徐工 机械	生产销售PAT力限器、 交通监控系统及其它机 电一体化产品并提供服 务	生产销售PAT力限器、交通监 控系统
27	2014-12-16	徐州赫思 曼50%股 权	徐工 机械	生产工程机械自动化控 制产品，电子产品，汽 车电子，仪器仪表，传 感器及相关控制软件	工程机械自动化控制产品，电 子产品，汽车电子，仪器仪表， 传感器及相关控制软件
28	2014-12-16	美驰车桥 40%股权	徐工 机械	生产销售各类驱动桥及 配件	各类驱动桥及配件
29	2014-12-11	福建万润 51%股权	纳川 股份	福建万润专注于系列新 能源汽车动力总成的研 发、生产和销售	新能源汽车动力总成的研发、 生产和销售
30	2014-12-04	恒通电动 35%股权	西部 资源	从事以“快速充电”为核 心战略的新能源汽车动 力系统研发制造、新能 源汽车整车集成和新能 源客车销售	快速充电插电式混合动力、纯 电动公交客车及其动力系统
31	2014-12-09	天海同步 100%股权	光洋 股份	天海同步的主营业务为 专业化汽车变速器换挡 核心部件总成的研发、 生产与销售。主要产品 有各种系列的同步器、 行星排、薄壁件类的圈 和环等。	主要产品有各种系列的同步 器、行星排、薄壁件类的圈和 环等。
32	2014-08-05	湖北新火 炬100%股 权	双林 股份	新火炬的主营业务为研 发、生产和销售汽车轮 毂轴承及其单元。	汽车轮毂轴承及其单元
33	2014-07-25	武汉实业 40%股权	天汽 模	东风实业是以乘用车各 类热成型件、冲压、焊 接件为主导产品的专业 化汽车零部件制造企业	乘用车各类热成型件、冲压、 焊接件
34	2014-05-14	福 尔 达 100%股权	京威 股份	福尔达是国内领先的乘 用车智能电子集成控制 系统、照明系统（含顶 灯控制模块）、关键功 能件等领域集设计、研 发、制造于一体的综合 服务供应商。	福尔达的关键功能件主要是为 中高档乘用车实现国产化替代 进口的非标准零部件，包括： 空调出风口、顶棚拉手总成、 眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物 盒、接线盒等。

1-1-110

序	首次披露日	交易标的	交易	主营业务	主要产品及服务
号			买方
35	2014-05-14	秦皇岛威 卡威49% 股权	京威 股份	秦皇岛威卡威一直从事 汽车零部件生产和销 售，其主要产品包括车 门框、B柱饰板以及亮 饰条	秦皇岛威卡威主要生产汽车的 外饰件，目前在生产的产品有 60余种。产品主要分为三大类： 车门框、B柱饰板类以及亮饰 条。
36	2014-04-04	上海德梅 柯100%的 股权	华昌 达	上海德梅柯定位于工业 机器人系统集成领域， 自设立以来一直专注于 汽车焊装生产线用工业 机器人成套装备及生产 线的设计、研发、生产 和销售	焊接机器人工作站、涂胶机器 人工作站，汽车焊装机器人生 产线等。
37	2014-01-28	合正电子 100%股权	盛路 通信	合正电子专注于提供车 载移动互联网的产品与 服务，满足驾乘者对“车 安全、车生活、车应用” 的需求。	车载移动互联网的产品与服 务，满足驾乘者对“车安全、车 生活、车应用”的需求
38	2013-12-05	万向通达 90%股权	万向 钱潮	汽车零部件（包括汽车 排气消声系统、汽车排 气催化转化器、汽车硅 油风扇离合器、汽车燃 油箱）、机械加工模具、 工艺装备的设计、制造 与销售	车排气消声系统、汽车排气催 化转化器、汽车硅油风扇离合 器、汽车燃油箱
39	2013-10-25	飞燕活塞 环49.16% 股权	中原 内配	活塞环、内燃机零部件、 机电产品生产销售；	活塞环、内燃机零部件
40	2013-10-15	北京佩特 来72.768% 股权	大洋 电机	专业从事大功率车用发 电机及起动机的研发及 生产。北京佩特来产品 主要应用于大中轻型柴 油机、大中型客车、轻 中重型卡车、中高档工 程机械以及船机、发电 机组等。	大功率车用发电机及起动机

（二）选择其中 10 个可比交易案例的原因、依据及合理性

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

• 1、同处一个行业，受相同经济因素影响；

• 2、企业业务结构和经营模式类似；

1-1-111

• 3、企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；

• 4、交易类型类似；

• 5、交易基准日较近；

• 6、交易标的公司的交易资料、财务数据尽可能完整。

根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素， 在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等 40 个交易案例 中，选择了交易案例 10 个。可比交易案例中的标的企业主要从事汽车零部件生 产及销售业务。各标的企业的主营业务、主要产品及服务、业绩承诺、竞争优势 及可比交易案例选择等情况见下表。

标的	主营业务	主要产品及	运营模式	业绩承诺	竞争优势	选择可比公
公司		服务				司的原因
苏垦 银河	内燃机及汽车 零部件制造、 销售；机械配 件、五金工具、 金属材料及建 筑材料销售等	主要产品是汽 车发动机连 杆，包括乘用 车连杆、商用 车连杆以及工 程机械连杆	向供应商采购 原材料、零部 件，根据订单 情况组织生 产，将产品销 售给主机配套 厂商	苏垦银河各股 东承诺苏垦银 河在2016年 度、2017年度、 2018年度扣除 非经常性损益 后归属于母公 司所有者的净 利润分别不低 于3,000万元、 3,200万元、 3,500万元。	苏垦银河经过十几年的 发展，在质量控制流程、 精密制造工艺、客户资源 等方面积累了丰富经验， 在汽车发动机连杆制造 领域优势明显。苏垦银河 同国内外众多整车厂商 建立了长期深层次的战 略合作关系，现有客户群 覆盖北京现代、东风悦达 起亚、长城汽车、上海通 用、广汽菲亚特、韩国现 代等优质整车厂商。	汽车零部 件，按订单 生产
陕西 庆华	主要从事汽车 安全气囊电点 火管、产气药 剂及各种类型 微型气体发生 器等系列产品 的开发、生产 和销售。	汽车安全气囊 电点火管、产 气药剂	向供应商采购 原材料、零部 件，根据订单 情况组织生 产，为整车厂 配套		陕西庆华研发生产的电 点火管、产气药剂及微型 气体发生器是汽车安全 气囊、预紧式安全带等被 动安全产品的核心零部 件，在该类产品的研发、 生产积积累了丰富的经 验。	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套
富通 空调	汽车空调压缩 机及其系统的 生产、制造、 销售。	富通空调主要 产品可以分为 内控摇盘式变 排量压缩机、 斜盘式变排量 压缩机、斜盘 式定排量压缩 机	通过“以销定 产、以产定购” 的方式采购零 部件及材料， 产品主要通过 直销方式销 售，主要客户 为国内外汽车	利润承诺方承 诺富通空调 2015年、2016 年、2017年、 2018年净利润 分别不低于 1,888万元、 2,240万元、	公司经过多年的经营运 转，已拥有了一定的研发 能力，建立了业务平台和 管理团队，在业内积累了 一定的品牌优势	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套

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标的	主营业务	主要产品及	运营模式	业绩承诺	竞争优势	选择可比公
公司		服务				司的原因
			整车厂商和国 内两器空调生 产厂商、国内 发动机厂商， 通过与整车厂 商进行同步开 发将产品应用 于新车配套市 场	3,260万元、 4,060万元。
上海 德尔 福	上海德尔福为 汽车热交换系 统开发制造 商，具备年产 120多万套汽 车空调系统的 生产能力。	公司的主要产 品分为HVAC 空调箱系统、 PTC发动机冷 却模块系统两 大类别。	采购原材料、 零部件，“以销 定产”的生产 经营模式，客 户主要是国内 一线整车厂 商，部分产品 出口至美国、 澳大利亚、韩 国及印度等地		上海德尔福拥有强大的 产品研发能力，其所属的 技术中心于1999年由国 家经贸委等认定为国家 级企业技术中心，这是迄 今为止汽车空调领域唯 一的国家级技术中心，公 司作为中外合资公司，具 有很强的产品研发能力 和质量控制能力，通过了 一大批国内一线整车厂 商的产品认证程序，与上 汽通用等国内领先整车 厂商建立了良好的合作 关系。	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套
万丰 镁瑞 丁	镁瑞丁主营业 务为大中型镁 合金压铸产品 的研发、生产 与销售，目前 主要致力于汽 车镁合金部件 的设计、生产 及市场拓展， 同时具备将市 场推广到交 通、国防以及 其它行业应用 的良好基础。	镁瑞丁主要产 品目前主要集 中于汽车零部 件领域，细分 产品种类主要 包括仪表盘骨 架、动力总成 件、前端载体、 支架类、后提 升门内板等五 个类型，此外 还涉及方向 盘、座椅等其 他汽车零部 件。	根据订单情 况，组织汽车 镁合金部件的 设计、生产及 市场拓展，客 户包括保时 捷、特斯拉、 奥迪、奔驰、 宝马、沃尔沃、 路虎、本田、 丰田、福特、 通用、菲亚特、 克莱斯勒等全 球高端品牌	万丰集团承诺， 万丰镁瑞丁于 2015年度、2016 年度、2017年 度实现的合并 报表中归属于 母公司的净利 润将分别不低 于13,350万元、 16,850万元、 20,100万元。	公司是世界镁合金压铸 行业的领先者，拥有二十 多年的经营历史和丰富 的产业积淀，在生产规 模、市场份额、技术研发、 质量控制、品牌地位、运 营效率等方面具有明显 的优势，综合竞争实力强 大	汽车零部 件，为整车 厂配套

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标的	主营业务	主要产品及	运营模式	业绩承诺	竞争优势	选择可比公
公司		服务				司的原因
金亭 线束	金亭线束主营 汽车线束的研 发、生产、检 测和销售，主 要为上海通 用、上海大众、 上海汽车、沃 尔沃等汽车厂 商以及康明 斯、延锋江森、 伟世通等汽车 零部件厂商研 发、生产高级 汽车线束及其 零部件。	金亭线束生产 的汽车线束产 品可分为大线 束和小线束两 类，涵盖仪表 板线束、车身 线束、发动机 线束和各类小 线束等线束产 品。	汽车线束产品 属于订单型产 品，根据订单 定制生产，根 据客户提供的 采购名单进行 招标，生产计 划与汽车整车 厂商的销售计 划一致	补偿方承诺标 的资产2015 年、2016年和 2017年实现的 经审计的净利 润不低于人民 币6,300万元、 7,900万元和 9,100万元。	金亭线束从最早的上海 大众桑塔纳、帕萨特、上 海通用凯越、GL8商务车 等，到如今上海大众的新 明锐、新朗逸家族、新波 罗、上海通用新科鲁兹、 新英朗和沃尔沃XC60 等，经过几十个项目的研 发制造，积累了非常丰富 的研发、生产、管理经验， 主要客户包括上海大众、 上海通用、上海汽车、沃 尔沃等知名品牌整车厂 商以及康明斯、延锋江 森、伟世通等跨国汽车零 部件生产商，在行业内树 立了良好的品牌形象	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套
天海 同步	天海同步的主 营业务为专业 化汽车变速器 换挡核心部件 总成的研发、 生产与销售。 主要产品有各 种系列的同步 器、行星排、 薄壁件类的圈 和环等。	主要产品有各 种系列的同步 器、行星排、 薄壁件类的圈 和环等。	以销定产，根 据客户订单需 求安排相关产 品的生产，客 户主要为变速 器生产厂商， 包括整车制造 厂商的下属变 速器厂、大型 汽车零部件公 司的变速器厂	利润承诺方承 诺天海同步 2015年度、2016 年度、2017年 度扣除非经常 性损益后归属 母公司所有者 的净利润分别 为4,160万元 5,408万元 7,031万元	天海同步长期注重产品 研发及生产工艺流程改 进，严格的质量管理及高 效的运营模式，确保生产 出高质量的同步器产品， 且同时能够拥有低成本 生产优势，以上竞争优势 为其成功成为格特拉克、 博格华纳、大众、约翰迪 尔等汽车零部件行业巨 头及整车行业巨头的合 格供应商奠定了坚实基 础。	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套
湖北 新火 炬	新火炬的主营 业务为研发、 生产和销售汽 车轮毂轴承及 其单元。	汽车轮毂轴承 及其单元	根据客户的需 求进行定制化 生产,采用“以 销定产”的模 式，生产部获 得订单信息 后，对订单的 可生产性进行 审查，组织生 产，产品主要 面向国内 OEM市场和	交易对方承诺 新火炬2014年 度、2015年度 及2016年度净 利润分别不低 于人民币9,000 万元、11,000万 元、13,000万 元。	新火炬是国内专业从事 汽车轮毂轴承及其单元 的研发和生产的汽车零 部件供应商，是具有大批 量生产第三代轮毂轴承 单元能力的企业之一。新 火炬是国家认定的高新 技术企业，被评为首批“创 新型企业”。新火炬的产品 主要面向国内OEM市场 和国外AM市场，在行业 内具有一定的知名度和	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂及配套

1-1-114

标的	主营业务	主要产品及	运营模式	业绩承诺	竞争优势	选择可比公
公司		服务				司的原因
			国外AM市场		竞争力。
秦皇 岛威 卡威	秦皇岛威卡威 一直从事汽车 零部件生产和 销售，其主要 产品包括车门 框、B柱饰板 以及亮饰条。	秦皇岛威卡威 主要生产汽车 的外饰件，目 前在生产的产 品有60余种。 产品主要分为 三大类：车门 框、B柱饰板 类以及亮饰 条。	开发完成后批 量生产的产 品，根据客户 的年度生产计 划确定其年度 生产计划。并 根据客户订单 要求形成计划 或指令，安排 生产，通过京 威股份或者其 它系统供应商 向国内外的整 车制造企业供 货，或者直接 向整车制造企 业供货	业绩承诺方承 诺标的公司 2014年度、2015 年度及2016年 度净利润分别 不低于4,044万 元、4,728万元 和5,167万元。	秦皇岛威卡威发展良好， 业绩平稳，同时秦皇岛威 卡威也积极与整车厂同 步开发新产品，为秦皇岛 威卡威持续发展奠定基 础	汽车零部 件，按订单 生产，为整 车厂配套
飞燕 活塞 环	活塞环、内燃 机零部件、机 电产品生产销 售；	活塞环、内燃 机零部件	按市场需求情 况，组织原材 料的采购、生 产、销售		公司经营稳定，为内燃机 活塞环专业生产企业，有 丰富的生产经验，以及客 户资源	汽车零部件

综上所述，交易案例涉及的标的企业主营业务为汽车零部件生产及销售，多 数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订 单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，且为近三年的交易案例， 因此交易案例与被评估单位在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性， 各企业的盈利能力、成长性等存在差异，通过增长率、收益率等相关参数进行调 整，调整后的相关参数具有可比性。

二、市场法评估中调整系数确定的依据及合理性

稳定增长的公司，权益价值可以按下述公式计算：权益价值=净利润×（1增长率/净资产收益率）/（权益成本-增长率），在其他参数不变的情况下，净资 产收益率越高，盈利增长率越高，权益价值越大。公司的行业地位、产品竞争力、

1-1-115

盈利能力等最终主要体现在盈利水平、盈利的增长率、净资产收益率等指标上， 因此本次评估对盈利增长率、净资产收益率指标进行了调整。

盈利增长率：对于盈利增长率对 PE 倍数的影响，按（1+标的公司增长率） /（1+可比公司增长率）进行调整，标的公司增长率越高，相应的 PE 倍数越高。

净资产收益率：对于净资产收益率对 PE 的影响，根据标的公司、交易案例 的净资产收益率按公式（1-稳定期增长率/标的公司净资产收益率）/（1-稳定期 增长率/可比公司净资产收益率）调整 PE 倍数。考虑到净资产收益率优势一般不 会永远保持下去，在上述调整基础上做了适当的折扣，取调整系数的 60%。

按上述方法调整后，盈利增长率越高、净资产收益率越高，企业价值倍数越 就越大，符合企业价值规律，调整系数选取及调整具有合理性。 三、补充披露

发行人已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评 估基本情况”之“四、滨州发动机长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”以 及“第六章 交易标的的评估情况”之“二、泰安启程的评估情况”之“三、泰安启程 的评估方法、评估参数及其依据”中补充披露了涉及汽车零部件业务的近 40 个交 易案例基本情况，选择其中 10 个可比交易案例的原因、依据及合理性。 四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产所选择的可比交易案例或可比企业主 营业务均为从事汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂 整车的生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面 临相同的市场环境，因此在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性， - 可比案例选取符合《资产评估准则 企业价值》要求，具有合理性。市场法评估 中调整系数选取盈利增长率、净资产收益率指标，符合汽车零部件生产企业特点， 调整系数选取合理。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：标的资产所选择的可比交易案例或可比企业主营业务 均为从事汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的 生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同

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的市场环境，因此在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，可比案 - 例选取符合《资产评估准则 企业价值》要求，具有合理性。市场法评估中调整 系数选取盈利增长率、净资产收益率指标，符合汽车零部件生产企业特点，调整 系数选取合理。

23. 申请材料显示，报告期内， 2015 年滨州发动机综合毛利率为 17.06% ， 较 2014 年度的 11.01% 大幅提高。请你公司结合原材料价格变动情况，补充披 露报告期内滨州发动机综合毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、滨州发动机综合毛利率变动情况和原因

由于滨州发动机母公司 2014 年和 2015 年尚未投产，滨州发动机备考财务报 表中的综合毛利率反映的是泰安启程的综合毛利率。相对于 2014 年，2015 年泰 安启程主要原材料铝锭的平均采购价格下降 8.8%，具体情况如下：

			单位：元/吨
时间	2015 年	2014 年	平均价格变动比率
铝锭平均价格	10,986	12,052	-8.8%

同时，主要轮毂产品对外平均销售价格上升 5.0%（主要原因是产品升级和 以美元计价的出口业务销售受美元相对人民币升值的影响），参见下表：

			单位：元/个
时间	2015 年	2014 年	平均价格变动比率
轮毂产品平均价格	593.6	565.1	5.0%

综上分析，2015 年相比 2014 年的综合毛利率大幅提高一方面受主要材料价 格下降的影响，另一方面受产品销售价格上升的影响。 二、补充披露

已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈 利能力分析”之“（二）泰安启程”之“2、盈利能力分析”之“（2）毛利率分析”中对 滨州发动机综合毛利率提高的原因进行了补充披露，并对“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之（一）滨州发动机”之“2、盈 利能力分析”之“（2）毛利率分析”中对滨州发动机综合毛利率提高的原因进行了 修订。

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三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至目前，滨州发动机母公司尚未投产，滨州 发动机备考财务报表中的综合毛利率反映的是泰安启程的综合毛利率。2015 年 相比 2014 年的综合毛利率大幅提高一方面受主要材料价格下降的影响，另一方 面受产品销售价格上升的影响。

（二）会计师核查意见

普华永道将上述解释与在审计过程中了解的毛利波动原因进行了核对，根据 普华永道的工作，滨州发动机关于毛利变动原因的解释与普华永道在审计备考财 务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

24. 申请材料显示，北京市人民政府间接持有海纳川 40% 的股权；本次交易 尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披 露： 1 ）本次交易是否需取得北京市人民政府审批。 2 ）上述批准或核准的具体 事项，是否为本次交易的前置程序，以及办理进展，预计办毕时间。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易已经由北汽集团履行了相关审批程序，不需要北京市人民政 府履行审批程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条，转让方为多家国有股东共 同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有 股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程 序。

海纳川的股权结构如本回复第十九题部分所述，其中北汽集团持股比例为 60%，北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）持股比例为 40%， 按照《企业国有资产交易监督管理办法》第八条的规定，由北汽集团履行相关审 批程序。

本次交易已经海纳川第二届董事会第二十一次会议、2016 年第三次股东大 会、第二届董事会第二十七次会议审议通过；经海纳川股东北汽集团董事会 2016

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年第二次会议审议通过；经海纳川股东北京工业发展投资管理有限公司第四届董 事会第六次会议审议通过；经北京市国资委“京国资产权［2016］68 号”《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行 股份购买资产并配套融资的批复》、京国资产权［2016］152 号”《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组 项目发行方案调整的批复》”批准。

综上，本次交易已经由北汽集团履行了相关审批程序，本次交易不需要北京 市人民政府批准。

二、补充披露

渤海活塞已经在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易履行的审批程序 情况”之“（二）交易对方已获得的批准”和“第一章 本次交易概述”之“三、本次 交易的的决策过程”之“（二）交易对方已获得的批准”部分予以补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经由北汽集团履行了相关审批程序， 不需要北京市人民政府履行审批程序。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易已经由海纳川、北汽集团、北工投履行了相关 内部决策程序并已将海纳川控股股东的国有资产监督主管部门北京市国资委批 准，本次交易不需要北京市人民政府批准。除尚需取得证监会对于本次交易的核 准外，本次交易实施不涉及其他前置的批准或核准。

25. 申请材料显示， 2016 年 2 月 3 日、 5 月 31 日，诺德科技召开董事会会议 同意本次交易相关议案。请你公司补充披露本次交易是否需取得诺德科技股东 大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易不需要诺德科技股东大会同意

本次重组，诺德科技拟将泰安启程 49%的股权作价 17,550.66 万元转让给渤 海活塞。

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根据诺德科技的《公司章程》，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期总资产 30％的事项。诺德科技截至 2015 年 12 月 31 日的 总资产为 730,994,350.69 元，总资产的 30%为 219,298,305.207 元，大于泰安启程 49%的股权作价。

综上，诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科技 2015 年 12 月 31 日总资产的 30%，不需要经诺德科技股东大会审议通过。

二、补充披露

渤海活塞已经在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易履行的审批程序 情况”之“（二）交易对方已获得的批准”和“第一章 本次交易概述”之“三、本次 交易的的决策过程”之“（二）交易对方已获得的批准”部分予以补充披露。 三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需要诺德科技股东大会同意。 （二）律师核查意见

经核查，律师认为：诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科技 2015 年 12 月 31 日总资产的 30%，不需要经诺德科技股东大会审议通过。

26. 请材料显示，本次交易完成后，北汽集团合计控制上市公司的股权比例 为 43.91% 。请你公司补充披露北汽集团及其一致行动人是否履行了豁免要约相 关股东大会程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、渤海活塞股东大会已经同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股

份

渤海活塞第六届董事会第三次会议决议以及 2016 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车 集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。认为按照《上市公司 收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团直接及间接持有 的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团要约收购义务。因 此，渤海活塞召开股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。

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二、补充披露

渤海活塞已经在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易履行的审批程序 情况”之“（一）上市公司已获得的批准”和“第一章 本次交易概述”之“三、本次 交易的的决策过程”之“（一）上市公司已获得的批准”部分予以补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：渤海活塞召开股东大会同意北汽集团和海纳川 免于以要约方式增持股份。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：渤海活塞召开股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要 约方式增持股份。

27. 请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 " 变脸 " 或本 次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

根据贵会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，回复 如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

渤海活塞上市后，相关承诺人承诺及履行情况如下：

序 号	承诺 主体	承诺事由	承诺内容	承诺作出 时间	承诺到期 时间	履行情 况
1	山东渤海活 塞集团有限 责任公司 （以下简称 “ 山东渤 海”）（注1）	IPO 相关 承诺	（1）保证不再发展任何与股份公司构成直 接或间接同业竞争的经营业务或活动，包括 但不限于：自身不直接从事活塞生产、销售； 不再投资设立或增资任何直接或间接从事 与股份公司相同或相似的经营业务的独资、 合资或其他权益的企业或组织； （2）股份公司享有优先购买山东渤海与其 构成同业竞争的资产及业务的权利。且该项 优先购买权由股份公司视其自身情况及本 身意愿行事； （3）如股份公司愿意，经双方协商，股份	2000年3 月1日		履行中

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序 号	承诺 主体	承诺事由	承诺内容	承诺作出 时间	承诺到期 时间	履行情 况
			公司可以采取承包、租赁、托管等方式经营 管理山东渤海与其构成同业竞争的资产及 业务。
2	山东省滨州 市国有资产 管理局	IPO 相关 承诺	如果发起人山东活塞厂投入的资产导致发 起人出资不实，给股份公司造成损失，山东 省滨州市国有资产管理局将用以后年度分 配的股利或现金予以弥补。	2002年2 月26日		履行完 毕
3	渤海活塞	IPO 相关 承诺	若长春公司拟独立进行产品的生产销售，则 本公司将撤回管理人员和技术人员，停止提 供管理、技术支持，因此本公司与长春公司 也不构成潜在的同业竞争。	2004年3 月3日	2014年6 月	履行完 毕
4	滨州市人民 政府国有资 产监督管理 委员会	股权分置 改革时所 做作诺	（1）所持有原非流通股股份自股权分置改 革方案实施之日起36个月内不上市交易。 （2）前述承诺期满后通过上海证券交易所 挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不 超过公司总股本的5%，24个月内不超过 10%。	2006年3 月28日	2011年3 月28日	履行完 毕
5	滨州市国有 资产经营有 限公司	再融资相 关承诺	非公开发行股票新增股份限售36个月	2014年4 月24日	2017年4 月24日	履行中
6	北京汽车集 团有限公司	收购报告 书所作承 诺	（1）无偿划转完成后12个月之内，北汽集 团不转让或委托他人管理北汽集团持有的 无偿划转的股份但在北汽集团及其控制的 不同主体之间进行转让的除外; （2）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变渤海活塞主营业务或者对渤 海活塞主营业务作出重大调整的计划； （3）北汽集团暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对北汽集团或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，北汽集团暂无拟购买或置换资产的重 组计划。 （4）北汽集团对渤海活塞出具《关于维护 山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的 承诺函》，主要内容如下： “本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海 活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保 持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以 及知识产权方面的独立，保持其在业务、人 员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵 守中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保	2015年5 月25日		第（2） （3）项 已豁免 （ 注 2），其 余承诺 正在履 行中

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序 号	承诺 主体	承诺事由	承诺内容	承诺作出 时间	承诺到期 时间	履行情 况
			或非法占用渤海活塞资金，保持并维护渤海 活塞的独立性。” （5）北汽集团对渤海活塞出具了《北京汽 车集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 函》的承诺函，承诺主要内容为： 1）北汽集团及全资子公司、控股子公司目 前并未从事与渤海活塞相竞争的业务。 2）在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股 份的相关期间内，北汽集团不会、并将促使 北汽集团控制的企业不会直接或间接地从 事与渤海活塞现在和将来业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务。 3）如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制 的企业经营的业务相同或类似的业务机会， 而该业务机会可能直接或间接地与渤海活 塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将 于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活 塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于北 汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款 及条件下优先获得此业务机会。 4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导 致北汽集团或北汽集团控制的其他企业将 来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞 争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及 时采取措施予以转让或终止上述业务，或促 使北汽集团控制的企业及时转让或终止上 述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件 下的优先受让权。 5）除非北汽集团不再直接或间接为渤海活 塞之控股股东，本承诺始终有效。 （6）北汽集团对渤海活塞出具了《北京汽 车集团有限公司关于规范关联交易的承诺 函》，承诺主要内容为： 1）本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽 集团控制的其他公司将按照相关法律法规、 规范性文件以及渤海活塞公司章程、关联交 易管理制度等相关规定严格履行决策程序， 并遵循公允、合理的市场定价原则公平操 作，不会利用该等关联交易损害渤海活塞及 其他中小股东的利益，并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

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序 号	承诺 主体	承诺事由	承诺内容	承诺作出 时间	承诺到期 时间	履行情 况
			2）除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股 东，本承诺始终有效。
7	北京汽车集 团有限公司	股票增持 承诺	鉴于股市低迷，为提振投资者信心，北汽集 团承诺：计划在2015年底之前，增持渤海 活塞股票不低于300万股，且不超过渤海活 塞总股本的2%。	2015年7 月10日	2015年底	履行完 毕

注 1：因 IPO 时自然人关联任职关系，山东渤海与渤海活塞曾构成关联关系。

注 2：根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》的规定，公司第六届董事会第四次会议及公司 2016 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履 行承诺义务的议案》，豁免了北京汽车集团有限公司的收购报告书所作相关承诺义务。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

经核查，上市公司最近三年规范运作情况如下：

（一）上市公司是否存在违规资金占用情形

经查询公司最近三年的年度报告、审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的中兴华报字（2014）第 SD-3-010 号、中兴华报字（2015）第 SD-3-001 号、中兴华报字（2016）第 SD03-0001 号《非经营性资金占用及其他关联资金 往来的专项说明》，并查询中国证监会、上海证券交易所网站等，不存在最近三 年上市公司被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形。

（二）上市公司是否存在违规对外担保情形

经查询公司最近三年对外担协议、审计报告、独立董事关于对外担保事项的 专项说明及独立意见、对外担保的相关决议文件、公司章程、董事会议事规则等， 公司最近三年上市公司的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，最近三年 上市公司对外担保已履行相关法律程序。

（三）上市公司及相关人员处罚情况

经查询公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站披 露信息，最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存 在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处

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分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦 查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）业绩真实性及会计处理合规性

上市公司最近三年的财务报表均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不 存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准 则规定。

（二）会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更

上市公司于 2014 年根据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修改了上市公 司的会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度的比较财务报表进行了重述。

除上述会计政策变更外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更情况， 也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡” 的情形。

（三）计提资产减值准备的情形

最近三年，上市公司不存在商誉资产，计提应收账款、存货和发放贷款及垫 款等三项资产的减值准备情况如下：

1、2013 年度，计提资产减值损失 12,648,985.38 元，其中坏账损失 7,014,472.61 元，存货跌价损失 5,634,512.77 元。

2、2014 年度，计提资产减值损失 18,264,170.06 元，其中坏账损失

-2,436,574.99 元，存货跌价损失 7,061,745.05 元，发放贷款及垫款减值损失 13,639,000.00 元。

3、2015 年度，计提资产减值损失 26,558,934.00 元，其中坏账损失 -3,916,649.28 元，存货跌价损失 6,506,860.23 元，发放贷款及垫款损失 23,968,723.05 元。

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在各年度审计时，已对上市公司应收 账款、存货及发放贷款及垫款的计提实施了重新计算等相关审计程序，上市公司 对上述资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，坏账损失 为负是因为已计提坏账正常收回，不存在通过不当计提减值准备以调节上市公司 利润的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等。

公司 2013-2015 年不存在置出资产的情形。

五、补充披露

发行人已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中根据证监会《关于上 市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》要求进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关承诺人不存在不规范承诺情况， 不存在不按照规定履行承诺情况。上市公司提供的审计报告、相关决议及协议、 审计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核查的信息均未显示最近三年 上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形或违规对外担保的情 形。最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾 受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、 被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上市公司最近三年不存在虚 假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避 监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。上市公司于 2014 年根 据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修改了上市公司的会计政策，并采用追溯 调整法，对 2014 年度的比较财务报表进行了重述，除上述会计政策变更外，上 市公司最近三年不存在其他会计政策变更情况，也不存在滥用会计政策、会计差 错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。上市公司对资产减值准备

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的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，不存在通过不当计提减值准备 以调节上市公司利润的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司及其实际控制人履行对上市公司的承诺的情况 并未存在违反《上市公司监管指引第 4 号》规定的情形。上市公司提供的审计报 告、相关决议及协议、审计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核查的信 息均未显示最近三年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形 或违规对外担保的情形。最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高 级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被 司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（三）会计师核查意见

经核查，中兴华认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用情形，最近三 年上市公司的对外担保均已履行相关的审批程序及披露义务，不存在违规对外担 保的行为。最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不 存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律 处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案 侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上市公司最近三年不 存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。上市公司于 2014 年根据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修改了上市公司的会计政策，并采用 追溯调整法，对 2014 年度的比较财务报表进行了重述，除上述会计政策变更外， 上市公司最近三年不存在其他会计政策变更情况，也不存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。上市公司对资产减值准 备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，不存在通过不当计提减值准 备以调节上市公司利润的情形。

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28. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一 一上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露交 易对方北汽集团的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、对交易对方北汽集团的情况的补充披露

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，交易对方为法人的，应当 披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资、组织机 构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资变化情况、主 要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已 经审计，交易对方相关的产权及控制关系,交易对方与上市公司之间的关联关系， 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人 员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。

（一）北汽集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

北汽集团向上市公司推荐的董事有韩永贵、张建勇、尚元贤、李学军、高月 华、林风华、季军。北汽集团不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。

（二）北汽集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况

北汽集团已经出具承诺函：截至本承诺函签署之日,本公司最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他与 经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结案/执行完毕
北汽集团（原告） 和北京嘉利恒德 房地产开发有限 公司（“嘉利恒 德”，被告）	北京市第二中 级人民法院和 北京市高级人 民法院	北汽集团受让北内集团总公司根 据《北内集团总公司北京嘉利恒德 房地产开发有限公司合作开发北 内南门住宅项目合同书》享有的要 求嘉利恒德交付5800 平方米房产 的债权。嘉利恒德未为已交付北汽 集团的2952.58平方米房屋办理产 权过户手续，也未交付其余 2047.42 平方米房屋及800 平方米 管理服务用房并办理产权过户手 续，北汽集团于2012 年向北京市	北京高院已作出二审判决，驳回 嘉利恒德上诉，维持原判。北汽 集团已就生效判决向二中院申 请执行，目前案件处于执行阶段

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诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结案/执行完毕
		第二中级人民法院起诉嘉利恒德 公司，要求其履行交付房屋的合同 义务。2014年12月，北京市第二 中级人民法院作出了北汽集团胜 诉的一审判决。2015 年1 月，嘉 利恒德公司向北京市高级人民法 院提起上诉，此案目前正在进行二 审审理程序。
		2013 年11 月14 日，现代创新向 湖北省高级人民法院起诉北汽集 团，要求北汽集团敦促北京汽车股 份有限公司（“北汽股份”）完成现 代创新持有之北汽股份股权转让 过渡期间损益专项审计并向现代 创新支付过渡期间全额分红，同时 要求北汽集团支付违约金3亿元， 并承担案件诉讼费用。
现代创新控股有 限公司（“现代创 新”，原告）和北 汽集团（被告）
	湖北省高级人 民法院		北汽集团提起管辖异议，目前就 管辖异议正在进行审理

截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。

（三）北汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

北汽集团已经出具承诺函：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”

二、补充披露

渤海活塞已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方向上 ” “ 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 、 七、交易对方及其主要管理人员最 ” “ 近五年内收到行政处罚的情况 、 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚 信情况”中补充披露了上述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五 条的相关规定补充披露了交易对方北汽集团的相关信息。

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29. 申请材料显示，天纳克减振一处土地使用权已质押；泰安启程一处土地 使用权和两处房屋所有权已抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金 额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经 营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成 后上市公司资产权属和生产经营的影响

根据泰安启程提供的资料及说明，2015 年 11 月 16 日，泰安启程与中国银 行股份有限公司泰安东岳支行签署了《流动资金借款合同》（编号： 278901010j151116），约定泰安启程向中国银行股份有限公司泰安东岳支行借款 2,000 万元，借款期限为不超过 12 个月，借款用途为购买原材料，借款利率为浮 动利率。双方于 2014 年 12 月 25 日签署了《最高额抵押合同》（编号： 278901010gd141126），将泰安启程泰土国用（2013）第 T-0307 号土地使用权和 泰房权证泰字第 233980 号房屋所有权及泰房权证泰字第 233981 号房屋所有权证 进行抵押，并将泰安启程 58 台/套机器设备进行质押，就双方自 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日签署的授信额度协议、借款、贸易融资及其他授信业务合 同进行担保，担保最高金额为 4,000 万元。

截至本回复出具之日，天纳克减振不存在土地使用权质押的情形。

综上，泰安启程的资产抵押是为其生产经营所需，不会对本次交易及本次交 易完成后上市公司资产权属和生产产生重大不利影响。

二、补充披露

渤海活塞已在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“4、天纳克减振”之“（5） 主要资产权属 状况、主要负债情况及对外担保情况”和“二、泰安启程 49%股权”之“五、主要资 产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分予以补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，天纳克减振不存在土地 使用权质押的情形。泰安启程的资产抵押是为其生产经营所需，不会对本次交易

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及本次交易完成后上市公司资产权属和生产产生重大不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：截至本回复出具之日，天纳克减振不存在土地使用权质 押的情形。泰安启程的资产抵押是为其生产经营所需流动资金借款，借款金额占 泰安启程最近一个会计年度经审计合并财务报表总资产比例较小，不会对本次交 易及本次交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。

30 、请你公司结合中信建投证券股份有限公司的股权结构，补充披露其担 任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、北京国管中心与渤海活塞、中信建投证券的关系

北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）目前持有中信建投 证券 45%的股份，为中信建投证券第一大股东。同时，北京国管中心持有渤海活 塞控股股东北汽集团 100%股权。但中信建投证券与渤海活塞并不因前述北京国 管中心的持股关系而构成关联关系，具体情况如下：

（一）北京国管中心与北京市国资委的关系

北京国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为 全民所有制企业。北京国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作 为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。北京国管中心的主要职 责是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最 大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他 国有企业的股权。

根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章 程》的相关规定：

1、北京国管中心建立以管理委员会（下称“管委会”）为最高决策机构，经 营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责北京国管中心的重大决策。

2、管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国 资委主任担任，管委会主任为北京国管中心法定代表人。

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北京国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府 审批的决策程序。

因此，北京国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大 举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，北京国管中心应属于《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.4 条规定中的 “ ” 国有资产管理机构 。

（二）北京国管中心与渤海活塞、中信建投证券的关系

2008 年 12 月，北京市国资委以现金 5,000 万元和其持有的股权出资设立北 京国管中心。2009 年 3 月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70 号），将 其持有的北京汽车工业控股有限责任公司（后更名为北汽集团）等 8 家北京市属 企业的股权换转注入北京市国有资本经营管理中心。

根据中信建投现行有效的公司章程，北京国管中心持有中信建投 45%股权， 为第一大股东。

根据《上市规则》第 10.1.4 条规定，受同一国有资产管理机构控制的法人或 其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织不构成上市公司的关联法人。鉴于北京国管中心应属于《上市规则》10.1.4 条规定中的“国有资产管理机构”，因此，尽管北京国管中心目前持有中信建投证 券 45%的股份，为中信建投证券第一大股东，但中信建投证券不因此与渤海活塞 构成关联关系。

二、中信建投证券具备作为本次重组财务顾问的独立性的说明

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，证券公 司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问 的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，

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或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。

中信建投证券与上市公司不存在上述影响其担任本次重组独立财务顾问的 利害关系，具有独立性，具体情况如下：

（一）中信建投证券未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 股份达到或者超过 5%，也未选派代表担任上市公司董事。

（二）渤海活塞未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券 股份达到或者超过 5%，也未选派代表担任中信建投董事。

（三）最近 2 年中信建投与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担 保，最近一年中信建投证券不存在为上市公司提供融资服务的关系。

（四）中信建投证券的董事、监事、高级管理人员，本次重组的财务顾问主 办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

（五）中信建投证券在本次重组中不存在为渤海活塞的交易对方提供财务顾 问服务的情形。

（六）中信建投证券与上市公司不存在其他利害关系或可能影响中信建投证 券及其本次重组财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述，中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求，与 上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。 三、补充披露

已于重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”中进行了补充披露。 四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北京国管中心是北京市国资委国有资产监督管 理职能的延伸，北京国管中心应属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）第 10.1.4 条规定中的“国有资产管理机构”。因此，中信建投

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证券与渤海活塞并不因北京国管中心的持股关系而构成关联关系。中信建投证券 符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求，与上市公司不存在可能影响其财 务顾问独立性的利害关系。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性 要求，与上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。

31 、本次重组的交易对方诺德科技因合同经济纠纷，所持有泰安启程 49% 股权曾被司法冻结，请公司补充披露： 1 ）诺德科技将泰安启程 49% 股权质押给 上市公司的原因，除此之外，诺德科技与相关债权人是否存在其他安排，对本 次交易的影响； 2 ）考虑到泰安启程 49% 股权质押给了上市公司，在办理资产交 割时的程序； 3 ）泰安启程 49% 股权是否存在被再次冻结或采取其他限制转让措 施的风险，是否为权属清晰的资产。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 回复：

一、诺德科技将泰安启程 49% 股权质押给上市公司的原因及诺德科技与债 权人的其他安排，对本次交易的影响

（一）诉讼及股权冻结情况

因合同纠纷，诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技实 际控制钱志军、诺德科技、丹阳诺德电子有限公司（以下简称“丹阳诺德”），要 求钱志军偿还 2016 年 7 月 15 日应当完成支付的股份转让款本金 5148 万元及逾 期违约金，其中诺德科技、丹阳诺德为钱志军连带责任担保方，因此为共同被告， 被要求承担连带偿还义务。

因合同纠纷，诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技、 丹阳诺德，要求诺德科技偿还 2016 年 7 月 15 日应当完成支付的债务本金 9500 万元及逾期违约金，丹阳诺德为诺德科技连带责任担保方，因此为共同被告，被 要求承担连带偿还义务。

因合同纠纷，诺德科技股东刘宇向南京市中级人民法院起诉钱志军、诺德科 技，要求钱志军偿还 2016 年 6 月 30 日应当完成支付的股权转让款本金 10168.8 万元及逾期违约金，其中诺德科技为钱志军连带责任担保方，因此为共同被告，

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被要求承担连带偿还义务。

上述案件中的原告方分别向南京市秦淮区人民法院、南京市中级人民法院申 请财产保全，南京市秦淮区人民法院、南京市中级人民法院分别下达了南京市秦 淮区人民法院（2016）苏 0104 民初 6844 号、南京市秦淮区人民法院（2016）苏 0104 民初 6867 号、南京市中级人民法院（2016）苏 01 民初 1005 号裁定，将诺 德科技持有泰安启程的 49%股权予以冻结。

（二）债权人与诺德科技达成的谅解

根据诺德科技与上述债权人（原告）代表共同签署的《关于诺德科技所持泰 安启程股权冻结事项情况说明函》，经诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军与 上述债权人（原告）充分协商，各方达成谅解，一致认为顺利完成本次交易系对 各方合法权益的保障最有利的方案。因此，基于不影响本次交易及避免标的资产 发生权属转移或冻结风险的目的，各方拟采取以下措施及安排：

1、债权人刘宇同意向江苏省南京市中级人民法院申请解除泰安启程的股权 冻结，同时申请撤回起诉。

2、债权人贺国良同意向南京市秦淮区人民法院申请解除泰安启程的股权冻 结，并同意就两项诉讼与钱志军、诺德科技、丹阳诺德通过调解后和解结案。

3、作为以上安排的保护性措施，诺德科技承诺在本次重组完成后，将收取 的现金对价及股份用于支付或质押给债权人作为清偿或担保。

4、为强化上述保护，且基于对渤海活塞的信任，债权人、诺德科技和渤海 活塞均同意在前述泰安启程股权解冻手续完成后立即将诺德科技所持泰安启程 49%股权质押给上市公司渤海活塞，且在本次重组交易交割过户完成前，债权人 不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限 制泰安启程股权转让的措施，以避免影响本次交易的实施（本次重组交易宣告失 败的除外）。

2016 年 9 月 20 日，南京市秦淮区人民法院出具了（2016）苏 0104 民初 6867 号《民事调解书》，同意钱志军延期并以分期方式支付所欠原告贺国良 5148 万 元及利息。2016 年 9 月 20 日，南京市秦淮区人民法院出具了（2016）苏 0104 民初 6844 号《民事调解书》，同意诺德科技延期并以分期方式支付所欠原告贺 国良 9500 万元及利息。

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2016 年 9 月 21 日，南京市中级人民法院做出了（2016）苏 01 民初 1005 号 之一《民事裁定书》，解除对诺德科技持有的泰安启程股权的查封。同时，江苏 省南京市中级人民法院下发了（2016）苏 01 民初 1005 号之一《协助执行通知书》。 2016 年 9 月 22 日，南京市秦淮区人民法院做出了（2016）苏 0104 民初 6867 号 之一《民事裁定书》，解除对钱志军、诺德科技、丹阳诺的电子有限公司的银行 存款人民币 5200 万元或其等值财产的冻结。2016 年 9 月 22 日，南京市秦淮区 人民法院做出了（2016）苏 0104 民初 6844 号之一《民事裁定书》，解除诺德科 技持有价值 9600 万元的泰安启程股权的冻结。目前泰安启程股权已解除冻结。

债权人刘宇已于 2016 年 9 月 22 日向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起 诉。待法院履行相关程序后出具撤回诉讼的裁定。

2016 年 9 月 23 日，诺德科技已将泰安启程 49%股权出质给渤海活塞。

综上，诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司的原因是基于相关债权 人对渤海活塞的信任，在不影响本次交易的实施的情况下，强化对诺德科技可执 行资产的保护。除将泰安启程 49%股权质押给上市公司外，诺德科技还与相关债 权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、将诺德科技本次交易获得对价用于 偿还债务等事项做出了上述安排。上述安排不会影响本次重组的资产交割，不会 对本次重组构成不利影响。

二、泰安启程 49% 股权质押给上市公司后，在办理资产交割时的程序

泰安启程 49%股权质押给上市公司后，在本次交易获得证监会核准后，上市 公司将与诺德科技于标的资产过户前办理泰安启程 49%股权出质注销登记，并于 上述 49%股权质押解除后按照工商行政管理部门关于办理股权转让登记的要求 办理泰安启程 49%股权转让的工商变更登记，完成资产交割手续。

三、泰安启程 49% 股权为权属清晰的资产，不存在司法冻结或其他限制转 让的情形

根据诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军与上述诉讼中的原告经协商确定 的本次交易前关于泰安启程 49%股权的相关安排，为避免影响本次交易的进行， 上述诉讼中的原告同意在向法院申请解除泰安启程股权冻结手续完成后，立即由 诺德科技将所持泰安启程 49%股权质押给上市公司，且在本次重组交易交割过户 完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取

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其他限制泰安启程股权转让的措施。截至本反馈回复出具日，泰安启程 49%股权 已解除冻结，并完成了出质。上述诉讼中的原告贺国良已与被告方达成和解，债 权人刘宇已于 2016 年 9 月 22 日向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起诉，待 法院履行相关程序后出具撤回诉讼的裁定。

该等原告已经签署了《关于诺德科技所持泰安启程股权冻结事项情况说明 函》明确表示在本次重组交易交割过户完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提起 诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限制泰安启程股权转让的措施。

经核查，除诺德科技按照上述安排将其持有的泰安启程 49%股权质押给上市 公司外，诺德科技所持泰安启程股权不存在股权质押、冻结或其他转让限制，权 属清晰完整。上述诺德科技将泰安启程股权先行质押给上市公司的原因系为了保 障本次交易的顺利进行，不会影响泰安启程股权的清晰完整以及本次交易的实 施。因此，泰安启程 49%股权为权属清晰的资产，不存在可能影响本次交易标的 资产过户的股权质押、冻结或其他权利限制。

三、补充披露

已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理 人员最近五年内受到行政处罚情况”中进行了补充披露。 四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司 的原因是为了保证本次交易的顺利进行。除了诺德科技将泰安启程 49%股权质押 给上市公司外，诺德科技与相关债权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、 将诺德科技本次交易获得对价用于偿还债务等事项做出安排。泰安启程 49%股权 质押给上市公司后，在办理本次交易的标的资产交割前，上市公司将与诺德科技 办理股权出质注销登记，并于泰安启程 49%股权的质权解除后按照工商行政管理 部门关于办理股权转让登记的要求办理泰安启程 49%股权转让的工商变更登记。 泰安启程股权权属清晰的资产，不存在可能影响本次交易标的资产过户的质押、 司法冻结或其他转让限制，相关债权人已就本次交易交割前不会再次就诺德科技 上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限制泰安启程股权转让 的措施作出明确书面确认。

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（二）律师核查意见

经核查，律师认为：诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司的原因是 为了保证本次交易的顺利进行。除了诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公 司外，诺德科技与相关债权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、将诺德科 技本次交易获得对价用于偿还债务等事项做出安排。泰安启程 49%股权质押给上 市公司后，在办理本次交易的标的资产交割前，上市公司将与诺德科技办理股权 出质注销登记，并于泰安启程 49%股权的质权解除后按照工商行政管理部门关于 办理股权转让登记的要求办理泰安启程 49%股权转让的工商变更登记。泰安启程 股权权属清晰的资产，不存在可能影响本次交易标的资产过户的质押、司法冻结 或其他转让限制，相关债权人已就本次交易交割前不会再次就诺德科技上述纠纷 提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限制泰安启程股权转让的措施作 出明确书面确认。

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（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之盖章页）

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山东滨州渤海活塞股份有限公司
年 月 日
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