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Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Aug 25, 2016
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司
关于
山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（补充 2016 年 1 季报稿）
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二零一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本 独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调 查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海活塞全体 股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对渤海活塞股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
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担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份 有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同 意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计 报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据 中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购 股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州） 发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤 海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所 持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12 月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为 216,645.25万元和18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及 泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市 国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后 分别为215,173.48万元与17,550.66万元。
经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交 易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
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单位：万元
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 支付比例 | 股数（股） | 支付比例 | |||
| 海纳川 | 100% | 215,173.48 | 32,276.02 | 15% |
203,445,448 | 85% |
| 诺德科技 | 49% | 17,550.66 | 2,632.60 | 15% |
16,594,061 | 85% |
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其 中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功 与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中 心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间 接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍 为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规 定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元
（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元 / 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为 220,039,509 股 。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 海纳川 | 203,445,448 |
| 2 | 诺德科技 | 16,594,061 |
| 合计 | 220,039,509 |
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第
四十六条、四十八条的规定：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 海纳川 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
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| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 诺德科技 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 |
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1 、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
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整。
2 、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3 、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
4 、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5 、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。
6 、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。
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7 、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中 国证监会最终核准的股数为准。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
1 、滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易 的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义 务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见； 如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海 纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投 资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期 限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具 后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期
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股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿 期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 2 、泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易 的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进 行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十 日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算 后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期 限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三 十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期 末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
三、本次配套募集资金安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万 元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本 次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
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日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元 / 股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份数量不超过 188,260,978 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的 发行价格作相应调整。
（三）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起
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36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内， 北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月 的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让 方遵守前述锁定期承诺。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。
（四）配套融资股份发行价格调整方案
1 、调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
2 、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
3 、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
4 、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
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5 、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。
6 、发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。
7 、发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。
8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
（五）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公
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司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本 次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估 结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评 估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、 天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31 日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增 值率83.12%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发 动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与17,550.66万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、 泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成 重大资产重组的指标计算情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产合计占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 300,253.58 | 77.51% |
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| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产合计占比 |
|---|---|---|---|
| 资产净额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 203,616.99 | 114.30% |
| 营业收入 | 44,603.94 | 102,511.12 | 43.51% |
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相 关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。
（一）上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（ 8.99 元 / 股）、募集配套资金上限
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（ 169,246.62 万元）和北汽集团认购下限（ 30,000 万元）初步测算，则本次交易 完成后，公司总股本由 524,719,390 股变更为 933,019,877 股，北汽集团直接持有上 市公司股权比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为 上市公司的实际控制人。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%
2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度 末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截 至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海 活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交 易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元 占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为72.19%，未超过100%。
2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于 本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变 更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过 100%
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至 933,019,877 股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州 发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司 拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （未考虑配套融资） |
本次交易完成后 （考虑配套融资） |
|||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 北汽集团 | 172,907,865 | 32.95% | 172,907,865 | 23.22% | 206,278,276 | 22.11% |
| 2 | 海纳川 | 203,445,448 | 27.32% | 203,445,448 | 21.81% | ||
| 3 | 诺德科技 | 16,594,061 | 2.23% | 16,594,061 | 1.78% | ||
| 4 | 其他配套融 资参与方 |
154,890,567 | 16.60% | ||||
| 5 | 其他股东 | 351,811,525 | 67.05% | 351,811,525 | 47.24% | 351,811,525 | 37.71% |
| 合计 | 524,719,390 | 100.00% | 744,758,899 | 100.00% | 933,019,877 | 100.00% |
本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实
际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日 | 2015 年度/2015 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 329,882.16 | 440,601.83 | 300,253.58 | 395,898.18 |
| 股东权益 | 210,354.44 | 256,027.98 | 208,819.74 | 252,975.72 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 205,171.27 | 250,793.94 | 203,616.99 | 247,772.98 |
| 营业收入 | 30,285.02 | 41,495.00 | 102,511.11 | 147,112.09 |
| 利润总额 | 1,752.73 | 6,534.19 | 1,340.35 | 21,327.44 |
| 净利润 | 1,534.70 | 5,938.08 | 1,525.27 | 20,788.28 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,554.27 | 5,906.79 | 2,232.61 | 21,495.62 |
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺 |
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于守法情况 的承诺 |
本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形； 本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
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| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺 |
一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于守法情况 的承诺 |
本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形； 本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
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| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 海纳川、 诺德科技 |
关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重 大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
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| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于出资和持 股的承诺 |
一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且 出资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者 从第三方借款、占款进行出资的情形。 二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的 交易标的股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方 式代他人持有交易标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及 任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原 因而限制股东权利行使之情形。 三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持 有交易标的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司 其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义 务，本公司持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情 形。 四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民 共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要 求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
|
| 关于未泄露内 幕信息及未进 行内幕交易的 承诺 |
本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 |
|
| 关于主体资格 等事项的承诺 |
本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署 之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规 定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者 影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
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| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于股份锁定 的承诺 |
本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日 起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规 定执行。 若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
|
| 关于拟注入资 产权属的承诺 |
本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利 质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能， 不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市 公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披 露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 组前的持股比例予以承担； 自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之 资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 |
|
| 关于最近五年 无违法行为的 承诺 |
截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管 理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 |
|
| 关于因信息披 露不实被立案 调查后股份锁 定的承诺 |
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司 拥有权益的股份。 |
2-1-21
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于减值测试 及补偿安排的 承诺 |
海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、泰安 启程49%股权（以下简称“减值测试标的”）出具了减值测试及补偿 安排的承诺： 在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连 续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试标的进行减值测试并 在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日 内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果减值测 试标的价值合并计算后存在减值额的，海纳川、诺德科技将依据减 值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为减值测试标的交易作价 减去期末减值测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测 试标的涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标的存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川、诺德 科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应 补偿的股份数量为：减值测试标的期末减值额÷本次发行的股份价格 －已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、 转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 |
2-1-22
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于规范关联 交易的承诺函 |
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公 司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用； 或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支 出。 二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上 市公司及其中小股东和债权人利益的行为。 三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章 程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司 发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理； 没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时， 且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织 将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
2-1-23
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 海纳川 | 关于避免同业 竞争的承诺 |
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面 同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参 与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后 进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公 司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司 及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争 的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞 业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书 面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本 公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司 控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同 业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述 业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活 塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公 司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行 充分赔偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违 反本承诺，本公司愿意承担法律责任 |
2-1-24
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 北汽集团 | 关于认购上市 公司配套融资 非公开发行股 票的承诺 |
本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与 渤海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融 资非公开发行股票的投资风险； 本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自有 合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品； 渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司 与渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议 安排； 本公司与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资 人不存在一致行动关系及关联关系； 本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开发行股票为本公司 真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公 司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核 后，按照本公司与渤海活塞签署的股份认购协议将本公司认缴的出 资全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款； 本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承 诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责 任。 |
| 关于股份锁定 的承诺 |
本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本 公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照 前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交 易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司 在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前 述锁定期承诺。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
|
| 关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺 |
本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公 司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 |
2-1-25
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于避免同业 竞争的承诺 |
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面 同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参 与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后 进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公 司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司 及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争 的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞 业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即 书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及 本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司 控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同 业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上 述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海 活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公 司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行 充分赔偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反 本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
2-1-26
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于规范关联 交易的承诺 |
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公 司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用； 或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支 出。 二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上 市公司及其中小股东和债权人利益的行为。 三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章 程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司 发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理； 没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时， 且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织 将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
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| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 滨州发动 机、泰安 启程 |
关于公司独立 性的承诺 |
一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套 设施，本公司合法拥有上述资产。 三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批 复文件。 四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生， 不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免 决定的情况。 五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企 业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部 经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理 制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司 在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立 纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 关于公司不存 在重大诉讼、 仲裁、行政处 罚的声明和承 诺 |
一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。 二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。 三、自本公司设立至本函出具之日，本公司不存在违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重的情形。 四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按 期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
|
| 关于公司无重 大违法违规情 况的承诺 |
一、本公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法 规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 二、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等 强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 三、近三年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建 立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情 况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 四、本公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、 劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 五、本公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被 行政处罚的案件。 |
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十一、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立 董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董 事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以 京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。
3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交 易事项发表了独立董事意见。
4、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要的议案》等相关议案。
5、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次 募集配套资金方案发表了独立董事意见。
（二）交易对方已获得的批准
1 、北汽集团已获得的批准
2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%
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股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融 资的认购，认购金额不低于30,000万元。
2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资的批复》。
2 、海纳川已获得的批准
2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。
同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。
2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。
同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞 重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。
3 、诺德科技已获得的批准
2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。
2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关 的协议或文件等相关议案。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
-
1、中国证监会核准本次交易；
-
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式，公司将向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网 络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。
（三）关于股份锁定的安排
本次发行股份及支付现金的交易对方海纳川和诺德科技均承诺，本次交易中 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证 监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发 行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川和诺德科技持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次募集配套资金的交易对方北汽集团承诺，本次交易中认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证监会和上交所的有
2-1-31
关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在 本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上 述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承 诺。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1 、公司经营环境未发生重大不利变化；
- 2 、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3 、公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 22,326,106.22 元，扣除非经 常性损益归属于上市公司股东的净利润为 4,633,515.95 元。
2016 年度上市公司分三种情景假设， 2016 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10% 、 0% 、 -10% ；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表 公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4 、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 524,719,390 股为基础， 仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5 、本次重组拟以发行股份 220,039,509 股的方式购买滨州发动机 100% 股份和 泰安启程 49% 股份。同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募
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集配套资金总额不超过 169,246.62 万元，发行股份数量 188,260,978 股，公司向交 易对方及配套融资认购方总计发行股份 408,300,487 股；
- 6 、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 11 月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
| 项目 | 2015年度/ 2015-12-31 |
2016年度/2016-12-31 | 2016年度/2016-12-31 |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情形1： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10% |
|||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 463.35 | 417.02 | 19,434.13 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 52,471.94 | 52,471.94 | 55,874.44 |
| 扣除非经常损益基本每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0079 | 0.3478 |
| 扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0079 | 0.3478 |
| 情形2： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平 |
|||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 463.35 | 463.35 | 19,480.46 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 52,471.94 | 52,471.94 | 55,874.44 |
| 扣除非经常损益基本每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0088 | 0.3486 |
| 扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0088 | 0.3486 |
| 情形3： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10% |
|||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 463.35 | 509.69 | 19,526.80 |
| 发行在外的普通股加权平均数（万股） | 52,471.94 | 52,471.94 | 55,874.44 |
| 扣除非经常损益基本每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0097 | 0.3495 |
| 扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） | 0.0088 | 0.0097 | 0.3495 |
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相 应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利 益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配 套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公 司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特 提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
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1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、 管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重 组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。
- 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情 况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。 本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。
- 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资 者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审 议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。
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（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
-
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
-
采用其他方式损害公司利益。
-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
-
执行情况相挂钩。
-
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
-
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须 满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能 因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、 中止或取消；
2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风 险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
3、交易对方在交割时无法履行本次交易；
4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准 日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目，支付本次交易的现金对价和 中介机构费用，本次配套融资不超过169,246.62万元。但是，不能排除因股价波 动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。 若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其 他合法渠道及方式解决募投项目所需资金，包括支付本次交易的现金对价等。虽 然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付 交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险，以及通 过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述 风险。
（四）标的资产评估增值风险
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公 司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）， 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），截至2015年12月31日，泰安启程 100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。 提醒投资者充分关注评估增值风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与 标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在
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差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日 后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具 有不确定性。
（六）配套资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对 价和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述 项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、 用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。 同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预 期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
（七）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，滨州发动机以资产基 础法评估结果作为定价参考依据，其中对泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、 翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权的长期股权投资资产 价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等 基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易 对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，交 易对方海纳川、诺德科技已出具关于减值测试及补偿安排的承诺，上市公司分别 与海纳川、诺德科技签署了《减值补偿协议》，但敬请投资者注意投资风险，谨 慎投资。
（八）翰昂土地未取得土地证的风险
本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地
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使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京 市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地 的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地 补偿款。同时，翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关 于翰昂汽车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》， 证明翰昂房屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使 用权证手续正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该 土地权属证明的办理”。综上，虽然该块土地被国土部门收回的可能性较低，但 仍然存在无法及时取得该块土地完整权属的风险。
（九）投资收益降低的风险
本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环 境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂等汽车零部件研发、生产和销售， 均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车 行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程 度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波 动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经 济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏 观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
（二）政策风险
公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需 要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政 策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的
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方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染 影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于汽 车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。 未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城 市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处 行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标 的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
（三）市场竞争风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展， 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生 产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑 战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采 取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营 产生影响。
（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
汽车零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联 性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通 常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相 应配套产品也有一定比例的降价。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或 者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的 公司经营业绩带来一定的不利影响。
（五）下游客户集中度较高风险
滨州发动机所投资的英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主要客户北京现代摩 比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司均为国内知名汽车零部件或 汽车整车生产厂商，股东背景强大，生产销售规模较大、实力雄厚、信用状况良
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好。
同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司与以上客户建立了长期的良好合作 关系，供需关系稳定，从行业惯例和目前的合作关系来看，与以上客户的合作关 系将稳步发展，短期内不会出现被替代的情况。同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排 气等公司正在积极拓展其他客户并已取得初步成效。
尽管客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密 相关，但如果拟置入资产的主要客户如北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北 京现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题， 或上述公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户减少订单的 情况，上述公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下 滑的风险，进而导致滨州发动机投资收益下降。
（六）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，滨州发动机所投资企业翰昂、天纳克减振享受企业所得税的税收 优惠，分别于2013年12月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启 程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程 提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减 征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008 年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点 扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。上述公司报告期内执行 15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有 效期到期后，若上述公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新 技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险
公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事 发动机部件生产项目的筹建工作。截至2016年3月末，该项目尚未完成，并未实 际开展对外经营，并无经营收入，故本次交易中采用资产基础法评估结果作为定 价依据，但不排除因宏观经济环境、市场、产业政策等发生重大不利变化，导致
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滨州发动机项目建设工作未能按期完成，或产生经营计划发生重大调整，而影响 未来经营收入实现的风险。提请投资者注意滨州发动机的经营风险。
（八）拟购买的滨州发动机所投资公司对外方股东技术依赖风险
滨州发动机所投资公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股 东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型 订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技 术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期 为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂 在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得 了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，但仍然存在对外方股 东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。
（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险
本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中，翰昂、天纳克减振、天纳克排 气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因 此，本次交易后不排除存在因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审 议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。
三、上市公司业绩下滑的风险
上市公司2014年、2015年的营业收入分别为117,880.25万元和102,511.12万 元，分别实现归属于上市公司股东的净利润9,754.71万元、2,232.61万元，上市公 司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，减少77.11%，业绩减少 的主要原因如下：
1、上市公司2014年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产 生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，导致公 司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降。
2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同 比下降13.04%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。提请广大投资者注
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意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺 利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格 可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。公司提醒投资者注意相关风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；根据中 兴华出具的 中兴华阅字（ 2016 ）第 SD03-0003 号《审阅报告》 ，假设本次交易在 2015年期初完成，2015年度 、 2016 年 1 季度 净利润和每股收益均有所增加，有利 于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标 的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法 按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回 报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................... 3 一、本次重组情况概要 ...................................................................................................................... 3 二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...................................................................... 4 三、本次配套募集资金安排 .............................................................................................................. 9 四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .................................................................................... 12 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ........................................................................ 15 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 17 十一、本次交易履行的审批程序情况 ............................................................................................ 29 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 31 十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ........................................................................ 32 重大风险提示 .................................................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 36 二、标的资产业务经营相关的风险 ................................................................................................ 39 三、上市公司业绩下滑的风险 ........................................................................................................ 42 四、其他风险 .................................................................................................................................... 43 目录 ................................................................................................................................................. 44 释义 ................................................................................................................................................. 47 第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 50 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 50 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 51 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 52 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 53 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 65 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 67 一、公司概况 .................................................................................................................................... 67 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 67 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 71 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 72 五、主营业务情况 ............................................................................................................................ 72
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六、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................................ 72 七、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 73 八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况 ................. 74 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 76 一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 76 二、发行股份购买资产交易对方情况 ............................................................................................ 76 三、募集配套资金交易对方情况 .................................................................................................... 92 四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................................................ 95 五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关联关系 ................................... 95 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................... 96 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ................................................ 96 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 96 第四章 交易标的的基本情况 ....................................................................................................... 97 一、滨州发动机100%股权 ............................................................................................................... 97 二、泰安启程49%股权 ................................................................................................................... 169 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................ 188 一、发行股份及支付现金购买资产的概况 .................................................................................. 188 二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 .................................................................. 188 三、募集配套资金 .......................................................................................................................... 193 四、本次交易前后主要财务指标对比 .......................................................................................... 201 五、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 .......................................................................... 201 第六章 交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 203 一、滨州发动机评估基本情况 ...................................................................................................... 203 二、泰安启程的评估情况 .............................................................................................................. 268 三、上市公司董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ................................... 288 四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .............................................................. 296 第七章 与本次交易有关的协议和安排 ...................................................................................... 297 一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 .................................................................. 297 二、减值补偿协议 .......................................................................................................................... 308 三、募集配套资金股份认购协议及补充协议 .............................................................................. 311 第八章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 316 一、基本假设 .................................................................................................................................. 316 二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 316 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 .................................................................. 324 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 326 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ........... 329 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................. 334 七、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ... 346 八、本次交易不存在公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ................................... 352
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九、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 352 十、标的资产减值补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分析 ........................................... 354 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性 资金占用 .......................................................................................................................................... 354 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 355 第十章 内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 357 一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 357 二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 357 第十一章 备查文件及地点 ......................................................................................................... 359 一、备查文件 .................................................................................................................................. 359 二、备查地点 .................................................................................................................................. 360
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/本 公司/渤海活塞 |
指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司 |
|---|---|---|
| 海纳川 | 指 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 |
| 诺德科技 | 指 | 诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂造有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司，其前身和曾用名包括：北京市 汽车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业 联合公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总 公司、北京汽车工业控股有限责任公司 |
| 滨州发动机 | 指 | 海纳川（滨州）发动机部件有限公司 |
| 泰安启程 | 指 | 泰安启程车轮制造有限公司 |
| 英瑞杰 | 指 | 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司，曾用名英瑞杰汽车 系统制造（北京）有限责任公司 |
| 天纳克排气 | 指 | 天纳克（北京）排气系统有限公司 |
| 天纳克减振 | 指 | 天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺 汽车减震器有限公司 |
| 翰昂 | 指 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车 空调（北京）有限公司 |
| 北工投 | 指 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
| 北京新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制 造有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权与泰安 启程车轮制造有限公司49%股权 |
| 交易对方 | 指 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限 公司、北京汽车集团有限公司 |
| 各方/交易各方 | 指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方 |
| 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 |
指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支 付现金购买资产 协议之补充协议》 |
指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 |
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| 《股份认购协议》 | 指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》 |
|---|---|---|
| 《股份认购协议 之补充协议》 |
指 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充 协议》 |
| 《减值补偿协议》 | 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《减值补偿协议》 |
|
| 发行对象 | 指 | 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的 特定投资者 |
| 本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组 |
指 | 渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所 持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向 包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 滨州发动机长期 股权投资 |
指 | 滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制 造有限公司51%股权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有 限责任公司40%股权、翰昂汽车零部件（北京）有限公 司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35% 股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权 |
| 报告期/最近两年 及一期 |
指 | 2014年度、2015年度和2016年1-3月 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期间/损益期 间 |
指 | 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期 间 |
| 滨州市国资委 | 指 | 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
|---|---|---|
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 中信建投证券/独 立财务顾问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 普华永道/审计机 构 |
指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金杜/律师/法律顾 问 |
指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中企华/资产评估 机构 |
指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（ 中国证券监督管理 委员会令第30号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 《证券期货法律 适用意见第12号》 |
指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司传统的活塞业务增长受阻
2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩， 特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的 主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受 阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳 定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长 4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也 有不同程度的下滑。
（二）政策支持、我国汽车保有量大，汽车后市场空间广阔
2016年1月16日，商务部网站发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》， 正式办法有望2016年年内正式实施。正品零部件垄断销售、劣质零部件市场横行 是零部件流通的顽疾，未来的汽车零部件流通有望更加市场化、透明化，汽车零 部件行业将持续受益。
随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快 速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。 在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者 之一。
（三）新能源、汽车轻量化成为趋势
目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向 发展，该等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长 四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展 的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因
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素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化因有助于减少排放，改善环境也 成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝 合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量 有望实现大幅增长。
二、本次交易的目的
（一）布局汽车核心零部件业务
此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不 再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方 的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。
（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链
北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资 源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本 次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提 供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽 车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支 持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零 部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北京新能源在内的客户提供 铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
（三）提升上市公司盈利能力
本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、 机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易 对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完 成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回 报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。
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三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已获得的批准
1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立 董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董 事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以 京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。
3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交 易事项发表了独立董事意见。
4、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要的议案》等相关议案。
5、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次 募集配套资金方案发表了独立董事意见。
（二）交易对方已获得的批准
1 、北汽集团已获得的批准
2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%
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股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融 资的认购，认购金额不低于30,000万元。
2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权［2016］68号”《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股 份购买资产并配套融资的批复》。
2 、海纳川已获得的批准
2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。
同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。
2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。
同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞 重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。
3 、诺德科技已获得的批准
2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。
2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关 的协议或文件等相关议案。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据 中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购
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股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州） 发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤 海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所 持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12 月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为 216,645.25万元和18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及 泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市 国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后 分别为215,173.48万元与17,550.66万元。
经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交 易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
| 金额 | 支付比例 | 股数（股） | 支付比例 | |||
| 海纳川 | 100% | 215,173.48 | 32,276.02 | 15% |
203,445,448 | 85% |
| 诺德科技 | 49% | 17,550.66 | 2,632.60 | 15% |
16,594,061 | 85% |
1 、发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规 定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元 / 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
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价格进行相应调整。
2 、发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为 220,039,509 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 海纳川 | 203,445,448 |
| 2 | 诺德科技 | 16,594,061 |
| 合计 | 220,039,509 |
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 3 、锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第
四十六条、四十八条的规定：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 海纳川 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
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| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 诺德科技 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 |
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
4 、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。
5 、关于滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。
6 、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（4）调价触发条件
①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。
（7）发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中 国证监会最终核准的股数为准。
7 、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
8 、减值测试及补偿安排
（1）滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易 的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义 务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见； 如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海 纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投 资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期 限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具 后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期 股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿 期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（2）泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易 的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
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度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进 行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十 日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算 后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期 限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三 十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期 末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸 盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构 费用。
1 、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告 日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元 / 股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
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根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。
2 、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金的发 行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份 数量不超过 188,260,978 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的 发行价格作相应调整。
3 、锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内， 北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月 的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让 方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。
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4 、配套融资股份发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（4）调价触发条件
①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。
（6）发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。
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（7）发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
5 、滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
6 、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）本次交易是否构成关联交易等的认定
1 、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。
2 、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、 泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成 重大资产重组的指标计算情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产合计占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 300,253.58 | 77.51% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 203,616.99 | 114.30% |
| 营业收入 | 44,603.94 | 102,511.12 | 43.51% |
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。
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3 、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相 关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。
（1）上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（ 8.99 元 / 股 ）、募集配套资金上限 （169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易 完成后， 公司总股本由 524,719,390 股变更为 933,019,877 股，北汽集团直接持有上 市公司股权比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为 上市公司的实际控制人。
（2）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度 末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截 至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海 活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交 易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元 占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
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额的比例为72.19%，未超过100%。
2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于 本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变 更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
4 、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至 933,019,877 股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次交易标的资产的估值情况及定价
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公 司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本 次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估 结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评 估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、 天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31 日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增
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值率83.12%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发 动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与17,550.66万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州 发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司 拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
| 单位：股 | 单位：股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （未考虑配套融资） |
本次交易完成后 （考虑配套融资） |
|||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 北汽集团 | 172,907,865 | 32.95% | 172,907,865 | 23.22% | 206,278,276 | 22.11% |
| 2 | 海纳川 | 203,445,448 | 27.32% | 203,445,448 | 21.81% | ||
| 3 | 诺德科技 | 16,594,061 | 2.23% | 16,594,061 | 1.78% | ||
| 4 | 其他配套融 资参与方 |
154,890,567 | 16.60% | ||||
| 5 | 其他股东 | 351,811,525 | 67.05% | 351,811,525 | 47.24% | 351,811,525 | 37.71% |
| 合计 | 524,719,390 | 100.00% | 744,758,899 | 100.00% | 933,019,877 | 100.00% |
本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实
际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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| 指标名称 | 2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日 | 2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日 | 2015 年度/2015 年12 月31 日 | 2015 年度/2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 329,882.16 | 440,601.83 | 300,253.58 | 395,898.18 |
| 股东权益 | 210,354.44 | 256,027.98 | 208,819.74 | 252,975.72 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 205,171.27 | 250,793.94 | 203,616.99 | 247,772.98 |
| 营业收入 | 30,285.02 | 41,495.00 | 102,511.11 | 147,112.09 |
| 利润总额 | 1,752.73 | 6,534.19 | 1,340.35 | 21,327.44 |
| 净利润 | 1,534.70 | 5,938.08 | 1,525.27 | 20,788.28 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,554.27 | 5,906.79 | 2,232.61 | 21,495.62 |
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
公司英文名称：SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO.，LTD 股份公司成立时间：1999年12月31日
上市地点：上海证券交易所 股票简称：渤海活塞 股票代码：600960 法定代表人：林风华 注册资本：52,471.939万元 统一社会信用代码：913700007207576938 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号 办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号 邮政编码：256602 电话号码：0543-3288868 传真号码：0543-3288899 公司网址：http://www.bhpiston.com/
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩 机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销 售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的 销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济 体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）
2-1-67
作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机 配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股 份有限公司。
渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资 产10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山 东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨 本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳 内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起 人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例 折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。
1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号” 《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，渤海活塞取得山 东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。
渤海活塞设立时的股权结构如下：
| 渤海活塞设立时的股权结构如下： | 渤海活塞设立时的股权结构如下： | 渤海活塞设立时的股权结构如下： | |
|---|---|---|---|
| 单位：万股 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂） | 6,659.9 | 97.16% |
| 2 | 河南省中原内燃机配件总厂 | 32.5 | 0.47% |
| 3 | 济南汽车配件厂 | 32.5 | 0.47% |
| 4 | 信阳内燃机配件总厂 | 32.5 | 0.47% |
| 5 | 山东大学计算机科学技术研究所 | 32.5 | 0.47% |
| 6 | 杨本贞 | 65.0 | 0.95% |
| 合计 | 6,854.9 | 100.00% |
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字[2004]29号）批准，渤海活塞于2004年3月23日采用全部向二级 市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发 行价每股8.00元。渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开 发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：
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单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 原滨州市国有资产管理局 | 6,659.90 | 61.35% |
| 2 | 河南省中原内燃机配件总厂 | 32.50 | 0.30% |
| 3 | 济南汽车配件厂 | 32.50 | 0.30% |
| 4 | 信阳内燃机配件总厂 | 32.50 | 0.30% |
| 5 | 山东大学计算机科学技术研究所 | 32.50 | 0.30% |
| 6 | 杨本贞 | 65.00 | 0.60% |
| 7 | 社会公众股股东 | 4,000.00 | 36.85% |
| 合计 | 10,854.90 | 100.00% |
（三）上市后股本变更
1 、 2006 年渤海活塞股权分置改革
2006年3月15日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过 了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股 比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的渤 海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006年3月24日实施上述方案。 股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售 条件的流通股股份为5,574.90万股。
2 、 2008 年渤海活塞送转股
2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，会议审议通过，渤海活 塞以2007年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5 股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后渤海 活塞总股本达到16,282.35万股。
3 、 2012 年渤海活塞资本公积转增股本
2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，会议审议通过，渤海活 塞拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共计转增48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第 3-004号”《验资报告》，渤海活塞总股本达到21,167.055万股。
4 、 2014 年渤海活塞非公开发行股票
2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州
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渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不超 过130,281,690股新股。渤海活塞实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4 月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第 － － ” SD 3 002号 《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为 999,999,993.4元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62 元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为327,949,619元，渤海活塞总股本 达到327,949,619股。
5 、 2015 年渤海活塞转增股
2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，会议审议通过，渤海活 塞以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实 施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52,471.939万股。
6 、 2015 年渤海活塞国有股权无偿划转
2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北 汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协 议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占渤海活塞总股本的32.06%） 国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号” 《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的 批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。 2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨 州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股 份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份 无偿划转给北汽集团持有。
经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海 活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽 集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞168,231,565股股份，约占渤海活塞总股 本的32.06%而应履行的要约收购义务。
根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将 所持有的渤海活塞168,231,565股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转 的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。
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渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国 资委变更为北京市国资委。
截至 2016 年 3 月 31 日 ，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股
| 单位：股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 北京汽车集团有限公司 | 172,907,865 | 32.95% |
| 滨州市国有资产经营有限公司 | 11,906,976 | 2.27% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-明达7期证券投资集 合资金信托计划 |
5,875,388 | 1.12% |
| 李忠于 | 4,821,381 | 0.92% |
| 中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮152号） | 4,748,739 | 0.91% |
| 山西太钢投资有限公司 | 4,726,700 | 0.90% |
| 黄柏行 | 4,023,381 | 0.77% |
| 中信信托有限责任公司-中信·明达6期证券投资集合资 金信托计划 |
3,468,102 | 0.66% |
| 钟百花 | 3,316,427 | 0.63% |
| 黄彪 | 3,212,500 | 0.61% |
三、公司最近三年的控股权变动情况
2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山 东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委 将所持渤海活塞32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京 市国资委下发了“国资产权[2015]356号《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产” 监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同 意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持 有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府 国有资产监督管理委员会将所持有的渤海活塞168,231,565股份（占渤海活塞总股 本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015 年6月24日完成。渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控 制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。
截至本报告书签署日，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京 市国资委。
2-1-71
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，渤海活塞不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售；同时经营汽车、 机械、内燃机的生产销售；机床设备及配件的生产销售；铝及铝制品的生产销售； 工业用油、润滑油及齿轮油的销售；备案范围内的进出口业务。产品广泛应用于 各种汽车、农用机械、工程机械、船舶、军工及空压机等动力机械，其中主要以 汽车应用为主。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达 1,000多个，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽 集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、 德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂 家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。
公司先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械 工业明星企业、全国百家最佳汽车零部件供应商、中国汽车零部件百强企业、中 国名牌、中国驰名商标、山东省省长质量奖、全国质量奖等多项荣誉称号，是国 内活塞行业的领军力量。
六、最近三年及一期的主要财务指标
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2016 年1-3 月/ 2016年3月31日 |
2015 年度/ 2015年12月31 日 |
2014 年度/ 2014年12月31 日 |
2013 年度/ 2013年12月31 日 |
| 资产总额 | 329,882.16 | 300,253.58 | 298,068.29 | 209,455.66 |
| 股东权益 | 210,354.44 | 208,819.74 | 208,278.31 | 98,597.03 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 205,171.27 | 203,616.99 | 202,368.23 | 97,642.11 |
| 营业收入 | 30,285.02 | 102,511.12 | 117,880.25 | 127,977.82 |
| 利润总额 | 1,752.73 | 1,340.35 | 11,064.43 | 7,297.88 |
| 净利润 | 1,534.70 | 1,525.27 | 9,809.87 | 6,080.86 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,554.27 | 2,232.61 | 9,754.71 | 6,002.55 |
| 经营活动现金净流量 | 4,811.36 | 19,373.92 | 16,507.07 | 18,430.76 |
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| 指标名称 | 2016 年1-3 月/ 2016年3月31日 |
2015 年度/ 2015年12月31 日 |
2014 年度/ 2014年12月31 日 |
2013 年度/ 2013年12月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 24.26% | 22.32% | 26.55% | 25.43% |
| 资产负债率 | 36.23% | 30.45% | 30.12% | 52.93% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.34 | 0.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.34 | 0.28 |
注：2013-2015年财务数据已经中兴华审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
==> picture [181 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
32.95%
山东滨州渤海活塞股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东基本情况
渤海活塞的控股股东为北汽集团，其基本信息如下：
公司名称：北京汽车集团有限公司 成立日期：1994年6月30日 法定代表人：徐和谊 注册资本：454,933.2035万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
工商注册号：110000005034385
税务登记证号：京税证字110113101159619号 组织机构代码：101159619
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
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办公地址：北京市顺义区双河大街99号
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的 国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻 型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动 力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、 机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术 开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不 含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房； 物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管 理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑 事处罚及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政 处罚或刑事处罚。
上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
2-1-74
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。”
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。”
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
上市公司出具承诺：“本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“本人最近三年内不存在被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
2-1-75
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，渤海活塞拟向海纳川发行股份支付现金购买其所持有的滨州发动 机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股 权。同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。 其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。
二、发行股份购买资产交易对方情况
（一）海纳川
1 、基本信息
注册资本：246,808.5034万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 工商注册号：110000010778478
公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司 成立日期：2008年1月25日
法定代表人：韩永贵 税务登记证号：京税证字110115671702505 组织机构代码：67170250-5
注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号 办公地址：北京市东三环南路25号北京汽车大厦13层
经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处 理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发； 技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；房地产开发；物业管理。
2-1-76
2 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
==> picture [361 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
----- End of picture text -----
3 、历史沿革
（ 1 ） 2008 年 1 月，海纳川设立
海纳川系成立于2008年1月25日的股份有限公司，其设立时已履行如下程序： 2007年9月19日，北京市工商局向海纳川核发了编号为“（京）企名预核（内） 字[2007]第12691216号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“北京海 ” 纳川汽车部件股份有限公司 。
2007年11月20日，北汽集团和北工投召开股东大会，股东一致同意北汽集团 以股权、房地产、设备等非货币资产出资6亿元，认购6亿股，占注册资本的60%。 北工投以现金出资4亿元，认购4亿股，占注册资本的40%。
2007年12月12日，中华财务会计咨询有限公司对北汽集团作为出资的资产进 行了评估，并出具了评估报告。
2008年1月21日，北汽集团取得北京市国资委下发的《关于对北京汽车工业 控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]33号），同意 该评估事项和评估结论。
2008年1月18日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川（筹）出具 《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1），验证截至2008年1月17日，海纳川（筹） 已收到北工投缴纳的注册资本2亿元，出资方式为货币出资。
2008年1月23日，北汽集团和北工投共同制定《北京海纳川汽车部件股份有
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限公司章程》。
2008年1月25日，北京市工商局向海纳川核发了《企业法人营业执照》（注册 号：110000010778478）。
海纳川设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 60,000.00 | - | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 40,000.00 | 20,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 20,000.00 | - | 100.00% |
（ 2 ） 2008 年 6 月，第一次变更实收资本
2008年6月26日，海纳川制定公司章程修正案，北汽集团增加实收资本 270,850,278.29元。同日，股东召开股东大会，同意通过公司章程修正案。
中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了 中华评报字（2007）第159号、中华评报字（2007）第159-1号、中华评报字（2007） 第159-2号、中华评报字（2007）第159-3号、中华评报字（2007）第159-4号、中 华评报字（2007）第159-5号、中华评报字（2007）第192-1号、中华评报字（2007） 第192-3号、中华评报字（2007）第192-4号、中华评报字（2007）第192-5号、中 华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。
2008年6月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资 报告》（XYZH/2007A7017-13-2），验证截至2008年6月26日，海纳川已收到北汽 集团缴纳的第二期出资270,850,278.29元,其中实物出资1,643,778.29元，股权出资 269,206,500.00元。
2008年7月29日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 60,000.00 | 27,085.03 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 40,000.00 | 20,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 47,085.03 | — | 100.00% |
（ 3 ） 2008 年 9 月，第二次变更实收资本
中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评
2-1-78
报字（2007）第192-2号、中华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。
2008年9月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资 报告》（XYZH/2007A7017-13-3），验证截至2008年8月31日，海纳川已收到北汽 集团缴纳的第三期出资148,011,000.00元，出资方式为股权出资。
2008年9月25日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 60,000.00 | 41,886.13 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 40,000.00 | 20,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 61,886.13 | — | 100.00% |
（ 4 ） 2009 年 1 月，第三次变更实收资本
2009年1月7日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报 告》（XYZH/2007A7017-13-4），验证截至2008年12月31日，海纳川已收到北工投 缴纳的第四期出资2亿元，出资方式为货币出资。
2009年2月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 60,000.00 | 41,886.13 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 40,000.00 | 40,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 81,886.13 | — | 100.00% |
（ 5 ） 2009 年 8 月，第四次变更实收资本
2009年2月28日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （天兴评报字（2009）第036号、天兴评报字（2009）第037号、天兴评报字（2009） 第038号），对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评估，评估 价值分别为7,039.35万元、4,125.40万元、4,378.47万元。
2009年8月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资 报告》（XYZH/2007A7017-13-5），验证截至2009年8月4日，海纳川已收到北汽集 团缴纳的第五期出资155,432,200.00元，其中以实物出资88,170,600.00元，以土地
2-1-79
使用权出资67,261,600.00元。
2009年8月31日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 60,000.00 | 57,429.35 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 40,000.00 | 40,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 97,429.35 | — | 100.00% |
（ 6 ） 2010 年 5 月，第五次变更实收资本
2009年11月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （天兴评报字（2009）第416号、天兴评报字（2009）第417号），对北汽集团持 有的用于出资的股权进行了评估。
2010年4月7日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2010）第007号”《验资报告》，验证截至2010年2月28日，海纳川已收到北汽集 团缴纳的第六期出资25,706,521.71元，出资方式为股权出资。
2010年5月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册 号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 60,000 | 60,000 | 资产 | 60% |
| 2 | 北工投 | 40,000 | 40,000 | 货币 | 40% |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | — | 100% |
（ 7 ） 2011 年 5 月，第一次变更注册资本
2011年3月24日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳 川进行增资，增资金额为10,127.49万元，出资方式为实物和股权出资；同意北工 投对海纳川进行增资，增资金额为6,751.66万元，出资方式为货币出资。并通过 公司章程修正案。
2010年12月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （天兴评报字（2010）第453号、天兴评报字（2010）第265-4号、天兴评报字（2010） 第265-2号、天兴评报字（2010）第375号），根据该评估报告，北汽集团持有的
2-1-80
用于出资的股权以及实物进行了评估。
2011年5月26日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2011）第006号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日，海纳川已收到北汽集 团缴纳的第1期出资10,127.49万元，其中股权出资5,124.32万元，实物出资5,003.17 万元。
2011年5月30日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 70,127.49 | 70,127.49 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 46,751.66 | 40,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 116,879.15 | 110,127.49 | — | 100.00% |
（ 8 ） 2011 年 7 月，第二次增加注册资本以及第六次变更实收资本
2011年7月8日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳川 进行增资，增资金额为879.14万元，出资方式为股权出资；同意北工投对海纳川 进行增资，增资金额为586.09万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正 案。
2010年9月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （天兴评报字（2010）第425号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为 879.14万元。
2011年7月25日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2011）第014号”《验资报告》，验证截至2011年7月22日，海纳川已收到北汽集 团缴纳的出资879.14万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包括上次 增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7,337.75万元，出资方式为货币出 资。
2011年7月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册 号：110000010778478）。
本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
==> picture [428 x 32] intentionally omitted <==
2-1-81
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 71,006.63 | 71,006.63 | 资产 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 47,337.75 | 47,337.75 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 118,344.38 | 118,344.38 | — | 100.00% |
（ 9 ） 2012 年 9 月，第三次增加注册资本
2012年7月25日，海纳川召开股东大会，会议决议同意海纳川股东按原持股 比例对海纳川进行等比增资，增资总额为66,666.6667万元，其中北汽集团增资 40,000万元，出资方式为现金出资；北工投增资26,666.6667万元，出资方式为现 金出资。并通过公司章程修正案。
2012年8月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2012）第008号”《验资报告》，验证截至2012年8月9日，海纳川已收到北汽集 团缴纳的出资20,000万元，出资方式为货币出资。
2012年9月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 111,006.63 | 91,006.63 | 资产、货币 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 74,004.42 | 47,337.75 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 185,011.05 | 138,344.38 | — | 100.00% |
（ 10 ） 2012 年 11 月，第七次变更实收资本
2012年9月6日，海纳川召开股东会，同意股东于2012年11月30日前缴纳完实 收资本。并通过公司章程修正案。
2012年10月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2012）第009号”《验资报告》，验证截至2012年10月12日，海纳川已收到北汽 集团缴纳的出资20,000万元，北工投缴纳的出资26,666.6667万元，出资方式为货 币出资。
2012年11月2日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元 序号 股东名称 认购股份 实缴出资 出资方式 持股比例
2-1-82
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 111,006.63 | 111,006.63 | 资产、货币 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 74,004.42 | 74,004.42 | 货币 |
40.00% |
| 合计 | 185,011.05 | 185,011.05 | — | 100.00% |
（ 11 ） 2012 年 11 月，第四次增加注册资本
2012年9月6日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资， 其中北汽集团对海纳川增资7,078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投对海 纳川增资4,718.9832万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。
2012年3月13日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （天兴评报字（2012）第53号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为 7,078.4735万元。
2012年11月23日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字 （2012）第014号”《验资报告》，验证截至2012年11月23日，海纳川已收到北汽 集团缴纳的出资7,078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资 4,718.9832万元，出资方式为货币出资。
2012年11月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 118,085.10 | 118,085.10 | 资产、货币 | 60% |
| 2 | 北工投 | 78,723.40 | 78,723.40 | 货币 | 40% |
| 合计 | 196,808.51 | 196,808.51 | — | 100% |
（ 12 ） 2014 年 7 月，第五次增加注册资本
2014年1月16日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增 资，会议决议同意海纳川股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为 50,000万元，其中北汽集团增资30,000万元，出资方式为现金出资；北工投增资 20,000万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。
2014年7月23日，北京市工商局向海纳川换发了新的《营业执照》（注册号： 110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
2-1-83
| 序号 | 股东名称 | 认购股份 | 实缴出资 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 148,085.10 | 118,085.10 | 资产、货币 | 60.00% |
| 2 | 北工投 | 98,723.40 | 78,723.40 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 246,808.51 | 196,808.51 | — | 100.00% |
4 、最近三年主要业务发展状况
海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系 统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统 及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前 为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连 续快速增长。
5 、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 指标名称 | 2015 年度/ 2015年12月31日 |
2014 年度/ 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 1,677,877.69 | 1,315,240.88 |
| 股东权益 | 352,591.76 | 336,010.11 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 315,519.70 | 301,908.40 |
| 营业收入 | 1,388,233.51 | 1,050,665.18 |
| 利润总额 | 51,341.59 | 46,980.93 |
| 净利润 | 44,490.75 | 44,430.72 |
| 归属母公司股东的净利润 | 36,192.66 | 41,151.24 |
注：海纳川2015年度及2014年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
6 、下属主要企业
截至2015年12月31日，海纳川的控制的二级资企业情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比 例 |
主营业务 |
| 汽车内外饰系统及汽车座椅系统 | ||||
| 1 | 北京海纳川延锋汽车模块系统有 限公司 |
1,000.00 | 60.00% | 汽车模块 |
| 2 | 北京北汽模塑科技有限公司 | 16,000.00 | 51.00% | 汽车保险杠等 |
| 3 | 北京海纳川长鹏汽车部件有限公 司 |
4,500.00 | 51.00% | 销售汽车配件，技术开 发、技术咨询、技术服 务 |
| 汽车底盘和动力系统 |
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| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滨州发动机 | 50,000.00 | 100.00% | 发动机缸体、缸盖、曲 轴 |
| 2 | 北京北齿（黄骅）有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 汽车动力 |
| 3 | 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 8,000.00 | 51.00% | 汽车底盘等 |
| 其他系统 | ||||
| 1 | 海纳川香港投资有限公司 | 992万美元 | 100.00% | 投资业务 |
| 2 | 北京战神科技开发有限公司 | 300.00 | 100.00% | 投资业务 |
| 3 | 海纳川广州汽车部件有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 产业园 |
| 4 | 海纳川（滨州）汽车部件科技有 限公司 |
30,000.00 | 100.00% | 产业园 |
| 5 | 海纳川天津汽车部件有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 产业园 |
| 6 | 海纳川沧州汽车部件有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 产业园 |
| 7 | 北京北传科技发展有限公司 | 500.00 | 100.00% | 产业园 |
| 8 | 海纳川景德镇汽车部件有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 产业园 |
| 9 | 海纳川重庆汽车部件有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 产业园 |
（二）诺德科技
1 、基本信息
公司名称：诺德科技股份有限公司
成立日期：2009年12月16日
法定代表人：钱志军
注册资本：24,400万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91321100697946436H
注册地址：丹阳市延陵镇联兴村
办公地址：丹阳市延陵镇联兴村
经营范围：轮毂制造技术的研发；轮毂制造销售，自营和代理各类货物及技
术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
诺德科技的实际控制人为钱志军、徐美华夫妇，二人合计持有诺德科技 71.72%股份。
2-1-85
==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
伙 丹
企 阳
业 美
钱 徐 刘 （ 华 贺 方 张 胡 徐 胡
志 美 有 投 国 建 财 玉
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军 华 限 资 良 平 锋 萍
合 管
伙 理
） 合
43.03% 28.69% 9.34% 7.38% 5.33% 2.46% 1.43% 1.23% 0.62% 0.49%
诺德科技股份有限公司
----- End of picture text -----
3 、历史沿革
（1）2009年12月，诺德科技设立
2009年11月27日，国家工商行政管理总局核发《名称预先核准通知书》（（国） 登记内名称预核字[2009]第2099号），预先核准的企业名称为“诺德轮毂制造有限 ” 公司 。
2009年12月9日，钱志军、徐美华签署诺德科技章程，约定共同出资设立诺 德科技。章程约定的注册资本为5,000万元，其中钱志军以货币出资3,000万元， 徐美华以货币出资2,000万元；第一期出资1,000万元在公司设立时缴纳，其余出 资于2011年12月13日前缴纳。
2009年12月15日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验 [2009]462号），经审验，截至2009年12月15日，诺德科技已收到钱志军缴纳的第 一期货币出资600万元，已收到徐美华缴纳的第一期货币出资400万元。
2009年12月16日，镇江市丹阳工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 321181000097317），诺德科技成立。
诺德科技设立时，股东及出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱志军 | 3,000 | 600 | 60% | 货币 |
| 2 | 徐美华 | 2,000 | 400 | 40% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 1,000 | 100% | -- |
（2）2010年10月，增加注册资本及变更实收资本
2010年10月22日，诺德科技股东会作出决议，同意：（1）诺德科技实收资本 变更至5,000万元；（2）诺德科技注册资本增加至12,800万元，新增的7,800万元
2-1-86
出资额由钱志军以货币认缴4,680万元，徐美华以货币认缴3,120万元；该等增资 中的1,560万元在此次变更时缴纳，其余出资于2012年10月22日前缴纳。
2010年10月25日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验[2010] 第513号），经审验，截至2010年10月25日，诺德科技已收到全体股东缴纳的新增 货币出资5,560万元。
2010年10月26日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 钱志军 | 7,680 | 3,936 | 60% | 货币 |
| 2 | 徐美华 | 5,120 | 2,624 | 40% | 货币 |
| 合计 | 12,800 | 6,560 | 100% | － |
（3）2010年11月，变更实收资本
2010年11月24日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技的实收资本变更 为12,800万元。
2010年11月25日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会验[2010] 第583号），经审验，截至2010年11月25日，诺德科技已收到全体股东缴纳的新增 货币出资6,240万元。
2010年11月26日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 钱志军 | 7,680 | 7,680 | 60% | 货币 |
| 2 | 徐美华 | 5,120 | 5,120 | 40% | 货币 |
| 合计 | 12,800 | 12,800 | 100% | － |
（4）2015年1月，增加注册资本
2014年12月25日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技注册资本增加至 17,500万元，新增的4,700万元注册资本由钱志军以货币认缴2,820万元，徐美华 以货币认缴1,880万元，该等出资于2015年12月31日前缴纳。
丹阳中信会计师事务所分别出具了丹中会验[2014]第124号、丹中会验[2014] 第125号、丹中会验[2014]第126号《验资报告》，经审验，截至2014年12月30日， 诺德科技已陆续收到股东缴纳的新增货币出资4,700万元，诺德科技全部注册资
2-1-87
本均已缴足。
2015年1月4日，镇江市丹阳工商局核准上述变更登记。 本次增资完成后，诺德科技的注册资本、股东及出资比例如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 钱志军 | 10,500 | 10,500 | 60% | 货币 |
| 2 | 徐美华 | 7,000 | 7,000 | 40% | 货币 |
| 合计 | 17,500 | 17,500 | 100% | － |
（5）2015年4月，诺德科技整体变更设立股份有限公司
2015年3月22日，诺德科技股东会作出决议，同意诺德科技通过整体变更方 式变更为股份有限公司；同意以2015年2月28日为整体变更的审计、评估基准日， 净资产值按一定比例折为股份公司股份，每股面值1元，变更后的股份公司的注 册资本不高于以2015年2月28日为基准日经审计的诺德科技净资产值。
诺德科技原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入资本公积。 2015年4月12日，中汇出具《审计报告》（中汇会审[2015]1360号），经审计， 确认诺德科技截至2015年2月28日的净资产为262,794,636.01元。
2015年4月12日，天源出具《评估报告》（天源评报字[2015]第 0055号），经 评估，诺德科技截至2015年2月28日的净资产评估价值为31,453.40万元。
2015年4月12日，诺德科技全体股东共同作为发起人签署《诺德科技股有限 公司发起人协议》。
2015年4月13日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2015]1400 号），经审验， 截至2015年4月13日，诺德科技已将变更前经审计净资产中的17,500万元作为变 更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余作为资本公积金。
2015年4月13日，诺德科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审 议通过了《关于设立诺德科技股份有限公司的议案》、《诺德科技股份有限公司章 程》等议案，并选举第一届董事会董事、第一届监事会监事等。
2015年4月20日，诺德科技取得镇江市工商局核发的注册号为《企业法人营 业执照》（注册号：321181000097317）。
诺德科技整体变更设立股份公司后的股份结构如下：
单位：万股 序号 股东名称 股本 持股比例
2-1-88
| 序号 | 股东名称 | 股本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 钱志军 | 10,500 | 60% |
| 2 | 徐美华 | 7,000 | 40% |
| 合计 | 17,500 | 100% |
本次整体变更实施时，原股东均为自然人未缴纳个所得税合计95.89万元， 存在被追缴的风险。
自然人发起人针对此事项已出具承诺：“如税务机关要求本人就公司整体变 更事项征缴个人所得税，本人将以自有资金自行承担和缴纳，如因此导致公司被 相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相关法律 责任和/或赔偿因此给供公司造成的损失。”
按照财税[2015]41号文，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳 的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。公司控股股东正在向当地税务局申请， 得到批复不存在障碍。
（6）2015年4月，第一次增资扩股
2015年4月28日，诺德科技召开股东大会，全体股东同意诺德科技注册资本 由17,500万元增至20,600万元，由贺伟平和美华投资增资，增资价格为1.93元/股， 其中美华投资以3,474 万元认购1,800万股，贺伟平以2,509万元认购1,300万股， 新增3,100万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2015年4月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （中汇会验[2015]2141号），截至2015年4月28日，诺德科技新增注册资本已以现 金出资足额缴纳。
2015年4月28日，镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股本 | 持股比例 |
| 1 | 钱志军 | 10,500.00 | 50.97% |
| 2 | 徐美华 | 7,000.00 | 33.98% |
| 3 | 美华投资 | 1,800.00 | 8.74% |
| 4 | 贺伟平 | 1,300.00 | 6.31% |
| 合计 | 20,600.00 | 100.00% |
（7）2015年4月，第二次增资扩股
2015年4月29日，诺德科技召开股东大会，全体股东同意诺德科技注册资本
2-1-89
由20,600万元增至24,400万元，由刘宇、方军、胡建平、张健、徐财锋、胡玉萍 增资，增资价格为3.3元/股，其中刘宇出资7,524万元，认购新股2,280万股；方军 出资1,980万元，认购新股600万股；胡建平出资990万元，认购新股300万股；张 健出资1,155万元，认购新股350万股；徐财峰出资495万元，认购新股150万股； 胡玉萍出资396万元，认购新股120万股，新增3,800万元计入注册资本，其余计 入资本公积金。
2015年4月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （中汇会验[2015]2146号），截至2015年4月29日，诺德科技新增注册资本已以现 金出资足额缴纳。
2015年4月29日，镇江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股本 | 持股比例 |
| 1 | 钱志军 | 10,500.00 | 43.03% |
| 2 | 徐美华 | 7,000.00 | 28.69% |
| 3 | 美华投资 | 1,800.00 | 7.38% |
| 4 | 贺伟平 | 1,300.00 | 5.33% |
| 5 | 刘宇 | 2,280.00 | 9.34% |
| 6 | 方军 | 600.00 | 2.46% |
| 7 | 胡建平 | 300.00 | 1.23% |
| 8 | 张健 | 350.00 | 1.43% |
| 9 | 徐财峰 | 150.00 | 0.62% |
| 10 | 胡玉萍 | 120.00 | 0.49% |
| 合计 | 24,400.00 | 100.00% |
（8）2015年6月，第一次股权转让
2015年5月28日，贺伟平与贺国良签订《股份转让协议》，贺伟平将其持有的 诺德科技1,300股转让给其父亲贺国良，转让价格为人民币2,500万。
2015年6月12日，诺德科技2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》，相应修改了公司章程。
2015年6月25日，诺德科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，诺德科技的股本总额、股东及股权结构如下：
单位：万股 序号 股东名称 股本 持股比例
2-1-90
| 序号 | 股东名称 | 股本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 钱志军 | 10,500.00 | 43.03% |
| 2 | 徐美华 | 7,000.00 | 28.69% |
| 3 | 美华投资 | 1,800.00 | 7.38% |
| 4 | 贺国良 | 1,300.00 | 5.33% |
| 5 | 刘宇 | 2,280.00 | 9.34% |
| 6 | 方军 | 600.00 | 2.46% |
| 7 | 胡建平 | 300.00 | 1.23% |
| 8 | 张健 | 350.00 | 1.43% |
| 9 | 徐财峰 | 150.00 | 0.62% |
| 10 | 胡玉萍 | 120.00 | 0.49% |
| 合计 | 24,400.00 | 100.00% |
4 、最近三年主要业务发展状况
诺德科技是一家专业从事铝合金高性能轮毂产品的研发、设计、制造和销 售的公司，产品类型多元，涵盖了轿车、商用车辆、专用车、改装车辆等。最近 三年来，公司加大市场开拓力度，客户数量不断增加，营业收入连续增长。
5 、最近两年主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 指标名称 | 2015年度/ 2015年12月31日 |
2014年度/ 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 73,080.97 | 43,721.40 |
| 股东权益 | 43,926.49 | 24,704.90 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 43,926.49 | 24,704.90 |
| 营业收入 | 26,687.03 | 24,036.41 |
| 利润总额 | 939.61 | 2,295.40 |
| 净利润 | 698.59 | 1,856.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | 698.59 | 1,856.00 |
| 经营活动现金净流量 | -5,896.05 | -11,616.30 |
注：诺德科技2015年度财务数据未经审计、2014年度财务数据已经审计。
6 、下属企业
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 铝合金轮毂的生产和销售 轮毂设计、制造、销售 |
| 11,536.104464 | 100% |
|
| 21,000 | 49% |
2-1-91
三、募集配套资金交易对方情况
本次交易拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。
（一）基本信息
参见“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之 “ ” （二）控股股东基本情况 。
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司
（三）历史沿革
北汽集团前身为北京汽车工业公司，1973年7月30日，中共北京市委以京发 [1973]98号通知，批准成立北京市汽车工业公司。
1980年10月16日，北京市人民政府以京政办发[1980]69号批准北京市汽车工 业公司更名为北京市汽车工业总公司。
1987年3月21日，中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅以京办发 [1987]10号文件决定对北京市汽车工业管理体制进行改革，将行政性的北京市汽 车工业总公司改革为经营型的北京汽车工业联合公司。
1992年6月29日，北京市人民政府办公厅以京办发[1992]40号通知，将北京 汽车工业联合公司更名为北京汽车工业总公司。
1994年8月31日，北京市人民政府办公厅以京政办发[1994]64文《关于组建 北京汽车工业集团的通知》，决定组建北京汽车工业集团，并以北京汽车工业总 公司为基础，组建北京汽车工业集团总公司。
2-1-92
2000年9月26日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股有 限责任公司的批复》（京政函[2000]119号），经北京市人民政府授权成立北京汽 车工业控股有限责任公司，注册资本123,147.50万元。
2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的北京 汽车工业控股有限责任公司等8家北京市属企业的股权换转注入北京市国有资本 经营管理中心，根据北京市工商局于2009年6月22日出具的《关于划转注入北京 市国有资本经营管理中心的企业办理工商变更登记手续的函》，北京汽车工业控 股有限责任公司相应的工商变更登记手续已经办理，划转完成后，北京汽车工业 控股有限责任公司的出资人变更为北京国有资本经营管理中心。
2010年9月，经北京市国资委，北京汽车工业控股有限责任公司正式更名为 北汽集团，并于2010年9月28日完成工商变更登记手续，2010年11月1日起，北汽 集团正式启用新名称和新章程。
2011年，经北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字[2011]第 2013号验资报告验证并经国有产权变更登记，注册资本变更为4,549,332,035元。
（四）最近三年主要业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之 一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业 务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
“ ” “ ” “ ” “ ” 目前，北汽集团拥有 北京 、 绅宝 、 昌河 、 福田 等自主品牌，先后引 “ ” “ ” “ ” 进 现代 、 梅赛德斯－奔驰 、 铃木 等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越 野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用 车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽车 服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战 略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大 商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团 的营业收入连续增长。
（五）最近两年主要财务指标
2-1-93
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |
| 资产总计 | 22,951,478.05 | 19,740,671.68 |
| 股东权益 | 8,204,661.57 | 6,836,627.25 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 3,054,027.22 | 2,611,183.67 |
| 营业收入 | 14,588,874.01 | 12,401,645.25 |
| 利润总额 | 883,313.70 | 645,563.13 |
| 净利润 | 657,852.84 | 546,479.64 |
| 归属母公司股东的净利润 | 168,971.61 | 175,984.53 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 487,213.98 | 155,231.22 |
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）下属主要企业
截至2015年12月31日，北汽集团控制的二级资企业情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 零部件产业 | ||||
| 1 | 北京北齿有限公司 | 13,000.00 | 100.00% | 汽车零部件 |
| 2 | 海纳川 | 246,808.50 | 60.00% | 汽车零部件 |
| 3 | 渤海活塞 | 52,471.94 | 32.95% | 活塞的生产销售；机 械零部件的生产销 售 |
| 整车制造业 | ||||
| 1 | 北京北汽越野汽车有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 销售汽车 |
| 2 | 北汽（镇江）汽车有限公司 | 100,000.00 | 85.00% | 整车生产 |
| 3 | 江西昌河汽车有限责任公司 | 278,365.56 | 70.00% | 整车生产 |
| 4 | 北京汽车股份有限公司 | 759,533.82 | 44.98% | 制造、销售汽车 |
| 5 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 333,506.56 | 27.07% | 汽车制造 |
| 汽车服务贸易 | ||||
| 1 | 北京鹏龙行汽车贸易有限公 司 |
76,749.91 | 100.00% | 汽车服务贸易 |
| 2 | 北京北汽恒盛置业有限公司 | 48,800.00 | 100.00% | 房地产开发、物业管 理 |
| 3 | 北京汽车工业进出口公司 | 5,000.00 | 100.00% | 汽车服务贸易 |
| 4 | 北汽云南瑞丽汽车有限公司 | 26,144.74 | 33.85% | 整车制造 |
| 5 | 北京北汽鹏龙汽车服务贸易 股份有限公司 |
100,000.00 | 50.30% | 销售汽车 |
| 新能源产业 | ||||
| 1 | 北京新能源 | 200,000.00 | 60.00% | 新能源汽车生产 |
2-1-94
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 通用航空 | ||||
| 1 | 北京通用航空有限公司 | 60,904.76 | 83.74% | 销售通用设备、专用 设备、交通运输设备 |
| 研发产业 | ||||
| 1 | 北京汽车研究总院有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 研发 |
| 2 | 北京汽车研究所有限公司 | 1,112.00 | 51.00% | 研发 |
| 国际业务 | ||||
| 1 | 北京汽车国际发展有限公司 | 60,826.65 | 100.00% | 工贸进出口 |
| 现代装备 | ||||
| 1 | 北京兴东方实业有限责任公 司 |
15,016.94 | 100.00% | 农业机械制造 |
| 教育文化产业 | ||||
| 1 | 北京汽车报社有限公司 | 259.27 | 100.00% | 新闻业 |
| 2 | 北京汽车教育投资有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 项目投资及投资管 理等 |
| 3 | 北京市汽车工业高级技工学 校 |
69,880.07 | 100.00% | 培养技术人才等 |
| 金融业务、资产经营管理 | ||||
| 1 | 北京汽车资产经营管理有限 公司 |
13,000.00 | 100.00% | 资产经营管理 |
| 2 | 北京汽车集团财务有限公司 | 150,000.00 | 56.00% | 经营本外币业务 |
| 3 | 北京汽车集团产业投资有限 公司 |
53,991.63 | 100.00% | 项目投资、资产管 理；投资管理；投资 咨询； |
注：北京新能源已经于2016年4月增资，增资后注册资本为320,000.00万元，北汽集团持 有北京新能源37.5%股份。
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次配套募集资金的认购方北汽集团为上市公司的控股股东。同时，北汽集 团也是本次交易对方之一海纳川的控股股东。因此，北汽集团与海纳川为一致行 动人。
五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关 联关系
本次发行股份购买资产的交易对方海纳川与上市公司的控股股东均为北汽
2-1-95
集团，实际控制人均为北京市国资委，属于同一实际控制人控制下的企业。上市 公司不存在其他持股5%以上股东。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方海纳川、诺德科技未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况
海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
诺德科技已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
海纳川已经出具承诺函：“本公司及主要负责人不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。”
诺德科技已经出具承诺函：“本公司及主要负责人不存在最近五年未按期偿 还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。”
2-1-96
第四章 交易标的的基本情况
一、滨州发动机100%股权
（一）基本信息
名称：海纳川（滨州）发动机部件有限公司 设立时间：2014年8月18日 法定代表人：李学军 注册资本：50,000万元 工商注册号：371627200009362 税务登记证号：鲁税滨字37160231271618X号 组织机构代码：31271618-X 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：山东省滨州市渤海十八路667号 办公地址：山东省滨州市渤海十八路667号
经营范围：汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投资、投 资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁； 物业管理。（筹建期至2014年10月31日，筹建期不得开展任何经营活动）。
（二）历史沿革
2014年8月，海纳川出资成立滨州发动机，公司注册资本50,000万元。2014 年8月18日，滨州发动机取得滨州市经济开发区市场监督管理局颁发的营业执照 （注册号：371627200009362），被核准设立。滨州发动机的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 海纳川 | 50,000.00 | 18,600.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 18,600.00 | 100.00% |
2-1-97
（三）股权结构及控制关系情况
海纳川直接持有滨州发动机100%股权，为其控股股东，北京市国资委为其 实际控制人，滨州发动机股权控制关系如下：
==> picture [361 x 288] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
海纳川（滨州）发动机部件有限公司
----- End of picture text -----
（四）最近两年及一期的主要财务指标
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》。2016年1月 29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意海纳川将其持有的泰 安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳 克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。目前，本次无偿划转已经完成，滨州发 动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权。
假设2014年1月1日，完成无偿划转，渤海活塞拟收购业务 最近两年及一期 模 拟合并口径经审计的财务数据如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
| 资产总额 | 111,411.33 | 95,644.60 | 64,881.66 |
| 负债总额 | 31,048.52 | 16,580.00 | 10,637.33 |
2-1-98
| 项目 | 2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 80,362.81 | 79,064.61 | 54,244.33 |
| 归属于拟收购业务权益所 有人的所有者权益合计 |
71,105.79 | 68,707.89 | 45,864.60 |
| 营业收入 | 11,191.74 | 44,603.94 | 33,353.35 |
| 利润总额 | 4,515.50 | 19,987.09 | 16,422.97 |
| 净利润 | 4,184.04 | 19,263.01 | 16,197.55 |
| 归属于拟收购业务权益所 有人的净利润 |
3,869.68 | 17,286.02 | 16,061.15 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-227.41 | 3,684.23 | 348.24 |
| 资产负债率 | 27.87% | 17.34% | 16.39% |
| 毛利率 | 22.90% | 17.06% | 11.01% |
最近两年及一期，滨州发动机的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 0.01 | 211.53 | -2.29 |
| 计入当期损益的政府补助 | 34.92 | 72.96 | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -57.59 | 4.80 | 8.06 |
| 小计 | -22.66 | 289.29 | 5.77 |
| 所得税影响额 | 3.40 | -43.39 | -1.44 |
| 扣税后小计 | -19.26 | 245.90 | 4.33 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -9.44 | 120.49 | 2.12 |
| 归属于拟收购业务权益所有人的非经常性损益 | -9.82 | 125.41 | 2.21 |
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1 、主要资产的权属状况
根据普华永道出具的审计报告， 截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，滨 州发动机总资产分别为 111,411.33 万元和 95,644.60 万元，主要为货币资金、应收 账款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产等。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日 ，滨州发动机资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 24,345.08 | 21.85% | 10,920.53 | 11.42% |
| 应收账款 | 11,524.22 | 10.34% | 10,035.26 | 10.49% |
| 预付款项 | 473.41 | 0.42% | 858.61 | 0.90% |
2-1-99
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 其他应收款 | 58.64 | 0.05% | 2,663.78 | 2.79% |
| 存货 | 4,104.57 | 3.68% | 5,311.18 | 5.55% |
| 其他流动资产 | 461.89 | 0.41% | 449.18 | 0.47% |
| 流动资产合计 | 40,967.82 | 36.77% | 30,238.53 | 31.62% |
| 长期股权投资 | 43,929.87 | 39.43% | 40,130.34 | 41.96% |
| 固定资产 | 7,789.88 | 6.99% | 7,703.67 | 8.05% |
| 在建工程 | 1,092.76 | 0.98% | 72.66 | 0.08% |
| 无形资产 | 7,700.30 | 6.91% | 7,742.19 | 8.09% |
| 长期待摊费用 | 47.70 | 0.04% | 73.19 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 37.16 | 0.03% | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,845.85 | 8.84% | 9,684.00 | 10.12% |
| 非流动资产合计 | 70,443.51 | 63.23% | 65,406.07 | 68.38% |
| 资产总计 | 111,411.33 | 100.00% | 95,644.60 | 100.00% |
目前，滨州发动机母公司正处在建设期，资产主要为货币资金、其他应付款、 在建工程、土地使用权、长期股权投资等。涉及权属情况如下：
（1）在建工程
在建工程余额为 1,092.76 万元，主要为年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、 曲轴建设项目前期投入。
（2）土地使用权
| 序号 | 证号 | 面积 （m2） |
坐落位置 | 所有者 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滨国用（2015）第K0881号 | 101,509 | 滨州市长江十路以北、渤海 二十四路以西 |
滨州发动机 |
| 2 | 滨国用（2015）第K0891号 | 62,302 | 黄河二路以北、渤海二十七 路以西 |
滨州发动机 |
（3）租赁房产
滨州发动机无自有房产，仅有1处租赁房产，具体情况如下：
| 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 房屋所有权证号 |
|---|---|---|---|---|
| 渤海活塞 | 山东省滨州市渤海二 十一路569号 |
渤海活塞办公楼五 层东侧办公室3间 |
2015.8.1-20 16.7.31 |
无 |
注：渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证。根据渤海活塞提供的《土 地使用权证》等文件及其说明，渤海活塞拥有上述租赁房屋的所有权，但《房屋所有权证》 正在办理中。
上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的情况。
2-1-100
（4）长期股权投资
滨州发动机长期股权投资情况详见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（九） 其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”内容。
2 、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日 ，滨州发动机不存在对外担保情况。
3 、主要负债及或有负债情况
根据普华永道出具的审计报告， 截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，滨 州发动机总负债分别为 31,048.52 万元和 16,580.00 万元，主要为短期借款、应付票 据、应付账款，其中，母公司主要负债为短期借款、其他应付款（应付设备款） 等，不存在或有负债情况。本次交易不涉及债权或债务转移的情况，滨州发动 机债权债务在本次交易后继续由滨州发动机享有和承担。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 19,500.00 | 62.80% | 3,500.00 | 21.11% |
| 应付票据 | 4,929.71 | 15.88% | 5,769.83 | 34.80% |
| 应付账款 | 5,180.14 | 16.68% | 5,877.23 | 35.45% |
| 预收款项 | 163.50 | 0.53% | 182.51 | 1.10% |
| 应付职工薪酬 | 255.59 | 0.82% | 236.82 | 1.43% |
| 应交税费 | 230.70 | 0.74% | 437.52 | 2.64% |
| 应付利息 | 0.89 | 0.00% | - | - |
| 其他应付款 | 787.98 | 2.54% | 576.09 | 3.47% |
| 流动负债合计 | 31,048.52 | 100.00% | 16,580.00 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 31,048.52 | 100.00% | 16,580.00 | 100.00% |
（六）主营业务发展情况
滨州发动机以研发、制造、销售汽车发动机部件为主营业务。滨州发动机自 2014年8月成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建及建设工作。截至2015 年末，该项目尚未完工，因而并未实际开展对外经营，并无经营收入。
1 、主要合作动力平台和整车生产商，以及相关合作模式
滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动力总成有限公司，
2-1-101
整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源。滨州发动机与北京汽车动力 总成有限公司已达成A151NA平台（即A151和A131两款发动机）和A150TD平台 （即A150TD和A150D两款发动机）缸体、缸盖、曲轴的供货意向并签署了意向 书，目前尚无明确法律约束效力，待工厂建成以后具备供货能力后将签订具有法 律约束力的供货协议。前期在项目技术论证及方案评审阶段北京汽车动力总成有 限公司技术专家全程参与。在完成发动机组装后，由北京汽车动力总成有限公司 向北京汽车股份有限公司提供发动机产品。
同时，滨州发动机正在参与奔驰全球新一代发动机缸体、缸盖项目的投标及 报价。奔驰全球的供应商选择包括5个阶段，分别为：（1）供应商考核、确定备 选供应商目录；（2）备选供应商取得RFQ询价包并进行报价；（3）供应商定点； （4）定点入围供应商进行产品试制和验证；（5）签署供货协议并供货。滨州发 动机已取得RFQ询价包，已成为5家备选供应商之一，目前正在进行技术探讨和 价格探讨。
2 、技术优势及产品生命周期
项目建设方案采用了国际一流的全自动重力铸造、低压铸造、高压铸造生产 线，对应产品的技术条件和工艺要求进行针对性开发生产，质量保障能力强，缸 盖精加工生产线采用了“零点定位”托盘加工工艺，精度高，可实现多种产品的柔 性切换，缸体精加工线采用了模块式布置，并配置了桁架机械手上下料。
根据滨州发动机零部件现有技术设计方案，产品生产周期为7年。
（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，滨州发动机所处 行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分 类（GB/T4754-2011）》，滨州发动机所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制 ” 造 ，所属行业代码为C3660。
1 、行业主管部门和监管机制
我国汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主 要负责制定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的
2-1-102
审批和管理等。
中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况， 为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公 平竞争等。
2 、行业主要法律法规和监管政策
行业主要法律法规和监管政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 实施时间 | 颁布机关 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《汽车产业发展政策》 | 2004 | 国家发改委 |
| 2 | 《汽车贸易政策》 | 2005 | 商务部 |
| 3 | 《汽车车轮行业“十一五”发展规划》 | 2005 | 中国汽车工业协会车轮委员会 |
| 4 | 《汽车工业结构调整意见的通知》 | 2006 | 国家发改委 |
| 5 | 《中国汽车零部件行业“十一五”专项 发展规划》 |
2006 | 国家发改委指定中国汽车工业 协会制定 |
| 6 | 《中国汽车工业“十一五”发展规划》 | 2007 | 国家发改委 |
| 7 | 《关于促进我国汽车产品出口持续健 康发展意见》 |
2008 | 商务部、国家发改委、工信部、 财政部等 |
| 8 | 《汽车产业调整和振兴规划》 | 2009 | 国务院 |
| 9 | 《汽车产业发展政策（2009年修订）》 | 2009 | 国家发改委 |
| 10 | 《关于促进我国汽车产品出口持续健 康发展的意见》 |
2009 | 商务部、国家发改委、工信部、 财政部、中华人民共和国海关 总署和国家质检总局 |
| 11 | 《关于汽车产品质量建设促进汽车产 业健康发展的指导意见》 |
2010 | 工信部 |
| 12 | 产业结构调整目录（2011年本） | 2011 | 国家发改委 |
| 13 | 《关于“十二五”期间促进机电产品出 口持续健康发展的意见》 |
2011 | 商务部、国家发改委等 |
| 14 | 《汽车车轮行业“十二五”发展规划》 | 2011 | 中国汽车工业协会车轮委员会 |
| 15 | 《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》 |
2011 | 第十一届全国人民代表大会第 四次会议 |
| 16 | 《“十二五”汽车工业发展规划意见》 | 2012 | 中国汽车工业协会 |
| 17 | 《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020）》 |
2012 | 工信部 |
| 18 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录》 |
2013 | 国家发改委 |
| 19 | 《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》 |
2013 | 工信部 |
| 20 | 《缺陷汽车产品召回管理条例实施办 法（征求意见稿）》 |
2014 | 国家质检总局 |
| 21 | 《关于加快新能源汽车推广应用的指 导意见》》 |
2014 | 国务院 |
2-1-103
| 序号 | 产业政策 | 实施时间 | 颁布机关 |
|---|---|---|---|
| 22 | 《关于促进汽车维修业转型升级提升 服务质量的指导意见》 |
2014 | 国家发改委等 |
| 23 | 《中共中央关于制定国民经济和社会 发展第十三个五年规划的建议》 |
2015 | 中国共产党第十八届中央委员 会第五次全体会议 |
| 24 | 《中国制造2025》 | 2015 | 国务院 |
（八）近三年利润分配情况
滨州发动机自2014年8月成立以来，并无营业收入，未进行利润分配。
（九）其他情况
1 、本次交易前所进行的资产整合
在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。 无偿划转完成后，滨州发动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20% 股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。
（1）北汽集团的内部决策程序
2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海 纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。
（2）海纳川的内部决策程序
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股 权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。
（3）海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。
（4）被划转公司的内部决策程序
①2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海 纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先
2-1-104
购买权。
2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有 的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。
②根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转让给 一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，另一 方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞杰另 一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。
2016年1月15日，英瑞杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA出具了同 意函，同意海纳川将其持有的英瑞杰40%股权转让给滨州发动机。
同日，英瑞杰召开董事会，会议同意海纳川将其持有的英瑞杰40%股权转让 给给滨州发动机，并相应修改公司章程。
③2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，同 意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。
同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂 20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。
④2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具 了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该 股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳 川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和 章程。
⑤2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具 了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该 股权的优先购买权。
天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天 纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程
（5）北京市国资委批复
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上 述无偿划转事宜。
（6）无偿划转的办理情况
2-1-105
①2016年2月22日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记。
②2016年6月2日，北京顺义区商委下发了“顺商复字[2016]78号”《顺义区商 务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投资方 名称、股权转让的批复》。
2016年6月8日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记。
③2016年4月21日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字 [2016]60号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转 让的批复》。
2016年4月27日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。
④2015年5月9日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商 资[2016]32号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更 股权及经营范围的批复》。
2016年6月12日，天纳克减振完成了无偿划转的工商变更登记。
⑤2015年5月9日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商 资[2016]33号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转 让的批复》；
2016年6月12日，天纳克排气完成了无偿划转的工商变更登记。
泰安启程、翰昂、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气具体情况参见本章之“二、
” “ ” “ ” 泰安启程 和 一、滨州发动机 之 （十）下属企业情况 。
2 、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，滨州发动机不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。
3 、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
最近三年，滨州发动机未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
4 、标的资产涉及质量和安全生产情况
自2014年8月成立至今，滨州发动机均不存在因违反有关安全生产监督管理 方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
5 、立项、环保、用地等报批情况
截至本报告签署日，滨州发动机已取得的涉及立项、环保、用地等有关许可
2-1-106
资质和报批事项如下：
| 项目 | 文件 | 发证机关 | 文号 | 出具日期 |
|---|---|---|---|---|
| 立项 | 登记备案证明 | 山东省发展和改 革委员会 |
1400000083 | 2014年11月26日 |
| 环评 | 审批意见 | 滨州市环境保护 局 |
滨环审表[2015]20号 | 2015年5月18日 |
| 用地规划 许可 |
建设用地规划 许可证 |
滨州市规划局 | 地字第37150120143012 号 |
2015年6月3日 |
| 用地规划 许可 |
建设用地规划 许可证 |
滨州市规划局 | 地字第37150120153021 号 |
2015年9月1日 |
| 工程规划 | 建设工程规划 许可证 |
滨州市规划局 | 建字第37150120153023 号 |
2015年9月15日 |
| 工程规划 | 建设工程规划 许可证 |
滨州市规划局 | 建字第37150120153025 号 |
2015年9月17日 |
| 施工许可 | 建筑工程施工 许可证 |
滨州市住房和城 乡建设局 |
371201201509300501 | 2015年9月30日 |
| 施工许可 | 建筑工程施工 许可证 |
滨州市住房和城 乡建设局 |
371201201509300601 | 2015年9月30日 |
| 用地 | 土地证 | 滨州市国土资源 局 |
滨国用（2015）第K0881 号 |
2015年8月7日 |
| 用地 | 土地证 | 滨州市国土资源 局 |
滨国用（2015）第K0891 号 |
2015年9月23日 |
6 、主要经营资质
2015年4月27日，滨州发动机完成了《对外贸易经营者备案登记表》的备 案（01483674号），进出口企业代码为370031271618X。
2015年6月1日，滨州发动机取得了济南海关驻滨州办事处核发的《海关报关 单位注册登记证书》（3712964985号）。
7 、核心技术人员
截至本报告签署日，滨州发动机的核心技术人员情况如下：
| 部门 | 岗位 | 姓名 | 学历 |
|---|---|---|---|
| 铸造厂总监 | 韩保国 | 本科 | |
| 工艺技术部副部长 | 张 磊 | 本科 | |
| 高压铸造工程师 | 马宏伟 | 本科 | |
| 造 | |||
| 铸厂 | 模具工程师 | 冯建斌 | 研究生 |
| 铸造工程师 | 寇伟伟 | 硕士 | |
| 电气工程师 | 张全冬 | 本科 | |
| 机加厂总监 | 罗明星 | 本科 | |
| 机加厂 | 工艺技术部副部长 | 秦云杰 | 本科 |
| 机加工程师 | 吴立杰 | 硕士 |
2-1-107
| 序号 | 部门 | 岗位 | 姓名 | 学历 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 刀具工程师 | 郑亚林 | 大专 | |
| 11 | 机加工程师 | 邓伟 | 大专 | |
| 12 | 机加工程师 | 张军 | 本科 | |
| 13 | 工艺工程师 | 崔旭 | 硕士 | |
| 14 | 公共设施部部长 | 张学振 | 本科 | |
| 15 | 电气工程师 | 彭程 | 本科 | |
| 施 | ||||
| 16 | 公共设部 | 设备工程师 | 张建建 | 硕士 |
| 17 | 设备工程师 | 付希彦 | 本科 | |
| 18 | 信息技术 | IT主管 | 惠青 | 本科 |
| 19 | 质量部 | 质量部高级经理 | 高春雨 | 本科 |
滨州发动机成立于2014年8月，其成立时间较短。从滨州发动机成立至今， 其核心技术人员情况基本稳定。
（十）下属企业情况
滨州发动机拥有1家控股子公司和4家参股子公司，具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 法人 代表 |
注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 持股 比例 |
表决权 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰安启程 | 李宗奇 | 泰安市泰山区东部 新区 |
21,000万元 | 生产汽车铝 轮毂 |
51% | 51% |
| 2 | 英瑞杰 | 陈伟刚 | 北京市顺义区杨镇 地区纵二路7-1号 |
720万欧元 | 生产塑料燃 油系统 |
40% | 40% |
| 3 | 翰昂 | 李仁荣 | 北京市顺义区南彩 镇彩园工业区彩祥 西路6号 |
1,350万美元 | 生产汽车空 调产品 |
20% | 20% |
| 4 | 天纳克减 振 |
过鹏 | 北京市通州区通州 工业开发区梧桐路 |
1,162万美元 | 生产汽车减 振器 |
35% | 35% |
| 5 | 天纳克排 气 |
许小江 | 北京市通州区工业 开发区梧桐路 |
210万美元 | 生产加工汽 车排气系统 |
49% | 49% |
1 、泰安启程
泰安启程的具体情况详见本报告“第四章交易标的的基本情况”之“二、泰安 启程”部分所述。
2 、英瑞杰
（1）基本情况
名称：北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司
设立时间：2009年7月8日
法定代表人：陈伟刚
2-1-108
注册资本：欧元720万元
统一社会信用代码：91110113690803379K
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号
主要办公地点：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号
经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵） 及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注 油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自 产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。
（2）历史沿革
①2009年7月，英瑞杰设立
英瑞杰系成立于2009年7月8日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程
序：
2009年6月29日，北京市顺义区商务局下发《关于“英瑞杰汽车系统制造（北 京）有限责任公司”章程及董事会组成的批复》（顺商复字[2009]76号），同意外 商独资企业“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”成立。
2009年7月7日，英瑞杰取得批准号为商外资京资字[2009]3012号《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100690803379。
2009年7月8日，北京市工商局向英瑞杰核发了《企业法人营业执照》（注册 号：110000450105137）。
英瑞杰设立时的股权结构如下：
单位：万欧元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英瑞杰汽车系统 股份有限公司 |
300 | - | 货币 | 100% |
| 合计 | 300 | - | - | 100% |
②2009年8月，英瑞杰第一次变更实收资本
2009年8月7日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具 “京信验 （2009）2-18号”《验资报告》，验证截至2009年8月4日，英瑞杰已收到股东首期 缴纳的出资合计150万欧元，均为货币出资。
2009年9月7日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注
2-1-109
册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：
| 单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 英瑞杰汽车系统股份 有限公司 |
300 | 150 | 货币 | 100% |
| 合计 | 300 | 150 | - | 100% |
③2009年11月，英瑞杰第二次变更实收资本
2009年10月30日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验 （2009）2-27号”《验资报告》，验证截至2009年10月28日，英瑞杰已收到股东缴 纳的第二期出资合计150万欧元，均为货币出资。
2009年11月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 英瑞杰汽车系统股份 有限公司 |
300 | 300 | 货币 | 100% |
| 合计 | 300 | 300 | - | 100% |
④2011年1月，英瑞杰第一次增资
2010年11月18日，英瑞杰股东作出书面决定：增加注册资本35,546,520元； 修改公司章程的有关条款。
2011年1月7日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造 （北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]5号），同意英瑞杰增资 35,546,520元。
2011年3月10日，英瑞杰股东作出书面决定：增加注册资本至720万欧元，修 改公司章程的有关条款。
2011年4月15日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造 （北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]43号），同意英瑞杰注册资 本变更为720万欧元。
2011年4月15日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资京资字[2009]13012号）。
2-1-110
2011年5月13日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验 （2011）2-8号”《验资报告》，验证截至2011年5月11日，英瑞杰已收到股东缴纳 的新增注册资本合计420万欧元，均为货币出资。
2011年5月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：
单位：万欧元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 英瑞杰汽车系统股份有限公司 | 720 | 货币 | 100% |
| 合计 | 720 | - | 100% |
⑤2011年9月，英瑞杰第一次股权转让
2009年9月23日，英瑞杰股东作出书面决定：将其持有的占公司注册资本40% 的股权转让给海纳川，股权转让完成后英瑞杰转型为合资经营企业。
同日，英瑞杰汽车系统股份有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，将其 持有的英瑞杰288万欧元的股权（占英瑞杰注册资本的40%）以288万欧元的价格 转让给海纳川。
2012年1月12日，北京市顺义区商务委员会下达《关于英瑞杰汽车系统制造 （北京）有限责任公司股权转让设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2011]6 号），同意英瑞杰此次变更。
2012年1月12日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资京资字[2009]13026号）。
2012年1月30日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：
单位：万欧元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 英瑞杰汽车系统股份有限公司 | 432 | 货币 | 60% |
| 2 | 海纳川 | 288 | 货币 | 40% |
| 合计 | 720 | - | 100% |
⑥2016年5月，英瑞杰的股权无偿划转
2016年1月15日，英瑞杰召开关于股权转让的董事会，同意海纳川将其持有 的英瑞杰40%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。
2-1-111
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有英瑞杰40%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的英瑞杰40%股权无偿划转至滨州发动机。
英瑞杰召开董事会，同意英瑞杰外方股东的名称变更为“彼欧英瑞杰汽车系 统股份有限公司”，英瑞杰的名称变更为“北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司”。
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海 纳川将其持有的英瑞杰40%股权无偿划转给滨州发动机。
2016年6月2日，北京顺义区商委下发了“顺商复字［2016］78号”《顺义区 商务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投资 方名称、股权转让的批复》。
2016年6月8日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记。 （3）股权控制关系
截至本报告签署日，英瑞杰汽车系统股份有限公司直接持有英瑞杰432万欧 元股权，占公司总股权的60%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的英 瑞杰40%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后英瑞杰的股权控制关系如 下：
==> picture [378 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
60% 40%
北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司
----- End of picture text -----
英瑞杰的控股股东彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司系Compagnie Plastic
2-1-112
Omnium 全资子公司， Compagnie Plastic Omnium 为在泛欧证券交易所 （EURONEXT）上市的上市公司，其受Burelle SA控制，Burelle SA为在泛欧证 券交易所（EURONEXT）上市的上市公司。Burelle SA与渤海活塞无关联关系。
（4） 最近两年及一期 的主要财务指标
英瑞杰 最近两年及一期 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
| 资产总额 | 53,132.43 | 62,203.95 | 51,565.17 |
| 负债总额 | 27,871.32 | 38,787.84 | 30,961.15 |
| 股东权益 | 25,261.12 | 23,416.11 | 20,604.02 |
| 营业收入 | 18,925.14 | 73,458.78 | 81,202.20 |
| 利润总额 | 2,228.74 | 8,022.41 | 9,590.39 |
| 净利润 | 1,845.00 | 6,812.09 | 8,142.48 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-4,075.33 | 8,364.00 | 11,417.72 |
| 资产负债率 | 52.46% | 62.36% | 60.04% |
| 毛利率 | 19.13% | 18.93% | 20.52% |
英瑞杰 最近两年及一期 的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 4.35 | 17.39 | 13.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
- | -1.07 | -1.33 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 4.35 | 16.32 | 11.72 |
| 所得税影响额 | -0.65 | -2.45 | -1.76 |
| 扣税后合计 | 3.70 | 13.87 | 9.96 |
（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
①主要资产的权属状况
经普华永道审计，截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，英瑞杰资产构成
情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 3,227.95 | 6.08% | 9,621.84 | 15.47% |
| 应收票据 | 565.00 | 1.06% | 3,965.00 | 6.37% |
2-1-113
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款 | 17,686.97 | 33.29% | 19,621.18 | 31.54% |
| 预付款项 | 1,164.26 | 2.19% | 303.49 | 0.49% |
| 其他应收款 | 48.64 | 0.09% | 49.39 | 0.08% |
| 存货 | 4,718.17 | 8.88% | 3,511.59 | 5.65% |
| 其他流动资产 | 6.69 | 0.01% | 6.66 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 27,417.69 | 51.60% | 37,079.15 | 59.61% |
| 固定资产 | 14,466.53 | 27.23% | 14,549.76 | 23.39% |
| 在建工程 | 3,877.31 | 7.30% | 3,220.76 | 5.18% |
| 无形资产 | 3,116.72 | 5.87% | 2,674.73 | 4.30% |
| 开发支出 | 3,867.62 | 7.28% | 4,196.67 | 6.75% |
| 递延所得税资产 | 386.56 | 0.73% | 482.87 | 0.78% |
| 非流动资产合计 | 25,714.74 | 48.40% | 25,124.80 | 40.39% |
| 资产总计 | 53,132.43 | 100.00% | 62,203.95 | 100.00% |
A、土地
截至本报告签署日，英瑞杰无土地使用权。
B、房屋
截至本报告签署日，英瑞杰无自有房屋。
C、租赁房产
截至本报告签署日，英瑞杰拥有一处租赁房产，基本信息如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（m²） | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京杨镇工业 开发中心 |
英瑞杰 | 北京市顺义区杨镇地 区纵二路7-1号 |
5,780 | 150万元/年 |
D、专利
截至本报告签署日，英瑞杰合计拥有1项发明专利、5项实用新型专利和2项
外观设计专利，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利 类型 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英瑞杰 | 实用 新型 |
一种用于塑料空心体的冷 却定型模具及系统 |
2014202960379 | 2014.06.05 | 无 |
| 2 | 英瑞杰 | 实用 新型 |
堵盖、包括阀和堵盖的套件 及包括堵盖的燃料箱 |
2014203975070 | 2014.07.18 | 无 |
| 3 | 英瑞杰 | 实用 新型 |
一种油箱冷却定型装置 | 2012207442540 | 2012.12.31 | 无 |
| 4 | 英瑞杰 | 实用 新型 |
一种燃油箱模具 | 2012207442042 | 2012.12.31 | 无 |
2-1-114
| 序号 | 权利人 | 专利 类型 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 英瑞杰 | 实用 新型 |
一种汽车燃油箱 | 201220744104X | 2012.12.31 | 无 |
| 6 | 英瑞杰 | 发明 专利 |
一种燃油箱的生产方法 | 2012105886630 | 2012.12.31 | 无 |
| 7 | 英瑞杰 | 外观 设计 |
油箱 | 201330029796X | 2013.01.31 | 无 |
| 8 | 英瑞杰 | 外观 设计 |
油箱 | 2013300297832 | 2013.01.31 | 无 |
E、商标
截至本报告签署日，英瑞杰无注册商标。
F、计算机软件著作权
截至本报告签署日，英瑞杰合计拥有6项计算机软件著作权，具体情况下：
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 |
首次发表日 | 取得 方式 |
登记号 | 权利范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英瑞杰油箱三座 标检测系统V1.0 |
英瑞杰 | 2012.05.23 | 原始 取得 |
2012SR136112 | 全部权利 |
| 2 | 英瑞杰油箱锁环 预置系统V1.0 |
英瑞杰 | 2012.09.20 | 原始 取得 |
2012SR136109 | 全部权利 |
| 3 | 英瑞杰油箱功能 检测系统V1.0 |
英瑞杰 | 2011.06.22 | 原始 取得 |
2012SR135916 | 全部权利 |
| 4 | 英瑞杰油箱密封 性能检测系统 V1.0 |
英瑞杰 | 2011.10.12 | 原始 取得 |
2012SR135913 | 全部权利 |
| 5 | 英瑞杰油箱自动 化控制系统V1.0 |
英瑞杰 | 2012.12.19 | 原始 取得 |
2012SR135909 | 全部权利 |
| 6 | 英瑞杰油管数据 库追溯系统V1.0 |
英瑞杰 | 2011.01.05 | 原始 取得 |
2012SR135826 | 全部权利 |
②主要负债及或有负债情况
经普华永道审计， 截至 2016 年 3 月 31 日，英瑞杰的负债总额为 278,713,190.28 元，其中应付账款占比 52.34% ，主要系应付材料采购款；其他应付款占比 27.69% ，主要系关联方往来款和研发费等。英瑞杰不存在或有负债情况。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，英瑞杰负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,200.00 | 11.48% | 3,200.00 | 8.25% |
| 应付账款 | 14,588.01 | 52.34% | 23,407.08 | 60.35% |
2-1-115
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预收款项 | 10.00 | 0.04% | 10.00 | 0.03% |
| 应付职工薪酬 | 303.86 | 1.09% | 405.43 | 1.05% |
| 应交税费 | 866.77 | 3.11% | 1,031.00 | 2.66% |
| 应付利息 | 143.09 | 0.51% | 759.59 | 1.96% |
| 其他应付款 | 7,717.09 | 27.69% | 8,908.40 | 22.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 64.40 | 0.23% | 64.67 | 0.17% |
| 流动负债合计 | 26,893.22 | 96.49% | 37,786.17 | 97.42% |
| 长期应付款 | 802.88 | 2.88% | 822.10 | 2.12% |
| 递延收益 | 175.22 | 0.63% | 179.57 | 0.46% |
| 非流动负债合计 | 978.10 | 3.51 | 1,001.67 | 2.58% |
| 负债合计 | 27,871.32 | 100% | 38,787.84 | 100.00% |
③对外担保情况
截至本报告签署日，英瑞杰不存在对外提供担保的情形。 （6）主营业务
①主营业务概况
A、主营业务
英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和销售。最 近三年，英瑞杰的主营业务未发生变更。
B、主要产品
公司的主要产品是汽车塑料燃油箱、塑料加油管，属于汽车发动机配件，为 固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成，是重要的安全法规件。
汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管 接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽 管理和输出油位等。
汽车塑料燃油箱具有重量轻、成本低、安全性高、易加工成型、耐腐蚀及使 用寿命长等多种优点，能有效降低整车重量和生产成本、延长发动机使用寿命、 提升整车安全性，还能有效降低整车的污染物排放指标。
②主要产品的工艺流程
2-1-116
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==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
③业务模式
----- End of picture text -----
A、研发模式
根据整车厂商提出的要求，英瑞杰根据控股股东方在中国设立的研究中心出 具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产成品。研发周 期不等，根据客户的要求，半年或两年不等。
B、采购模式
根据销售定单，结合库存情况，英瑞杰制定生产计划，采购部门根据生产计 划制定采购计划，采用持续分批量的形式向供应商进行采购。通过对供应商进行 打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应 商。英瑞杰现已建立稳定的原材料及零配件供应渠道。
C、生产模式
英瑞杰采用“以销定产”的生产模式，根据签订的销售合同安排生产。 D、销售模式
英瑞杰的主要销售模式为直接向整车制造商供应批量产品。
英瑞杰量产订单形成过程如下：英瑞杰通过整车生产企业的考评→成为整车 生产企业潜在供应商→整车生产企业提出需求→报价竞争→获得整车生产企业 零部件技术图纸或样件→制作新产品开发建议书→技术部门修订图纸供客户确 认→生产企业签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→ 获得整车商确认→技术部门、生产部门制作样品→检测认可后送样→整车生产企
2-1-117
业检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生 产、发货→整车生产企业检测使用→获取整车生产企业认可确认单并获取量产订 单→公司安排生产、发货。
E、盈利模式
英瑞杰主要通过向汽车整车生产商销售汽车塑料燃油箱、塑料加油管等来实 现盈利。
④主要产品产能、产量以及销量情况
报告期内，英瑞杰主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 单位：万套 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2014年度 | 125.00 | 122.00 | 122.00 |
| 2015年度 | 125.00 | 111.80 | 111.80 |
| 2016年1-3月 | 125.00 | 27.60 | 27.60 |
⑤英瑞杰销售及主要客户情况
A、报告期内销售收入情况
报告期内，英瑞杰2014年、2015年 以及 2016 年 1-3 月 的销售收入分别为 81,202.20万元、73,458.78万元 和 18,925.14 万元 。
B、报告期内主要客户情况
英瑞杰报告期内主要客户为北京现代、上海通用以及北京奔驰等。其中北京 现代为英瑞杰的第一大客户， 2016 年 1-3 月英瑞杰对其销售金额占英瑞杰销售收 入的 68.10% 。报告期内英瑞杰的主要客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占总销售额比例 |
| 2014年度 | |||
| 1 | 北京现代汽车有限公司 | 40,453.27 | 49.82% |
| 2 | 上海通用汽车有限公司 | 27,722.83 | 34.14% |
| 3 | 北京汽车股份有限公司及其下属公司 | 5,499.77 | 6.77% |
| 4 | 东风汽车有限公司 | 2,819.80 | 3.47% |
| 5 | HYUNDAI MOTOR COMPANY | 1,189.40 | 1.46% |
| 合计 | 77,685.07 | 95.67% | |
| 2015年度 | |||
| 1 | 北京现代汽车有限公司 | 45,030.77 | 61.30% |
| 2 | 上海通用汽车有限公司 | 14,053.24 | 19.13% |
| 3 | 北京汽车股份有限公司及其下属公司 | 5,725.06 | 7.79% |
2-1-118
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占总销售额比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 北京奔驰汽车有限公司 | 3,433.74 | 4.67% |
| 5 | 东风汽车有限公司 | 1,415.37 | 1.93% |
| 合计 | 69,658.19 | 94.83% | |
| 2016年1-3月 | |||
| 1 | 北京现代汽车有限公司 | 12,887.99 | 68.10% |
| 2 | 上汽通用东岳汽车有限公司 | 2,883.97 | 15.24% |
| 3 | 北京奔驰汽车有限公司 | 1,204.37 | 6.36% |
| 4 | 北京汽车股份有限公司及其下属公司 | 1,083.35 | 5.72% |
| 5 | 东风汽车有限公司 | 311.11 | 1.64% |
| 合计 | 18,370.78 | 97.07% |
⑥原材料采购及主要供应商情况
A、原材料采购情况
英瑞杰采购的主要原料包括油泵、碳罐、流管、塑料粒子等。
B、报告期内英瑞杰主要供应商情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占总采购额比例 |
| 2014年度 | |||
| 1 | 冈谷钢机香港有限公司 | 11,070.34 | 14.09% |
| 2 | 联合汽车电子有限公司 | 10,702.88 | 13.62% |
| 3 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 6,491.97 | 8.26% |
| 4 | 沈阳玄潭汽车部件有限公司 | 4,731.27 | 6.02% |
| 5 | 河北亚大汽车塑料制品有限公司 | 3,520.68 | 4.48% |
| 合计 | 36,517.14 | 46.47% | |
| 2015年度 | |||
| 1 | 沈阳玄潭汽车部件有限公司 | 14,461.64 | 14.33% |
| 2 | 冈谷钢机香港有限公司 | 14,093.27 | 13.97% |
| 3 | 联合汽车电子有限公司 | 8,258.71 | 8.19% |
| 4 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 6,028.93 | 5.98% |
| 5 | 河北亚大汽车塑料制品有限公司 | 4,479.73 | 4.44% |
| 合计 | 47,322.28 | 46.91% | |
| 2016年1-3月 | |||
| 1 | 沈阳玄潭汽车部件有限公司 | 5,607.65 | 21.52% |
| 2 | EXXON Mobil Chemical Asia Pacific | 2,696.27 | 10.35% |
| 3 | INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS | 1,912.87 | 7.34% |
| 4 | 联合汽车电子有限公司 | 1,870.93 | 7.18% |
| 5 | 河北亚大汽车塑料制品有限公司 | 1,406.14 | 5.40% |
| 合计 | 13,493.86 | 51.79% |
2-1-119
（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，英瑞杰所处行业 为“汽车制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，英 “ ” 瑞杰所处行业进一步细分为 汽车零部件及配件制造 。
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服 务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。 （8）2013-2015年度利润分配情况
根据英瑞杰的外方股东与海纳川签订的《合资合同》，以及英瑞杰的《公司 章程》，英瑞杰的分红政策如下：
英瑞杰须根据法律的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基 金，每年提取的比例由董事会根据公司的经营状况和有关适用法律讨论决定。总 经理在每个财政年度结束后3个月内制定并向董事会提交股利分配方案，董事会 根据总经理提交的股利分配方案宣布当年可分配利润，英瑞杰根据董事会的决议 进行利润分配。如果进行利润分配，在遵守股权转让协议规定的前提下，股利应 当根据各方各自的持股比例在各方间进行分配。各方明确同意，如董事会未在董 事会会议上就利润分配方案达成一致决议，则在为英瑞杰留存足够的资金以便其 实施经营计划后，所有可分配利润应分配给各方。在此情况下，每一方应责成其 委派的董事投票赞成上述利润分配。英瑞杰储备基金和企业发展基金的提取，以 及年度利润分配计划和弥补亏损计划的决议，需经出席会议的或由代理人代理出 席会议的董事表决一致方能通过。
根据英瑞杰分红政策的相关规定，英瑞杰的分红政策较为稳定，能够保证上 市公司未来的投资收益。2013-2015年，除2013年因英瑞杰发展需要补充充足的 流动资金而未进行分红外，其余每年均按照分红政策进行了分红。 2013-2015年英瑞杰的分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 股东名称 | 股东分红金额 |
| 2013年 | 海纳川 | - |
| 2014年 | 海纳川 | 1,600.00 |
| 2015年 | 海纳川 | 1,600.00 |
（9）其他情况
2-1-120
①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，英瑞杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
提供担保情况。
②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
最近三年，英瑞杰未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况
A、质量控制情况
英瑞杰质量控制以及服务效率等均能满足主机厂的要求，英瑞杰已取得产品 TS16949质量体系认证和3C强制认证。
B、安全生产情况
最近3年英瑞杰均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和 规范性文件而受到处罚的情形。
④环保情况
最近3年英瑞杰均不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而受到处罚的情形。
⑤主要经营资质情况
英瑞杰持有中华人民共和国北京海关核发的海关注册登记编码为 “1111930599”的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》， 有效期至2016年8月12日。
2013年12月，英瑞杰获得了《安全生产标准化证书》（证书编号：BJ0110069）， 有效期至2016年11月。
2013 年 11 月 11 日，英瑞杰获得了《高新技术企业证书》（证书编号： GR201311000346），有效期三年。
2015年11月10日，英瑞杰获得认证，其汽车流体输送系统（包括燃油系统） 的设计和生产符合OHSAS18001:2007体系标准，证书号CN100061A，有效期至 2018年9月15日。
2015年11月10日，英瑞杰获得认证，其汽车流体输送系统（包括燃油系统） 的设计和生产符合ISO14001:2004体系标准，证书号CNBJ320858-UK，有效期至 2018年9月15日。
2-1-121
2015年11月3日，英瑞杰获得认证，其经吹塑，机加工和装配工序加工而成 － 的集成流体输送系统符合ISO/TS16949:2009体系标准，认证证书号：CHN 16321/30-TS，有效期至2018年9月14日。
⑥主要产品生产技术所处的阶段
英瑞杰主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
⑦报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，英瑞杰的核心技术人员队伍稳定。
3 、翰昂
（1）基本情况
名称：翰昂汽车零部件（北京）有限公司 设立时间：2002年11月29日
法定代表人：李仁荣 注册资本：1,350万美元
统一社会信用代码：911100007447016940
企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号
主要办公地点：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号
经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽 车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、 调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2002年11月，翰昂设立
翰昂系成立于2002年11月29日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程
序：
2002年11月21日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对 外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”章程及董事会组成的 批复》（顺经贸复字[2002]159号），同意伟世通国际控股有限公司出资设立“伟世 通汽车空调（北京）有限公司”，注册资本为200万美元。
2-1-122
2002年11月26日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号为 “ 商外资京字 [2002]1327 号 ” ）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。
2002年11月29日，北京市工商局向翰昂核发了《企业法人营业执照》（注册 号：企独京总字第017748号）。
翰昂设立时的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资 方式 |
持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 伟世通国际控股有限公司 | 200 | - | 货币 | 100% |
| 合计 | 200 | - | - | 100% |
②2002年12月，翰昂第一次变更实收资本
2002年12月6日，张陈会计师事务所出具“张陈验字（2002）第75号”《验资 报告》，验证截至2002年12月5日，翰昂已收到股东缴纳的出资合计200万美元， 均为货币出资。
2002年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：企独京总字第017748号）。
本次实收资本变更完成后，翰昂的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 股东名称 1 伟世通国际控股有限公司 合计 |
股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 伟世通国际控股有限公司 | 200 | 200 | 货币 | 100% | |
| 200 | 200 | - | 100% |
③2003年12月，翰昂第一次增资
2003年2月10日，翰昂召开董事会并通过决议，同意新增注册资本400万美元， 由伟世通国际控股有限公司以货币出资。
2003年3月24日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对 外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”增资的批复》（顺经 贸复字[2003]39号），同意翰昂增资事宜。
2003年4月2日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批 “ ” 准号为 商外资京字[2002]1327号 ）。批准的进出口企业代码为1100744701694。 2003年4月29日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2003）1-195
号”《验资报告》，验证截至2003年4月21日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资400
2-1-123
万美元，均为货币出资。
2003年12月4日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：企合京总字第010833号）。
本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 伟世通国际控股有限公司 | 600 | 货币 | 100% |
| 合计 | 600 | - | 100% |
④2004年5月，翰昂第二次增资
2004年1月9日，翰昂召开董事会并通过决议，通过此前伟世通国际控股有限 公司与北汽集团签订的《伟世通汽车空调（北京）有限公司合资经营合同》，同 意由北汽集团以相当于150万美元的人民币出资，翰昂变更为中外合资企业。
2004年3月26日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《关于“伟世通汽车 空调（北京）有限公司”变更为中外合资企业的批复》（顺经贸复字[2004]64号）， 同意翰昂变更为中外合资企业。
2004年3月30日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号为 “ 商外资京字 [2002]1327 号 ” ）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。
2004年5月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-094号” 《验资报告》，验证截至2003年5月8日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资150万美 元，均为货币出资。
2004年5月11日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：企合京总字第010833号）。
本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 伟世通国际控股有限公司 | 600 | 货币 | 80% |
| 2 | 北汽集团 | 150 | 货币 | 20% |
| 合计 | 750 | - | 100% |
⑤2005年4月，翰昂第三次增资
2004年7月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意增加注册资本600万美元， 其中伟世通国际控股有限公司以480万美元出资，北汽集团以相当于120万美元的
2-1-124
人民币出资，本次增资分两期缴足。
2004年8月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京） 有限公司”增资的批复》（顺商复字[2004]32号），同意翰昂此次增资事宜。
2004年8月27日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号为 “ 商外资京字 [2002]1327 号 ” ）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。
2004年10月15日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-162 号”《验资报告》，验证截至2004年9月17日，翰昂已收到股东首期缴纳的新增出 资300万美元，均为货币出资。
2005年3月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2005）1-14号” 《验资报告》，验证截至2005年2月23日，翰昂已收到股东第二期期缴纳的新增出 资300万美元，均为货币出资。
2005年4月18日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：企合京总字第010833号）。
本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 伟世通国际控股有限公司 | 1,080 | 货币 | 80% |
| 2 | 北汽集团 | 270 | 货币 | 20% |
| 合计 | 1,350 | - | 100% |
⑥2007年9月，翰昂第一次股权转让
2007年9月6日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东伟世通国际控股有限 公司将其持有的翰昂80%的股权全部转让给Climate Global L.L.C.。
2007年9月19日，伟世通国际控股有限公司与Climate Global L.L.C.签订了《股 权转让协议》，就上述股权转让事宜达成了约定，转让价格为296,325,699.58元。
2007年9月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京） 有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2007]182号），同意翰昂此次股权转让事 宜。
同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“商 ” 外资京字[2002]1327号 ）。批准的进出口企业代码为1100744701694。 2007年10月25日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注
2-1-125
册号：110000410177481号）。
本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | Climate Global L.L.C. | 1,080 | 货币 | 80% |
| 2 | 北汽集团 | 270 | 货币 | 20% |
| 合计 | 1,350 | - | 100% |
⑦2008年9月，翰昂第二次股权转让
2007年9月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东北汽集团以其持有 的翰昂20%的股权对海纳川进行出资，并于海纳川成立后，将股权转让给海纳川。 2008年3月6日，北汽集团与海纳川签订了《股权转让协议》，就上述股权转 让事宜达成约定。
2008年5月20日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京） 有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2008]92号），同意翰昂此次股权转让事 宜。
同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“商 ” 外资京字[2002]1327号 ）。批准的进出口企业代码为1100744701694。
2008年6月13日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000410177481号）。
本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | Climate Global L.L.C. | 1,080 | 货币 | 80% |
| 2 | 海纳川 | 270 | 货币 | 20% |
| 合计 | 1,350 | - | 100% |
⑧2013年12月，变更外方股东
2013年11月8日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东Climate Global L.L.C.被HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并，同 意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜。
2013年12月26日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北 京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2013]180号），同意 翰昂此次变更事宜。
2-1-126
同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“商 ” 外资京字[2002]1327号 ）。批准的进出口企业代码为1100744701694。
2013年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000410177481号）。
⑨2015年11月，变更名称和外方股东名称
2015年10月6日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，同意修改合资 经营合同和章程以反映外方股东变更事宜，同时将名称由“伟世通汽车空调（北 ” “ ” 京）有限公司 变更为 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 。
2015年11月10日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注 册号：110000410177481号）。
2015年11月17日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北 京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2015]155号），同意 翰昂此次变更事宜。
同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“商 ” 外资京字[2002]1327号 ）。批准的进出口企业代码为1100744701694。
⑩2016年4月，翰昂的股权无偿划转
2016年1月8日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持 有的翰昂20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有翰昂20%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的翰昂20%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海 纳川将其持有的翰昂20%股权无偿划转给滨州发动机。
2016年4月21日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字 [2016]60号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转 让的批复》。
2016年4月27日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。
2-1-127
（3）股权控制关系
截至本报告签署日，HANON SYSTEMS直接持有翰昂1,080万美元股权，占
公司总股权的80%，为其控股股东。翰昂的股权控制关系如下：
==> picture [379 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
HANON SYSTEMS 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
80% 20%
翰昂汽车零部件（北京）有限公司
----- End of picture text -----
翰昂的控股股东HANON SYSTEMS系在韩国证券交易所（KSE）上市的上 市公司，其受Hahn & Company控制。Hahn & Company与渤海活塞无关联关系。 （4） 最近两年及一期 的主要财务指标
翰昂 最近两年及一期 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
| 资产总额 | 154,547.12 | 189,913.90 |
163,251.66 |
| 负债总额 | 58,443.28 | 100,076.04 |
76,376.36 |
| 股东权益 | 96,103.84 | 89,837.85 |
86,875.30 |
| 营业收入 | 70,102.85 | 292,935.73 |
319,467.23 |
| 利润总额 | 7,371.75 | 31,290.33 |
39,282.57 |
| 净利润 | 6,265.99 | 26,562.55 |
33,355.39 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
19,233.96 | 16,842.74 |
34,381.84 |
| 资产负债率 | 37.82% | 52.70% |
46.78% |
| 毛利率 | 14.79% | 15.93% |
16.96% |
翰昂 最近两年及一期 的非经常性损益明细如下：
2-1-128
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -13.08 | 103.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 41.03 | 332.15 | 261.56 |
| 委托贷款利息收入 | 17.83 | 22.27 | 131.45 |
| 小计 | 58.85 | 341.34 | 496.27 |
| 所得税影响额 | -8.83 | -51.20 | -74.44 |
| 扣税后合计 | 50.03 | 290.14 | 421.83 |
（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ①主要资产权属状况
经普华永道审计，截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，翰昂的资产构成 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 48,233.31 | 31.21% | 56,109.45 | 29.54% |
| 应收票据 | 3,861.59 | 2.50% | 27,043.40 | 14.24% |
| 应收账款 | 65,658.37 | 42.48% | 72,180.82 | 38.01% |
| 预付款项 | 552.07 | 0.36% | 382.48 | 0.20% |
| 应收利息 | 153.86 | 0.10% | 358.67 | 0.19% |
| 其他应收款 | 2,746.19 | 1.78% | 1,713.24 | 0.90% |
| 存货 | 7,499.76 | 4.85% | 7,771.66 | 4.09% |
| 其他流动资产 | 108.37 | 0.07% | 291.77 | 0.15% |
| 流动资产合计 | 128,813.52 | 83.35% | 165,851.49 | 87.33% |
| 固定资产 | 20,992.65 | 13.58% | 18,333.74 | 9.65% |
| 在建工程 | 534.78 | 0.35% | 1,483.19 | 0.78% |
| 无形资产 | 429.01 | 0.28% | 468.33 | 0.25% |
| 递延所得税资产 | 147.02 | 0.10% | 147.02 | 0.08% |
| 其他非流动资产 | 3,630.14 | 2.35% | 3,630.14 | 1.91% |
| 非流动资产合计 | 25,733.60 | 16.65% | 24,062.41 | 12.67% |
| 资产总计 | 154,547.12 | 100% | 189,913.90 | 100.00% |
A、土地使用权
截至本报告签署日，翰昂无土地使用权。
翰昂就其生产厂房建设事宜于2006年12月20日及2010年8月30日分别取得北 京市顺义区发展和改革委员会签发的《关于中外合资伟世通企业空调（北京）有 限公司增资扩建项目核准的批复》（顺发改[2006]683号）及《关于延长伟世通汽
2-1-129
车空调（北京）有限公司增资扩建项目有效期的批复》（顺发改[2010]338号）， 同意翰昂新征地63,686平方米（其中建设用地53,909平方米）建设生产车间及生 活配套设施等，项目地址于北京市顺义区南彩镇后俸伯村。
2011年7月13日，北京市人民政府向顺义区政府下发了《北京市人民政府关 于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83号），同意征收 南彩镇后俸伯村居民点及独立工矿用地、交通用地，在翰昂完成用地的征地补偿 等前期相关工作后，按照国家和北京市有关政策规定供地。
根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京 市顺义区南彩镇人民政府和翰昂于2012年2月2日共同盖章确认的《国家建设征用 土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于2011年10月28日出具的相关 收据及海纳川出具的书面说明，翰昂已足额缴纳相关征地补偿款。2012年3月26 日，翰昂取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（京国土（建）字（2012） 27号）。2013年10月31日，翰昂取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权 属审查告知书》（顺权属审[2013]字第00095号），确认翰昂对该等土地的权属， 但该告知书的有效期为1年，目前已经失效。
就土地建设施工事宜，翰昂于2011年6月13日取得北京市规划委员会颁发的 《乡村建设规划许可证》（2011规（顺）乡建字0008号）；于2011年8月16日取得 北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（[2011]施建字1066 号）。就该土地之上所建成的厂房，翰昂已取得了京房权证顺字第05697号和京房 权证顺字第05714号《房屋所有权证》。
根据海纳川出具的说明以及走访顺义区南彩镇土地科了解到的情况，由于翰 昂存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况，因此土地使 用权证尚待有关部门作出对于上述未批先建情况处理意见并经翰昂落实后方可 继续办理。海纳川已出具书面承诺，其将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主 管部门作出未批先建情况的处理安排后，将按照土地主管部门及其他相关部门的 要求完成办证手续。
翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽车 零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》，证明翰昂房 屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使用权证手续
2-1-130
正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该土地权属证 ” 明的办理 。
在翰昂落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使 用权证书的后续程序的情况下，翰昂取得土地使用权证书不存在法律障碍。
根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国 土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地 的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准； （4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该 土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，发生权属争议或纠纷的 可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门 作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求 完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其 对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实 或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、 违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。
翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清 晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。 B、房屋所有权
截至本报告签署日，翰昂合计拥有2处房屋，具体信息如下：
| 所有 权人 |
所有权证编号 | 地址 | 用途 | 面积 （m2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 翰昂 | 京房权证顺字第 05697号 |
顺义区彩祥西路临时6 号 |
厂房、库房等 | 19,714.95 | 无 |
| 翰昂 | 京房权证顺字第 05714号 |
顺义区彩祥西路6号院 甲1幢，甲4幢，甲5幢 |
厂房、废水处理 站、变配电室 |
6,736.54 | 无 |
C、专利
截至本报告签署日，翰昂合计拥有1项发明专利、15项实用新型专利，具体
情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利 类型 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翰昂 | 发明 专利 |
用于蒸发器芯体的焊接夹具 | 2012105489617 | 2012.12.17 | 无 |
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| 序 号 |
权利人 | 专利 类型 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 翰昂 | 实用 新型 |
一种暖风芯体整体焊接夹具 | 2012206987117 | 2012.12.17 | 无 |
| 3 | 翰昂 | 实用 新型 |
氦气回收检测台 | 2012206987210 | 2012.12.17 | 无 |
| 4 | 翰昂 | 实用 新型 |
暖风芯体冷却传送装置 | 2012206987846 | 2012.12.17 | 无 |
| 5 | 翰昂 | 实用 新型 |
散热器泄漏检测接头 | 2012206990887 | 2012.12.17 | 无 |
| 6 | 翰昂 | 实用 新型 |
冷凝器泄漏检测接头 | 2012206990904 | 2012.12.17 | 无 |
| 7 | 翰昂 | 实用 新型 |
一种蒸发器芯体焊接夹具 | 2012206991663 | 2012.12.17 | 无 |
| 8 | 翰昂 | 实用 新型 |
连续可控气氛钎焊炉内杂质 清理装置 |
2012206992539 | 2012.12.17 | 无 |
| 9 | 翰昂 | 实用 新型 |
注塑机进料口封堵装置 | 2015204855865 | 2015.7.7 | 无 |
| 10 | 翰昂 | 实用 新型 |
冷却模块多车种组装托盘 | 201520485587X | 2015.7.7 | 无 |
| 11 | 翰昂 | 实用 新型 |
空调线加热器检测接头 | 2015204855884 | 2015.7.7 | 无 |
| 12 | 翰昂 | 实用 新型 |
车用冷凝器芯体检漏夹具 | 2015204855899 | 2015.7.7 | 无 |
| 13 | 翰昂 | 实用 新型 |
汽车空调用平行流蒸发器 | 2015200825235 | 2015.2.5 | 无 |
| 14 | 翰昂 | 实用 新型 |
单通道加热器 | 2015200825269 | 2015.2.5 | 无 |
| 15 | 翰昂 | 实用 新型 |
车用冷凝器芯体耐高压测试 －氦气充气与回收一体系统 |
201520084049X | 2015.2.5 | 无 |
| 16 | 翰昂 | 实用 新型 |
蒸发器海绵粘贴工作台 | 2015200840502 | 2015.2.5 | 无 |
D、商标
截至本报告签署日，翰昂无注册商标。
②主要负债及债务转移情况
经普华永道审计， 截至 2016 年 3 月 31 日，翰昂的主要负债为应付账款和应付 股利，其中应付账款为应付原材料款，应付股利为应付股东股利。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日 ，翰昂的负债结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
2-1-132
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | - | - | 2,086.00 | 2.08% |
| 应付账款 | 49,933.18 | 85.44% | 62,460.39 | 62.41% |
| 应付职工薪酬 | 301.75 | 0.52% | 323.40 | 0.32% |
| 应交税费 | 2,866.80 | 4.91% | 2,818.98 | 2.82% |
| 应付股利 | - | - | 23,600.00 | 23.58% |
| 其他应付款 | 4,719.71 | 8.08% | 8,205.52 | 8.20% |
| 流动负债合计 | 57,821.43 | 98.94% | 99,494.29 | 99.42% |
| 预计负债 | 621.84 | 1.06% | 581.75 | 0.58% |
| 非流动负债合计 | 621.84 | 1.06% | 581.75 | 0.58% |
| 负债合计 | 58,443.28 | 100% | 100,076.04 | 100.00% |
③对外担保情况
截至本报告签署日，翰昂不存在对外担保的情况。 （6）主营业务
①主营业务概况
翰昂主要生产及研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系
- 统。其中汽车空调模块占总收入的60%，直供汽车空调系统占销售收入的40%。
②主要产品的工艺流程
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2-1-133
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③业务模式 A、研发模式
翰昂的主要研发工作在HANON SYSTEMS，HANON SYSTEMS主要负责汽 车空调压缩机生产相关技术的研发、产品设计及生产工艺的研究和开发。根据整 车厂商提出的要求， HANON SYSTEMS 出具设计图纸，翰昂根据 HANON SYSTEMS出具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产 成品。
B、采购模式
翰昂采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在 此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。
翰昂负责制定原材料和生产设备的采购计划并执行采购职能。在翰昂与 HANON SYSTEMS的关联采购中，主要采购压缩机，翰昂会将三周的采购订单 和未来一周预期的采购量上报HANON SYSTEMS。在关联采购中，翰昂将根据 市场价格，与关联方协商确定采购价格；在非关联采购中，翰昂汽车零部件（上 海）有限公司会提供采购技术和谈判技巧方面的营销支持，参与并协助翰昂制订 采购战略、全球商品战略以及进行批量采购活动。翰昂汽车零部件（上海）有限 公司通过采购活动，帮助翰昂建立并维护采购网络，从而为特定汽车项目在全球 汽车市场上的推广应用服务。同时，翰昂汽车零部件（上海）有限公司还向翰昂
2-1-134
提供市场调查、产品测试、样品采购应用等支持服务。
C、生产模式
翰昂根据产品订单、原材料库存量和生产能力自行制定生产计划，并根据计 划安排具体的生产活动。
翰昂主要生产汽车空调系统和有关零部件，如冷凝器、散热器、蒸发器、水 箱等部件产品，其他产品部件通过代加工、委托加工、从控股股东下属工厂采购 等方式进行生产。
翰昂的产品生产流程主要包含成型、焊接及组装等环节。生产完成后，翰昂 负责产成品的库存。根据订单条款的不同，产品运输和保险费用由翰昂或客户负 责。
翰昂具备生产资质，已取得全国工业产品生产许可证。
翰昂是通过合资形式开展生产，主要生产技术由HANON SYSTEMS提供。 翰昂与HANON SYSTEMS之间签订了生产技术使用协议，主协议约定了提供生 产技术的方式，并就技术使用费的计算原则进行了约定。技术使用费按照产量的 一定比例计提，计提方式符合行业惯例；年度技术使用费金额是可根据生产计划 预见的，对于产品利润率的影响是固定的。
翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协 议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。补充协议有效期为至 客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产。
虽然翰昂目前在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖，但是翰昂 在长期的生产中已经积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已 取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。 D、销售模式
翰昂的产品主要分为汽车空调系统和汽车空调模块两大类，产品主要销售给 境内第三方整车制造商或汽车零部件企业，如北京现代摩比斯汽车零部件有限公 司、北京现代汽车有限公司等。
翰昂通过竞标的方式进入整车厂商的供应商体系，并开展长期的合作。 E、盈利模式
翰昂主要通过向汽车整车厂商和大型汽车零部件公司销售汽车空调系统和
2-1-135
汽车空调模块来实现盈利。
④主要产品产能、产量以及销量情况
报告期内，翰昂主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 单位：万套 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2014年度 | 100.00 | 111.89 | 111.89 |
| 2015年度 | 100.00 | 105.13 | 105.13 |
| 2016年1-3月 | 120.00 | 24.49 | 24.49 |
⑤原材料采购及主要供应商情况
A、原材料采购情况
翰昂采购的主要原料包括铝材、塑料件、汽车空调模块、压缩机等。 B、报告期内翰昂主要供应商情况
根据翰昂提供的资料，翰昂2014年主要供应商的具体信息如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | Hanon Systems | 71,102.48 | 25.44% |
| 2 | 汉拿伟世通空调（大连）有限公司 | 57,875.64 | 20.70% |
| 3 | 北京高山汽车空调有限公司 | 39,682.20 | 14.20% |
| 4 | 坪山汽车零部件（北京）有限公司 | 22,428.01 | 8.02% |
| 5 | 北京大起空调有限公司 | 15,119.57 | 5.41% |
| 合计 | 206,207.90 | 73.77% |
根据翰昂提供的资料，翰昂2015年主要供应商的具体信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 汉拿伟世通空调（大连）有限公司 | 52,356.58 | 21.46% |
| 2 | Hanon Systems | 46,997.18 | 19.26% |
| 3 | 北京高山汽车空调有限公司 | 36,325.55 | 14.89% |
| 4 | 荣成东亚汽车配件有限公司 | 16,916.97 | 6.93% |
| 5 | 坪山汽车零部件（北京）有限公司 | 16,434.81 | 6.74% |
| 合计 | 169,031.09 | 69.28% |
根据翰昂提供的资料，翰昂 2016 年 1-3 月主要供应商的具体信息如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 翰昂汽车零部件（大连）有限公司 | 12,891.43 | 21.34% |
| 2 | Hanon Systems | 12,387.34 | 20.51% |
| 3 | 北京高山汽车空调有限公司 | 5,566.95 | 9.22% |
2-1-136
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 4 | 荣成东亚汽车配件有限公司 | 4,672.61 | 7.37% |
| 5 | 坪山汽车零部件(北京)有限公司 | 3,902.91 | 6.46% |
| 合计 | 39,421.23 | 64.90% |
⑥翰昂销售及主要客户情况
翰昂的竞争对手主要为日本电装集团。与世界排名第一的电装集团相比，翰 昂具备价格优势，但技术和质量与电装集团相比稍弱。北京现代目前基本所有车 型的空调产品全部购自翰昂。因翰昂的生产基地为北京，基于运输成本的考虑， 目前销售区域限于京津冀地区。
翰昂目前主要客户为北京现代摩比斯汽车零部件有限公司，销售产品为空调 模块，同时直供北京现代空调系统，北京现代汽车有限公司为翰昂的第二大客户， 同时，翰昂还直供福特、起亚等一些整车厂家。
翰昂2014年主要客户的具体信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 260,892.04 | 81.66% |
| 2 | 北京现代汽车有限公司 | 34,821.79 | 10.90% |
| 3 | 北京现代摩比斯汽车配件有限公司 | 6,315.45 | 1.98% |
| 4 | 翰昂汽车空调（盐城）有限公司 | 3,869.89 | 1.21% |
| 5 | 汉拿伟世通空调（济南）有限公司 | 1,740.34 | 0.54% |
| 合计 | 307,639.51 | 96.30% |
翰昂2015年主要客户的具体信息如下：
| 翰昂2015年主要客户的具体信息如下： | 翰昂2015年主要客户的具体信息如下： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 247,752.97 | 84.58% |
| 2 | 北京现代汽车有限公司 | 22,911.03 | 7.82% |
| 3 | 汉拿伟世通空调（济南）有限公司 | 5,469.66 | 1.87% |
| 4 | 北京现代摩比斯汽车配件有限公司 | 5,392.96 | 1.84% |
| 5 | 翰昂汽车零部件（盐城）有限公司 | 3,695.73 | 1.26% |
| 合计 | 285,222.35 | 97.37% |
翰昂 2016 年 1-3 月主要客户的具体信息如下：
| 翰 | 昂2016年1-3月主要客户的具体信息如 | 下： | |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 58,890.45 | 84.01% |
| 2 | 北京现代汽车有限公司 | 6,206.03 | 8.85% |
| 3 | 汉拿伟世通空调(济南)有限公司 | 1,770.23 | 2.53% |
2-1-137
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 4 | 北京摩比斯汽车配件有限公司 | 1,300.82 | 1.86% |
| 5 | 翰昂汽车零部件(盐城)有限公司 | 834.94 | 1.19% |
| 合计 | 69,002.47 | 98.43% |
（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，翰昂所处行业为 “汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类 （GB/T4754-2011）》，翰昂所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所 属行业代码为C3660。
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（七）主要产品（或服务） 所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。 （8）2013-2015年度利润分配情况
根据HANON SYSTEMS与海纳川签订的《合资合同》，以及翰昂的《公司章 程》，翰昂的分红政策如下：
董事会可在其认为合适的时候按其认为合适的方式分配利润，以人民币分配 利润的支付应在宣派后30天内支付，在宣布任何利润分配前，董事会可按其不时 斟酌决定认为适当的金额，将翰昂可供分配利润的任何部分留出，作为流动资金 或作为储备基金以备意外之需，或用于董事会认为有助于翰昂的最佳利益而为法 律允许的其他目的。
考虑到翰昂分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配 进行约定。因此，本次交易后不排除因翰昂业务发展需要、分红决议未通过董事 会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。
虽然根据翰昂的分红政策并未约定翰昂应每年进行分红，但从2013-2015年 翰昂的分红情况看，翰昂的年均分红较多，未来上市公司的投资收益可以保障。 从翰昂2013-2015年分红情况看，累计已形成决议的分红金额为12,200万元，截至 2015年底已发放完毕的有7,480万元。按累计已形成决议的分红金额计算，翰昂 2013-2015年年均分配利润4,066.67万元，年均分红较多。
2013年因翰昂当时的外方股东Climate Global L.L.C.被其母公司HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并而需要办理股东变更
2-1-138
手续，按照税务部门相关规定未进行分红。2014年全年海纳川共获得翰昂分红 7,480万元。2015年11月27日，翰昂形成分红的董事会决议，海纳川获得翰昂分 红4,720万元，但由于外方股东HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL
CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，需要办理各项手续的变更，该笔分 红待变更手续办理完成后再予以发放，该笔分红已于2016年1月完成发放。
2013-2015年翰昂的分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 股东名称 | 股东分红金额 |
| 2013年 | 海纳川 | - |
| 2014年 | 海纳川 | 7,480.00 |
| 2015年 | 海纳川 | 4,720.00万元 |
（9）其他情况
①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 截至本报告签署日，翰昂不存在未决诉讼、为关联方提供担保情况。
翰昂报告期内存在向控股股东关联方提供委托贷款的情况，截至2015年12 月31日，贷款余额1,595.98万元。截至本报告签署日，上述款项已偿还，不存在 其股东及其关联方的非经营性资金占用。
②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况 最近三年，翰昂未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况
A、质量控制情况
翰昂已通过ISO14001和OHSAS18001质量体系认证。
翰昂在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。 针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括生产过 程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程序、监 视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。
原材料质量控制方面，翰昂采购的原材料需通过汽车空调系统生产商和整车 生产商的质量认证，认证完成后，具体的质量控制由翰昂负责执行。若在进料检 验中发现原材料存在质量问题，则翰昂会向供应商进行退货。
生产的质量控制方面，翰昂的产品在批量生产前均需通过整车生产商的质量 认证，认证标准由整车生产商制定。认证完成后，翰昂负责具体的质量控制工作。
2-1-139
翰昂通过配备专门质量控制人员进行生产线上的控制和检测以确保产品质量达 标。此外，翰昂还拥有一个实验室对产成品进行质量和可靠性测试。
最近三年，翰昂不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚的情形。
B、安全生产
最近三年，翰昂不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚的情形。
翰昂建立了完善的安全管理程序和安全管理制度，包括作业许可程序、危险 场所、设备安全管理制度等。
④环保情况
最近三年，翰昂均能遵守有关环保法律法规，最近三年无环保处罚记录。 ⑤主要经营资质情况
2015年8月27日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于向翰昂核发 编号为XK06-015-01562《全国工业产品生产许可证》，核准的产品名称为：制冷 设备，证书有效期至2020年8月26日。
2013年12月5日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局和北京市地方税务局联合向翰昂核发编号为“GR201311000564”的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。
2013年6月7日，翰昂取得北京中安质环技术评价中心有限公司认证的“ABQ
Ⅱ（京）201300021”《安全生产标准化二级企业》（机械），有效期至2016年6月。
2015年3月2日，翰昂获得认证，其空调系统和发动机冷却模块的设计和制造 符合ISO/TS16949:2009标准，证书注册号：50350161 TS09，有效期至2018年3月 1日。
⑥主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
⑦报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，翰昂的核心技术人员队伍稳定。
4 、天纳克减振
（1）交易标的基本情况
2-1-140
名称：天纳克（北京）汽车减振器有限公司 设立时间：1995年11月7日 法定代表人：过鹏 注册资本：1,162万美元 统一社会信用代码：911100006000403720
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市通州区通州工业开发区梧桐路
主要办公地点：北京市通州区通州工业开发区梧桐路
经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销 售自产产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①1995年11月，天纳克减振设立
天纳克减振系成立于1995年11月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下 审批程序：
1995年11月3日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于合资经营“北京蒙诺 汽车减震器有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[1995]818 号），同意中外合资企业“北京蒙诺汽车减震器有限公司”成立。
1995年11月3日，天纳克减振取得批准号为“外经贸资字[1995]0782号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。 1995年11月7日，北京市工商局向天纳克减振核发了《企业法人营业执照》 （注册号：企合京总字第010833号）。
天纳克减振设立时的股权结构如下：
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 406.70 | - | 货币 | 49.00% |
| 2 | 蒙诺汽车设备公司 | 423.30 | - | 货币 | 51.00% |
| 合计 | 830.00 | - | - | 100.00% |
②1995年12月，天纳克减振第一次变更实收资本
1995年12月21日，安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》，验证天纳克 减振已收到股东缴纳的出资合计830万美元，均为货币出资。
2-1-141
北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企 合京总字第010833号）。
本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 实缴出资占比 |
| 1 | 北汽集团 | 406.70 | 406.70 | 货币 | 49.00% |
| 2 | 蒙诺汽车设备公司 | 423.30 | 423.30 | 货币 | 51.00% |
| 合计 | 830.00 | 830.00 | - | 100.00% |
③2006年9月，天纳克减振第一次增资
2005年12月31日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意新增注册资本332 万美元，由天纳克汽车经营有限公司（原蒙诺汽车设备公司）以货币出资。
2006年7月10日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽 车减振器有限公司增资及变更合同章程的批复》（京商资字[2006]853号），同意 天纳克减振增资事宜。
2006年7月15日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。 2006年9月25日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：企合京总字第010833号）。
本次增资完成后，天纳克减振的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 406.70 | 406.70 | 货币 | 35.00% |
| 2 | 天纳克汽车经营有限公司 | 755.30 | 423.30 | 货币 | 65.00% |
| 合计 | 1,162.00 | 830.00 | - | 100.00% |
④2006年11月，第二次变更实收资本
2006年11月23日，匡正会计师事务所出具“匡正审字（2006）5017号”《验资 报告》，验证截至2006年11月15日，天纳克减振已收到股东缴纳新增出资合计332 万美元，均为货币出资。
2006年11月28日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：企合京总字第010833号）。
本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：
单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
2-1-142
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北汽集团 | 406.70 | 406.70 | 货币 | 35.00% |
| 2 | 天纳克汽车经营有限公司 | 755.30 | 755.30 | 货币 | 65.00% |
| 合计 | 1,1620 | 1,162.00 | - | 100.00% |
⑤2012年7月，天纳克减振第一次股权转让
2010年9月16日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意股东北汽集团将 其持有的35%股权转让给海纳川，其他股东放弃优先购买权。
2011年11月12日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽 车减振器有限公司股权转让的批复》（京商资字[2011]843号），同意天纳克减振 股权转让事宜。
同日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。
2012年7月16日，天纳克减振完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，天纳克减振的股权结构如下：
| 单位：万美元 | 单位：万美元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 海纳川 | 406.70 | 406.70 | 货币 | 35.00% |
| 2 | 天纳克汽车经营有限公司 | 755.30 | 755.30 | 货币 | 65.00% |
| 合计 | 1,162.00 | 1,162.00 | - | 100.00% |
⑥2016年5月，天纳克减振的股权无偿划转并变更外方股东
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了 同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该股 权的优先购买权。
2016年1月25日，天纳克减振形成董事会决议，同意海纳川将其持有的天纳 克减振的35%股权转让给滨州发动机，同意天纳克汽车工业经营有限公司将其持 有的天纳克减振65%股权转让给其全资子公司天纳克（中国）有限公司，并相应 修改合资合同和章程。
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海
2-1-143
纳川将其持有的天纳克减振35%股权无偿划转给滨州发动机。
2015年5月9日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商资 [2016]32号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更股 权及经营范围的批复》；
2016年6月12日，天纳克减振完成了上述事项的工商变更登记。 （3）股权控制关系
截至本报告签署日，天纳克（中国）有限公司直接持有天纳克减振755.3万 美元股权，占公司总股权的65%，根据北京市通州区商务委员会的批复，天纳克 减振的股权控制关系如下：
==> picture [379 x 262] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
天纳克（中国）有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
65% 35%
天纳克（北京）汽车减震器有限公司
----- End of picture text -----
天纳克减振受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ） 上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）的全资子公司，与渤海活塞无关联关系。
（4） 最近两年及一期 的主要财务指标
天纳克减振 最近两年及一期 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
| 资产总额 | 66,516.74 | 64,041.27 |
59,799.64 |
| 负债总额 | 31,777.05 | 33,469.61 |
32,687.37 |
2-1-144
| 2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
|---|---|---|
| 34,739.69 | 30,571.65 |
27,112.27 |
| 24,882.96 | 96,714.47 |
91,770.05 |
| 4,983.97 | 21,280.19 |
17,737.53 |
| 4,168.03 | 18,155.10 |
15,117.27 |
| 4,429.80 | 19,781.45 |
17,994.93 |
| 47.77% | 52.26% |
54.66% |
| 27.48% | 27.10% |
26.45% |
天纳克减振 最近两年及一期 的非经常性损益明细如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 固定资产处置损益 | - | 56.14 |
-66.04 |
| 其他营业外收入和支出 | -2.94 | -8.22 | 1.66 |
| 小计 | -2.94 | 47.93 | -64.39 |
| 所得税影响额 | 0.44 | -7.19 | 9.66 |
| 扣税后合计 | -2.50 | 40.74 | -54.73 |
（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
①主要资产权属状况
经普华永道审计，截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，天纳克减振的资 产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 27,478.31 | 41.31% | 26,334.16 | 41.12% |
| 应收票据 | 1,071.80 | 1.61% | 1,345.03 | 2.10% |
| 应收账款 | 21,630.12 | 32.52% | 21,828.50 | 34.09% |
| 其他应收款 | 111.41 | 0.17% | 61.74 | 0.10% |
| 预付账款 | 1,009.90 | 1.52% | 369.92 | 0.58% |
| 存货 | 4,631.66 | 6.96% | 3,384.62 | 5.29% |
| 其他流动资产 | 0.04 | 0.00% | - | - |
| 流动资产合计 | 55,933.25 | 84.09% | 53,323.95 | 83.26% |
| 固定资产 | 7,885.25 | 11.85% | 7,980.21 | 12.46% |
| 在建工程 | 537.76 | 0.81% | 551.80 | 0.86% |
| 无形资产 | 996.15 | 1.50% | 1,017.05 | 1.59% |
| 递延所得税资产 | 1,164.34 | 1.75% | 1,168.25 | 1.82% |
| 非流动资产合计 | 10,583.49 | 15.91% | 10,717.31 | 16.74% |
2-1-145
资产合计 66,516.74 100% 64,041.27 100.00%
A、土地使用权
截至本报告签署日，天纳克减振拥有的国有土地使用权情况如下：
| 使用 权人 |
座落 | 面积（m2） | 终止日期 | 使用权类型 和用途 |
土地使用权证号 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天纳克 减振 |
通州区工业 开发区内 |
30,778.87 | 2054.12.29 | 出让，工业 | 京通国用（2010 出）第025号 |
已质 押 |
B、房屋使用权
截至本报告签署日，天纳克减振拥有一处房屋但尚未取得产权证。该处房屋 已履行下述审批手续：
2003年8月11日，天纳克减振取得编号为“2003通规建字0239号”《建设工程 规划许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧 桐路。
2004年4月15日，天纳克减振取得编号为“00（建）2004·0754”《建筑工程施 工许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧桐 路。
2005年10月28日，天纳克减振完成上述建设项目的竣工验收备案。 C、专利 截至本报告签署日，天纳克减振合计拥有14项实用新型专利，具体情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 减震器储液筒的检具 | 2015201819176 | 2015.03.27 | 无 |
| 2 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 减震器检验定位装置 | 2015201825054 | 2015.03.27 | 无 |
| 3 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 用于减震器的检测台 | 2015201825919 | 2015.03.27 | 无 |
| 4 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 减震器焊接定位夹具 | 2015201825923 | 2015.03.27 | 无 |
| 5 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 汽车减震器的综合检 具 |
2015201825938 | 2015.03.27 | 无 |
| 6 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 用于减振器的复原缓 冲结构 |
201520006253X | 2015.01.06 | 无 |
| 7 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 精确调节阻尼值的汽 车减振器 |
201520006782X | 2015.01.06 | 无 |
| 8 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 用于减振器的密封结 构以及包括该密封结 |
201420386192X | 2014.07.14 | 无 |
2-1-146
| 序 号 |
权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 构的减振器 | ||||||
| 9 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 具有可挠性变形滑动 密封环的减振器 |
2012204841712 | 2012.09.20 | 无 |
| 10 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 一种可倾斜安装的减 振器 |
2012204323323 | 2012.08.28 | 无 |
| 11 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 一种具有全开阀片的 复原阀 |
2012204292715 | 2012.08.27 | 无 |
| 12 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 可拆卸的减震器底阀 | 2012204255044 | 2012.08.24 | 无 |
| 13 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 一种汽车减振器的贮 油分流顶盖 |
2012204255114 | 2012.08.24 | 无 |
| 14 | 天纳克减 振 |
实用新型 | 一种液压复原缓冲减 振器 |
2012204255152 | 2012.08.24 | 无 |
D、商标
截至本报告签署日，天纳克减振无注册商标。
E、计算机软件著作权
截至本报告签署日，天纳克减振拥有以下9项计算机软件著作权，具体情况
下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 |
首次发表日 | 取得 方式 |
登记号 | 权利范围 |
| 1 | 减振器内部阻尼气 压温度分析系统 V1.0 |
天纳克 减振 |
未发表 | 原始 取得 |
2015SR022760 | 全部权利 |
| 2 | 减振器悬架弹簧矢 量线计算测试软件 V1.0 |
天纳克 减振 |
未发表 | 原始 取得 |
2015SR022723 | 全部权利 |
| 3 | 减振器阻尼力值调 控系统V1.0 |
天纳克 减振 |
未发表 | 原始 取得 |
2015SR022642 | 全部权利 |
| 4 | 减振器自动组装生 产线控制系统V1.0 |
天纳克 减振 |
未发表 | 原始 取得 |
2015SR022375 | 全部权利 |
| 5 | 减振器开发结构设 计软件V1.0 |
天纳克 减振 |
未发表 | 原始 取得 |
2015SR021434 | 全部权利 |
| 6 | 减震器调教车MTS 智能管理系统V1.0 |
天纳克 减振 |
2011.04.20 | 原始 取得 |
2011SR063304 | 全部权利 |
| 7 | Audi前后减震器柔 性生产智能管理系 统V1.0 |
天纳克 减振 |
2011.03.30 | 原始 取得 |
2011SR063302 | 全部权利 |
| 8 | 电控减震器CES嵌 入式管理系统V1.0 |
天纳克 减振 |
2011.04.12 | 原始 取得 |
2011SR063081 | 全部权利 |
2-1-147
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 |
首次发表日 | 取得 方式 |
登记号 | 权利范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 减震器耐久实验智 能测试系统V1.0 |
天纳克 减振 |
2011.03.03 | 原始 取得 |
2011SR063079 | 全部权利 |
②主要负债及或有负债情况
经普华永道审计， 截至 2016 年 3 月 31 日，天纳克减振的负债总额为 31,777.05 万元，主要由应付账款和其他应付款构成，应付账款主要为应付材料采购款。 天纳克减振不存在或有负债 。 截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，天纳克减 振的负债结构如下：
| 振的负债结构如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 50.00 | 0.16% | 50.00 | 0.15% |
| 应付账款 | 22,778.25 | 71.68% | 24,330.38 | 72.69% |
| 应付职工薪酬 | 2,121.54 | 6.68% | 2,697.39 | 8.06% |
| 应交税金 | 590.47 | 1.86% | 382.79 | 1.14% |
| 其他应付款 | 6,074.05 | 19.11% | 5,838.67 | 17.44% |
| 预收账款 | 1.76 | 0.01% | - | - |
| 流动负债合计 | 31,616.07 | 99.49% | 33,299.22 | 99.49% |
| 长期应付职工薪酬 | 160.98 | 0.51% | 170.39 | 0.51% |
| 非流动负债合计 | 160.98 | 0.51% | 170.39 | 0.51% |
| 负债合计 | 31,777.05 | 100% | 33,469.61 | 100.00% |
③对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日 ，天纳克减振不存在对外担保情况。
（6）主营业务
①主营业务
天纳克减振的主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专 用减振器等产品。
②主要产品的工艺流程
2-1-148
==> picture [416 x 142] intentionally omitted <==
③业务模式
A、研发模式
天纳克减振的控制人天纳克（中国）有限公司在全球拥有多个研发中心。天 纳克减振在中国拥有一个具有研发资质的实验室，目前具备一定独立研发能力。 研发模式一般分为两种，一种为整车开发阶段随底盘项目组进行研发，周期为一 到两年；另一种为单独立项的核心技术研发，包括但不限于致力于汽车轻量化、 成本控制、阀系、电子控制等方面的研究。
目前核心技术包括阀系（设计及与整车的调校匹配）、减振器结构设计、耐 久性能、耐高温性能以及生产工艺等方面。
天纳克减振主要以内部自主研发为主，在新项目与新技术的研究与开发过程 中，充分利用企业内部资源，开发内部潜力，委派相关工程师去欧洲学习，培训， 把先进的技术引入国内，与欧洲总部METC EEEC研发中心共同协作，完成新技 术的研发。
另外，天纳克减振在一些低成本研发和应用项目中，采用合作研发，结合国 内本行业的状态，与战略供应商合作，优化设计方案，提供最优设计。
目前天纳克减振暂无委托外包研发项目，对于自主研发和合作研发两种方式 产生的知识产权均归天纳克减振所有。
B、采购模式
天纳克减振采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名 单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。与销售类似，采购合 同一般时间也较长，约为5年。目前主要为国内供应商，原材料国产化率超过80%。 C、生产模式
天纳克减振严格按照OEM客户订单进行生产的模式。
2-1-149
D、销售模式
天纳克减振采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。主要通 过整车厂的公开招投标取得销售订单。
E、盈利模式
天纳克减振主要通过向汽车整车生产商销售机动车减振器、独立悬挂、减振 器芯总成和专用减振器等产品来实现盈利。
④主要产品产能、产量以及销量情况
报告期内，天纳克减振主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 单位：万套 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2014年度 | 1000.00 | 810.00 | 811.00 |
| 2015年度 | 1000.00 | 830.00 | 822.00 |
| 2016年1-3月 | 1000.00 | 206.00 | 206.00 |
⑤原材料采购及主要供应商情况
A、原材料采购情况
主要原材料包括：金属、活塞杆、液压油、氮气等。
B、报告期内天纳克减振主要供应商情况
2014年前五大供应商及采购金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 2014年采购额 | 占总采购额比例 |
| 1 | 锦州万友机械部件有限公司 | 6,075.09 | 11.40% |
| 2 | 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 | 3,468.15 | 6.50% |
| 3 | FUCHS SCHMIERSTOFFE GMBH | 3,364.30 | 6.30% |
| 4 | 天津北特汽车零部件有限公司 | 3,023.27 | 5.70% |
| 5 | 天津富力丰汽车部件有限公司 | 2,876.44 | 5.40% |
| 合计 | 18,807.26 | 35.30% |
2015年前五大供应商及采购金额如下：
| 2015年前五大供应商及采购金额如下： | 2015年前五大供应商及采购金额如下： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 2015年采购额 | 占总采购额比例 |
| 1 | 锦州万友机械部件有限公司 | 6,796.00 | 11.60% |
| 2 | 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 | 4,290.98 | 7.40% |
| 3 | 天津富力丰汽车部件有限公司 | 4,183.37 | 7.20% |
| 4 | Fuchs Europe Schmierstoffe GMBR | 4,168.65 | 7.10% |
| 5 | 天津北特汽车零部件有限公司 | 3,339.60 | 5.70% |
| 合计 | 22,778.60 | 39.00% |
2-1-150
2016 年 1-3 月前五大供应商及采购金额如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2015年采购额 | 占总采购额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 锦州万友机械部件有限公司 | 1,693.13 | 11.33% |
| 2 | 张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司 | 1,091.62 | 7.31% |
| 3 | 天津富力丰汽车部件有限公司 | 908.11 | 6.08% |
| 4 | FUCHS SCHMIERSTOFFE GMBH | 887.47 | 5.94% |
| 5 | 天津北特汽车零部件有限公司 | 874.51 | 5.85% |
| 合计 | 5,454.84 | 36.51% |
⑥天纳克减振销售及主要客户情况
目前主要客户为通用、上海大众、一汽大众、奥迪、福特、奇瑞、捷豹路虎、 北京现代、戴姆勒、江铃、东风标致雪铁龙、北汽、上汽、马自达、铃木等。
2014年主要客户构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占销售额比例 |
| 1 | 长安福特汽车有限公司 | 31,567.35 | 34.40% |
| 2 | 上海通用汽车有限公司 | 21,534.00 | 23.47% |
| 3 | 一汽大众汽车有限公司 | 17,756.00 | 19.35% |
| 4 | 上海大众汽车有限公司 | 13,668.12 | 14.89% |
| 5 | 江铃汽车股份有限公司 | 2,488.84 | 2.71% |
| 合计 | 87,014.31 | 94.82% |
2015年主要客户构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占销售额比例 |
| 1 | 长安福特汽车有限公司 | 30,854.31 | 31.90% |
| 2 | 上海通用汽车有限公司 | 21,222.68 | 21.94% |
| 3 | 一汽大众汽车有限公司 | 16,022.28 | 16.57% |
| 4 | 上海大众汽车有限公司 | 14,333.30 | 14.82% |
| 5 | 北京现代汽车有限公司 | 4,970.32 | 5.14% |
| 合计 | 87,402.89 | 90.37% |
2016 年 1-3 月主要客户构成如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占销售额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长安福特汽车有限公司 | 8,493.20 | 34.13% |
| 2 | 一汽大众汽车有限公司 | 4,765.41 | 19.15% |
| 3 | 上汽大众汽车有限公司 | 4,080.29 | 16.40% |
| 4 | 上汽通用汽车有限公司 | 3,818.95 | 15.35% |
2-1-151
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占销售额比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 北京现代汽车有限公司 | 1,944.84 | 7.82% |
| 合计 | 23,102.70 | 92.85% |
（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克减振所处 行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分 类（GB/T4754-2011）》，天纳克减振所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制 ” 造 ，所属行业代码为C3660。
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服 务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。 （8）2013-2015年度利润分配情况
根据天纳克减振的《合资合同》，以及天纳克减振的《公司章程》，天纳克减 振的分红政策如下：
天纳克减振应从税后利润中提取公司储备基金、生产发展基金以及职工奖励 及福利基金后，经董事会一致同意的作为投资和偿还贷款的金额提留后，董事会 每年应将全部税后利润以红利方式按双方在天纳克减振注册资本中的投资比例 在双方之间进行分配。上一年度亏损未弥补前不得分配利润，提留的上个年度的 利润可以并入本年度可分利润之中一起分配，或在将弥补当年赤字后加以分配。 天纳克减振每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各 方应分的利润。
考虑到天纳克减振分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利 润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因天纳克减振业务发展需要、分红决 议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。
2013-2015年，天纳克减振每年均按照分红政策进行了分红。 2013-2015年天纳克减振的分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 股东名称 | 股东分红金额 |
| 2013年 | 海纳川 | 2,625.00 |
| 2014年 | 海纳川 | 3,709.04 |
| 2015年 | 海纳川 | 5,143.50 |
（9）其他情况
2-1-152
①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，天纳克减振不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。
②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
最近三年，天纳克减振未进行与市场化交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况
A、质量控制情况
天纳克减振在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制 制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括 生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程 序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。
最近三年，天纳克减振不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法 规和规范性文件而受到处罚的情形。
B、安全生产情况
最近三年，天纳克减振不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法 规和规范性文件而受到处罚的情形。
④环保
最近三年，天纳克减振不存在因违反有关环境保护监督管理方面的法律、法 规和规范性文件而受到处罚的情形。
⑤主要经营资质情况
天纳克减振持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局 和北京市地方税务局于2014年12月12日共同核发的编号为GF201411000913的 《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2013年6月28日，天纳克减振获得认证，其减振器的设计和制造符合ISO/TS 16949:2009标准，证书登记号码：01111060179，有效期至2016年6月27日。
2015年1月21日，天纳克减振获得认证，其汽车减振器的设计和生产符合 ISO14001:2004+Cor.1:2009 及 BS OHSAS18001:2007 标准，证书登记号码： 01104060179及01113060179，有效期至2018年1月20日。
⑥主要产品生产技术所处的阶段
2-1-153
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
⑦报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，英瑞杰的核心技术人员队伍稳定。
5 、天纳克排气
（1）基本情况
名称：天纳克（北京）排气系统有限公司
设立时间：2009年10月14日
法定代表人：许小江 注册资本：210万美元
统一社会信用代码：91110112692304637J
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市通州区工业开发区梧桐路（天纳克（北京）汽车减振器有
限公司内）
主要办公地点：北京市通州区工业开发区梧桐路
经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品。 （2）历史沿革
①2009年10月，天纳克排气设立
天纳克排气系成立于2009年10月14日的有限责任公司，其设立时已履行如下 审批程序：
2009年9月27日，北京市通州区商务委员会下发《关于天纳克（北京）排气 系统有限公司合同章程及董事会成员组成的批复》（通商资字[2009]71号），同意 中外合资企业“天纳克（北京）排气系统有限公司”成立。
2009年10月14日，天纳克排气取得批准号为“商外资京资字[2009]0004号《中” 华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为 1100692304637。
2009年10月14日，北京市工商局向天纳克排气核发了《企业法人营业执照》 （注册号：110000450114548）。
天纳克排气设立时的股权结构如下：
单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
2-1-154
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天纳克汽车经营有限公司 | 107.10 | - | 货币 | 51.00% |
| 2 | 海纳川 | 102.90 | - | 货币 | 49.00% |
| 合计 | 210.00 | - | - | 100.00% |
②2010年1月，天纳克排气第一次变更实收资本
2009年12月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2009）1026号”《验资 报告》，验证截至2009年11月20日，天纳克排气已收到股东首期缴纳的出资合计 80万美元，均为货币出资。
2010年1月7日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：
| 单位：万美元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 天纳克汽车经营有限公司 | 107.10 | 40.80 | 51.00% |
| 2 | 海纳川 | 102.90 | 39.20 | 49.00% |
| 合计 | 210.00 | 80.00 | 100.00% |
③2012年2月，天纳克排气第二次变更实收资本
2011年9月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2011）1015号”《验资 报告》，验证截至2011年11月9日，天纳克排气已收到股东缴纳的第二期出资合计 8130万美元，均为货币出资。
2012年2月2日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：110000450105137）。
本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：
| 单位：万美元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 天纳克汽车经营有限公司 | 107.10 | 107.10 | 51.00% |
| 2 | 海纳川 | 102.90 | 102.90 | 49.00% |
| 合计 | 210.00 | 210.00 | 100.00% |
④2016年5月，天纳克排气的股权无偿划转并变更外方股东
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有天纳克减振35%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。
2-1-155
2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了 同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该股 权的优先购买权。
2016年1月25日，天纳克排气召开董事会，同意海纳川将其持有的天纳克排 气的49%股权转让给滨州发动机，同意天纳克汽车经营有限公司将其持有的天纳 克排气51%股权转让给其全资子公司天纳克（中国）有限公司，并相应修改合资 合同和章程。
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海 纳川将其持有的天纳克排气49%股权无偿划转给滨州发动机。
2015年5月9日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商资 [2016]33号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转让 的批复》；
2016年6月12日，天纳克减排气完成了上述事项的工商变更登记。 （3）股权控制关系
截至本报告签署日，天纳克（中国）有限公司直接持有天纳克排气107.1万 美元股权，占公司总股权的51%，为其控股股东。根据北京市通州区商务委员会
批复，天纳克排气的股权控制关系如下：
| 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司 北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司 北京海纳川汽车部件股份有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100% 100% 100% 40% 60% 100% 北京市人民政府 100% 天纳克（中国）有限公司 天纳克（北京）排气系统有限公司 51% 49% |
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | 北京市人民政府 | 北京市人民政府 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 0% | 10 | 0% |
天纳克排气受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）
2-1-156
上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC）的全资子公司，与渤海活塞无关联关系。
（4） 最近两年及一期 的主要财务指标
天纳克排气 最近两年及一期 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 资产总额 负债总额 股东权益 营业收入 利润总额 净利润 经营活动产生的现金流量净额 资产负债率 毛利率 |
2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
|---|---|---|---|
| 10,809.14 | 14,423.22 | 12,733.85 | |
| 5,817.79 | 10,145.16 | 9,181.76 | |
| 4,991.35 | 4,278.06 | 3,552.08 | |
| 5,191.99 | 25,648.06 | 26,698.42 | |
| 788.91 | 3,635.82 | 2,744.00 | |
| 713.29 | 2,724.41 | 2,048.36 | |
| -606.49 | 1,365.74 | 4,272.76 | |
| 53.82% | 70.34% | 72.11% | |
| 19.98% | 17.90% | 14.32% |
天纳克排气 最近两年及一期 的非经常性损益情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业外支出 | - | -7.07 | - |
| 所得税影响额 | - | 1.77 | - |
| 扣税后合计 | - | -5.30 | - |
（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ①主要资产权属状况
经普华永道审计，截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，天纳克排气的资
产构成如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 3,269.73 | 30.25% | 3,967.46 | 27.51% |
| 应收票据 | 1,038.00 | 9.60% | 861.70 | 5.97% |
| 应收账款 | 4,556.57 | 42.15% | 7,572.20 | 52.50% |
| 其他应收款 | 1.50 | 0.01% | - | - |
| 存货 | 57.81 | 0.53% | 67.40 | 0.47% |
| 流动资产合计 | 8,923.61 | 82.56% | 12,468.77 | 86.45% |
| 固定资产 | 981.86 | 9.08% | 1,006.44 | 6.98% |
2-1-157
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在建工程 | 706.48 | 6.54% | 704.13 | 4.88% |
| 无形资产 | 33.42 | 0.31% | 34.41 | 0.24% |
| 递延所得税资产 | 163.77 | 1.52% | 209.47 | 1.45% |
| 非流动资产合计 | 1,885.53 | 17.44% | 1,954.45 | 13.55% |
| 资产总计 | 10,809.14 | 100.00% | 14,423.22 | 100.00% |
A、土地使用权
截至本报告签署日，天纳克排气无土地使用权。
B、房屋所有权
截至本报告签署日，天纳克排气无房屋所有权。
C、专利
截至本报告签署日，天纳克排气无专利。
D、商标
截至本报告签署日，天纳克排气无注册商标。 ②主要负债及债务转移情况
经普华永道审计，天纳克排气的负债主要为应付账款（应付材料采购款）。 截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，天纳克排气的负债结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | |
| 应付账款 | 4,968.09 | 85.39% | 8,507.62 | 83.86% |
| 应付职工薪酬 | 121.19 | 2.08% | 176.52 | 1.74% |
| 应交税金 | -90.78 | -1.56% | 283.80 | 2.80% |
| 其他应付款 | 819.30 | 14.08% | 1,177.22 | 11.60% |
| 流动负债合计 | 5,817.79 | 100.00% | 10,145.16 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 5,817.79 | 100.00% | 10,145.16 | 100.00% |
③对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日 ，天纳克排气不存在提供对外担保的情况。 （6）主营业务
①主营业务
天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品。 包括排气系统管件，汽车结构件等。
2-1-158
②主要产品的工艺流程
==> picture [361 x 613] intentionally omitted <==
③业务模式
A、研发模式
2-1-159
天纳克排气的控股股东天纳克（中国）有限公司在中国拥有多个关于排气系 统的研发中心。天纳克排气通过与上述研发中心合作的方式开展研发工作。研发 模式一般分为两种，一种为随整车一同进行研发，周期为一到两年；另一种为单 独立项的核心技术研发。
B、采购模式
天纳克排气的零部件均为外购，采用批量采购的方式，通过对供应商进行打 分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。 与销售类似，采购合同一般时间也较长，约为5年。
C、生产模式
天纳克排气严格按照OEM客户订单进行生产的模式。 D、销售模式
天纳克排气采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。主要通 过公开招投标取得销售订单。
E、盈利模式
天纳克排气主要通过向汽车整车生产商销售汽车排气系统等来实现盈利。 ④主要产品产能、产量以及销量情况
报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下： | 报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下： | 报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下： | 报告期内，天纳克排气主要产品的产能、产量及销量情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万套 | |||
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2014年度 | |||
| RBC | 20.00 | 23.19 | 23.20 |
| LFC | - | - | - |
| C51E | - | - | - |
| C50E | 12.40 | 5.08 | 5.00 |
| C60F | 4.63 | 0.08 | 0.08 |
| C61X | - | - | - |
| 2015年度 | |||
| RBC | 20.00 | 21.05 | 21.10 |
| LFC | 8.00 | 0.14 | 0.13 |
| C51E | 6.80 | 0.37 | 0.34 |
| C50E | 5.60 | 5.29 | 5.26 |
| C60F | 0.50 | 0.10 | 0.10 |
| C61X | 9.25 | 3.05 | 3.05 |
| 2016年1-3月 |
2-1-160
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
|---|---|---|---|
| RBC | 20.00 | 4.02 | 4.00 |
| LFC | 8.00 | 0.03 | 0.03 |
| C51E | 6.80 | 1.62 | 1.62 |
| C50E | 5.60 | 0.06 | 0.06 |
| C60F | 0.50 | 0.00 | 0.00 |
| C61X | 9.25 | 0.08 | 0.07 |
⑤原材料采购及主要供应商情况
天纳克排气采购的主要原料是不锈钢等。
天纳克排气2014年主要供应商情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 天纳克（大连）排气系统有限公司 | 6,452.28 | 49.00% |
| 天纳克同泰（大连）排气系统有限公司 | 2,834.17 | 22.00% |
| 烟台世杰汽车配件有限公司 | 2,263.58 | 17.00% |
| 大连近江不锈钢管有限公司 | 913.44 | 7.00% |
| 铁岭顺达汽车配件有限公司 | 358.52 | 3.00% |
| 合计 | 12,821.99 | 98.00% |
天纳克排气2015年主要供应商情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 天纳克（大连）排气系统有限公司 | 5,625.36 | 44.00% |
| 烟台世杰汽车配件有限公司 | 1,950.29 | 14.00% |
| 大连近江不锈钢管有限公司 | 1,201.21 | 8.00% |
| 天津华瑞达汽车消声器有限公司 | 1,051.93 | 7.00% |
| 佛山市力派机车材料有限公司 | 931.61 | 6.00% |
| 合计 | 10,760.40 | 79.00% |
天纳克排气 2016 年 1-3 月主要供应商情况如下：
| 天纳克排气2016年1-3月主要供应商情况 | 如下： | |
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 天纳克（大连）排气系统有限公司 | 1,025.93 | 38.92% |
| 天津华瑞达汽车消声器有限公司 | 436.57 | 16.56% |
| 大连近江不锈钢管有限公司 | 266.39 | 10.11% |
| 烟台世杰汽车配件有限公司 | 219.96 | 8.34% |
| 河北伊斯泰克五金制品有限公司 | 164.24 | 6.23% |
| 合计 | 2,113.10 | 80.16% |
⑥天纳克排气销售及主要客户情况
天纳克排气2014年主要客户情况如下：
2-1-161
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 北京现代汽车有限公司 | 18,042.97 | 67.58% |
| 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 5,329.83 | 19.96% |
| 北京汽车股份有限公司以及下属子公司 | 2,829.11 | 10.60% |
| 天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司 | 67.78 | 0.25% |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 42.47 | 0.16% |
| 合计 | 26,312.16 | 98.55% |
天纳克排气2015年主要客户情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 北京现代汽车有限公司 | 15,128.88 | 58.99% |
| 北京汽车股份有限公司以及下属子公司 | 4,535.66 | 17.68% |
| 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 4,438.13 | 17.30% |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 1,329.70 | 5.18% |
| 天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司 | 46.84 | 0.18% |
| 合计 | 25,479.21 | 99.34% |
天纳克排气 2016 年 1-3 月主要客户情况如下：
| 天纳克排气2016年1-3月主要客户情况 | 如下： | |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 北京现代汽车有限公司 | 2,961.45 | 57.04% |
| 北京汽车股份有限公司以及下属子公司 | 1,247.97 | 24.04% |
| 北京现代摩比斯汽车零部件有限公司 | 733.17 | 14.12% |
| 北京海纳川汽车底盘有限公司 | 213.17 | 4.11% |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 18.47 | 0.36% |
| 合计 | 5,174.24 | 99.66% |
天纳克排气目前主要客户为北京现代、北汽集团的自主品牌，同时为长安汽 车做一些代加工业务。
公司立足现有市场和现有客户，取得和扩大北京现代第四工厂（沧州）、第 五工厂（重庆）的业务以及北汽集团自主品牌在株洲和景德镇的业务，未来的业 务增长点主要来自北京奔驰的业务（目前已在沟通合作）。
（7）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克排气所处 行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分 类（GB/T4754-2011）》，天纳克排气所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制
2-1-162
” 造 ，所属行业代码为C3660。
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（七）主要产品（或服务） 所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。 （8）2013-2015年度利润分配情况
根据天纳克排气的《合资合同》和《公司章程》，天纳克排气的分红政策如 下：
天纳克排气在提取了基金和保留了被董事会批准的投资资金或偿还贷款的 金额后，董事会应（各方应促使其）通过在股东中按照各方各自已持有的合资权 益的比例派发红利来分配每一财务年度的所有税后利润（“可分配利润”）。如果 根据天纳克排气的经营状况，可以在一个财务年度中进行临时的利润分配，董事 会在满足对财务事务的谨慎管理的条件下可以宣告和支付此临时利润。如果在以 前财务年度遭受亏损，则必须首先用当年的利润弥补亏损。如果亏损没有弥补则 不能进行利润分配。天纳克排气在之前任意财务年度所有利润可以和现财务年度 的可分配利润一并进行分配，或者，如果现财务年度亏损，在弥补现财务年度的 亏损后再进行分配。
考虑到天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利 润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因天纳克排气业务发展需要、分红决 议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。 2013-2015年，天纳克排气每年均按照分红政策进行了分红。 2013-2015年天纳克排气的分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 股东名称 | 股东分红金额 |
| 2013年 | 海纳川 | 686.00 |
| 2014年 | 海纳川 | 556.05 |
| 2015年 | 海纳川 | 979.23 |
（9）其他情况
①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担 保情况。
②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况 最近三年，天纳克排气未进行与市场化交易、增资或改制相关的评估或估值。
2-1-163
③质量和安全生产情况
天纳克排气在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制 制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括 生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程 序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。
最近3年天纳克排气不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。
最近3年天纳克排气不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。
④环保情况
最近三年天纳克排气均能遵守有关环保法律法规，最近三年无环保处罚记 录。
⑤主要经营资质
2014年9月22日，天纳克排气获得认证，其排气系统的设计和制造符合 ISO/TS16949:2009标准，证书登记号码01111116731，有效期至2017年9月21日。
⑥主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
⑦报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，天纳克排气的核心技术人员队伍稳定。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买资产是滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，其中泰 安启程51%股权由滨州发动机控制。因此，本次交易拟购买的资产为控股权。
2 、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有的滨州发动 机100%股权和泰安启程49%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3 、标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
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况。
（十二）会计政策
1 、收入的确认原则和计量方法
（1）滨州发动机
收入的金额按照滨州发动机在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收 或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额 列示。
与交易相关的经济利益能够流入滨州发动机，相关的收入能够可靠计量且满 足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 销售商品
拟收购子公司生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。拟收 购子公司将汽车零部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部 件制造商确认接收后确认收入。汽车及零部件制造商在确认接收后具有自行销售 汽车零部件产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（2）英瑞杰
收入的金额按照英瑞杰在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示。
与交易相关的经济利益能够流入英瑞杰，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 销售商品
英瑞杰生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。英瑞杰将汽 车零部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部件制造商确认 接收后，确认收入。
提供劳务
英瑞杰对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度， 按照完工百分比确认收入。
（3）翰昂
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收入的金额按照翰昂在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入翰昂，相关的收入能够可靠计量且满足下列 各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
销售商品
翰昂生产汽车零部件产品并销售予各地汽车及零部件制造商。翰昂将汽车零 部件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由汽车及零部件制造商确认接收 后，确认收入。汽车及零部件制造商在确认接收后具有自行销售汽车零部件产品 的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（4）天纳克排气
收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入天纳克排气，相关的收入能够可靠计量且满 足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 销售商品
天纳克排气将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收 后，确认收入。客户在确认接收后承担该产品可能发生毁损的风险。
（5）天纳克减振
收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入天纳克减振，相关的收入能够可靠计量且满 足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 销售商品
天纳克减振将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收 后，确认收入。客户在确认接收后承担该产品可能发生毁损的风险。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 标的资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3 、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 编制基础详见“第十章 财务会计信息”之“一、标的资产最近两年及一期
2-1-166
的简要财务报表”之“（一）滨州发动机最近两年及一期备考合并财务报表”之
“1、编制基础、编制方法和基本假设”。
报告期内，上述标的资产不存在合并范围变化情况。
- 4 、报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的资产不存在资产转移、剥离和调整情况。
-
5 、重大会计政策或会计估计差异情况
-
（1）标的公司与上市公司主要会计估计存在如下差异
-
①采用账龄分析法计提坏账准备的比例差异
公司采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 30% | 30% |
| 2－3年 | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
滨州发动机、泰安启程采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 0% | 0% |
| 1－2年 | 5% | 5% |
| 2－3年 | 15% | 15% |
| 3－4年 | 25% | 25% |
| 4－5年 | 50% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
②采用其他方法计提坏账准备的差异
公司采用其他方法计提坏账准备的组合如下：
| 组合名称 | 方法说明 |
|---|---|
| 合并报表范围内公司 | 不计提坏账准备 |
| 采用个别认定的组合 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 |
| 滨州发动机、泰安启程采用其他方法计提坏账准备的组合如下： | |
| 组合名称 | 方法说明 |
| 应收关联方 | 不计提坏账 |
| 股东借款、员工备用金、押金及其他 | 不计提坏账 |
③固定资产的折旧方法
公司各类固定资产的使用寿命、估计净残值和年折旧率如下：
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| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 25-45 | 5% | 3.80-2.10% |
| 通用设备 | 4-15 | 5% | 23.75-6.33% |
| 专用设备 | 8-10 | 5% | 11.88-9.50% |
| 运输设备 | 6 | 5% | 15.83% |
滨州发动机、泰安启程各类固定资产的使用寿命、估计净残值和年折旧率如 下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 生产工具、器具及家具 | 5 | 5% | 19.00% |
| 运输设备 | 4 | 5% | 23.75% |
| 电子设备及其他 | 3 | 5% | 31.67% |
（2）差异的原因
标的公司财务信息中，管理层根据企业自身的实际情况，确定了应收款项按 照组合风险计提坏账的比例及固定资产和无形资产折旧与摊销年限等会计估计。 具体确定这些会计估计时，管理层考虑了应收账款、固定资产、无形资产的相关 资产的特征，具体包括但不限于如下的因素：
| 主要会计估计 | 考虑的因素 |
|---|---|
| 应收款项按照组合风险计提坏账 的比例 |
标的公司的应收款项只有零星存在一年以上账龄的情 况，应收款项质量较好，综合考虑了以前年度与之具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率； 企业与债务人的业务合作状况； 企业与债务人之间的关联关系； 企业与债务人之间的雇佣关系 |
| 固定资产折旧年限 | 预计可使用年限 |
除上述会计估计存在差异外，标的资产与上市公司的其他会计政策及会计估 计不存在差异。
（3）对合并报表2015年净利润的影响金额
①坏账计提比例差异对合并利润的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 公司 | 对合并利润的影响 |
| 滨州发动机 | -0.48 |
| 泰安启程 | 64.19 |
| 翰昂 | -94.44 |
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| 公司 | 对合并利润的影响 |
|---|---|
| 天纳克减振 | 37.65 |
| 天纳克排气 | 14.93 |
| 英瑞杰 | 13.91 |
| 合计 | 35.76 |
注：1、测算坏账时扣除各公司对关联方的债权；2、对滨州发动机下属四家公司英瑞 杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气按照持股比例计算影响额。
②固定资产折旧年限差异对合并利润的影响
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 公司 | 对合并利润的影响 |
| 滨州发动机 | 59.80 |
| 泰安启程 | |
| 翰昂 | 47.24 |
| 天纳克减振 | 28.97 |
| 天纳克排气 | 1.36 |
| 英瑞杰 | 25.47 |
| 合计 | 162.85 |
6 、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，标的资产不存在特殊的会计处理政策。
二、泰安启程49%股权
（一）基本信息
名称：泰安启程车轮制造有限公司 设立时间：2012年2月7日 法定代表人：李宗奇 注册资本：21,000万元
统一社会信用代码：91370900590319627Q
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：泰安市泰山区东部新区
主要办公地点：泰安市泰山区东部新区
经营范围：低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研发、销 售；汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销售；进 出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；代理进出口业务
2-1-169
（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；机械产品的销售；提供自 产产品的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
（二）历史沿革
1 、 2012 年 2 月，泰安启程设立
泰安启程系成立于2012年2月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下程 序：
2012年1月29日，泰安市工商局向泰安启程核发了编号为“（泰）登记私名预 核字[2012]第065号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“泰安启程 ” 车轮制造有限公司 。
2012年2月2日，山东君楷会计师事务所出具了“鲁君楷验字[2012]第2080号” 《验资报告》，验证截至2012年2月1日，泰安启程已收到股东缴纳的出资合计500 万元，均为货币出资。
2012年2月7日，泰安市工商局向泰安启程核发了《企业法人营业执照》（注 册号：370900200030046）。
泰安启程设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 丹阳迪悦光学电子有限公司 | 450 | 货币 | 90% |
| 2 | 刘聪 | 30 | 货币 | 6% |
| 3 | 陈银忠 | 20 | 货币 | 4% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
2 、 2013 年 6 月，第一次股权转让
2013年6月3日，泰安启程股东会作出决议，同意刘聪将其持有泰安启程6% 的股权以30万元价格转让给丹阳迪悦光学电子有限公司；同意陈银忠将其持有泰 安启程4%的股权以20万元价格转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。
同日，刘聪、陈银忠分别与丹阳迪悦光学电子有限公司签订《股权转让协议 书》，及上述股权转让事宜达成约定。
2013年6月5日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：370900200030046）。
2-1-170
本次股权转让后，泰安启程的股权结构如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 丹阳迪悦光学电子有限公司 | 500 | 货币 | 100% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
3 、 2013 年 9 月，第一次增资
2013年6月25日，泰安启程做出股东决定，吸纳海纳川、泰安昱驰投资有限 公司为新股东，并与丹阳迪悦光学电子有限公司共同组成新的股东会。同日新股 东会作出决议，同意注册资本由500万人民币增至21,000万元，其中股东海纳川 以货币、实物认缴10,710万元；股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、 土地使用权认缴6,577万元；泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴3,213万元。
本次用于出资的实物和土地使用权履行了评估手续，由北京博产资产评估有 限公司分别出具了京博评报字[2013]第003号、京博评报字[2013]第004号《评估 报告》，并取得全体股东的确认。
2013年9月9日，泰安华泰有限责任会计师事务所出具“华泰会所验资字 （2013）第009号”《验资报告》，验证截至2013年9月9日，泰安启程收到股东缴 纳的增资首期出资合计16,000万元，其中：丹阳迪悦光学电子有限公司以货币出 资87.66003万元，以土地使用权出资755.94万元，以实物出资4,216.39997万元； 泰安昱驰投资有限公司以实物出资2,525万元；海纳川以货币出资8,415万元。
2013年9月12日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》 （注册号：370900200030046）
本次增资完成后，泰安启程的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 丹阳迪悦光学电子有限 公司 |
7,077 | 5,560 | 货币、实物、土 地使用权 |
33.7% |
| 2 | 泰安昱驰投资有限公司 | 3,213 | 2,525 | 实物 | 15.3% |
| 3 | 海纳川 | 10,710 | 8,415 | 货币 | 51% |
| 合计 | 21,000 | 16,500 | - | 100% |
4 、 2015 年 7 月，第二次股权转让
2015年7月5日，泰安启程召开股东会并通过决议，同意由诺德科技、海纳川 和泰安昱驰投资有限公司组成新的股东会。同日，丹阳迪悦光学电子有限公司与 诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权（对应认缴出
2-1-171
资人民币7,077万元）以61,262,161.54元的价格转让给诺德科技，其他股东放弃优 先购买权。本次股权转让的价格系根据2015年5月31日泰安启程经审计的净资产 确定。
根据江苏省丹阳市人民法院签发的“（2015）丹商初字第817号”《民事调解 书》、“（2015）丹执字第3122号”《民事裁定书》、“（2015）丹执字第3122号”《执 行裁定书》及“（2015）丹执字第3122号”《网拍成交确认书》，该买卖合同纠纷 案原告丹阳迪悦光学电子有限公司（以下简称“丹阳迪悦”）与被告泰安昱驰投资 有限公司（以下简称“泰安昱驰”）于2013年1月签订购销合同，约定泰安昱驰向 丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪悦交付设备后，泰安昱驰未按约付款。因此， 丹阳迪悦向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求泰安昱驰支付欠款。经该法院 主持调解，双方达成协议，约定泰安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全 部欠款34,737,602.72元及丹阳迪悦已垫付之案件受理费、保全费共计112,744元。 由于调解协议签署后泰安昱驰未履行上述义务，江苏省丹阳市人民法院作出裁定 强制执行泰安昱驰财产，拍卖泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权。该等股权 由诺德科技以2,700万元的最高价于2015年10月10日竞得。拍卖完成后，江苏省 丹阳市人民法院裁定泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权归于诺德科技所有， 同时同意终结该次执行程序。
2015年12月21日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码：91370900590319627Q）
本次股权变动完成后，泰安启程的股权结构如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 诺德科技 | 10,290 | 8,085 | 货币、实物、土 地使用权 |
49% |
| 2 | 海纳川 | 10,710 | 8,415 | 实物 | 51% |
| 合计 | 21,000 | 16,500 | - | 100% |
根据泰安启程的《公司章程》、泰安华泰有限责任会计师事务所于2013年9 月9日出具的“华泰会所验资字（2013）第009号”《验资报告》及诺德科技出具的 说明，泰安启程注册资本为21,000万元。海纳川认缴出资10,710万元，已实际缴 纳出资8,415万元，尚有2,295万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资10,290万 元，已实缴出资8,085万元，尚有2,205万元注册资本未缴纳。根据泰安启程的《公
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司章程》，上述未缴纳注册资本的出资期限为2030年12月31日。
根据渤海活塞和诺德科技分别出具的说明及双方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定，本次交易中泰安启程股权的估值已考虑其注册资本未 缴纳完毕之事宜，经各方协商一致，诺德科技的出资义务在本次交易完成后将由 渤海活塞直接或通过滨州发动机继续履行。
5 、 2016 年 2 月，泰安启程的股权无偿划转
2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海纳 川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先购 买权。
2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有 的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有泰安启程的51%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的泰安启程的51%股权无偿划转至滨州发动机。
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了海 纳川将其持有的泰安启程51%股权无偿划转给滨州发动机。
2016年2月22日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，滨州发动机直接持有泰安启程10,710万股股权，占公司 总股权的51%，为其控股股东。泰安启程的股权控制关系如下：
2-1-173
==> picture [379 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
诺德科技股份有限公司 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
49% 51%
泰安启程车轮制造有限公司
----- End of picture text -----
（四）最近两年及一期的主要财务指标
根据普华永道出具的审计报告，泰安启程 最近两年及一期 的主要财务数据如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年3月31日 /2016年1-3月 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014年12月31日 /2014年度 |
| 资产总额 | 32,640.83 | 37,515.79 |
27,500.07 |
| 负债总额 | 13,748.95 | 16,379.62 |
10,398.59 |
| 股东权益 | 18,891.88 | 21,136.16 |
17,101.49 |
| 营业收入 | 11,191.74 | 44,603.94 |
33,353.35 |
| 利润总额 | 973.01 | 4,758.76 |
503.79 |
| 净利润 | 641.55 | 4,034.68 |
278.37 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
290.52 | 4,167.09 |
418.61 |
| 资产负债率 | 42.12% | 43.66% |
37.81% |
| 毛利率 | 22.90% | 17.06% |
11.01% |
泰安启程 最近两年及一期 的非经常性损益情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 非流动资产处置损益 | 0.01 | 211.53 |
-2.29 |
| 计入当期损益的政府补助 | 34.92 | 72.96 |
- |
2-1-174
| 项目 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 小计 所得税影响额 扣税后合计 |
2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| -57.59 | 4.80 | 8.06 |
|
| -22.66 | 289.29 | 5.77 |
|
| 3.40 | -43.39 | -1.44 |
|
| -19.26 | 245.90 | 4.33 |
（五）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1 、主要资产权属状况
根据普华永道出具的审计报告，截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，泰 安启程的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 7,453.54 | 22.84% | 9,605.20 | 25.60% |
| 应收账款 | 11,524.22 | 35.31% | 10,035.26 | 26.75% |
| 预付款项 | 473.41 | 1.45% | 858.61 | 2.29% |
| 其他应收款 | 38.08 | 0.12% | 2,650.19 | 7.06% |
| 存货 | 4,104.57 | 12.57% | 5,311.18 | 14.16% |
| 其他流动资产 | 314.69 | 0.96% | 421.28 | 1.12% |
| 流动资产合计 | 23,908.52 | 73.25% | 28,881.72 | 76.99% |
| 固定资产 | 7,718.35 | 23.65% | 7,632.83 | 20.35% |
| 无形资产 | 727.54 | 2.23% | 733.98 | 1.96% |
| 长期待摊费用 | 47.70 | 0.15% | 73.19 | 0.20% |
| 递延所得税资产 | 37.16 | 0.11% | - | - |
| 其他非流动资产 | 201.56 | 0.62% | 194.07 | 0.52% |
| 非流动资产合计 | 8,732.30 | 26.75% | 8,634.07 | 23.01% |
| 资产总计 | 32,640.83 | 100.00% | 37,515.79 | 100.00% |
（1）土地使用权
截至本报告签署日，泰安启程拥有的国有土地使用权情况如下：
| 使用权人 | 座落 | 面积 （m2） |
终止日期 | 使用权类型 和用途 |
土地使用权证号 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰安启程 | 泰安市泰山 区东部新区 |
27,192 | 2056.03.06 | 出让，工业 | 泰土国用（2013） 第T-0307号 |
已抵 押 |
根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合 同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述宗地抵押给中国 银行股份有限公司泰安东岳支行，抵押面积为27,192平方米，担保金额为4,000
2-1-175
万元。
（2）房屋所有权
截至本报告签署日，泰安启程拥有的房屋情况如下：
| 所有权人 | 所有权证编号 | 地址 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 泰安启程 | 泰房权证泰字 第233980号 |
泰安市泰山区东 部新区 |
非住宅 | 8,555.47 | 已抵押 |
| 泰安启程 | 泰房权证泰字 第233981号 |
泰安市泰山区东 部新区1#楼3#楼 |
非住宅 | 10,039.38 | 已抵押 |
根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合 同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述房产抵押给中国 银行股份有限公司泰安东岳支行，担保金额为4,000万元。
（3）软件著作权
截至本报告签署日，泰安启程拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 |
首次发表日 | 取得 方式 |
登记号 | 权利 范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰安启程轮毂条码交互打 印管理系统[简称：轮毂条 码交互打印管理系 统]V1.1 |
泰安启 程 |
2014.04.05 | 原始 取得 |
2014SR054262 | 全部 权利 |
（4）商标
截至本报告签署日，泰安启程无注册商标。
（5）专利权
截至本报告签署日，泰安启程共拥有8项实用新型专利、5项外观设计专利， 具体情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰安启 程 |
实用新型 | 具有层次分明的轮毂 | 2013205883755 | 2013.09.24 | 无 |
| 2 | 泰安启 程 |
实用新型 | 具有重量轻的轮毂 | 2013205883399 | 2013.09.24 | 无 |
| 3 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于轮毂的铸造模具 | 2013205885727 | 2013.09.24 | 无 |
| 4 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于轮毂铸造模具的 存储货架 |
2013205884480 | 2013.09.24 | 无 |
| 5 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于轮辋的涂装喷涂 的夹具 |
2013205884368 | 2013.09.24 | 无 |
2-1-176
| 序 号 |
权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于轮辋的跳动量测 量装置 |
2015202297703 | 2015.04.16 | 无 |
| 7 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于三片式轮毂的装 夹装置 |
2015201777614 | 2015.03.27 | 无 |
| 8 | 泰安启 程 |
实用新型 | 用于轮毂表面加工的 精铣刀具 |
201521023963X | 2015.12.11 | 无 |
| 9 | 泰安启 程 |
外观设计 | 铝合金轮毂 | 2015302497461 | 2015.07.13 | 无 |
| 10 | 泰安启 程 |
外观设计 | 铝合金轮毂 | 2015302497688 | 2015.07.13 | 无 |
| 11 | 泰安启 程 |
外观设计 | 铝合金轮毂 | 2015302497936 | 2015.07.13 | 无 |
| 12 | 泰安启 程 |
外观设计 | 铝合金轮毂 | 2015302500267 | 2015.07.13 | 无 |
| 13 | 泰安启 程 |
外观设计 | 铝合金轮毂 | 2015302500318 | 2015.07.13 | 无 |
2 、主要负债及或有负债
根据普华永道出具的审计报告，泰安启程的主要负债系由短期借款、应付账 款和应付票据构成。泰安启程不存在或有负债。本次交易不涉及债权债务转移， 原有债权债务仍由泰安启程享有。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015年12月31日，泰安 启程的负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 2,500.00 | 18.18% | 3,500.00 | 21.37% |
| 应付票据 | 4,929.71 | 35.86% | 5,769.83 | 35.23% |
| 应付账款 | 5,180.14 | 37.68% | 5,877.23 | 35.88% |
| 预收款项 | 163.50 | 1.19% | 182.51 | 1.11% |
| 应付职工薪酬 | 255.59 | 1.86% | 236.82 | 1.45% |
| 应交税费 | 212.96 | 1.55% | 419.77 | 2.56% |
| 应付利息 | 0.89 | 0.01% | - | - |
| 其他应付款 | 506.16 | 3.68% | 393.46 | 2.40% |
| 流动负债合计 | 13,748.95 | 100.00% | 16,379.62 | 100.00% |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 13,748.95 | 100.00% | 16,379.62 | 100.00% |
3 、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日 ，泰安启程不存在对外担保情况。
2-1-177
（六）主营业务发展情况
1 、主营业务概况
泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务，为客户提供轮彀产品。
2 、主要产品的工艺流程
==> picture [388 x 209] intentionally omitted <==
3 、业务模式
（1）研发模式
泰安启程的研发模式为根据客户提供的参数、2D图片、3D图片以及样品进 行设计开发。
（2）生产模式
依据销售订单，综合考虑订单结构、交货期、模具状况、工序生产能力、技 术工艺准备、制定生产计划，生产计划中明确各车间所需生产的品种、数量及完 成日期。
（3）采购模式
开发项目启动之后，审核潜在供方资质，与潜在供应商进行技术方案交流， 对认可其提供的样件的供应商进行商务询报价，然后进行审批确定。
（4）销售模式
泰安启程的产品主要出口，绝大部分销售给美国MHT、WPRS，小部分直接 销售给国内的整车厂商。
（5）盈利模式
泰安启程主要通过向汽车整车生产商销售轮彀产品来实现盈利。
2-1-178
4 、主要产品产能、产量及销售情况
报告期内，泰安启程主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 单位：万只 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2014年度 | 120.00 | 77.00 | 74.00 |
| 2015年度 | 120.00 | 70.00 | 85.00 |
| 2016年1-3月 | 120.00 | 15.00 | 21.00 |
注：泰安启程的产能为120万只轮毂，但是实际产量要根据实际轮毂的大小来定，如果 大轮子占比增加，产能也会减小。
-
5 、泰安启程主要供应商及采购金额、占比情况
-
（1）原材料采购情况
泰安启程采用直采直销的方式，采购的主要原材料为铝锭，报告期内金属铝 的价格变动趋势如下：
单位：美元/吨
==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==
数据来源：wind资讯
（2）报告期内泰安启程主要供应商情况
2014年前五大供应商及采购金额如下：
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 上海超今国际贸易有限公司 | 15,828.28 | 54.94% |
| 佛山市南海区九江冠皇模具有限公司 | 533.02 | 1.85% |
| 丹阳市凯林化工有限公司 | 436.55 | 1.52% |
| 泰安盛世运通工贸有限公司 | 352.70 | 1.22% |
| 佛山市南海南冠模具制品有限公司 | 318.34 | 1.10% |
| 合计 | 17,468.89 | 60.63% |
2-1-179
2015年前五大供应商及采购金额如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商 | 金额 | 占比 |
| 上海超今国际贸易有限公司 | 15,330.00 | 36.54% |
| 内蒙古超今新材料有限公司 | 3,314.00 | 7.90% |
| 泰安泰山港华燃气有限公司 | 1,556.00 | 3.71% |
| 山东电力集团公司泰安供电公司电费户 | 1,455.00 | 3.47% |
| 宁波市东鑫汽车轮毂制造有限公司 | 1,054.00 | 2.51% |
| 合计 | 22,709.00 | 54.13% |
2016 年 1-3 月前五大供应商及采购金额如下：
| 2016年1-3月前五大供应商及采购金 | 额如下： | |
|---|---|---|
| 供应商 | 金额 | 占比 |
| 上海超今国际贸易有限公司 | 3,043.17 | 35.49% |
| 青岛天成金属材料有限公司 | 1,027.48 | 11.98% |
| 山东电力集团公司泰安供电公司电费户 | 336.06 | 3.92% |
| 泰安泰山港华燃气有限公司 | 276.50 | 3.22% |
| 广州晟忒贸易有限公司 | 266.29 | 3.11% |
| 合计 | 4,949.50 | 57.73% |
6 、泰安启程主要客户及销售金额、占比情况
2014年主要客户及销售金额如下：
| 2014年主要客户及销售金额如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| WHEEL PROS,LLC | 14,522.20 | 43.54% |
| MHT LUXURY ALLOYS | 11,482.11 | 34.43% |
| 北京汽车集团有限公司及下属子公司 | 2,411.67 | 7.23% |
| 中信戴卡股份有限公司 | 2,268.49 | 6.80% |
| 上海昱成实业有限公司 | 1,028.76 | 3.08% |
| 合计 | 31,713.23 | 95.08% |
2015年主要客户及销售金额如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| MHT LUXURY ALLOYS | 17,526.56 | 39.29% |
| WHEEL PROS,LLC | 13,950.27 | 31.28% |
| 北京汽车集团有限公司及下属子公司 | 9,447.74 | 21.18% |
| 安腾金属制品有限公司 | 1,334.09 | 2.99% |
| 上海昱成实业有限公司 | 578.53 | 1.30% |
| 合计 | 42,837.19 | 96.04% |
| 2016年1-3月主要客户及销售金额如下： | ||
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
2-1-180
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| MHT LUXURY ALLOYS | 5,804.07 | 51.86% |
| WHEEL PROS,LLC | 3,877.09 | 34.64% |
| 北京汽车股份有限公司株洲分公司 | 463.79 | 4.14% |
| 安腾金属制品有限公司 | 271.04 | 2.42% |
| 上海力田国际贸易有限公司 | 79.25 | 0.71% |
| 合计 | 10,495.24 | 93.78% |
（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，泰安启程所处行 业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类 （GB/T4754-2011）》，泰安启程所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”， 所属行业代码为C3660。
1 、行业主管部门和监管机制
国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准 审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技 术标准的制定、实施等行政管理职能。
汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管 理。中国消费者协会是对商品和服务进行社会监督的保护消费者合法权益的全国 性社会团体。
2 、行业主要法律法规和监管政策
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“ （七）主要产品（或服 务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关部分内容。
其中，2011年由中国汽车工业协会车轮委员会制定并发布的《中国汽车车轮 行业“十二五”发展规划》提出：鼓励优势企业实施兼并重组，提高产业集中度； 加强企业技术中心建设，提高研发能力；鼓励中国车轮企业采取走出去战略，向 跨国公司迈进。
2012年工信部发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》指出：增强关键零 部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合 产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。
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2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出：继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
（八）其他情况
1 、报告披露前十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告签署日，报告披露前十二个月不存在重大资产收购或出售事项。
2 、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告签署日，泰安启程不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联 方提供担保情况。
3 、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安昱驰投资有限公司对泰 安启程的实物出资进行评估并出具“京博评报字（2013）第003号”《评估报告书》， 评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资产包括机器设备、电子设备、办公 设备和工装卡具，评估价值为25,252,516.60元。
2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对丹阳迪悦光学电子有限公司 对泰安启程的机器设备和土地使用权等资产出资进行评估并出具“京博评报字 （2013）第004号”《评估报告书》，评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资 产包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备，评估价值 为49,723,399.70元。
2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安启程截至2013年1月31 日全部股东权益价值进行评估，并出具“京博评报字（2013）第005号”《评估报 告书》，根据该评估报告，泰安启程的净资产为504.59万元。
4 、标的资产涉及质量和安全生产情况
（1）质量控制情况
泰安启程已通过了ISO/TS6949质量体系认证、日本VIA认证、德国TUV认证。 最近3年泰安启程不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和
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规范性文件而受到处罚的情形。
（2）安全生产情况
最近3年泰安启程均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。
5 、环保情况
最近3年泰安启程均能遵守有关环保法律法规，无环保处罚记录。
6 、主要经营资质情况
截至本报告签署日，泰安启程所取得的资质及证书情况如下：
（1）泰安启程持有中华人民共和国泰安海关于2015年11月17日核发的海关 注册编码为“3709963859”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企 业经营类别为进出口货物收发货人，有效期至长期。
（2）泰安启程于2013年9月29日取得了编号为“01484020”的《对外贸易经营 者备案登记表，进出口企业代码为3700590319627。
（3）环境管理体系认证
泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为 0070013E21139R0M的《环境管理体系认证证书》，证明泰安启程环境管理体系 符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》，认证范 围为低压铸造汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动，证书 有效期至2016年12月9日。
（4）职业健康安全管理体系认证证书
泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为 0070013S10802R0M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明泰安启程环境 管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要 求》，认证范围为汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动， 证书有效期至2016年12月9日。
（5）安全生产标准化证书
泰安启程持有山东省安全生产监督委员会于2014年4月25日核发的编号为 “AQBⅡJX（鲁）201400049”的《安全生产标准化证书》，根据该证书，泰安启 程为安全标准化二级企业（机械），证书的有效期至2017年4月。
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（6）质量管理体系认证
2015年6月16日，泰安启程获得认证，其铝合金车轮的设计和制造符合 ISO/TS16949:2009标准，认证证书编号：T8827，有效期至2018年6月15日。
7 、核心技术人员
泰安启程的2014年核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 部门 | 岗位 | 学历 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李家虎 | 技术中心 | 副总 | 本科 |
| 2 | 候萌 | 技术部 | 副经理 | 大专 |
| 3 | 刘少森 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 4 | 许伸 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 5 | 张树杰 | 技术部 | 试制操作工 | 大专 |
| 6 | 李淑美 | 技术部 | 计划员 | 大专 |
| 7 | 罗斌 | 技术部 | 产品设计员 | 大专 |
| 8 | 马磊 | 技术部 | 产品设计员 | 大专 |
| 9 | 王波 | 技术部 | 产品科长 | 大专 |
| 10 | 崔兆雷 | 技术部 | 产品设计员 | 本科 |
| 11 | 张苗苗 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 12 | 邹韡 | 技术部 | 产品工程师 | 本科 |
| 13 | 刘凤霞 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 14 | 秦法柱 | 机加工 | 副经理 | 大专 |
泰安启程2015年核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 部门 | 岗位 | 学历 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李家虎 | 技术中心 | 副总 | 本科 |
| 2 | 王诗海 | 机加 | 技术员 | 大专 |
| 3 | 刘少森 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 4 | 许伸 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 5 | 高峰 | 技术部 | 涂装工程师 | 大专 |
| 6 | 杨业峰 | 技术部 | 试制组长 | 中专 |
| 7 | 张树杰 | 技术部 | 试制操作工 | 大专 |
| 8 | 李淑美 | 技术部 | 计划员 | 大专 |
| 9 | 马磊 | 技术部 | 产品设计员 | 大专 |
| 10 | 王波 | 技术部 | 产品科长 | 大专 |
| 11 | 聂兆军 | 技术部 | 经理 | 大专 |
| 12 | 崔兆雷 | 技术部 | 产品设计员 | 本科 |
| 13 | 张苗苗 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 14 | 周广芹 | 技术部 | 资料员 | 大专 |
| 15 | 王岱亮 | 技术部 | 工艺科科长 | 大专 |
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| 序号 | 姓名 | 部门 | 岗位 | 学历 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 刘凤霞 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 17 | 岳荣江 | 技术部 | 熔炼/热处理工程师 | 大专 |
| 泰安启程2016年1-3月核心技术人员情况如下： | ||||
| 序号 | 姓名 | 部门 | 岗位 | 学历 |
| 1 | 李家虎 | 技术中心 | 副总 | 本科 |
| 2 | 王诗海 | 机加 | 技术员 | 大专 |
| 3 | 刘少森 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 4 | 许伸 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 5 | 高峰 | 技术部 | 涂装工程师 | 大专 |
| 6 | 杨业峰 | 技术部 | 试制组长 | 中专 |
| 7 | 张树杰 | 技术部 | 试制操作工 | 大专 |
| 8 | 李淑美 | 技术部 | 计划员 | 大专 |
| 9 | 马磊 | 技术部 | 产品设计员 | 大专 |
| 10 | 王波 | 技术部 | 产品科长 | 大专 |
| 11 | 聂兆军 | 技术部 | 经理 | 大专 |
| 12 | 崔兆雷 | 技术部 | 产品设计员 | 本科 |
| 13 | 张苗苗 | 技术部 | 压铸工程师 | 大专 |
| 14 | 周广芹 | 技术部 | 资料员 | 大专 |
| 15 | 王岱亮 | 技术部 | 工艺科科长 | 大专 |
| 16 | 刘凤霞 | 技术部 | 产品工程师 | 大专 |
| 17 | 岳荣江 | 技术部 | 熔炼/热处理工程师 | 大专 |
| 18 | 苏然 | 技术部 | 产品技术员 | 大专 |
2014 年泰安启程拥有核心技术人员 14 名， 2015 年核心技术人员增至 17 名，
截至 2016 年 3 月 31 日核心技术人员增至 18 名，核心技术人员基本稳定。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买资产是滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，其中泰 安启程51%股权由滨州发动机控制。因此，本次交易拟购买的资产为控股权。
2 、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的资产 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3 、标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
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况。
（十）会计政策
1 、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示。
与交易相关的经济利益能够流入泰安启程，相关的收入能够可靠计量且满足 下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 销售商品
本公司生产汽车轮毂产品并销售。本公司将轮毂产品按照协议合同规定运至 约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售 轮毂产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
-
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 标的资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
-
3 、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 — 的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量在此基础上，结合中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。
报告期内，上述标的资产不存在合并范围变化情况。
- 4 、报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的资产不存在资产转移、剥离和调整情况。
5 、重大会计政策或会计估计差异情况
详细情况参见本章“一、滨州发动机100%股权”之“（十一）会计政策”之“5、 重大会计政策或会计估计差异情况”相关内容。
除上述会计估计存在差异外，标的资产与上市公司的其他会计政策及会计估 计不存在差异。
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6 、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，标的资产不存在特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产的概况
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州 发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交易价格分别确定为215,173.48 万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
| 金额 | 支付比例 | 股数（股） | 支付比例 | |||
| 海纳川 | 100% | 215,173.48 | 32,276.02 | 15% | 203,445,448 | 85% |
| 诺德科技 | 49% | 17,550.66 | 2,632.60 | 15% | 16,594,061 | 85% |
二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
（一）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规 定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元 / 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为
2-1-188
220,039,509 股，具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 海纳川 | 203,445,448 |
| 2 | 诺德科技 | 16,594,061 |
| 合计 | 220,039,509 |
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第 四十六条、四十八条的规定：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 海纳川 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 诺德科技 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 |
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红
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股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1 、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。
2 、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3 、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
4 、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
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月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5 、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。
6 、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。
7 、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中 国证监会最终核准的股数为准。
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（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
1 、滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易 的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义 务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见； 如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海 纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投 资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期 限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具 后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期 股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿 期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
2 、泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易 的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进 行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十 日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算
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后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期 限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三 十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期 末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
三、募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金情况
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万 元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本 次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
1 、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告 日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元 / 股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
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商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。
2 、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金的发 行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份 数量不超过 188,260,978 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的 发行价格作相应调整。
3 、锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内， 北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月 的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让 方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。
4 、配套融资股份发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
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（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（4）调价触发条件
①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。
（6）发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。
（7）发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
5 、滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
6 、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（二）募集配套资金的用途
1 、本次募集配套资金的投资计划
本次募集配套资金拟用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项 目、支付本次交易现金对价和中介机构费用等，具体情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目 |
137,941.00 | 119,341.00 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 4 | 中介机构费用 | 3,967.00 | 3,967.00 |
| 合计 | 187,846.62 | 169,246.62 |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目 的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募 集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
2 、本次募集资金投资项目情况及其必要性
（1）滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
①项目实施内容
A.铸造中心
本次项目按照“一次规划，分步实施”的原则，新建铸造车间、机加工车间、 食堂、污水处理站、变电所、空压站等公用配套设施以及年产25万台套的缸体、
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缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线。
B.机加工中心
机加工中心用地面积为161亩，按照“一次规划，分步实施”的原则，新建发 动机第一加工车间、发动机第二加工车间、食堂、污水处理站、变电所、空压站 等公用配套设施以及年产25万台套缸体、缸盖半精加工、精加工生产线和年产25 万根曲轴生产线，并在生产基地内敷设电力、热力、给排水、消防等管线，完成 道路、绿化等配套工程建设。
②项目投资情况
项目总投资为137,941.00万元，拟以非公开发行股票募集资金投入119,341.00 万元，其余部分由公司以自有资金投入。
③项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为4年。经测算，预计项目静态投资回收期为7.9年， 内部收益率为11.00%。
④项目批准情况
已取得山东省发改委1400000083号登记备案证明和滨州市环境保护局滨环 审表[2015]20号环评批复。
⑤项目实施的必要性
2014年的汽油机销量来看：一汽-大众、上汽通用五菱、上海大众动力、上 海通用东岳、重庆长安、北京现代、神龙汽车、东风日产、航天三菱、长城汽车 位居汽油机累计销量的前十位。为更好的应对日益严峻的市场挑战，丰富北汽集 团的汽车零部件产品结构，自主开发小排量发动机已成为北汽集团战略发展的重 “ ” “ ” “ 要组成部分。本项目的建设，旨在以 小排量 、 高性能 、 低成本、低油耗、 低排放”为目标，为市场上节能减排发动机产品提供缸体、缸盖、曲轴配套。
滨州发动机现有股东海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、 奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内20多家大型汽车企业提供配套零部件，而上 市公司亦有广泛的客户群，涵盖一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、 长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、哈东安、云内 动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名 主机厂家，交易完成后，通过客户资源整合和利用，为滨州发动机开拓外部市场
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提供有利保障。
（2）前瞻技术研究中心项目
①项目实施内容
A.变形铝合金车身成型与连接技术
在变形铝合金车身成型与连接技术研发方向上，研发工作预计自2017年启 动，分步展开。由于该研发方向针对不同类型零部件，成型工艺与连接工艺各有 不同，且互相关联，所以研发进度需统一规划，并同步实施。
预计到2019年底，前瞻技术研发中心将具备铝车身覆盖件和结构件的协同设 - - 计能力，别掌握主流成型技术以及钢 铝、铝 铝主要车身连接技术。并初步具备 与整车客户系统进行车身结构设计的能力。
B.电动车传动系统
在电动车传动系统研发方向上，研发工作预计自2016年启动，分步展开。预 计到2019年底，前瞻技术研发中心将掌握电动车单档/多档传动系统结构、电控 系统、NVH控制、传动效率提升等各方面的自主正向研发能力。并形成能够适 配8000rpm以下（含）电动机，输入扭矩涵盖150~350Nm的平台化系列产品。
C.智能驾驶辅助系统
在智能驾驶辅助系统研发方向上，研发工作预计自2016年启动，联合清华大 学等科研院所以及其他业内相关技术资源，展开产学研结合的联合研发工作。预 计到2019年底，前瞻技术研发中心将掌握结合毫米波雷达与视频传感器的综合全 向感知系统平台技术的设计能力、基础控制逻辑源代码以及核心电子控制单元设 计技术，同时初步掌握AEB制动系统以及线传及制动系统的基础技术。
②项目投资情况
前瞻技术研发中心建设预计总投资为11,030.00万元，拟全部以非公开发行股 票募集资金投入。中心建设计划使用上市公司及本次标的资产的现有土地、建筑 以及相关设备，并通过与其他相关科研院所及合作伙伴的深度合作，运用外部试 验设施及设备，实现中心建设的轻资产化。中心建设过程中不进行大规模的固定 资产投资。
③项目预计实现的经济效益
本项目建设期预计为3年，主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。
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④项目批准情况
2016年4月18日，滨州发动机取得了滨州经济技术开发区经济发展局下发的 关于前瞻技术研究中心项目的《登记备案证明》（登记备案号：1616080007）。
2016年4月18日，滨州发动机取得了滨州经济技术开发区经济发展局下发的 关于前瞻技术研究中心项目的《节能登记备案意见》（滨开经能审备[2016]12号）。
2016年4月25日，滨州发动机完成了对前瞻技术研究中心项目的环境影响登 记，取得了滨州市环境保护局经济技术开发区分局审批的《建设项目环境影响登 记表》（滨开环建[2016]2-3号）。
⑤项目实施必要性
设立前瞻技术研发中心的目的在于树立核心技术及战略性前瞻技术的自主 研发能力。同时依靠对于重点新技术方向的前瞻研发，应对“新常态”以及汽车行 业新技术革命的挑战，并在“十三五”期间及未来形成“轻量化、电动化、智能化” 技术要求的新型汽车零部件及分系统平台技术。
前瞻技术研发中心以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为 核心研发方向，同时辅以对智能驾驶辅助系统模块及零部件技术的先导研发与平 台技术研发。在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研 发；在新能源汽车方面着重于电动汽车用单档及多档传动系统技术研发；在智能 化方面着重于智能驾驶辅助系统平台技术的研发。
其中变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配，与 本次拟购买标的公司之一泰安启程同属于轻量化战略布局一部分，具有协同性。 电动车传动系统属于汽车动力系统，与滨州发动机及上市公司生产产品同属于汽 车动力系统领域，是上市公司加强汽车动力系统布局的一部分。滨州发动机缸体、 缸盖与电动车动力系统外壳具有技术同源性，与电动车传动系统研究具有协同 性。智能驾驶辅助系统为前瞻性技术研究。上述三个研发方向有助于提升上市公 司做为北汽集团汽车零部件上市平台未来的技术水平和竞争力。
（三）前次募集资金使用情况
公司于2014年4月非公开发行股票募集资金净额960,999,993.62元，公司2015 年募集资金项目支出金额为190,068,119.20元，截至2015年12月31日，已累计支
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出募集资金总额531,072,511.71元，加上利息收入和理财收益并扣除手续费，募 集资金期末余额449,291,730.12元。
截至2015年12月31日，发行人募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超募资金投 向 |
募集资金承 诺投资总额 |
截至期末累 计投入金额 |
截至期末 投资进度 |
项目达到预定可 使用状态日期 |
| 年产800万只高档轿车用活 塞建设项目 |
41,296.00 | 30,131.68 | 72.97% | 2016年12月 |
| 年产200万只大功率柴油机 铝合金活塞建设项目 |
30,689.00 | 17,926.95 | 58.41% | 2016年12月 |
| 年产40万只汽车用高强化 锻钢结构活塞制造项目 |
24,115.00 | 5,048.62 | 20.94% | 2016年12月 |
| 合计 | 96,100.00 | 53,107.25 | － | － |
截至2015年12月31日，公司募集资金余额为449,291,730.12元，尚未使用的 募集资金中169,291,730.12元存放于公司募集资金项目专户，并正按募集资金使 用计划实施，剩余280,000,000元存放于理财专户。
（四）上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，渤海活塞货币资金余额为 44,294.12 万元 ，主要为公司 2014年4月非公开发行股票募集资金余额，未来将根据公司计划用于承诺投资项 目。同时考虑到公司存在短期债务 94,171.87 万元 ，上市公司未来存在一定的资金 压力，本次募集配套资金有必要性。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况的匹配性
除用于支付本次交易现金对价和中介机构费用外，本次交易募集配套资金主 要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目和前瞻技术 研究中心项目建设。以上项目与渤海活塞主营业务相关，与渤海活塞未来发展战 略相契合。渤海活塞管理层具有多年的汽车零部件行业从业经验，项目投产后， 公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同 效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。 本次交易有助于上市公司每股收益提高。
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综上，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司及拟购买资产财务状况 的综合考虑，有利于缓解上市公司资金压力，加强上市公司与拟购买资产之间的 协同效应，与拟购买资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
四、本次交易前后主要财务指标对比
根据公司2015年度审计报告 和 2016 年 1 季度财务报告 ，和中兴华审阅的最近 一年及一期 的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所 示（合并口径）：
| 项目 | 2016年1季度 | 2016年1季度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 毛利率 | 24.26% | 24.32% | 22.32% | 20.73% |
| 净利率 | 5.07% | 14.31% | 1.49% | 14.13% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.08 | 0.04 | 0.29 |
五、本次发行对公司股权结构及控制权的影响
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向海 纳川和诺德科技发行股份的数量分别为 203,445,448 股和 16,594,061 股 。
本次交易完成前后，公司股本结构情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （未考虑配套融资） |
本次交易完成后 （未考虑配套融资） |
本次交易完成后 （考虑配套融资） |
本次交易完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 北汽集团 | 172,907,865 | 32.95% | 172,907,865 | 23.22% | 206,278,276 | 22.11% |
| 2 | 海纳川 | 203,445,448 | 27.32% | 203,445,448 | 21.81% | ||
| 3 | 诺德科技 | 16,594,061 | 2.23% | 16,594,061 | 1.78% | ||
| 4 | 其他配套融 资参与方 |
154,890,567 | 16.60% | ||||
| 5 | 其他股东 | 351,811,525 | 67.05% | 351,811,525 | 47.24% | 351,811,525 | 37.71% |
| 合计 | 524,719,390 | 100.00% | 744,758,899 | 100.00% | 933,019,877 | 100.00% |
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的
32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公 司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司
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172,907,865 股股份，通过海纳川间接持有上市公司 203,445,448 股份，合计持有上 市公司 376,353,313 股股份，占总股本的 50.53% ，仍为公司控股股东；北京市国 资委通过北汽集团间接合计持有上市公司 376,353,313 股股份，占总股本的 50.53% ，仍为公司实际控制人。
若考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权 比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持 股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际 控制人。
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第六章 交易标的的评估情况
一、滨州发动机评估基本情况
（一）评估基本情况
根据中企华出具的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对 价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有 限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价 值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号），本次资产评估以2015年12 月31日为基准日对滨州发动机采用了资产基础法及收益法进行评估。
1 、评估结果
（1）资产基础法
滨州发动机在评估基准日总资产账面价值为 68,908.26 万元，评估值为 216,845.62万元，评估增值147,937.36万元，增值率为214.69%；总负债账面价值 为200.37万元，评估值为200.37万元，无增减值；净资产账面价值为68,707.89万 元，评估值为216,645.25万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
（2）收益法
滨州发动机在评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为216,237.47万 元，增值额为147,529.58万元，增值率为214.72%。
2 、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 1,356.81 | 1,356.81 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 67,551.45 | 215,488.81 | 147,937.36 | 219.00 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 50,909.79 | 198,845.76 | 147,935.97 | 290.58 |
| 固定资产 | 4 | 70.85 | 72.24 | 1.39 | 1.96 |
| 在建工程 | 5 | 72.66 | 72.66 | - | - |
| 无形资产 | 6 | 7,008.21 | 7,008.21 | - | - |
| 其他非流动资 | 7 | 9,489.94 | 9,489.94 | - | - |
2-1-203
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 资产总计 | 8 | 68,908.26 | 216,845.62 | 147,937.36 | 214.69 |
| 流动负债 | 9 | 200.37 | 200.37 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | |
| 负债总计 | 11 | 200.37 | 200.37 | - | - |
| 净资产 | 12 | 68,707.89 | 216,645.25 | 147,937.36 | 215.31 |
（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因如下：
①长期股权投资评估增减值分析
长期股权投资评估增值主要是因为长期股权投资账面值为投资成本，本次评 估最终选用了5家被投资单位的市场法评估结论，致使市场法的评估值高于各被 投资单位的投资成本，形成评估增值。
②固定资产评估增减值分析
固定资产评估增值主要由于机器设备评估中企业的折旧年限（3年）略短于 评估所采用的经济耐用年限（5年），造成成新率较高。本次设备评估值比账面 值略微出现增值。
3 、不同评估方法的评估值的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为216,237.47万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为216,645.25万元，两者相差407.78万元，差异率为0.19%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值； 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。
4 、选取资产基础法评估作价的原因
截至评估基准日，滨州发动机主要资产为在建发动机生产线项目，产能规 划为一期一阶段年产10万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产15万套铝 合金发动机缸体缸盖，二期年产40万套变速箱壳体及30万套差速器壳体。目前 上述项目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚有较长 的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对未来 收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。
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（二）滨州发动机的主要评估假设
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
-
大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营和管理模式不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
- （5）假设被评估单位建设项目按计划进行，且不存在重大质量等问题；
（6）假设标的资产已处于交易过程中，本次评估模拟市场进行；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及 其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础；
（9）本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； （10）评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供 清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2-1-205
（三）滨州发动机的评估方法、评估参数及其依据
1 、收益法
（1）收益法模型的选择
本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
- ①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A.经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-
-
资本性支出 净营运资金变动。
经营性资产价值的计算公式为：
==> picture [169 x 27] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量；
Fn：永续期预期自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：收益期计算年。
其中，折现率（r）采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke：权益资本成本；
E：权益资本的市场价值；
D：债务资本的市场价值；
kd：债务资本成本；
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t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型 是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列 数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
kd：债务资本成本；
rc：企业特定风险调整系数
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评 估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假 设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
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经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截 至到2021年底。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
根据中国汽车工业工程有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机部件有限公 司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目》，被评估单位项目建成后 的主要产品包括缸体件、缸盖件、曲轴及废铝产品，考虑目前项目处于在建阶段， 距离项目全部投产还有较长时间，故本次对于项目投产时间及未来产能均按照其 可研报告数据进行预计，具体数据如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 缸体件（万件） | 10 | 20 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 单价（元/件） | 1,100 | 1,067 | 1,035 | 1,004 | 974 | 974 |
| 缸盖件（万件） | 10 | 20 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 单价（元/件） | 750 | 728 | 706 | 685 | 664 | 664 |
| 曲轴（万件） | 0 | 20 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 单价（元/件） | 0 | 400 | 388 | 376 | 365 | 365 |
| 废铝（吨） | 1,584 | 3,168 | 3,960 | 3,960 | 3,960 | 3,960 |
| 单价（元/吨） | 10,256 | 10,256 | 10,256 | 10,256 | 10,256 | 10,256 |
| 主营业务收入 | 20,125 | 47,149 | 57,286 | 55,686 | 54,136 | 54,136 |
②主营业务成本的预测
根据中国汽车工业工程有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机部件有限公 司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目》，被评估单位项目建成后 的营业成本主要包括外购（协）件及原材料、燃料动力、人工成本、制造费用等。 参考其可研报告预测数据如下：
单位：万元
| 内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外购（协）件及原 材料 |
7,420.19 | 17,620.37 | 21,950.46 | 21,875.46 | 21,800.46 | 21,800.46 |
| 燃料动力 | 910.00 | 2,120.00 | 2,580.00 | 2,510.00 | 2,510.00 | 2,510.00 |
| 人工成本 | 768.00 | 1,411.20 | 1,834.56 | 1,926.29 | 1,926.29 | 2,022.60 |
| 制造费用 | 7,638.22 | 13,005.62 | 13,743.13 | 13,702.82 | 13,619.79 | 13,547.39 |
| 主营业务成本 | 16,736.41 | 34,157.19 | 40,108.16 | 40,014.58 | 39,856.54 | 39,880.46 |
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加。城市维护建设税按应交
2-1-208
增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳。各项税费预测如下 表：
单位：万元
| 税种 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城建税 | - | - | 34.00 | 372.48 | 354.93 | 354.93 |
| 教育费附加 | - | - | 24.28 | 266.06 | 253.52 | 253.52 |
| 小计 | - | - | 58.28 | 638.54 | 608.45 | 608.45 |
④销售费用的预测
销售费用主要包括运输费、包装费、仓储费、其他等。 未来年度销售费用的预测
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 运输费 | 201.25 | 471.49 | 572.86 | 556.86 | 541.36 | 541.36 |
| 包装费 | 120.75 | 282.90 | 343.72 | 334.12 | 324.82 | 324.82 |
| 仓储费 | - | - | - | - | - | - |
| 三包费 | 92.50 | 219.50 | 266.13 | 258.13 | 250.38 | 250.38 |
| 其他 | 201.25 | 471.49 | 572.86 | 556.86 | 541.36 | 541.36 |
| 合计 | 414.49 | 973.89 | 1,182.71 | 1,149.11 | 1,116.56 | 1,116.56 |
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、差旅费、业务招待费、摊销、办公 费、印花税、土地使用税、房产税、培训费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。 其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适 当调整预测。
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地费摊销 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 |
| 工厂管理人员人工费 | 292.80 | 340.20 | 453.35 | 476.02 | 476.02 | 499.82 |
| 研发费 | 161.00 | 377.19 | 458.29 | 445.49 | 433.09 | 433.09 |
| 印花税 | 6.04 | 14.14 | 17.19 | 16.71 | 16.24 | 16.24 |
| 土地使用税 | 170.04 | 170.04 | 170.04 | 170.04 | 170.04 | 170.04 |
| 房产税 | 209.84 | 215.78 | 215.78 | 215.78 | 215.78 | 215.78 |
| 办公费 | 60.37 | 141.45 | 171.86 | 167.06 | 162.41 | 162.41 |
| 通讯信息 | 40.25 | 94.30 | 114.57 | 111.37 | 108.27 | 108.27 |
| 差旅费 | 140.00 | 141.45 | 171.86 | 167.06 | 162.41 | 162.41 |
| 培训费 | 80.00 | 70.72 | 85.93 | 83.53 | 81.20 | 81.20 |
| 绿化 | 20.12 | 47.15 | 57.29 | 55.69 | 54.14 | 54.14 |
2-1-209
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 保安保洁 | 20.12 | 47.15 | 57.29 | 55.69 | 54.14 | 54.14 |
| 物业维护费 | 40.25 | 94.30 | 114.57 | 111.37 | 108.27 | 108.27 |
| 咨询顾问 | 20.12 | 47.15 | 57.29 | 55.69 | 54.14 | 54.14 |
| 其他 | 100.62 | 235.75 | 286.43 | 278.43 | 270.68 | 270.68 |
| 合计 | 1,520.74 | 2,195.92 | 2,590.88 | 2,569.07 | 2,525.98 | 2,549.78 |
⑥财务费用的预测
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 财务费用 | 3,706.19 | 4,472.70 | 3,750.11 | 2,832.45 | 1,961.30 | 1,313.05 |
| 流动资金贷款利息 | 66.00 | 132.00 | 162.00 | 162.00 | 162.00 | 162.00 |
| 建设投资贷款利息 | 3,640.19 | 4,340.70 | 3,588.11 | 2,670.45 | 1,799.30 | 1,151.05 |
⑦所得税的预测
被评估单位按25%考虑所得税。
⑧折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对 于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算 求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的 各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见 收益法预测表。
| 收益法预测表。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 折旧 | 5,290.73 | 8,811.83 | 8,811.83 | 8,811.83 | 8,811.83 | 8,691.83 |
| 与销 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 | 159.16 |
| 合计 | 5,449.88 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,850.99 |
⑨资本性支出的预测
根据中国汽车工业工程有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机部件有限公 司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目》，后续资本性支出主要包 括在建工程后续支出及设备购置款，具体情况如下：
单位：万元
| 资本性支出项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新增部分 | 40,000.00 | 30,000.00 | 20,000.00 | 18,682.89 | 0 | 0 |
| 更新部分 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 合计 | 40,000.00 | 30,050.00 | 20,050.00 | 18,782.89 | 100.00 | 100.00 |
⑩营运资金增加额的预测
单位：万元
2-1-210
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期末营运资金 | 2,132.26 | 4,187.22 | 4,725.06 | 4,391.70 | 4,438.54 | 4,401.01 |
| 营运资金增加 | 834.67 | 2,054.96 | 537.85 | -333.36 | 46.84 | -37.53 |
（4）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，所得税按25%的预测。 （5）预测期的折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
-
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准 日的到期年收益率为2.8212%，本次评估以2.8212%作为无风险收益率。
-
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==
-
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
-
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
-
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据滨州发动机的业务特点，通过WIND资讯系统查询了17家沪深A股可比
上市公司2015年12月31日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 β L 值。
| 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） |
|---|---|---|
| 000030.SZ | 富奥股份 | 1.41 |
| 002213.SZ | 特尔佳 | 1.12 |
| 002328.SZ | 新朋股份 | 1.24 |
| 002363.SZ | 隆基机械 | 1.11 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 0.98 |
| 002725.SZ | 跃岭股份 | 1.05 |
| 300432.SZ | 富临精工 | 1.18 |
| 600093.SH | 禾嘉股份 | 1.36 |
| 600523.SH | 贵航股份 | 1.05 |
| 600741.SH | 华域汽车 | 1.00 |
2-1-211
| 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） |
|---|---|---|
| 601689.SH | 拓普集团 | 1.15 |
| 601799.SH | 星宇股份 | 0.92 |
| 603006.SH | 联明股份 | 0.44 |
| 603009.SH | 北特科技 | 0.95 |
| 603158.SH | 腾龙股份 | 0.87 |
| 603306.SH | 华懋科技 | 0.76 |
| 603788.SH | 宁波高发 | 1.15 |
| 平均值 | 1.0421 |
本次参考被评估单位自身财务结构，自有资金按30%考虑，其余部分靠银行
贷款，故其资本结构D/E=43%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。
==> picture [148 x 59] intentionally omitted <==
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属 性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多 的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价 进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.08%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的 权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、行业 相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度
2-1-212
等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.00%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。
==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位不存在有息负债，本次债务成本率参考可研报告预 测，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的 加权平均资本成本。
==> picture [208 x 45] intentionally omitted <==
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2021 年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年至2021年，对明确预 测期2021年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基 本稳定，增长率g为0%。企业预测期后的终值为43,832.41万元。
（6）测算过程和结果
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 稳定年 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -1,698.14 | 5,053.45 | 7,613.58 | 6,778.37 | 6,467.06 | 6,917.46 | 7,443.88 |
| +利息支出（税后）后） | 2,779.65 | 3,354.53 | 2,812.58 | 2,124.34 | 1,470.98 | 984.79 | 503.37 |
| 息前税后营业利润 | 1,081.51 | 8,407.97 | 10,426.16 | 8,902.71 | 7,938.04 | 7,902.25 | 7,947.25 |
| +折旧及摊销 | 5,449.88 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,970.99 | 8,850.99 | |
| -资本支出 | 40,000.00 | 30,050.00 | 20,050.00 | 18,782.89 | 100 | 100 | |
| -营运资本变动 | 834.67 | 2,054.96 | 537.85 | -333.36 | 46.84 | -37.53 |
2-1-213
| 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 稳定年 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自由现金流量 | -34,303.28 | -14,726.00 | -1,190.70 | -575.83 | 16,762.19 | 16,690.77 | 75,832.53 |
| 折现率 | 10.48% | 10.48% | 10.48% | 10.48% | 10.48% | 10.48% | 10.48% |
| 折现期（年） | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 | |
| 折现系数 | 0.9514 | 0.8611 | 0.7795 | 0.7055 | 0.6386 | 0.578 | 0.578 |
| 自由现金流现值 | -32,635.77 | -12,681.17 | -928.09 | -406.26 | 10,704.20 | 9,647.53 | 43,832.41 |
| 营业价值 | 17,532.86 |
（7）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 核算科目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 一 | 非经营性资产 | ||
| 1 | 其他应收款 | 13.59 | 13.59 |
| 2 | 其他流动资产 | 27.89 | 27.89 |
| 小计 | 41.48 | 41.48 | |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 其他应付款 | 182.63 | 182.63 |
| 小计 | 182.63 | 182.63 | |
| 三 | 非经营性资产-非经营性负债 | -141.15 | -141.15 |
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资 金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。 经综合分析，基准日被评估单位不存在溢余资产。
③长期股权投资的评估
| ③长期股权投资的评估 | ③长期股权投资的评估 | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 被投资单位名称 | 账面值 | 评估值 | |
| 1 | 泰安启程 | 10,779.44 | 19,738.78 |
| 2 | 天纳克减振 | 10,700.08 | 74,283.95 |
| 3 | 天纳克排气 | 2,096.25 | 15,739.06 |
| 4 | 英瑞杰 | 9,366.45 | 31,848.89 |
| 5 | 翰昂 | 17,967.57 | 57,235.07 |
| 合计 | 50,909.79 | 198,845.76 |
（8）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
2-1-214
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资价值
=17,532.86-141.15+0.00+198,845.76 =216,237.47万元
②付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无有息负债。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，滨州发动机的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=216,237.47-0.00 =216,237.47万元
2 、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
A.货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核 实后的价值确定评估值。
B.对于其他应收款，通过核查账簿、合同、原始凭证，在进行经济内容和 账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项 的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
C.其他流动资产，主要为待抵扣的增值税进项税，按核实后账面值确认评 估值。
（2）长期股权投资
截至评估基准日，滨州发动机备考报表中，分别持有泰安启程51%股权、翰 昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权、英瑞杰40%股权。在 本次交易实施前，需要对滨州发动机进行资产整合，即海纳川将持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。截至2016年1月29日，上 述无偿划转事宜已取得北京市国资委的批复，相关手续正在办理中。
鉴于上述情况，本次评估对于控股子公司泰安启程，采用市场法和收益法两 种方法进行评估。对于联营企业翰昂、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰等4家 公司，分别采用资产基础法和市场法进行评估。以各被投资单位评估后的净资产
2-1-215
乘以滨州发动机的持股比例，确定各股权投资的评估值。
（3）机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采 用重置成本法评估。
①重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建 设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置 全价应该扣除相应的增值税。
本次委估的机器设备主要为运输设备及办公设备，数量较少、设备的通用 性较强，属于无需安装调试即可使用，或者需简单安装调试后方可使用，而相 关的合同价款中都包括运杂费和安装调试费。故根据本次委估对象的具体特 点，本次评估不予考虑运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金 成本。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估 基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购置价。
可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+其 - 它费用 可抵扣进项税额
B.综合成新率的确定
对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综
2-1-216
合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的 较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报 废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超 过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定 中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调 整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）在建工程
本次评估范围中的在建工程主要为前期费用，包括检测费、地震安全评 估、审查图纸费用等。对于涉及的相关土建工程目前由当地政府负责建设，相 关资产未在被评估单位资产负债表显示。故本次评估对于支出的前期费用，按 核实后账面值确认评估值。
（5）土地使用权
本次评估范围中的无形资产为两宗土地使用权，土地总面积为163,811.00平 方米，土地使用权人均为滨州发动机。详见下表：
| 宗地名称 | 宗地面积 | 宗地 | 宗地性质 | 土地证编号 | 取得时间 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （m2） | 用途 | |||||
| 机加工中心 | 101,509.00 | 工业 | 出让 | 滨国用2015第 K0881号 |
2015.8.7 | 2065.5.19 |
| 铸造中心 | 62,302.00 | 工业 | 出让 | 滨国用2015第 K0891号 |
2015.9.23 | 2065.7.12 |
上述两宗土地取得时间分别为2015年8月和9月，距离评估基准日非常接 近。评估人员查询了截至评估基准日当地国土资源局的土地成交信息，发现与
2-1-217
被评估单位在同一区域的宗地尚未有新的成交信息出现，且当地土地交易市场 价格未出现明显变化，故本次评估按核实后账面值进行确认。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位支付的设备款预付款，评估人员核实了相关 的设备采购合同、支付凭证等，按核实后账面值确认评估值。
（7）负债
负债包括应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表 及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）滨州发动机长期股权投资评估方法、评估参数及其依据
本次对纳入评估范围的长期股权投资采用如下方法进行评估：
| 序号 | 被投资单位名称 | 采用评估方法 | 最终评估结论 |
|---|---|---|---|
| 1 | 泰安启程 | 收益法和市场法 | 市场法 |
| 2 | 天纳克减振器 | 资产基础法和市场法 | 市场法 |
| 3 | 天纳克排气 | 资产基础法和市场法 | 市场法 |
| 4 | 英瑞杰 | 资产基础法和市场法 | 市场法 |
| 5 | 翰昂 | 资产基础法和市场法 | 市场法 |
对于控股子公司泰安启程，根据被投资单位历年的经营业绩、未来规划及行 业发展趋势等综合分析，被投资单位的未来收益能够进行合理预测，收益的风险 可以量化，本次采用收益法进行评估；同时由于近几年相关上市公司并购汽车零 部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关 资料可以从公开渠道获得，也满足采用市场法的条件，故本次评估采用收益法和 市场法对泰安启程车轮制造有限公司进行整体评估，然后以对被投资企业进行整 体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对于参股型的天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰和翰昂四家参股公司，都属 于同一行业，由于近几年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且 交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，本 次评估采用资产基础法和市场法进行评估。
本次评估滨州发动机长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 账面值 | 评估值 | |
| 1 | 泰安启程 | 10,779.44 | 19,738.78 |
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| 被投资单位名称 | 账面值 | 评估值 | |
|---|---|---|---|
| 2 | 天纳克减振 | 10,700.08 | 74,283.95 |
| 3 | 天纳克排气 | 2,096.25 | 15,739.06 |
| 4 | 英瑞杰 | 9,366.45 | 31,848.89 |
| 5 | 翰昂 | 17,967.57 | 57,235.07 |
| 合计 | 50,909.79 | 198,845.76 |
具体评估方法、评估参数及其依据如下：
1 、泰安启程
详见本报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“二、泰安启程的评估情况” “ ” 之 （三）泰安启程的评估方法、评估参数及其依据 。
2 、天纳克减振
（ 1 ）资产基础法
①流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、存货。
A.货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实 后的价值确定评估值。
B.应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因及 结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核实后 的账面值确定评估值。
C.对于应收、其他应收款，评估人员通过核查账簿、合同、原始凭证，在进 行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分 析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评 估值。
D.预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
E.评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其 它合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面价值与 现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
F.在库周转材料，评估人员收集了评估基准日在库周转材料的相关价格信 息，抽查了大额的采购发票及购置合同。对在库低值易耗品评估方法同原材料。
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G.产成品，在该产品的单价基础上考虑一定的净利，以确定评估单价，用数 量乘以单价确定评估值。
②房屋建筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
A.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。
B.综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年 限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。 在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主 体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构 能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅 助条件。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 重置成本法评估。
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
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设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定：
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建设 工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价 应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
a.购置价：
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基 准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准 日的市场报价信息确定购置价。
b.可抵扣的增值税：
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+其 - 它费用 可抵扣进项税额
B.综合成新率的确定：
a.对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合 成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较 低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年 限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的 “引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘 查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
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行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建 工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值 在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
B.未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资 涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用 后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大 变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所 需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
⑤无形资产
本次对土地使用权评估采用市场比较法和基准地价修正法。
市场比较法在求取土地使用权价值时，根据替代原则，将待估宗地与较近时 期内已经发生了交易的类似宗地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参 照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评 估期日价值的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
-
×（待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数）
-
×（比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数）
-
×（待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数）
-
×（待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数）
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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求 取评估对象在估价基准日价格的方法。
其他无形资产的评估方法：本次评估范围内的其他无形资产主要为外购的软 件。按评估基准日后尚存受益月数，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月 数作为评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延 税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产 金额计算无误，确认其账面值为评估值。
⑦负债
负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其 他非流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面 值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
天纳克减振资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 53,323.95 | 54,037.62 | 713.67 | 1.34 |
| 非流动资产 | 2 | 10,717.31 | 14,363.78 | 3,646.47 | 34.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 7,980.21 | 7,461.36 | -518.85 | -6.50 |
| 在建工程 | 6 | 551.80 | 551.80 | 0.00 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 1,017.05 | 5,182.37 | 4,165.32 | 409.55 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 478.45 | 2,092.69 | 1,614.24 | 337.39 |
| 其他非流动资产 | 10 | 1,168.25 | 1,168.25 | -0.00 | -0.00 |
| 资产总计 | 11 | 64,041.26 | 68,401.39 | 4,360.13 | 6.81 |
| 流动负债 | 12 | 33,299.22 | 33,299.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 170.39 | 170.39 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 33,469.61 | 33,469.61 | 0.00 | 0.00 |
2-1-223
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 净资产 | 15 | 30,571.65 | 34,931.78 | 4,360.13 | 14.26 |
（ 2 ）市场法评估方法及计算过程
①市场法评估方法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常 用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税 前利润和息税折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行 业的经营指标如资源储量、产量等）。
由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例 的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，本次选择交 易案例比较法进行评估，评估价值比率选择市盈率（PE）倍数和企业价值（EV） 倍数。
A.企业价值（EV）倍数 EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有 四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回 报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策 并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不 具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
②市场法计算分析过程
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1）选择可比公司
近几年，国内汽车零部件行业并购交易案例较多，交易较为活跃。根据《资 - 产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的 公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
-
A.同处一个行业，受相同经济因素影响；
-
B.企业业务结构和经营模式类似；
-
C.企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
-
D.交易类型类似；
E.交易基准日较近。
标的公司的主要业务、主要产品、业务模式等见下表：
| 标的 | 主营业务 | 主要产品 | 研发模式 | 生产模式 | 销售模式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 及服务 | ||||
| 天纳 克减 振 |
天纳克减 振的主营 业务为生 产机动车 减振器、 独立悬 挂、减振 器芯总成 和专用减 振器等产 品 |
机动车减 振器、独 立悬挂、 减振器芯 总成和专 用减振器 等产品 |
研发模式一般分为两 种，一种为整车开发阶 段随底盘项目组进行 研发，周期为一到两 年；另一种为单独立项 的核心技术研发，包括 但不限于致力于汽车 轻量化、成本控制、阀 系、电子控制等方面的 研究。天纳克减振主要 以内部自主研发为主， 与欧洲总部METC EEEC研发中心共同协 作，完成新技术的研 发。 |
天纳克减振严格 按照OEM客户订 单进行生产的模 式 |
天纳克减振采 用B2B方式进 行销售，针对 客户及车型签 订长期合同 |
天纳克减振的主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专
用减振器等。
根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素， 选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例。
2）可比交易案例基本情况
在A股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例 中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近40个，按主营业务、主要产品、 业务模式等，从中选出10个可比交易案例。
2-1-225
A.交易案例基本情况
10个交易按案例的交易情况见下表：
| 序号 | 首次披露 日 |
交易 买方 |
标的资产 | 交易基本情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015-12-30 | 西仪 股份 |
苏垦银河 100% 股 权 |
西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳 投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权；同时西仪股份向不超过10名符合条 件的特定对象发行股份募集不超过34,500.00万元 配套资金。 |
| 2 | 2015-12-29 | 华域 汽车 |
陕西庆华 35%股权 |
公司全资子公司与陕西庆华及其股东相关方等联合 签署《增资协议》，以17,000万元人民币现金出资 方式参与陕西庆华的增资扩股，获得陕西庆华35% 的股权。 |
| 3 | 2015-12-26 | 奥特 佳 |
富通空调 100% 股 权 |
本次交易拟收购资产为富通空调100.00%股权。以 2015年9月30日为预估基准日，经初步估算富通空调 100.00%股权预估值为37,600.00万元，根据交易各方 友好协商暂定本次富通空调100.00%股权的交易价 格为37,580.00万元。 |
| 4 | 2015-09-17 | 航天 机电 |
上海德尔 福50%股 权 |
买方向新加坡德尔福购买其所持上海德尔福50%股 权，本次交易协议类型为股权转让。本次交易标的 资产价格为9,900万美元。 |
| 5 | 2015-03-17 | 万丰 奥威 |
万丰镁瑞 丁 100% 股权 |
公司非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 人民币17.5亿元，其中13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进 一步发展的需要。 |
| 6 | 2015-01-16 | 永鼎 股份 |
金亭线束 100% 股 权 |
永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金 亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合 计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式 支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎 股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股 份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司拟用 现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。 |
| 7 | 2014-12-09 | 光洋 股份 |
天海同步 100% 股 权 |
上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买 天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团 非公开发行股票募集18,000万元配套资金。本次交 易价格参考收益法评估值，经交易各方协商确定为 55,000.00万元。 |
| 8 | 2014-08-05 | 双林 股份 |
湖北新火 炬 100% 股权 |
经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金 的方式向襄阳新火炬、兴格润共2名交易对方购买其 合计持有的新火炬100%股权。新火炬100%股权作 价82,000万元，其中，双林股份将以发行股份方式 支付交易对价中的53,300万元，以现金方式支付交 |
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| 序号 | 首次披露 日 |
交易 买方 |
标的资产 | 交易基本情况 |
|---|---|---|---|---|
| 易对价中的28,700万元。 | ||||
| 9 | 2014-05-14 | 京威 股份 |
秦皇岛威 卡威49% 股权 |
以发行股份及支付现金作为对价方式向秦皇岛方华 购买其拥有秦皇岛威卡威49%的股权。标的资产的 交易价格以资产评估报告所列载的标的资产评估值 为基础，经双方协商同意，扣除分红后，标的资产 本次交易价格确定为18,405.75万元。 |
| 10 | 2013-10-25 | 中原 内配 |
飞燕活塞 环49.16% 股权 |
南京飞燕评估确认的净资产评估价值为24,006.47万 元。苏州和基持有的49.16%的股权对应的价值为 11,802.31万元，经公司与苏州和基根据评估结果协 商后确定，中原内配取得苏州和基持有的南京飞燕 49.16%的股权最终作价为11,800万。 |
B.交易案例标的企业主营业务、运营模式、竞争情况情况
可比交易案例中的标的企业主要从事汽车零部件生产及销售业务。各标的企 业的主营业务、主要产品及服务、竞争优势及可比交易案例选择等情况见下表。
| 标的 | 主营业务 | 主要产品及服 | 运营模式 | 竞争优势 | 选择可比公 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 务 | 司的原因 | |||
| 苏垦 银河 |
内燃机及汽 车零部件制 造、销售；机 械配件、五金 工具、金属材 料及建筑材 料销售等。 |
主要产品是汽 车发动机连杆， 包括乘用车连 杆、商用车连杆 以及工程机械 连杆。 |
向供应商采购 原材料、零部 件，根据订单 情况组织生 产，将产品销 售给主机配套 厂商。 |
苏垦银河经过十几年 的发展，在质量控制 流程、精密制造工艺、 客户资源等方面积累 了丰富经验，在汽车 发动机连杆制造领域 优势明显。苏垦银河 同国内外众多整车厂 商建立了长期深层次 的战略合作关系，现 有客户群覆盖北京现 代、东风悦达起亚、 长城汽车、上海通用、 广汽菲亚特、韩国现 代等优质整车厂商。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 根据订单情 况组织生 产，与标的 公司具有可 比性。 |
| 陕西 庆华 |
主要从事汽 车安全气囊 电点火管、产 气药剂及各 种类型微型 气体发生器 等系列产品 的开发、生产 和销售。 |
汽车安全气囊 电点火管、产气 药剂。 |
向供应商采购 原材料、零部 件，根据订单 情况组织生 产，为整车厂 配套。 |
陕西庆华研发生产的 电点火管、产气药剂 及微型气体发生器是 汽车安全气囊、预紧 式安全带等被动安全 产品的核心零部件， 在该类产品的研发、 生产积积累了丰富的 经验。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 根据订单情 况组织生 产，为整车 厂配套，与 标的公司具 有可比性。 |
2-1-227
| 标的 | 主营业务 | 主要产品及服 | 运营模式 | 竞争优势 | 选择可比公 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 务 | 司的原因 | |||
| 富通 空调 |
汽车空调压 缩机及其系 统的生产、制 造、销售。 |
富通空调主要 产品可以分为 内控摇盘式变 排量压缩机、斜 盘式变排量压 缩机、斜盘式定 排量压缩机。 |
通过“以销定 产、以产定购” 的方式采购零 部件及材料， 产品主要通过 直销方式销 售，主要客户 为国内外汽车 整车厂商和国 内两器空调生 产厂商、国内 发动机厂商， 通过与整车厂 商进行同步开 发将产品应用 于新车配套市 场。 |
公司经过多年的经营 运转，已拥有了一定 的研发能力，建立了 业务平台和管理团 队，在业内积累了一 定的品牌优势。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 通过与整车 厂商进行同 步开发将产 品应用于新 车配套市 场，与标的 公司具有可 比性。 |
| 上海 德尔 福 |
上海德尔福 为汽车热交 换系统开发 制造商，具备 年产120多万 套汽车空调 系统的生产 能力。 |
公司的主要产 品分为HVAC空 调箱系统、PTC 发动机冷却模 块系统两大类 别。 |
采购原材料、 零部件，“以销 定产”的生产 经营模式，客 户主要是国内 一线整车厂 商，部分产品 出口至美国、 澳大利亚、韩 国及印度等 地。 |
上海德尔福拥有强大 的产品研发能力，其 所属的技术中心于 1999年由国家经贸委 等认定为国家级企业 技术中心，这是迄今 为止汽车空调领域唯 一的国家级技术中 心，公司作为中外合 资公司，具有很强的 产品研发能力和质量 控制能力，通过了一 大批国内一线整车厂 商的产品认证程序， 与上汽通用等国内领 先整车厂商建立了良 好的合作关系。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 “ 以销定 产”，客户主 要为国内一 线整车厂 商，与标的 公司具有可 比性。 |
| 万丰 镁瑞 丁 |
镁瑞丁主营 业务为大中 型镁合金压 铸产品的研 发、生产与销 售，目前主要 致力于汽车 镁合金部件 |
镁瑞丁主要产 品目前主要集 中于汽车零部 件领域，细分产 品种类主要包 括仪表盘骨架、 动力总成件、前 端载体、支架 |
根据订单情 况，组织汽车 镁合金部件的 设计、生产及 市场拓展，客 户包括保时 捷、特斯拉、 奥迪、奔驰、 |
公司是世界镁合金压 铸行业的领先者，拥 有二十多年的经营历 史和丰富的产业积 淀，在生产规模、市 场份额、技术研发、 质量控制、品牌地位、 运营效率等方面具有 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 根据订单情 况，组织汽 车部件的设 计、生产， 与标的公司 |
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| 标的 | 主营业务 | 主要产品及服 | 运营模式 | 竞争优势 | 选择可比公 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 务 | 司的原因 | |||
| 的设计、生产 及市场拓展， 同时具备将 市场推广到 交通、国防以 及其它行业 应用的良好 基础。 |
类、后提升门内 板等五个类型， 此外还涉及方 向盘、座椅等其 他汽车零部件。 |
宝马、沃尔沃、 路虎、本田、 丰田、福特、 通用、菲亚特、 克莱斯勒等全 球高端品牌。 |
明显的优势，综合竞 争实力强大。 |
具有可比 性。 |
|
| 金亭 线束 |
金亭线束主 营汽车线束 的研发、生 产、检测和销 售，主要为上 海通用、上海 大众、上海汽 车、沃尔沃等 汽车厂商以 及康明斯、延 锋江森、伟世 通等汽车零 部件厂商研 发、生产高级 汽车线束及 其零部件。 |
金亭线束生产 的汽车线束产 品可分为大线 束和小线束两 类，涵盖仪表板 线束、车身线 束、发动机线束 和各类小线束 等线束产品。 |
汽车线束产品 属于订单型产 品，根据订单 定制生产，根 据客户提供的 采购名单进行 招标，生产计 划与汽车整车 厂商的销售计 划一致。 |
金亭线束从最早的上 海大众桑塔纳、帕萨 特、上海通用凯越、 GL8商务车等，到如 今上海大众的新明 锐、新朗逸家族、新 波罗、上海通用新科 鲁兹、新英朗和沃尔 沃XC60等，经过几十 个项目的研发制造， 积累了非常丰富的研 发、生产、管理经验， 主要客户包括上海大 众、上海通用、上海 汽车、沃尔沃等知名 品牌整车厂商以及康 明斯、延锋江森、伟 世通等跨国汽车零部 件生产商，在行业内 树立了良好的品牌形 象。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 根据订单定 制生产，生 产计划与汽 车整车厂商 的销售计划 一致，与标 的公司具有 可比性。 |
| 天海 同步 |
天海同步的 主营业务为 专业化汽车 变速器换挡 核心部件总 成的研发、生 产与销售。主 要产品有各 种系列的同 步器、行星 排、薄壁件类 的圈和环等。 |
主要产品有各 种系列的同步 器、行星排、薄 壁件类的圈和 环等。 |
以销定产，根 据客户订单需 求安排相关产 品的生产，客 户主要为变速 器生产厂商， 包括整车制造 厂商的下属变 速器厂、大型 汽车零部件公 司的变速器 厂。 |
天海同步长期注重产 品研发及生产工艺流 程改进，严格的质量 管理及高效的运营模 式，确保生产出高质 量的同步器产品，且 同时能够拥有低成本 生产优势，以上竞争 优势为其成功成为格 特拉克、博格华纳、 大众、约翰迪尔等汽 车零部件行业巨头及 整车行业巨头的合格 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 以销定产， 根据客户订 单需求安排 相关产品的 生产，与标 的公司具有 可比性。 |
2-1-229
| 标的 | 主营业务 | 主要产品及服 | 运营模式 | 竞争优势 | 选择可比公 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 务 | 司的原因 | |||
| 供应商奠定了坚实基 础。 |
|||||
| 湖北 新火 炬 |
新火炬的主 营业务为研 发、生产和销 售汽车轮毂 轴承及其单 元。 |
汽车轮毂轴承 及其单元。 |
根据客户的需 求进行定制化 生产,采用“以 销定产”的模 式，生产部获 得订单信息 后，对订单的 可生产性进行 审查，组织生 产，产品主要 面向国内 OEM市场和 国外AM市 场。 |
新火炬是国内专业从 事汽车轮毂轴承及其 单元的研发和生产的 汽车零部件供应商， 是具有大批量生产第 三代轮毂轴承单元能 力的企业之一。新火 炬是国家认定的高新 技术企业，被评为首 批“创新型企业”。新 火炬的产品主要面向 国内OEM市场和国外 AM市场，在行业内具 有一定的知名度和竞 争力。 |
所属汽车零 部件行业； 主要产品涉 及汽车轮毂 轴承及其单 元；运营模 式为根据客 户需求进行 定制化生 产，与标的 公司具有可 比性。 |
| 秦皇 岛威 卡威 |
秦皇岛威卡 威一直从事 汽车零部件 生产和销售， 其主要产品 包括车门框、 B柱饰板以及 亮饰条。 |
秦皇岛威卡威 主要生产汽车 的外饰件，目前 在生产的产品 有60余种。产品 主要分为三大 类：车门框、B 柱饰板类以及 亮饰条。 |
开发完成后批 量生产的产 品，根据客户 的年度生产计 划确定其年度 生产计划。并 根据客户订单 要求形成计划 或指令，安排 生产，通过京 威股份或者其 它系统供应商 向国内外的整 车制造企业供 货，或者直接 向整车制造企 业供货。 |
秦皇岛威卡威发展良 好，业绩平稳，同时 秦皇岛威卡威也积极 与整车厂同步开发新 产品，为秦皇岛威卡 威持续发展奠定基 础。 |
所属汽车零 部件行业； 运营模式为 开发完成后 批量生产的 产品，根据 客户的年度 生产计划确 定其年度生 产计划，与 标的公司具 有可比性。 |
| 飞燕 活塞 环 |
活塞环、内燃 机零部件、机 电产品生产 销售。 |
活塞环、内燃机 零部件。 |
按市场需求情 况，组织原材 料的采购、生 产、销售。 |
公司经营稳定，为内 燃机活塞环专业生产 企业，有丰富的生产 经验，以及客户资源。 |
所属汽车零 部件行业， 与标的公司 具有一定可 比性。 |
综上所述，交易案例涉及的标的企业主营业务为汽车零部件生产及销售，多 数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订
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单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，且为近三年的交易案例， 因此交易案例与被评估单位在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性， 各企业的盈利能力、成长性等存在差异，可通过相关参数进行调整，以使其具有 可比性。
C.利润承诺情况
汽车零部件企业并购交易案例中，部分交易对方做了业绩承诺。交易案例利 润承诺情况见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 业绩承诺 | 交易当年 净利润 |
承诺净利润 | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | |||
| 苏垦银河 | 苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016年度、2017年度、2018年度扣 除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于3,000 万元、3,200万元、3,500万元。 |
2,876.02 | 3,000.00 | 3,200.00 | 3,500.00 |
| 陕西庆华 | 3,182.40 | N/A | N/A | N/A | |
| 富通空调 | 利润承诺方承诺富通空调2015年、 2016年、2017年、2018年净利润分 别不低于1,888万元、2,240万元、 3,260万元、4,060万元。 |
1,888.00 | 2,240.00 | 3,260.00 | 4,060.00 |
| 上海德尔 福 |
14,750.54 | N/A | N/A | N/A | |
| 万丰镁瑞 丁 |
万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于2015 年度、2016年度、2017年度实现的 合并报表中归属于母公司的净利 润将分别不低于13,350万元、 16,850万元、20,100万元。 |
12,166.81 | 13,350.00 | 16,850.00 | 20,100.00 |
| 金亭线束 | 补偿方承诺标的资产2015年、2016 年和2017年实现的经审计的净利 润不低于人民币6,300万元、7,900 万元和9,100万元。 |
6,276.13 | 6,300.00 | 7,900.00 | 9,100.00 |
| 天海同步 | 利润承诺方承诺天海同步2015年 度、2016年度、2017年度扣除非经 常性损益后归属母公司所有者的 净利润分别为4,160万元5,408万元 7,031万元 |
3,224.07 | 4,160.00 | 5,408.00 | 7,031.00 |
| 湖北新火 炬 |
交易对方承诺新火炬2014年度、 2015年度及2016年度净利润分别 不低于人民币9,000万元、11,000万 元、13,000万元。 |
9,000.00 | 11,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 |
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| 业绩承诺方承诺标的公司2014年 度、2015年度及2016年度净利润分 别不低于4,044万元、4,728万元和 5,167万元。 |
3,742.69 | 4,044.00 | 4,728.00 | 5,167.00 |
|---|---|---|---|---|
| 1,917.96 | N/A | N/A | N/A |
3）交易案例比较
交易案例中标的公司交易价格及相关参数见下表：
| 标的公司 | 100%股权价 格 |
基准日当 年利润 |
交易案例PE | 交易案例PE | 交易案例PE | 净资产收益 率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当年 | 第1年 | 第2年 | |||||
| 苏垦银河 | 34,920 | 2,875 | 12.1x | 11.6x | 10.9x | 15.0% | 4.3% |
| 陕西庆华 | 48,571 | 3,182 | 15.3x | N/A | N/A | 22.7% | N/A |
| 富通空调 | 37,580 | 1,888 | 19.9x | 16.8x | 11.5x | 7.3% | 18.6% |
| 上海德尔福 | 126,067 | 15,359 | 8.2x | N/A | N/A | 25.5% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 11,151 | 12.1x | 10.1x | 8.0x | 10.6% | 19.7% |
| 金亭线束 | 68,600 | 4,770 | 14.4x | 10.9x | 8.7x | 16.0% | 32.1% |
| 天海同步 | 55,000 | 3,224 | 17.1x | 13.2x | 10.2x | 16.4% | 29.0% |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 9,846 | 8.3x | 7.5x | 6.3x | 47.6% | 22.2% |
| 秦皇岛威卡威 | 37,563 | 3,743 | 10.0x | 9.3x | 7.9x | 21.4% | 8.1% |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 1,918 | 12.5x | N/A | N/A | 14.6% | N/A |
| 天纳克减振 | 18,155 | 59.4% | 0.8% |
根据交易案例中标的企业交易对方的业绩承诺，基准日后第一年利润增长率 最高29.0%，最低0.4%，中位数9.7%。根据2016年财务预算，天纳克减振2016年 利润增长率为0.8%，低于交易案例中标的企业的利润增长率。
可比交易案例中，标的企业基准日当年的净资产收益率最高47.6%，最低 7.3%，平均数19.6%。根据公司财务数据，天纳克减振2015年净资产收益率为 59.4%，高于交易案例中标的企业的净资产收益率。
4）市盈率倍数
影响市盈率（P/E比率）的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风 险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽 车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不 大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算翰昂的 PE倍数，结果如下：
天纳克减振2015年扣除非经常损益后净利润17,841.63万元，根据天纳克减振
2-1-232
的财务预算，2016年净利润约18,300.00万元，同比增长约2.6%。天纳克减振的 PE测算见下表。
| 交易标的 | 评估基准 日 |
交易案 例PE |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 苏垦银河 | 2015/08/31 | 12.9x | 10.5% | 14.1% | 0.92 | 1.12 | 1.03 | 13.3x |
| 陕西庆华 | 2015/05/31 | 15.3x | N/A | 22.7% | 1.00 | 1.06 | 1.06 | 16.1x |
| 富通空调 | 2015/09/30 | 19.9x | 18.6% | 7.3% | 0.85 | 1.20 | 1.02 | 20.3x |
| 上海德尔福 | 2015/07/31 | 8.4x | N/A | 25.1% | 1.00 | 1.05 | 1.05 | 8.8x |
| 万丰镁瑞丁 | 2014/12/31 | 10.6x | 4.5% | 12.1% | 0.98 | 1.16 | 1.13 | 12.0x |
| 金亭线束 | 2014/09/30 | 14.4x | 32.2% | 15.9% | 0.75 | 1.10 | 0.83 | 11.9x |
| 天海同步 | 2014/10/31 | 16.9x | 28.1% | 16.5% | 0.78 | 1.10 | 0.86 | 14.5x |
| 湖北新火炬 | 2014/05/31 | 8.3x | 22.2% | 47.5% | 0.82 | 1.01 | 0.83 | 6.9x |
| 秦皇岛威卡 威 |
2013/12/31 | 10.4x | 12.1% | 20.7% | 0.91 | 1.07 | 0.97 | 10.1x |
| 飞燕活塞环 | 2013/07/31 | 12.5x | N/A | 14.6% | 1.00 | 1.12 | 1.12 | 14.0x |
| 天纳克减振 | 2015/12/31 | 2.6% | 58.4% | |||||
| 最高的1/3 | 17.4x | 17.0x | ||||||
| 最低的1/3 | 9.0x | 8.6x | ||||||
| 平均 | 13.0x | 12.8x |
经测算，天纳克减振2015年PE倍数最高17.0倍，最低8.6倍，平均约12.8倍。
按被评估单位的2016年利润增长率、2015年净资产收益率与可比交易案例进行比 较调整后，天纳克减振的PE倍数平均为12.8倍。
5）企业价值倍数EV/EBITDA
A.测算企业价值
企业价值包括权益市值、负债债务价值、少数股东权益等。按交易案例并购 价格确定可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券。长 期应付款等，其市值一般和账面值一致。剔除非经营性资产、负债及货币资金的 企业价值测算结果见下表。
单位：万元
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 苏垦银河 | 34,920 | 6,900 | 379 | 42,199 | -5,824 | 4,011 | 44,011 |
| 陕西庆华 | 48,571 | - | - | 48,571 | - | - | 48,571 |
| 富通空调 | 37,580 | 284 | - | 37,864 | -3,552 | 8,591 | 32,824 |
2-1-233
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 上海德尔福 | 144,200 | - | - | 144,200 | -463 | 6,581 | 138,082 |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 44,578 | 9,935 | 189,514 | -4,812 | 21,579 | 172,747 |
| 金亭线束 | 68,600 | 5,000 | - | 73,600 | 29,987 | 4,161 | 39,452 |
| 天海同步 | 55,000 | 38,553 | - | 93,553 | 431 | 17,866 | 75,257 |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 28,877 | - | 110,877 | 906 | 23,403 | 86,567 |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | - | - | 37,563 | 19 | 2,374 | 35,170 |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | - | - | 24,003 | - | - | 24,003 |
| 天纳克减振 | 50 | -5,777 | 26,334 |
B.企业价值倍数
根据交易案例中标的公司的财务数据，以及天纳克减振2015年年度审计后财 务报表，计算可比公司及天纳克减振息税折旧、摊销前利润、交易案例的企业价 值倍数，测算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 调整后企业价 | 经营利 | 折旧摊 | 基准日当年 | 交易案例 |
| 值 | 润 | 销 | EBITDA | EV/EBITDA | |
| 苏垦银河 | 44,011 | 3,927 | 1,972 | 5,899 | 7.5x |
| 陕西庆华 | 48,571 | N/A | N/A | ||
| 富通空调 | 32,824 | 2,023 | 1,336 | 3,359 | 9.8x |
| 上海德尔福 | 138,082 | 17,263 | 4,481 | 21,744 | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 172,747 | 23,117 | 14,776 | 37,893 | 4.6x |
| 金亭线束 | 39,452 | 2,779 | 814 | 3,593 | 11.0x |
| 天海同步 | 75,257 | 8,022 | 4,231 | 12,253 | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 86,567 | 13,705 | 3,558 | 17,263 | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 35,170 | 4,930 | 1,082 | 6,012 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | N/A | N/A | ||
| 天纳克减振 | 21,378 | 1,134 | 22,512.77 |
C.影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入 资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税 收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
经测算，交易案例中的标的公司和天纳克减振投入资本收益率及第一年经营 利润增长率见下表：
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单位：万元
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 苏垦银河 | 2,945 | 30,564 | 9.6% | 4.0% |
| 陕西庆华 | N/A | 14,003 | N/A | N/A |
| 富通空调 | 1,517 | 24,635 | 6.2% | 32.7% |
| 上海德尔福 | 12,947 | 71,197 | 18.2% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 17,338 | 153,263 | 11.3% | -6.2% |
| 金亭线束 | 2,085 | 4,729 | 44.1% | 22.4% |
| 天海同步 | 6,016 | 43,868 | 13.7% | 8.0% |
| 湖北新火炬 | 10,278 | 30,039 | 34.2% | 11.9% |
| 秦皇岛威卡威 | 3,698 | 16,374 | 22.6% | 8.3% |
| 飞燕活塞环 | N/A | 13,177 | N/A | N/A |
| 天纳克减振 | 16,034 | 17,318 | 92.6% | 0.8% |
经营利润增长率：交易案例中的标的公司，富通空调增长率最高，为32.7%， 万丰镁瑞丁增长率最低，为-6.2%，天纳克减振经营利润增长率为0.8%。
投入资本收益率：可比公司中，金亭线束最高，为44.1%，富通空调最低为 6.2%，天纳克减振投入资本收益率为92.6%，高于可比公司平均水平。采用上述 数据对天纳克减振的企业价值倍数进行调整，测算天纳克减振的企业价值倍数， 结果如下：
| 交易标的 | 交易案例 EV/EBITDA |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后2015年 EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
投入资本 收益率 |
增长 率 |
投入资 本收益 率 |
||||
| 苏垦银河 | 7.5x | 4.0% | 9.6% | 0.97 | 1.40 | 1.36 | 10.2x |
| 陕西庆华 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 富通空调 | 9.8x | 32.7% | 6.2% | 0.76 | 1.50 | 1.14 | 11.1x |
| 上海德尔福 | 6.4x | N/A | 18.2% | 1.00 | 1.16 | 1.16 | 7.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.6x | -6.2% | 11.3% | 1.07 | 1.32 | 1.42 | 6.5x |
| 金亭线束 | 11.0x | 22.4% | 44.1% | 0.82 | 1.04 | 0.85 | 9.4x |
| 天海同步 | 6.1x | 8.0% | 13.7% | 0.93 | 1.24 | 1.16 | 7.1x |
| 湖北新火炬 | 5.0x | 11.9% | 34.2% | 0.90 | 1.06 | 0.96 | 4.8x |
| 秦皇岛威卡 威 |
5.8x | 8.3% | 22.6% | 0.93 | 1.12 | 1.04 | 6.1x |
| 飞燕活塞环 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 天纳克减振 | 0.8% | 92.6% | |||||
| 最高的1/3 | 9.4x | 10.2x | |||||
| 最低的1/3 | 5.1x | 5.8x | |||||
| 平均 | 7.0x | 7.8x |
2-1-235
调整后天纳克减振企业价值倍数最高10.2倍，最低5.8倍，平均值7.8倍。 D.企业价值（EV）倍数估值结果
可比交易案例中，EV/EBITDA倍数最高9.4倍，最低5.1倍，平均7.0倍。按被 评估单位的2016年经营利润增长率、2015年投入资本收益率与可比交易案例进行 比较调整后，天纳克减振的EV/EBITDA倍数平均为7.8倍。
取调整后的EV/EBITDA倍数平均数，计算被评估单位的权益价值。与可比 公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的 价值，如货币资金、非经营性资产、负债等。把企业的经营性资产的价值与企业 的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少 数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 EBITDA |
被投资单位评估结果 | |||||
| EV/EBITDA 平均值 |
经营性资 产价值 |
非经营性资 产、负债及 货币资金 |
有息负 债 |
权益价值 | ||
| 天纳克减振 | 22,512.77 | 7.8x | 175,599.64 | 20,557.23 | 50.00 |
196,106.87 |
6）市场法评估结果
采用市盈率PE倍数、企业价值倍数EV/EBITDA倍数分别对被评估公司的股 东全部权益价值进行了评估，采用两种方法评估结果的算数平均值作为被评估单 位的股东全部权益价值评估值。被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司的 股权评估值见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被评估公司估值 | 持股比例 | 股权评估值 | |||
| PE倍数估值 | EV/EBITDA倍数估值 | 算数平均 | |||
| 天纳克减振 | 228,372.86 | 196,106.87 | 212,239.87 | 35% |
74,283.95 |
3 、天纳克排气
（ 1 ）资产基础法
①流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、存货。
A.货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核 实后的价值确定评估值。
B.应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因
2-1-236
及结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核 实后的账面值确定评估值。
C.对于应收账款，评估人员通过核查账簿、合同、原始凭证，在进行经济 内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应 收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估 值。
D.外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买 价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项 资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果 和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估 值。
E.在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种 低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据 实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
F.产成品，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分 畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于 正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的 税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减 去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售 产品，根据其可变现净值确定评估值。
②机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采 用重置成本法评估。
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为： 设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建 设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置 全价应该扣除相应的增值税。
2-1-237
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
a.购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估 基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购置价。
b.可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+其 - 它费用 可抵扣进项税额
B.综合成新率的确定
a.对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综 合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率 的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制 报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或 超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规 定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调 整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③在建工程
2-1-238
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在 建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价 值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
B.未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实 核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投 资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理 费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生 了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的 工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧 贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值 额为零。
④无形资产
其他无形资产的评估方法：本次评估范围内的其他无形资产主要为外购的 软件。按市场价值评估。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递 延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税 资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
⑥负债
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。评估人员根 据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际 应承担的负债确定评估值。
天纳克排气资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 12,468.77 | 12,469.06 | 0.29 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 1,954.45 | 1,731.43 | -223.02 | -11.41 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 1,006.44 | 778.83 | -227.61 | -22.62 |
| 在建工程 | 6 | 704.13 | 704.13 | 0.00 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 34.41 | 39.00 | 4.59 | 13.34 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 10 | 209.47 | 209.47 | -0.00 | -0.00 |
| 资产总计 | 11 | 14,423.22 | 14,200.49 | -222.73 | -1.54 |
| 流动负债 | 12 | 10,145.16 | 10,145.16 | -0.00 | -0.00 |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 10,145.16 | 10,145.16 | -0.00 | -0.00 |
| 净资产 | 15 | 4,278.06 | 4,055.33 | -222.73 | -5.21 |
（ 2 ）市场法评估方法及计算过程
①市场法评估方法
-
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之
-
“（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） ” “ ”
-
市场法评估方法及计算过程 之 ①市场法评估方法 。
②市场法计算分析过程
1）选择可比公司
近几年，国内汽车零部件行业并购交易案例较多，交易较为活跃。根据《资 - 产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的 公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
A.同处一个行业，受相同经济因素影响；
B.企业业务结构和经营模式类似；
C.企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
D.交易类型类似；
E.交易基准日较近。
标的公司的主要业务、主要产品、业务模式等见下表：
标的 主营业务 主要产品 研发模式 生产模式 销售模式
2-1-240
| 及服务 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 天纳克排 气的主营 业务为生 产加工汽 车排气系 统；开发 汽车排气 系统产品 包括排气 系统管 件，汽车 结构件等 |
汽车排气 系统产 品，包括 排气系统 管件，汽 车结构件 等 |
天纳克排气的控股股 东天纳克（中国）有限 公司在中国拥有多个 关于排气系统的研发 中心。天纳克排气通过 与上述研发中心合作 的方式开展研发工作。 研发模式一般分为两 种，一种为随整车一同 进行研发，周期为一到 两年；另一种为单独立 项的核心技术研发。 |
天纳克排气严格 按照OEM客户订 单进行生产的模 式 |
天纳克排气采 用B2B方式进 行销售，针对 客户及车型签 订长期合同 |
-
天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品包
-
括排气系统管件，汽车结构件等汽车排气系统产品。
根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素， 选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例。
-
2）可比交易案例基本情况
-
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之
-
“（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） 市场法评估方法及计算过程”之“②市场法计算分析过程”之“2）可比交易案例基 ”
-
本情况 。
3）交易案例比较
交易案例中标的公司交易价格及相关参数见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股 权价格 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
交易 案例 PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利 润 |
非经常 损益 |
扣除非经常 损益后净利 润 |
|||||
| 苏垦银河 | 34,920 | 2,875 | 161 | 2,714 | 12.9x | 14.1% | 10.5% |
| 陕西庆华 | 48,571 | 3,182 | 0 | 3,182 | 15.3x | 22.7% | N/A |
| 富通空调 | 37,580 | 2,069 | 181 | 1,888 | 19.9x | 7.3% | 18.6% |
| 上海德尔福 | 126,067 | 15,241 | 164 | 15,077 | 8.4x | 25.1% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 11,151 | -1,621 | 12,773 | 10.6x | 12.1% | 4.5% |
| 金亭线束 | 68,600 | 4,770 | 6 | 4,764 | 14.4x | 15.9% | 32.2% |
| 天海同步 | 55,000 | 3,224 | -22 | 3,246 | 16.9x | 16.5% | 28.1% |
2-1-241
| 标的公司 | 100%股 权价格 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
交易 案例 PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利 润 |
非经常 损益 |
扣除非经常 损益后净利 润 |
|||||
| 湖北新火炬 | 82,000 | 9,846 | 24 | 9,823 | 8.3x | 47.5% | 22.2% |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | 3,743 | 134 | 3,609 | 10.4x | 20.7% | 12.1% |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 1,918 | 0 | 1,918 | 12.5x | 14.6% | N/A |
| 天纳克排气 | 2,724 | 19 | 2,705 | 63.2% | -2.8% |
根据交易案例中标的企业交易对方的业绩承诺，基准日后第一年利润增长率 最高32.2%，最低4.5%，平均约18%。根据2016年财务预算，天纳克排气2016年 扣除非经常损益后净利润增长率为-2.8%，低于交易案例中标的企业的利润增长 率。
可比交易案例中，标的企业基准日当年的净资产收益率最高47.5%，最低 7.3%，平均约19.6%。根据公司财务数据，天纳克排气2015年净资产收益率为 63.2%，高于交易案例中标的企业的净资产收益率。
4）市盈率倍数
影响市盈率（P/E比率）的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风 险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽 车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不 大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算翰昂的 PE倍数，结果如下：
天纳克排气2015年扣除非经常损益后净利润2,705.09万元，根据公司的财务 预算，2016年净利润约2,630.00万元，同比降低约2.8%。天纳克排气的PE测算见 下表。
| 下表。 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易标的 | 评估基准 日 |
交易案 例PE |
调整参数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
||
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 苏垦银河 | 2015/08/31 | 12.9x | 10.5% | 14.1% | 0.87 | 1.13 | 0.98 | 12.6x |
| 陕西庆华 | 2015/05/31 | 15.3x | N/A | 22.7% | 1.00 | 1.06 | 1.06 | 16.2x |
| 富通空调 | 2015/09/30 | 19.9x | 18.6% | 7.3% | 0.80 | 1.25 | 1.00 | 19.9x |
| 上海德尔福 | 2015/07/31 | 8.4x | N/A | 25.1% | 1.00 | 1.05 | 1.05 | 8.8x |
2-1-242
| 交易标的 | 评估基准 日 |
交易案 例PE |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 万丰镁瑞丁 | 2014/12/31 | 10.6x | 4.5% | 12.1% | 0.92 | 1.16 | 1.07 | 11.3x |
| 金亭线束 | 2014/09/30 | 14.4x | 32.2% | 15.9% | 0.71 | 1.10 | 0.78 | 11.3x |
| 天海同步 | 2014/10/31 | 16.9x | 28.1% | 16.5% | 0.73 | 1.10 | 0.81 | 13.7x |
| 湖北新火炬 | 2014/05/31 | 8.3x | 22.2% | 47.5% | 0.78 | 1.01 | 0.78 | 6.5x |
| 秦皇岛威卡 威 |
2013/12/31 | 10.4x | 12.1% | 20.7% | 0.85 | 1.07 | 0.91 | 9.5x |
| 飞燕活塞环 | 2013/07/31 | 12.5x | N/A | 14.6% | 1.00 | 1.12 | 1.12 | 14.0x |
| 天纳克排气 | 2015/12/31 | -2.8% | 63.2% | |||||
| 最高的1/3 | 17.4x | 16.7x | ||||||
| 最低的1/3 | 9.0x | 8.3x | ||||||
| 平均 | 13.0x | 12.4x |
经测算，天纳克排气2015年PE倍数最高16.7倍，最低8.3倍，平均约12.4倍。
取调整后的PE倍数平均数，被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司 的股权评估值见下表。
| 2015年扣非后净利润 | 平均PE倍数 | 被评估公司权 益评估值 |
持股比例 | 股权评估值 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 天纳克排气 | 2,705.09 | 12.4x | 33,543.12 | 49% | 16,436.13 |
5）企业价值倍数EV/EBITDA
A.测算企业价值
企业价值包括权益市值、负债债务价值、少数股东权益等。按交易案例并购 价格确定可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券。长 期应付款等，其市值一般和账面值一致。剔除非经营性资产、负债及货币资金的 企业价值测算结果见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 苏垦银河 | 34,920 | 6,900 | 379 | 42,199 | -5,824 | 4,011 | 44,011 |
| 陕西庆华 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 |
| 富通空调 | 37,580 | 284 | 0 | 37,864 | -3,552 | 8,591 | 32,824 |
| 上海德尔福 | 144,200 | 0 | 0 | 144,200 | -463 | 6,581 | 138,082 |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 44,578 | 9,935 | 189,514 | -4,812 | 21,579 | 172,747 |
| 金亭线束 | 68,600 | 5,000 | 0 | 73,600 | 29,987 | 4,161 | 39,452 |
| 天海同步 | 55,000 | 38,553 | 0 | 93,553 | 431 | 17,866 | 75,257 |
2-1-243
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 28,877 | 0 | 110,877 | 906 | 23,403 | 86,567 |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | 0 | 0 | 37,563 | 19 | 2,374 | 35,170 |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 |
| 天纳克排气 | 0 | -1,177 | 3,967 |
B.企业价值倍数
根据交易案例中标的公司的财务数据，以及天纳克排气2015年年度审计后财 务报表，计算可比公司及天纳克排气息税折旧、摊销前利润、交易案例的企业价 值倍数。测算结果见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 调整后企业价 | 经营利 | 折旧摊 | 基准日当年 | 交易案例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 值 | 润 | 销 | EBITDA | EV/EBITDA | |
| 苏垦银河 | 44,011 | 3,927 | 1,972 | 5,899 | 7.5x |
| 陕西庆华 | 48,571 | N/A | N/A | ||
| 富通空调 | 32,824 | 2,023 | 1,336 | 3,359 | 9.8x |
| 上海德尔福 | 138,082 | 17,263 | 4,481 | 21,744 | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 172,747 | 23,117 | 14,776 | 37,893 | 4.6x |
| 金亭线束 | 39,452 | 2,779 | 814 | 3,593 | 11.0x |
| 天海同步 | 75,257 | 8,022 | 4,231 | 12,253 | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 86,567 | 13,705 | 3,558 | 17,263 | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 35,170 | 4,930 | 1,082 | 6,012 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | N/A | N/A | ||
| 天纳克排气 | 3,599 | 122 | 3,721.03 |
C.影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入 资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税 收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
经测算，交易案例中的标的公司和天纳克排气投入资本收益率及第一年经营 利润增长率见下表。
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
| 苏垦银河 | 2,945 | 30,564 | 9.6% | 4.0% |
| 陕西庆华 | N/A | 14,003 | N/A | N/A |
2-1-244
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 富通空调 | 1,517 | 24,635 | 6.2% | 32.7% |
| 上海德尔福 | 12,947 | 71,197 | 18.2% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 17,338 | 153,263 | 11.3% | -6.2% |
| 金亭线束 | 2,085 | 4,729 | 44.1% | 22.4% |
| 天海同步 | 6,016 | 43,868 | 13.7% | 8.0% |
| 湖北新火炬 | 10,278 | 30,039 | 34.2% | 11.9% |
| 秦皇岛威卡威 | 3,698 | 16,374 | 22.6% | 8.3% |
| 飞燕活塞环 | N/A | 13,177 | N/A | N/A |
| 天纳克排气 | 2,699 | 3,400 | 79.4% | -2.6% |
经营利润增长率：交易案例中的标的公司，富通空调增长率最高，为32.7%， 万丰镁瑞丁增长率最低，为-6.2%，天纳克排气经营利润增长率为-2.6%。 投入资本收益率：可比公司中，金亭线束最高，为44.1%，富通空调最低为 6.2%，天纳克排气投入资本收益率为79.4%，高于可比公司平均水平。
采用上述数据对天纳克排气的企业价值倍数进行调整，测算天纳克排气的企 业价值倍数，结果如下：
| 交易标的 | 交易案例 EV/EBITDA |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后2015年 EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
投入资 本收益 率 |
增长 率 |
投入资本 收益率 |
||||
| 苏垦银河 | 7.5x | 4.0% | 9.6% | 0.94 | 1.40 | 1.31 | 9.8x |
| 陕西庆华 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 富通空调 | 9.8x | 32.7% | 6.2% | 0.73 | 1.50 | 1.10 | 10.8x |
| 上海德尔福 | 6.4x | N/A | 18.2% | 1.00 | 1.15 | 1.15 | 7.3x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.6x | -6.2% | 11.3% | 1.04 | 1.31 | 1.36 | 6.2x |
| 金亭线束 | 11.0x | 22.4% | 44.1% | 0.80 | 1.03 | 0.82 | 9.0x |
| 天海同步 | 6.1x | 8.0% | 13.7% | 0.90 | 1.23 | 1.11 | 6.8x |
| 湖北新火炬 | 5.0x | 11.9% | 34.2% | 0.87 | 1.05 | 0.92 | 4.6x |
| 秦皇岛威卡 威 |
5.8x | 8.3% | 22.6% | 0.90 | 1.11 | 1.00 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 天纳克排气 | -2.6% | 79.4% | |||||
| 最高的1/3 | 9.4x | 9.9x | |||||
| 最低的1/3 | 5.1x | 5.6x | |||||
| 平均 | 7.0x | 7.5x |
调整后天纳克排气企业价值倍数最高9.9倍，最低5.6倍，平均值7.5倍。 取调整后的EV/EBITDA倍数平均数，计算公司的权益价值。与可比公司价
2-1-245
值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值， 如货币资金、非经营性资产、负债等。把企业的经营性资产的价值与企业的非经 营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东 权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 EBITDA |
被投资单位评估结果 | |||||
| EV/EBITDA 平均值 |
经营性资 产价值 |
非经营性资 产、负债及 货币资金 |
有息负 债 |
权益价值 | ||
| 天纳克排气 | 3,721.03 | 7.5x |
27,907.70 | 2,790.24 |
0.00 | 30,697.94 |
6）市场法评估结果
采用市盈率PE倍数、企业价值倍数EV/EBITDA倍数分别对被评估公司的股 东全部权益价值进行了评估，采用两种方法评估结果的算数平均值作为被评估单 位的股东全部权益价值评估值。被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司的 股权评估值见下表：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被评估公司估值 | 持股比例 | 股权评估值 | |||
| PE倍数估值 | EV/EBITDA倍数估值 | 算数平均 | |||
| 天纳克排气 | 33,543.12 | 30,697.94 | 32,120.53 | 49% |
15,739.06 |
4 、英瑞杰
（ 1 ）资产基础法
①流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货、其他流动资产。
A.货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核 实后的价值确定评估值。
B.应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因 及结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核 实后的账面值确定评估值。
C.对于应收、其他应收款，评估人员通过核查账簿、合同、原始凭证，在 进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综 合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项
2-1-246
的评估值。
-
D.预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
-
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
E.外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买 价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项 资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果 和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估 值。
F.在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种 低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据 实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
G.产成品，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分 畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于 正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的 税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减 去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售 产品，根据其可变现净值确定评估值。
H.其他流动资产，主要为资金池余额，按核实后账面值确认评估值。 ②房屋建筑物
本次评估范围中的土地及厂房属于融资租赁，委估房屋的土地及房屋所有 权证均非为评估单位所有，故对于该部分资产本次评估按核实后账面值确认。 ③机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采 用重置成本法评估。
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为： 设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建 设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置
2-1-247
全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
a.购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估 基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购置价。
b.可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+其 - 它费用 可抵扣进项税额
B.综合成新率的确定
a.对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综 合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限 两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率 的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制 报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或 超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规 定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调 整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2-1-248
④在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在 建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价 值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
B.未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实 核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投 资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理 费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生 了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的 工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧 贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值 额为零。
⑤无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为外购的软件和项目终端。按评估基 准日后尚存受益月数，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估 值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递 延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税 资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
⑦负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应 付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。评估人员根据企业提供的各 项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确
2-1-249
定评估值。
英瑞杰资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 37,079.15 | 37,173.95 | 94.80 | 0.26 |
| 非流动资产 | 2 | 25,124.80 | 25,267.94 | 143.14 | 0.57 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 14,549.76 | 13,057.90 | -1,491.86 | -10.25 |
| 在建工程 | 6 | 3,220.76 | 3,220.76 | 0.00 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 2,674.73 | 4,309.73 | 1,635.00 | 61.13 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 10 | 4,679.55 | 4,679.55 | -0.00 | -0.00 |
| 资产总计 | 11 | 62,203.95 | 62,441.89 | 237.94 | 0.38 |
| 流动负债 | 12 | 37,786.17 | 37,786.17 | -0.00 | -0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,001.67 | 849.04 | -152.63 | -15.24 |
| 负债总计 | 14 | 38,787.84 | 38,635.20 | -152.64 | -0.39 |
| 净资产 | 15 | 23,416.11 | 23,806.69 | 390.58 | 1.67 |
（ 2 ）市场法评估方法及计算过程
①市场法评估方法
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之 “（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） ” “ ” 市场法评估方法及计算过程 之 ①市场法评估方法 。
②市场法计算分析过程
1）选择可比公司
| 标的 | 主营业务 | 主要产品及 | 研发模式 | 生产模式 | 销售模式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 服务 | ||||
| 英瑞 杰 |
英瑞杰的主 营业务为汽 车塑料燃油 箱、塑料加油 管的研发、生 产和销售 |
汽车塑料燃 油箱、塑料 加油管，为 固定于汽车 上用于存贮 燃油的独立 箱体总成 |
根据整车厂商提出的 要求，英瑞杰根据控股 股东方在中国设立的 研究中心出具的图纸 进行实验并根据所配 套车型的具体情况进 行调试，并生产成品 |
英瑞杰采用 “以销定产”的 生产模式，根 据签订的销售 合同安排生产 |
英瑞杰的主 要销售模式 为直接向整 车制造商供 应批量产品 |
英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和销售。 根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素，
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选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例
2）可比交易案例基本情况
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之 “（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） 市场法评估方法及计算过程”之“②市场法计算分析过程”之“2）可比交易案例基 ” 本情况 。
3）交易案例比较
交易案例中标的公司交易价格及相关参数见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股 权价格 |
基准日当年扣除非经常损益后 净利润 |
基准日当年扣除非经常损益后 净利润 |
基准日当年扣除非经常损益后 净利润 |
交易案 例PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利 润 |
非经常 损益 |
扣除非经常 损益后净利 润 |
|||||
| 苏垦银河 | 34,920 | 2,875 | 161 | 2,714 | 12.9x | 14.1% | 10.5% |
| 陕西庆华 | 48,571 | 3,182 | 0 | 3,182 | 15.3x | 22.7% | N/A |
| 富通空调 | 37,580 | 2,069 | 181 | 1,888 | 19.9x | 7.3% | 18.6% |
| 上海德尔福 | 126,067 | 15,241 | 164 | 15,077 | 8.4x | 25.1% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 11,151 | -1,621 | 12,773 | 10.6x | 12.1% | 4.5% |
| 金亭线束 | 68,600 | 4,770 | 6 | 4,764 | 14.4x | 15.9% | 32.2% |
| 天海同步 | 55,000 | 3,224 | -22 | 3,246 | 16.9x | 16.5% | 28.1% |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 9,846 | 24 | 9,823 | 8.3x | 47.5% | 22.2% |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | 3,743 | 134 | 3,609 | 10.4x | 20.7% | 12.1% |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 1,918 | 0 | 1,918 | 12.5x | 14.6% | N/A |
| 英瑞杰 | 6,812 | -252 | 7,064 | 30.2% | -2.6% |
根据交易案例中标的企业交易对方的业绩承诺，基准日后第一年利润增长率 最高32.2%，最低4.5%，平均约18%。根据2016年财务预算，英瑞杰2016年扣除 非经常损益后净利润增长率为-2.6%，低于交易案例中标的企业的利润增长率。 可比交易案例中，标的企业基准日当年的净资产收益率最高47.5%，最低 7.3%，平均约19.6%。根据公司财务数据，英瑞杰2015年净资产收益率为30.2%， 高于交易案例中标的企业的净资产收益率。
4）市盈率倍数
影响市盈率（P/E比率）的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风 险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽
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车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不 大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算翰昂的 PE倍数，结果如下：
英瑞杰2015年扣除非经常损益后净利润7,064.30万元，根据公司的财务预算， 2016年净利润约6,880.00万元，同比降低约2.6%。英瑞杰的PE测算见下表。
| 交易标的 | 评估基准 日 |
交易案 例PE |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 苏垦银河 | 2015/08/31 | 12.9x | 10.5% | 14.1% | 0.87 | 1.09 | 0.94 | 12.1x |
| 陕西庆华 | 2015/05/31 | 15.3x | N/A | 22.7% | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 15.6x |
| 富通空调 | 2015/09/30 | 19.9x | 18.6% | 7.3% | 0.80 | 1.20 | 0.96 | 19.2x |
| 上海德尔福 | 2015/07/31 | 8.4x | N/A | 25.1% | 1.00 | 1.01 | 1.01 | 8.5x |
| 万丰镁瑞丁 | 2014/12/31 | 10.6x | 4.5% | 12.1% | 0.92 | 1.12 | 1.03 | 10.9x |
| 金亭线束 | 2014/09/30 | 14.4x | 32.2% | 15.9% | 0.71 | 1.07 | 0.76 | 10.9x |
| 天海同步 | 2014/10/31 | 16.9x | 28.1% | 16.5% | 0.74 | 1.06 | 0.78 | 13.2x |
| 湖北新火炬 | 2014/05/31 | 8.3x | 22.2% | 47.5% | 0.78 | 0.98 | 0.76 | 6.3x |
| 秦皇岛威卡 威 |
2013/12/31 | 10.4x | 12.1% | 20.7% | 0.86 | 1.03 | 0.88 | 9.2x |
| 飞燕活塞环 | 2013/07/31 | 12.5x | N/A | 14.6% | 1.00 | 1.08 | 1.08 | 13.5x |
| 英瑞杰 | 2015/12/31 | -2.6% | 30.2% | |||||
| 最高的1/3 | 17.4x | 16.1x | ||||||
| 最低的1/3 | 9.0x | 8.0x | ||||||
| 平均 | 13.0x | 12.0x |
经测算，英瑞杰2015年PE倍数最高16.1倍，最低8.0倍，平均12.0倍。
取调整后的PE倍数平均数，被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司 的股权评估值见下表
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年扣非后净利润 | 平均PE倍数 | 被评估公司权益评 估值 |
持股比例 | 股权评估值 | |
| 英瑞杰 | 7,064.30 | 12.0x | 84,771.62 | 40% | 33,908.65 |
5）企业价值倍数EV/EBITDA
A.测算企业价值
企业价值包括权益市值、负债债务价值、少数股东权益等。按交易案例并购 价格确定可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券。长
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期应付款等，其市值一般和账面值一致。剔除非经营性资产、负债及货币资金的 企业价值测算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 苏垦银河 | 34,920 | 6,900 | 379 | 42,199 | -5,824 | 4,011 | 44,011 |
| 陕西庆华 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 |
| 富通空调 | 37,580 | 284 | 0 | 37,864 | -3,552 | 8,591 | 32,824 |
| 上海德尔福 | 144,200 | 0 | 0 | 144,200 | -463 | 6,581 | 138,082 |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 44,578 | 9,935 | 189,514 | -4,812 | 21,579 | 172,747 |
| 金亭线束 | 68,600 | 5,000 | 0 | 73,600 | 29,987 | 4,161 | 39,452 |
| 天海同步 | 55,000 | 38,553 | 0 | 93,553 | 431 | 17,866 | 75,257 |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 28,877 | 0 | 110,877 | 906 | 23,403 | 86,567 |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | 0 | 0 | 37,563 | 19 | 2,374 | 35,170 |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 |
| 英瑞杰 | 4,087 | -9,619 | 9,622 |
B.企业价值倍数
根据交易案例中标的公司的财务数据，以及英瑞杰2015年年度审计后财务报 表，计算可比公司及英瑞杰息税折旧、摊销前利润、交易案例的企业价值倍数。 测算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 调整后企业价 | 经营利 | 折旧摊 | 基准日当年 | 交易案例 |
| 值 | 润 | 销 | EBITDA | EV/EBITDA | |
| 苏垦银河 | 44,011 | 3,927 | 1,972 | 5,899 | 7.5x |
| 陕西庆华 | 48,571 | N/A | N/A | ||
| 富通空调 | 32,824 | 2,023 | 1,336 | 3,359 | 9.8x |
| 上海德尔福 | 138,082 | 17,263 | 4,481 | 21,744 | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 172,747 | 23,117 | 14,776 | 37,893 | 4.6x |
| 金亭线束 | 39,452 | 2,779 | 814 | 3,593 | 11.0x |
| 天海同步 | 75,257 | 8,022 | 4,231 | 12,253 | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 86,567 | 13,705 | 3,558 | 17,263 | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 35,170 | 4,930 | 1,082 | 6,012 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | N/A | N/A | ||
| 英瑞杰 | 8,965 | 3,120 | 12,085.59 |
C.影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入
2-1-253
资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税 收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
经测算，交易案例中的标的公司和英瑞杰投入资本收益率及第一年经营利润 增长率见下表。
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
| 苏垦银河 | 2,945 | 30,564 | 9.6% | 4.0% |
| 陕西庆华 | N/A | 14,003 | N/A | N/A |
| 富通空调 | 1,517 | 24,635 | 6.2% | 32.7% |
| 上海德尔福 | 12,947 | 71,197 | 18.2% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 17,338 | 153,263 | 11.3% | -6.2% |
| 金亭线束 | 2,085 | 4,729 | 44.1% | 22.4% |
| 天海同步 | 6,016 | 43,868 | 13.7% | 8.0% |
| 湖北新火炬 | 10,278 | 30,039 | 34.2% | 11.9% |
| 秦皇岛威卡威 | 3,698 | 16,374 | 22.6% | 8.3% |
| 飞燕活塞环 | N/A | 13,177 | N/A | N/A |
| 英瑞杰 | 6,724 | 33,376 | 20.1% | -7.1% |
经营利润增长率：交易案例中的标的公司，富通空调增长率最高，为32.7%， 万丰镁瑞丁增长率最低，为-6.2%，英瑞杰经营利润增长率-7.1%。
投入资本收益率：可比公司中，金亭线束最高，为44.1%，富通空调最低为 6.2%，英瑞杰投入资本收益率为20.1%，高于可比公司平均水平。
取调整后的EV/EBITDA倍数平均数，计算公司的权益价值。与可比公司价 值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值， 如货币资金、非经营性资产、负债等。把企业的经营性资产的价值与企业的非经 营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东 权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 EBITDA |
被投资单位评估结果 | |||||
| EV/EBITDA 平均值 |
经营性资产 价值 |
非经营性资 产、负债及货 币资金 |
有息负 债 |
权益价值 | ||
| 英瑞杰 | 12,085.59 | 6.5x | 78,556.36 | 3.25 |
4,086.77 | 74,472.84 |
6）市场法评估结果
采用市盈率PE倍数、企业价值倍数EV/EBITDA倍数分别对被评估公司的股
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东全部权益价值进行了评估，采用两种方法评估结果的算数平均值作为被评估单 位的股东全部权益价值评估值。被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司的 股权评估值见下表：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被评估公司估值 | 持股比例 | 股权评估值 | |||
| PE倍数估值 | EV/EBITDA倍数估值 | 算数平均 | |||
| 英瑞杰 | 84,771.62 | 74,472.84 | 79,622.23 | 40% |
31,848.89 |
5 、翰昂
（ 1 ）资产基础法
①流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应 收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
A.货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实 后的价值确定评估值。
B.应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因及 结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核实后 的账面值确定评估值。
C.对于应收、其他应收款，评估人员通过核查账簿、合同、原始凭证，在进 行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分 析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评 估值。
D.预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
E.对于应收利息，评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息 起始日及利率等各个因素，根据合同中的本金、计息期及利率重新计算相符后确 定评估值。
F.外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的 评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭 证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
G.在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低
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值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际 状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
H.产成品，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅 销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常 销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净 利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费 用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据 其可变现净值确定评估值。
I.其他流动资产，主要为待摊费用，按核实后账面值确认评估值。 ②房屋建筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
A.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。
B.综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年 限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。 在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主 体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构 能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅
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助条件。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 重置成本法评估。
A.重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
a.重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建设 工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价 应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
b.购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基 准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准 日的市场报价信息确定购置价。
c.可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+其
- 它费用 可抵扣进项税额
B.综合成新率的确定
a.对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合 成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两
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种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较 低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年 限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的 “引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘 查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数
c.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建 工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值 在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
B.未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资 涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用 后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大 变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所 需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
⑤无形资产
截至评估基准日，被评估单位尚未取得所占用土地的国有土地使用权证，但 - 账面已体现无形资产 土地使用权科目。经核实，无形资产账面支出为征地前的
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前期费用，包括其他非流动资产中的36301400元征地费，都属于该项土地的征地 费用。被评估单位所占用的土地系有拆迁安置途径获得，由于没有没有正式文件 或签署国有土地使用权出让合同，评估师无法判断该项征地费用支出与应缴纳的 土地出让金差异，无法分析是否存在尚需补交的土地出让金等相关事项，故本次 评估对于无形资产按账面值确认。
其他无形资产的评估方法：本次评估范围内的其他无形资产主要为外购的软 件。按评估基准日后尚存受益月数，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月 数作为评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许 抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延 税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产 金额计算无误，确认其账面值为评估值。
⑦其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位支付的征地费，实质上是土地出让金。评估人 员核实了相关的合同、支付凭证等，本次按账面值作为评估值。
⑧负债
负债包括应付票据、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利、其他应付款、预计负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财 务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
翰昂资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 165,851.49 | 166,087.57 | 236.08 | 0.14 |
| 非流动资产 | 2 | 24,062.40 | 36,580.52 | 12,518.12 | 52.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 18,333.74 | 23,730.95 | 5,397.21 | 29.44 |
| 在建工程 | 6 | 1,483.19 | 1,488.25 | 5.06 | 0.34 |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 468.33 | 11,214.30 | 10,745.97 | 2,294.53 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其中：土地使用权 | 9 | 96.05 | 7,541.87 | 7,445.82 | 7,752.02 |
| 其他非流动资产 | 10 | 3,777.14 | 147.02 | -3,630.12 | -96.11 |
| 资产总计 | 11 | 189,913.89 | 202,668.09 | 12,754.20 | 6.72 |
| 流动负债 | 12 | 99,494.29 | 99,494.29 | -0.00 | -0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 581.75 | 581.75 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 100,076.04 | 100,076.04 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 89,837.85 | 102,592.05 | 12,754.20 | 14.20 |
- （ 2 ）市场法评估方法及计算过程
①市场法评估方法
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之 “（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） ” “ ” 市场法评估方法及计算过程 之 ①市场法评估方法 。
②市场法计算分析过程
1）选择可比公司
| 标的 | 主营业务 | 主要产品 | 研发模式 | 生产模式 | 销售模式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 及服务 | ||||
| 翰昂 | 翰昂主要 生产及研 发汽车空 调，主要 产品分为 汽车空调 模块以及 汽车空调 系统 |
汽车空调 模块以及 汽车空调 系统。其 中汽车空 调模块占 总收入的 60%，直供 汽车空调 系统占销 售收入的 40% |
翰昂的主要研发工作 在HANON SYSTEMS。根据整车 厂商提出的要求， HANON SYSTEMS出 具设计图纸，翰昂根据 HANON SYSTEMS出 具的图纸进行实验并 根据所配套车型的具 体情况进行调试，并生 产成品。 |
翰昂根据产品订 单、原材料库存 量和生产能力自 行制定生产计 划，并根据计划 安排具体的生产 活动。 |
翰昂通过竞标的 方式进入整车厂 商的供应商体系， 并开展长期的合 作。其中小部分的 产品销售给关联 方用于关联方进 行进一步的生产 和装配，其余产品 均销售给境内第 三方整车制造商， 如北京现代汽车 公司、起亚汽车公 司及长安福特等 |
标的公司及其主要业务在国内，翰昂主要生产及研发汽车空调产品。
根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素， 选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例。
2）可比交易案例基本情况
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之
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“（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） 市场法评估方法及计算过程”之“②市场法计算分析过程”之“2）可比交易案例基 ” 本情况 。
3）交易案例比较
交易案例中标的公司交易价格及相关参数见下表：
单位：万元
| 标的公司 | 100% 股权价 格 |
基准日当年扣除非经常损益后净利 润 |
基准日当年扣除非经常损益后净利 润 |
基准日当年扣除非经常损益后净利 润 |
交易案 例PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 非经常 损益 |
扣除非经常损 益后净利润 |
|||||
| 苏垦银河 | 34,920 | 2,875 | 161 | 2,714 | 12.9x | 14.1% | 10.5% |
| 陕西庆华 | 48,571 | 3,182 | 0 | 3,182 | 15.3x | 22.7% | N/A |
| 富通空调 | 37,580 | 2,069 | 181 | 1,888 | 19.9x | 7.3% | 18.6% |
| 上海德尔福 | 126,067 | 15,241 | 164 | 15,077 | 8.4x | 25.1% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 11,151 | -1,621 | 12,773 | 10.6x | 12.1% | 4.5% |
| 金亭线束 | 68,600 | 4,770 | 6 | 4,764 | 14.4x | 15.9% | 32.2% |
| 天海同步 | 55,000 | 3,224 | -22 | 3,246 | 16.9x | 16.5% | 28.1% |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 9,846 | 24 | 9,823 | 8.3x | 47.5% | 22.2% |
| 秦皇岛威卡威 | 37,563 | 3,743 | 134 | 3,609 | 10.4x | 20.7% | 12.1% |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 1,918 | 0 | 1,918 | 12.5x | 14.6% | N/A |
| 翰昂 | 26,563 | -1,037 | 27,599 | 30.7% | -17.0% |
根据交易案例中标的企业交易对方的业绩承诺，基准日后第一年利润增长率 最高32.2%，最低4.5%，平均约18%。根据2016年财务预算，翰昂2016年扣除非 经常损益后净利润增长率为-17.0%，低于交易案例中标的企业的利润增长率。
可比交易案例中，标的企业基准日当年的净资产收益率最高47.5%，最低 7.3%，平均约19.6%。根据公司财务数据，翰昂2015年净资产收益率为30.7%， 高于交易案例中标的企业的净资产收益率。
4）市盈率倍数
影响市盈率（P/E比率）的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风 险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽 车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不 大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算翰昂公 司的PE倍数，结果如下：
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翰昂2015年扣除非经常损益后净利润27,599.36万元，根据公司的财务预算， 2016年净利润约22,900.00万元，同比降低约-17.0%。翰昂的PE测算见下表。
| 交易标的 | 评估基准 日 |
交易案 例PE |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 苏垦银河 | 2015/08/31 | 12.9x | 10.5% | 14.1% | 0.73 | 1.09 | 0.79 | 10.2x |
| 陕西庆华 | 2015/05/31 | 15.3x | N/A | 22.7% | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 15.6x |
| 富通空调 | 2015/09/30 | 19.9x | 18.6% | 7.3% | 0.67 | 1.20 | 0.80 | 16.0x |
| 上海德尔福 | 2015/07/31 | 8.4x | N/A | 25.1% | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 8.5x |
| 万丰镁瑞丁 | 2014/12/31 | 10.6x | 4.5% | 12.1% | 0.77 | 1.12 | 0.87 | 9.2x |
| 金亭线束 | 2014/09/30 | 14.4x | 32.2% | 15.9% | 0.59 | 1.07 | 0.63 | 9.1x |
| 天海同步 | 2014/10/31 | 16.9x | 28.1% | 16.5% | 0.61 | 1.06 | 0.65 | 11.0x |
| 湖北新火炬 | 2014/05/31 | 8.3x | 22.2% | 47.5% | 0.65 | 0.98 | 0.63 | 5.3x |
| 秦皇岛威卡 威 |
2013/12/31 | 10.4x | 12.1% | 20.7% | 0.71 | 1.03 | 0.74 | 7.7x |
| 飞燕活塞环 | 2013/07/31 | 12.5x | N/A | 14.6% | 1.00 | 1.08 | 1.08 | 13.5x |
| 翰昂 | 2015/12/31 | -17.0% | 30.7% | |||||
| 最高的1/3 | 17.4x | 15.1x | ||||||
| 最低的1/3 | 9.0x | 7.2x | ||||||
| 平均 | 13.0x | 10.6x |
经测算，翰昂2015年PE倍数最高15.1倍，最低7.2倍，平均10.6倍。
市盈率PE倍数估值结果：
可比交易案例中，PE倍数最高17.4倍，最低9.0倍，平均13.0倍。按被评估单 位的2016年利润增长率、2015年净资产收益率与可比交易案例进行比较调整后， 翰昂的PE倍数平均为10.6倍。
取调整后的PE倍数平均数，被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司 的股权评估值见下表：
| 2015年扣非后净利润 | 平均PE倍数 | 被评估公司权益评估 值 |
持股比例 | 股权评估值 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 翰昂 | 27,599.36 | 10.6x | 292,553.22 | 20% | 58,510.64 |
5）企业价值倍数EV/EBITDA
A.测算企业价值
企业价值包括权益市值、负债债务价值、少数股东权益等。按交易案例并购 价格确定可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券。长 期应付款等，其市值一般和账面值一致。剔除非经营性资产、负债及货币资金的
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企业价值测算结果见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 苏垦银河 | 34,920 | 6,900 | 379 | 42,199 | -5,824 | 4,011 | 44,011 |
| 陕西庆华 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 | 0 | 0 | 48,571 |
| 富通空调 | 37,580 | 284 | 0 | 37,864 | -3,552 | 8,591 | 32,824 |
| 上海德尔福 | 144,200 | 0 | 0 | 144,200 | -463 | 6,581 | 138,082 |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 44,578 | 9,935 | 189,514 | -4,812 | 21,579 | 172,747 |
| 金亭线束 | 68,600 | 5,000 | 0 | 73,600 | 29,987 | 4,161 | 39,452 |
| 天海同步 | 55,000 | 38,553 | 0 | 93,553 | 431 | 17,866 | 75,257 |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 28,877 | 0 | 110,877 | 906 | 23,403 | 86,567 |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | 0 | 0 | 37,563 | 19 | 2,374 | 35,170 |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 | 0 | 0 | 24,003 |
| 翰昂 | 0 | -29,734 | 56,109 |
B.企业价值倍数
根据交易案例中标的公司的财务数据，翰昂2015年年度审计后财务报表，计 算可比公司及翰昂息税折旧、摊销前利润、交易案例的企业价值倍数。测算结果 见下表：
| 见下表： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 标的公司 | 调整后企业价 | 经营利 | 折旧摊 | 基准日当年 | 交易案例 |
| 值 | 润 | 销 | EBITDA | EV/EBITDA | |
| 苏垦银河 | 44,011 | 3,927 | 1,972 | 5,899 | 7.5x |
| 陕西庆华 | 48,571 | N/A | N/A | ||
| 富通空调 | 32,824 | 2,023 | 1,336 | 3,359 | 9.8x |
| 上海德尔福 | 138,082 | 17,263 | 4,481 | 21,744 | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 172,747 | 23,117 | 14,776 | 37,893 | 4.6x |
| 金亭线束 | 39,452 | 2,779 | 814 | 3,593 | 11.0x |
| 天海同步 | 75,257 | 8,022 | 4,231 | 12,253 | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 86,567 | 13,705 | 3,558 | 17,263 | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 35,170 | 4,930 | 1,082 | 6,012 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | N/A | N/A | ||
| 翰昂 | 31,241 | 3,957 | 35,197.45 |
C.影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入 资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税
2-1-263
收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
经测算，交易案例中的标的公司和翰昂投入资本收益率及第一年经营利润增 长率见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
| 苏垦银河 | 2,945 | 30,564 | 9.6% | 4.0% |
| 陕西庆华 | N/A | 14,003 | N/A | N/A |
| 富通空调 | 1,517 | 24,635 | 6.2% | 32.7% |
| 上海德尔福 | 12,947 | 71,197 | 18.2% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 17,338 | 153,263 | 11.3% | -6.2% |
| 金亭线束 | 2,085 | 4,729 | 44.1% | 22.4% |
| 天海同步 | 6,016 | 43,868 | 13.7% | 8.0% |
| 湖北新火炬 | 10,278 | 30,039 | 34.2% | 11.9% |
| 秦皇岛威卡威 | 3,698 | 16,374 | 22.6% | 8.3% |
| 飞燕活塞环 | N/A | 13,177 | N/A | N/A |
| 翰昂 | 23,431 | 78,110 | 30.0% | -2.1% |
经营利润增长率：交易案例中的标的公司，富通空调增长率最高，为32.7%， 万丰镁瑞丁增长率最低，为-6.2%，翰昂经营利润增长率为-2.1%。
投入资本收益率：可比公司中，金亭线束最高，为44.1%，富通空调最低为 6.2%，翰昂投入资本收益率为30.0%，高于可比公司平均水平。采用上述数据对 翰昂的企业价值倍数进行调整，测算翰昂的企业价值倍数，结果如下：
| 交易标的 | 交易案例 EV/EBITDA |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后2015年 EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
投入资 本收益 率 |
增长 率 |
投入资 本收益 率 |
||||
| 苏垦银河 | 7.5x | 4.0% | 9.6% | 0.94 | 1.31 | 1.23 | 9.2x |
| 陕西庆华 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | 0.00 | 0.00 | N/A |
| 富通空调 | 9.8x | 32.7% | 6.2% | 0.74 | 1.50 | 1.11 | 10.8x |
| 上海德尔福 | 6.4x | N/A | 18.2% | 1.00 | 1.08 | 1.08 | 6.8x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.6x | -6.2% | 11.3% | 1.04 | 1.22 | 1.28 | 5.8x |
| 金亭线束 | 11.0x | 22.4% | 44.1% | 0.80 | 0.97 | 0.77 | 8.5x |
| 天海同步 | 6.1x | 8.0% | 13.7% | 0.91 | 1.15 | 1.04 | 6.4x |
| 湖北新火炬 | 5.0x | 11.9% | 34.2% | 0.87 | 0.99 | 0.86 | 4.3x |
| 秦皇岛威卡 威 |
5.8x | 8.3% | 22.6% | 0.90 | 1.04 | 0.94 | 5.5x |
| 飞燕活塞环 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | 0.00 | 0.00 | N/A |
2-1-264
| 交易标的 | 交易案例 EV/EBITDA |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后2015年 EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
投入资 本收益 率 |
增长 率 |
投入资 本收益 率 |
||||
| 翰昂 | -2.1% | 30.0% | |||||
| 最高的1/3 | 9.4x | 9.5x | |||||
| 最低的1/3 | 5.1x | 5.2x | |||||
| 平均 | 7.0x | 7.2x |
调整后翰昂企业价值倍数最高9.5倍，最低5.2倍，平均值7.2倍。
可比交易案例中，EV/EBITDA倍数最高9.4倍，最低5.1倍，平均7.0倍。按被 评估单位的2016年经营利润增长率、2015年投入资本收益率与可比交易案例进行 比较调整后，翰昂的EV/EBITDA倍数平均为7.2倍。
取调整后的EV/EBITDA倍数平均数，计算各公司的权益价值。与可比公司 价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值， 如货币资金、非经营性资产、负债等。把企业的经营性资产的价值与企业的非经 营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东 权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 EBITDA |
被投资单位评估结果 | 权益价值 279,797.47 |
||||
| EV/EBITDA 平均值 |
经营性资 产价值 |
非经营性资 产、负债及 货币资金 |
有息负 债 |
|||
| 翰昂 | 35,197.45 | 7.2x | 253,421.63 | 26,375.84 |
0.00 |
6）市场法评估结果
采用市盈率PE倍数、企业价值倍数EV/EBITDA倍数分别对被评估公司的股 东全部权益价值进行了评估，采用两种方法评估结果的算数平均值作为被评估单 位的股东全部权益价值评估值。被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司的 股权评估值见下表：
单位：万元
| 被评估公司估值 | 持股比例 | 股权评估值 57,235.07 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| PE倍数估值 | EV/EBITDA倍数估值 | 算数平均 | |||
| 翰昂 | 292,553.22 | 279,797.47 | 286,175.35 | 20% |
（五）引用其他评估机构报告的内容
中企华出具的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方
2-1-265
式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公 司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评 估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）不存在引用其他机构报告内容的 情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、截至评估基准日，滨州发动机注册资本为伍亿元整，实际出资额为 18,600.00万元，尚有31,400.00万元未出资到位。根据修订后的公司章程，滨州发 动机股东海纳川同意将其出资期限延长至2017年12月31日。
2016年1月29日，北京市国资委《关于同意北京海纳川汽车部件股份有限公 司将所持有的泰安启程车轮制造有限公司等5家公司股权无偿划转给海纳川（滨 州）发动机部件有限公司的批复》（京国资产权[2016]19号），同意以2015年11月 30日为基准日，将5家公司股权按照审计后的账面值无偿划转，即海纳川将持有 的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、 天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。
2、截至评估基准日，本次评估范围中的参股公司翰昂建设用地面积为 53,909.00平方米，上述土地未取得国有土地使用权证，但是被评估单位已缴纳相 关征地补偿款，北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建 设相关项目，翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准，北京 市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属， 并且翰昂已就其地上建筑物取得了房屋所有权证。鉴于上述情况，本次评估对上 述土地进行了评估。
3、截至评估基准日，本次评估范围中的参股公司天纳克减振已办理了国有 土地使用权证，土地证号为京通国用（2010出）第025号，但对于地上建筑物 13,941.00平方米未办理房屋所有权证。
4、截至评估基准日，泰安启程注册资本为2.1亿元整，实际出资额为1.65亿 元，已出资额是各方股东根据注册资本比例出资，尚有0.45亿元出资额未到位。 根据修订后的公司章程，泰安启程股东已通过决议同意将其出资期限延长至2030 年12月31日。
2-1-266
5、截至评估基准日，泰安启程拥有的房产和土地存在抵押事项，抵押权人 为中国银行泰安支行。根据泰安启程与中国银行泰安支行签署的《最高额抵押合 同》，泰安启程已将其拥有的房产和土地抵押给中国银行泰安支行，担保金额为 4,000万元。
6、根据英瑞杰与北京杨镇工业开发中心于2009年7月28日签署的《租赁与购 买协议》，英瑞杰目前租赁位于北京市顺义区杨镇工业区7-1地块的场地及其上厂 房一处，地块总面积为15,092平方米，厂房面积为5,780平方米。北京杨镇工业开 发中心于2009年4月3日取得的《国有土地使用证》（京顺国用（2009）出字第06025 号）及其于2013年5月31日取得的《房屋所有权证》（京房权证顺字第294868号）， 北京杨镇工业开发中心拥有该处土地及其上所建厂房之权属。根据《租赁与购买 协议》的约定，英瑞杰所租赁的上述土地房产的首个租期有效期为5年，首个租 期内的租金为每年150万元；除承租方决定不再续租外，首个租期届满后，租赁 期限自动续展，每次续展5年。同时，承租方有权选在在首个租期的第2年起按照 约定的条件和价格购买其租赁的土地、房产。截至评估基准日，英瑞杰仍继续租 赁上述土地、房产，并未进行购买。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
滨州发动机在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结 果产生重要影响的事项。
根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。截至本报告书出具日，滨州 发动机的无偿划转已经完成，滨州发动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股 权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。详见“第四章 交 易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本 ” 次交易前所进行的资产整合 。
2-1-267
二、泰安启程的评估情况
（一）评估基本概况
根据中企华出具的《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金 方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉 及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 （2016）第1052-02号），本次资产评估对泰安启程采用了收益法和市场法分别 进行了评估。
1 、评估结果
（1）收益法
泰安启程评估基准日总资产账面价值为37,515.79万元，总负债账面价值为 16,379.62万元。收益法评估后的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值 为32,133.37万元，评估增值10,997.20万元，增值率52.03%。
（2）市场法
泰安启程评估基准日总资产账面价值为37,515.79万元，总负债账面价值为 16,379.62万元。市场法评估后的泰安启程股东全部权益价值为38,703.50万元， 评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。
本次交易泰安启程49%股权选取市场法的评估结果作为作价依据。
2 、不同评估方法的评估值的差异及原因
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、 销售网路、多年积淀的商誉等所有因素在内；市场法是从市场途径，通过寻找 类似交易案例进行对比分析，最终确定被评估单位的价值所在。
3 、选取市场法评估作价的原因
对于汽车零件公司，由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易 案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公 开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用 市场法评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论选用市场法评估结果，即：泰安启程
2-1-268
车轮制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为38,703.50万元。
（二）泰安启程的主要评估假设
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
-
大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
- （5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营和管理模式不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变
化；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
（6）假设标的资产已处于交易过程中，本次评估模拟市场进行；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础；
（9）本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整；
2-1-269
（10）评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供 清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）泰安启程的评估方法、评估参数及其依据
1 、收益法
（1）收益法模型的选择
本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折 现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A.经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-
-
资本性支出 净营运资金变动。
经营性资产价值的计算公式为：
==> picture [169 x 27] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量；
Fn：永续期预期自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：收益期计算年。
其中，折现率（r）采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke：权益资本成本；
E：权益资本的市场价值；
2-1-270
D：债务资本的市场价值；
kd：债务资本成本；
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型 是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列 数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
kd：债务资本成本；
rc：企业特定风险调整系数
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评 估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假 设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
2-1-271
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个 阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故 预测期截至到2020年底。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
A.主营业务收入的预测
被评估单位的产品较为单一，全部为车轮产品。按销售区域划分，可分为国 内销售和国外销售。被评估单位成立于2012年7月，2012年至2014年属于起步及 业务调整阶段，2013年底被海纳川控股后，开始了产品生产线的标准审核，逐步 达到北汽集团对于汽车轮毂的生产标准。从近几年的报表分析，历史年度的主营 业务收入整体是快速增长的，平均年增长率为35.20%，净利润是由亏损向逐年盈 利跨越。导致这个情况的原因主要是：被评估单位成立时，主要业务是基于二手 订单，毛利率非常低；后被北汽控股后，业务模式逐渐由二手订单逐步过渡到了 海外一手订单和北汽集团的订单为主，毛利整体出现快速回升。但仍低于行业平 均毛利水平，未来还有进一步提高到的空间。
结合目前汽车行业的发展情况及被评估单位的生产能力，预计未来产量如 下：
单位：万只
| 单位：万只 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 87.42 | 92.72 | 98.37 | 102.40 | 105.60 |
结合被评估单位历年内销和外销的毛利水平，再结合行业平均水平综合分 析，预计未来内销和外销的毛利水平如下：
历史年度的收入分析：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年度 |
| 内销收入 | 17,928.93 | 5,369.92 | 8,289.25 |
| 外销收入 | 4,557.18 | 25,309.17 | 32,774.27 |
| 合计 | 22,486.11 | 30,679.09 | 41,063.52 |
基于上述因素分析，预测未来年度销售收入情况如下表：
单位：万元
2-1-272
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 内销收入 | 8,971.46 | 9,697.41 | 10,473.21 | 11,101.60 | 11,656.68 |
| 外销收入 | 33,810.00 | 35,500.50 | 37,275.53 | 38,393.79 | 39,161.67 |
| 合计 | 42,781.46 | 45,197.91 | 47,748.73 | 49,495.39 | 50,818.34 |
B.营业成本预测
公司营业成本主要包括直接材料费、燃料动力、直接人工、制造费用等。分 析企业历史年度主要产品的毛利水平如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|
| 内销产品毛利率 | 3.48% | -11.41% | 11.59% |
| 外销产品毛利率 | 24.85% | 16.88% | 20.27% |
| 整体毛利率 | 2.65% | 11.93% | 18.52% |
2014年度内销收入的毛利出现负数主要就是因为被评估单位的国内市场业 务订单来源于二手业务，毛利非常低，导致国内产品扔处于亏损状态。2015年开 始，业务基本回归到正常状态，故从2015年内销小的毛利出现较大回升，预计未 来的毛利会在现有的水平上小幅上升，直至接近行业的平均水平。
预测年度的毛利分析：
| 内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 内销毛利 | 14.81% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% |
| 外销毛利 | 20.83% | 20.83% | 20.83% | 20.83% | 20.83% |
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成本项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 内销成本 | 7,643.10 | 8,254.54 | 8,914.91 |
9,449.80 | 9,922.29 |
| 外销成本 | 26,766.25 | 28,104.56 | 29,509.79 |
30,395.08 | 31,002.99 |
| 小计 | 34,409.35 | 36,359.11 | 38,424.70 |
39,844.89 | 40,925.28 |
C.营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利 建设基金。未来年度城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按 应交增值税额的3%缴纳，地方教育费附加按应交增值税额的2%缴纳，水利建设 基金按应交增值税额的1%缴纳.各项税费预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 税种 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 城建税 | 72.57 | 75.86 | 79.18 | 81.05 | 82.14 |
| 教育费附加 | 2.18 | 2.28 | 2.38 | 2.43 | 2.46 |
| 地方教育费附加 | 1.45 | 1.52 | 1.58 | 1.62 | 1.64 |
2-1-273
| 税种 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 水利建设基金 | 0.73 | 0.76 | 0.79 | 0.81 | 0.82 |
| 小计 | 76.20 | 79.65 | 83.14 | 85.11 | 86.24 |
D.销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、运费、出口 费用、佣金、仓储费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工 需求及工资增长预测。运费、出口费用、佣金、仓储费等费用与产品销量紧密 相关，随着企业未来几年的销量增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的 增加。其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情 况适当调整预测。具体预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 职工薪酬 | 52.83 | 53.88 | 54.96 | 56.06 | 57.18 |
| 折旧费 | 1.53 | 1.36 | 0.88 | 0.01 | - |
| 办公费 | 1.88 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 差旅费 | 14.92 | 15.76 | 16.65 | 17.26 | 17.72 |
| 业务招待费 | 10.70 | 11.00 | 11.00 | 11.00 | 11.00 |
| 运费 | 155.66 | 164.46 | 173.74 | 180.09 | 184.91 |
| 修理费 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 出口费用 | 785.26 | 824.52 | 865.75 | 891.72 | 909.55 |
| 佣金 | 1,810.20 | 1,807.92 | 1,909.95 | 1,979.82 | 2,032.73 |
| 仓储费 | 41.13 | 43.45 | 45.90 | 47.58 | 48.86 |
| 合计 | 2,876.11 | 2,926.35 | 3,082.84 | 3,187.54 | 3,265.95 |
E.管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招待 费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预 测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加 进行测算。研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定 的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用 支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科 发火（2008）172号文规定。其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考 虑未来年度的经营情况适当调整预测。具体预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 职工薪酬 | 444.30 | 453.19 | 462.25 | 471.50 | 480.93 |
2-1-274
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 折旧费 | 19.59 | 18.48 | 16.83 | 4.67 | 4.42 |
| 办公费 | 11.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 业务招待费 | 28.17 | 29.76 | 31.44 | 32.59 | 33.47 |
| 差旅费 | 24.00 | 25.35 | 26.79 | 27.77 | 28.51 |
| 税费 | 75.95 | 80.24 | 84.77 | 87.87 | 90.22 |
| 修理费 | 42.35 | 44.74 | 47.26 | 48.99 | 50.30 |
| 通讯费 | 10.78 | 11.39 | 12.03 | 12.47 | 12.81 |
| 会务费 | 6.50 | 7.00 | 7.00 | 8.00 | 8.00 |
| 培训费 | 2.00 | 2.00 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 低值易耗品 | 3.50 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 7.00 |
| 汽车费用 | 16.00 | 17.00 | 17.00 | 18.00 | 18.00 |
| 生产安全费 | 31.06 | 32.82 | 34.67 | 35.94 | 36.90 |
| 水电费 | 81.96 | 86.59 | 91.48 | 94.82 | 97.36 |
| 咨询费 | 30.00 | 33.00 | 36.30 | 39.93 | 43.92 |
| 工会经费及政府基金 | 50.34 | 53.18 | 56.18 | 58.24 | 59.79 |
| 研发费用 | 605.36 | 677.97 | 716.23 | 742.43 | 762.28 |
| 财产保险 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 租赁费用 | 5.30 | 5.41 | 5.52 | 5.63 | 5.74 |
| 认证费 | 3.63 | 3.63 | 3.63 | 3.63 | 3.63 |
| 物料消耗 | 6.71 | 6.71 | 6.71 | 6.71 | 6.71 |
| 其他费用 | 30.00 | 32.00 | 34.00 | 35.00 | 35.00 |
| 合计 | 1,529.50 | 1,637.47 | 1,710.60 | 1,755.69 | 1,800.48 |
F.财务费用的预测
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 利息收入 | - | - | - | - | - |
| 利息支出 | 152.25 | 152.25 | 152.25 | 152.25 | 152.25 |
| 银行手续费 | 15.55 | 15.55 | 16.71 | 15.94 | 16.06 |
| 合计 | 167.80 | 167.80 | 168.96 | 168.19 | 168.31 |
G.所得税的预测
被评估单位属于高新技术企业，本次按15%进行考虑所得税。
另外，评估人员也注意到，被评估单位近几年一直存在部分研发费用在税 前抵扣的情况。经评估人员核实，最近两年在税前抵扣的研发费用占研发费用 总额的一定比重考虑。故本次评估在预测未来可抵扣金额时，在各年度研发费 用总额的基础上乘以平均抵扣率后，再考虑加计扣除。
H.折旧与摊销的预测
2-1-275
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。 对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率 计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策 确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体 折旧详见收益法预测表：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 折旧与摊销 | 936.63 | 864.97 | 865.44 | 848.15 | 847.35 |
| 合计 | 936.63 | 864.97 | 865.44 | 848.15 | 847.35 |
I.资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根 据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体 情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设 备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设 备。各类资产的资本性支出预测如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 技改设备部分 | 1,352.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 合计 | 1,352.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
J.营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水 平。流动资产和流动负债的主要调整事项如下：扣除非经营性往来款：非经营 性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产 和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次 数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。具体预测如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 期末营运资金 | 15298.08 | 16197.27 | 17107.42 | 17729.74 | 18203.16 |
| 营运资金增加 | 3895.09 | 899.19 | 910.15 | 622.32 | 473.42 |
（4）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，所得税按15%的预测。
2-1-276
（5）预测期的折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估 基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
- ②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
-
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
-
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据泰安启程的业务特点，通过WIND资讯系统查询了20家沪深A股可比上 市公司2015年12月31日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成 β L 值。
| 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） |
|---|---|---|
| 000030.SZ | 富奥股份 | 1.4086 |
| 002213.SZ | 特尔佳 | 1.1155 |
| 002328.SZ | 新朋股份 | 1.2401 |
| 002363.SZ | 隆基机械 | 1.11 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 0.9805 |
| 002488.SZ | 金固股份 | 1.5531 |
| 002715.SZ | 登云股份 | 1.2193 |
| 002725.SZ | 跃岭股份 | 1.0483 |
| 300432.SZ | 富临精工 | 1.178 |
| 600093.SH | 禾嘉股份 | 1.3551 |
| 600523.SH | 贵航股份 | 1.0503 |
| 600741.SH | 华域汽车 | 0.9951 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 1.147 |
| 601799.SH | 星宇股份 | 0.9239 |
| 603006.SH | 联明股份 | 0.4442 |
| 603009.SH | 北特科技 | 0.9487 |
2-1-277
| 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） |
|---|---|---|
| 603158.SH | 腾龙股份 | 0.8672 |
| 603166.SH | 福达股份 | 1.4052 |
| 603306.SH | 华懋科技 | 0.758 |
| 603788.SH | 宁波高发 | 1.1464 |
| 平均值 | 1.0947 |
被评估单位评估基准日也存在有付息债务，参考上述可比上市公司的平均 资本结构D/E=3.13%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位 的权益系统风险系数。
==> picture [148 x 42] intentionally omitted <==
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的 市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投 资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂 的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包 含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场） 的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.08%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位 的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、 行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户 集中度等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.50%。
⑤预测期折现率的确定
2-1-278
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。
==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [48 x 9] intentionally omitted <==
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存在有息负债，债务成本率为4.35%，将上述确定的 参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成 本
==> picture [208 x 40] intentionally omitted <==
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020年的折现率进行计算。
（6）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年至2020年，对明确 预测期2020年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润 基本稳定，增长率g为0%。企业预测期后的终值为20,439.43万元。 （7）测算过程和结果
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 稳定年度 |
| 净利润 | 3,230.47 | 3,493.50 | 3,710.78 | 3,862.66 | 3,965.11 | 3,965.11 |
| +利息支出（税后） | 129.41 | 129.41 | 129.41 | 129.41 | 129.41 | 129.41 |
| 息前税后营业利润 | 3,359.88 | 3,622.91 | 3,840.19 | 3,992.07 | 4,094.52 | 4,094.52 |
| +折旧及摊销 | 936.63 | 864.97 | 865.44 | 848.15 | 847.35 | 847.35 |
| -资本支出 | 1,352.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 847.35 |
| -营运资本变动 | 3,895.09 | 899.19 | 910.15 | 622.32 | 473.42 | - |
| 自由现金流量 | -950.57 | 3,508.70 | 3,715.48 | 4,137.90 | 4,388.45 | 4,094.52 |
| 折现率 | 12.02% | 12.02% | 12.02% | 12.02% | 12.02% | 12.02% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9448 | 0.8434 | 0.7529 | 0.6721 | 0.6000 | 4.9919 |
2-1-279
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自由现金流现值 | -898.13 | 2,959.39 | 2,797.54 | 2,781.28 | 2,633.18 | 20,439.43 |
| 营业价值 | 30,712.70 |
（8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 核算科目 | 收款单位名称（结算对象） | 业务内容 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 非经营性资产 | ||||
| 1 | 其他应收款 | 丹阳迪悦光学电子有限公司 | 增效前企业 亏损部分 |
1,429.43 | 1,429.43 |
| 泰安市中正东城供热有限公司 | 热力押金 | 25.00 | 25.00 | ||
| 山东泰山工业园区管理委员会 | 区委补贴 | 76.47 | 76.47 | ||
| 2 | 其他流动资产 | 421.28 | 421.28 | ||
| 3 | 其他非流动资 产 |
194.07 | 194.07 | ||
| 小计 | 2,146.26 | 2,146.26 | |||
| 二 | 非经营性负债 | ||||
| 1 | 其他应付款 | 程美景 | 押金 | 50.00 | 50.00 |
| 上海万龙金属制品有限公司 | 押金 | 50.00 | 50.00 | ||
| 泰安越泰机械有限公司 | 押金 | 50.00 | 50.00 | ||
| 泰安市安凯运输有限公司 | 押金 | 10.00 | 10.00 | ||
| 泰安市泰山区财政局 | 补贴 | 150.00 | 22.50 | ||
| 小计 | 310.00 | 182.50 | |||
| 三 | 非经营性资产- 非经营性负债 |
1,836.26 | 1,963.76 |
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币 资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因 素。经计算，企业的货币资金超过最低现金保有量，故将超出的2,956.92万元作 为溢余资产。最低现金保有量测算如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015年 |
| 营业成本 | 33,459.28 |
| 管理费用 | 1,141.37 |
| 营业费用 | 2,906.96 |
| 所得税 | 724.08 |
| 营业税金及附加 | 75.72 |
2-1-280
| 项目 | 2015年 |
|---|---|
| 减：折旧与摊销 | 786.29 |
| 年度付现成本小计 | 37,521.12 |
| 最低现金保有量 | 6,648.29 |
（8）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资价值
=30,712.70+1,963.76+2,956.92+0.00
=35,633.37万元
②付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，涉及金额为3,500.00万元。 ③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，泰安启程车轮制造有限公司的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=35,633.37-3,500.00
=32,133.37万元
2 、市场法评估方法及计算分析过程
（1）市场法评估方法
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之
“（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） ” “ ” 市场法评估方法及计算过程 之 ①市场法评估方法 。
（2）市场法计算分析过程
①选择可比公司
近几年，国内汽车零部件行业并购交易案例较多，交易较为活跃。根据《资 - 产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的 公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
A.同处一个行业，受相同经济因素影响；
B.企业业务结构和经营模式类似；
C.企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
- D.交易类型类似；
2-1-281
E.交易基准日较近。
标的公司的主要业务、主要产品、业务模式等见下表：
| 标的 公司 |
主营业务 | 主要产品 及服务 |
研发模式 | 生产模式 | 销售模式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 泰安 启程 |
泰安启程 以轮毂设 计、制造、 销售为主 要业务， 为客户提 供轮彀产 品 |
轮彀产品 | 泰安启程的研发模式 为根据客户提供的参 数、2D图片、3D图片 以及样品进行设计开 发。 |
依据销售订单，综 合考虑订单结构、 交货期、模具状 况、工序生产能 力、技术工艺准 备、制定生产计 划，生产计划中明 确各车间所需生 产的品种、数量及 完成日期 |
泰安启程的产 品主要出口， 绝大部分销售 给美国MHT、 WPRS，小部分 直接销售给国 内的整车厂 商。 |
泰安启程公司及其主要业务在国内，主营业务为轮毂设计、制造、销售。 根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因 素，选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例。
②可比交易案例基本情况
详见“第六章 交易标的的评估情况”之“一、滨州发动机评估基本情况”之 “（四）长期股权投资评估方法、评估参数及其依据”之“2、天纳克减振”之“（2） 市场法评估方法及计算过程”之“②市场法计算分析过程”之“2）可比交易案例基 ” 本情况 。
③交易案例比较
交易案例中标的公司交易价格及相关参数见下表。
单位：万元
| 标的公司 | 100%股 权价格 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
交易 案例 PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利 润 |
非经常 损益 |
扣除非经常 损益后净利 润 |
|||||
| 苏垦银河 | 34,920 | 2,875 | 161 | 2,714 | 12.9x | 14.1% | 10.5% |
| 陕西庆华 | 48,571 | 3,182 | 0 | 3,182 | 15.3x | 22.7% | N/A |
| 富通空调 | 37,580 | 2,069 | 181 | 1,888 | 19.9x | 7.3% | 18.6% |
| 上海德尔福 | 126,067 | 15,241 | 164 | 15,077 | 8.4x | 25.1% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 11,151 | -1,621 | 12,773 | 10.6x | 12.1% | 4.5% |
| 金亭线束 | 68,600 | 4,770 | 6 | 4,764 | 14.4x | 15.9% | 32.2% |
| 天海同步 | 55,000 | 3,224 | -22 | 3,246 | 16.9x | 16.5% | 28.1% |
2-1-282
| 标的公司 湖北新火炬 秦皇岛威卡 威 飞燕活塞环 泰安启程 |
100%股 权价格 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
基准日当年扣除非经常损益后净 利润 |
交易 案例 PE |
净资产 收益率 |
第1年利 润增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利 润 |
非经常 损益 |
扣除非经常 损益后净利 润 |
|||||
| 82,000 | 9,846 | 24 | 9,823 | 8.3x | 47.5% | 22.2% | |
| 37,563 | 3,743 | 134 | 3,609 | 10.4x | 20.7% | 12.1% | |
| 24,003 | 1,918 | 0 | 1,918 | 12.5x | 14.6% | N/A | |
| 4,035 | 1,446 | 2,589 | 12.2% | 24.8% |
根据交易案例中标的企业交易对方的业绩承诺，基准日后第一年利润增长率 最高32.2%，最低4.5%，平均约18%。根据2016年财务预算，泰安启程2016年扣 除非经常损益后净利润增长率为24.8%，低于交易案例中标的企业的利润增长率。 可比交易案例中，标的企业基准日当年的净资产收益率最高47.5%，最低 7.3%，平均约19.6%。根据公司财务数据，泰安启程2015年净资产收益率为12.2%， 高于交易案例中标的企业的净资产收益率。
④市盈率倍数
影响市盈率（P/E比率）的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风 险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。 汽车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差 异不大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调 整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算泰安启 程公司的PE倍数，结果如下：
泰安启程2015年扣除非经常损益后净利润2,588.70万元，根据泰安启程的财 务预算，2016年净利润约3,230.00万元，同比增长约24.8%。泰安启程的PE测算 见下表。
| 见下表。 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易标的 | 评估基准日 | 交易案 例PE |
调整参数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
||
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 苏垦银河 | 2015/08/31 | 12.9x | 10.5% | 14.1% | 1.14 | 0.98 | 1.11 | 14.3x |
| 陕西庆华 | 2015/05/31 | 15.3x | N/A | 22.7% | 1.00 | 0.92 | 0.92 | 14.1x |
| 富通空调 | 2015/09/30 | 19.9x | 18.6% | 7.3% | 1.06 | 1.17 | 1.23 | 24.6x |
| 上海德尔福 | 2015/07/31 | 8.4x | N/A | 25.1% | 1.00 | 0.91 | 0.91 | 7.6x |
2-1-283
| 交易标的 | 评估基准日 | 交易案 例PE |
调整参数 | 调整参数 | 调整系数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后 2015年 PE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1年利 润增长 率 |
净资产 收益率 |
增长 率 |
净资 产收 益率 |
|||||
| 万丰镁瑞丁 | 2014/12/31 | 10.6x | 4.5% | 12.1% | 1.21 | 1.00 | 1.22 | 12.9x |
| 金亭线束 | 2014/09/30 | 14.4x | 32.2% | 15.9% | 0.94 | 0.96 | 0.90 | 12.9x |
| 天海同步 | 2014/10/31 | 16.9x | 28.1% | 16.5% | 0.97 | 0.95 | 0.93 | 15.7x |
| 湖北新火炬 | 2014/05/31 | 8.3x | 22.2% | 47.5% | 1.02 | 0.88 | 0.90 | 7.5x |
| 秦皇岛威卡 威 |
2013/12/31 | 10.4x | 12.1% | 20.7% | 1.12 | 0.93 | 1.05 | 10.9x |
| 飞燕活塞环 | 2013/07/31 | 12.5x | N/A | 14.6% | 1.00 | 0.97 | 0.97 | 12.1x |
| 泰安启程 | 2015/12/31 | 24.8% | 12.2% | |||||
| 最高的1/3 | 17.4x | 18.2x | ||||||
| 最低的1/3 | 9.0x | 8.7x | ||||||
| 平均 | 13.0x | 13.3x |
经测算，泰安启程的2015年PE倍数最高18.2倍，最低8.7倍，平均13.3倍。 可比交易案例中，PE倍数最高17.4倍，最低9.0倍，平均13.0倍。按被评估 单位的2016年利润增长率、2015年净资产收益率与可比交易案例进行比较调整 后，泰安启程的PE倍数平均为13.3倍。
取调整后的PE倍数平均数，各公司的权益价值及滨州发动机持有各公司的 股权评估值见下表。
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年扣非后净利润 | 平均PE倍数 | 被评估公司权益 评估值 |
持股比例 | 股权评估值 | |
| 泰安启程 | 2,588.70 | 13.3x | 34,429.68 | 51% |
17,559.14 |
⑤企业价值倍数EV/EBITDA
A.测算企业价值
企业价值包括权益市值、负债债务价值、少数股东权益等。按交易案例并 购价格确定可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债 券。长期应付款等，其市值一般和账面值一致。剔除非经营性资产、负债及货 币资金的企业价值测算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
| 权价格 | 债 | 东权益 | 值 | 资产负债 | 金 | 业价值 | |
| 苏垦银河 | 34,920 | 6,900 | 379 | 42,199 | -5,824 | 4,011 | 44,011 |
| 陕西庆华 | 48,571 | - | - | 48,571 | - | - | 48,571 |
2-1-284
| 标的公司 | 100%股 | 有息负 | 少数股 | 企业价 | 非经营性 | 货币资 | 调整后企 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 富通空调 | 37,580 | 284 | - | 37,864 | -3,552 | 8,591 | 32,824 |
| 上海德尔福 | 144,200 | - | - | 144,200 | -463 | 6,581 | 138,082 |
| 万丰镁瑞丁 | 135,000 | 44,578 | 9,935 | 189,514 | -4,812 | 21,579 | 172,747 |
| 金亭线束 | 68,600 | 5,000 | - | 73,600 | 29,987 | 4,161 | 39,452 |
| 天海同步 | 55,000 | 38,553 | - | 93,553 | 431 | 17,866 | 75,257 |
| 湖北新火炬 | 82,000 | 28,877 | - | 110,877 | 906 | 23,403 | 86,567 |
| 秦皇岛威卡 威 |
37,563 | - | - | 37,563 | 19 | 2,374 | 35,170 |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | - | - | 24,003 | - | - | 24,003 |
| 泰安启程 | 3,500 | 2,257 | 9,605 |
B.企业价值倍数
根据交易案例中标的公司的财务数据，以及泰安启程2015年年度审计后财务 报表，计算可比公司及泰安启程息税折旧、摊销前利润、交易案例的企业价值倍 数。测算结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 调整后企业 | 经营利润 | 折旧摊销 | 基准日当年 | 交易案例 |
| 价值 | EBITDA | EV/EBITDA | |||
| 苏垦银河 | 44,011 | 3,927 | 1,972 | 5,899 | 7.5x |
| 陕西庆华 | 48,571 | N/A | N/A | ||
| 富通空调 | 32,824 | 2,023 | 1,336 | 3,359 | 9.8x |
| 上海德尔福 | 138,082 | 17,263 | 4,481 | 21,744 | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 172,747 | 23,117 | 14,776 | 37,893 | 4.6x |
| 金亭线束 | 39,452 | 2,779 | 814 | 3,593 | 11.0x |
| 天海同步 | 75,257 | 8,022 | 4,231 | 12,253 | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 86,567 | 13,705 | 3,558 | 17,263 | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 35,170 | 4,930 | 1,082 | 6,012 | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | 24,003 | N/A | N/A | ||
| 泰安启程 | 3,486 | 1,256 | 4,741.83 |
C.影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入 资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税 收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
经测算，交易案例中的标的公司和泰安启程投入资本收益率及第一年经营利 润增长率见下表：
2-1-285
单位：万元
| 标的公司 | 税后经营利润 | 投入资本 | 投入资本收益率 | 第一年经营利润增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 苏垦银河 | 2,945 | 30,564 | 9.6% | 4.0% |
| 陕西庆华 | N/A | 14,003 | N/A | N/A |
| 富通空调 | 1,517 | 24,635 | 6.2% | 32.7% |
| 上海德尔福 | 12,947 | 71,197 | 18.2% | N/A |
| 万丰镁瑞丁 | 17,338 | 153,263 | 11.3% | -6.2% |
| 金亭线束 | 2,085 | 4,729 | 44.1% | 22.4% |
| 天海同步 | 6,016 | 43,868 | 13.7% | 8.0% |
| 湖北新火炬 | 10,278 | 30,039 | 34.2% | 11.9% |
| 秦皇岛威卡威 | 3,698 | 16,374 | 22.6% | 8.3% |
| 飞燕活塞环 | N/A | 13,177 | N/A | N/A |
| 泰安启程 | 2,614 | 16,120 | 16.2% | 11.9% |
经营利润增长率：交易案例中的标的公司，富通空调增长率最高，为32.7%， 万丰镁瑞丁增长率最低，为-6.2%，泰安启程经营利润增长率为11.9%。 投入资本收益率：可比公司中，金亭线束最高，为44.1%，富通空调最低为 6.2%，泰安启程投入资本收益率为16.2%，高于可比公司平均水平。采用上述数 据对泰安启程的企业价值倍数进行调整，测算泰安启程的企业价值倍数，结果如 下：
| 下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易标的 | 交易案例 EV/EBITDA |
调整参数 | 调整系数 | 调整 系数 合计 |
调整后2015 年 EV/EBITDA |
||
| 第1年利 润增长 率 |
投入资 本收益 率 |
增长 率 |
投入资本 收益率 |
||||
| 苏垦银河 | 7.5x | 4.0% | 9.6% | 1.08 | 1.18 | 1.27 | 9.5x |
| 陕西庆华 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 富通空调 | 9.8x | 32.7% | 6.2% | 0.84 | 1.30 | 1.10 | 10.7x |
| 上海德尔福 | 6.4x | N/A | 18.2% | 1.00 | 0.98 | 0.98 | 6.2x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.6x | -6.2% | 11.3% | 1.19 | 1.11 | 1.32 | 6.0x |
| 金亭线束 | 11.0x | 22.4% | 44.1% | 0.91 | 0.87 | 0.80 | 8.8x |
| 天海同步 | 6.1x | 8.0% | 13.7% | 1.04 | 1.04 | 1.08 | 6.6x |
| 湖北新火炬 | 5.0x | 11.9% | 34.2% | 1.00 | 0.89 | 0.89 | 4.5x |
| 秦皇岛威卡 威 |
5.8x | 8.3% | 22.6% | 1.03 | 0.94 | 0.97 | 5.7x |
| 飞燕活塞环 | N/A | N/A | 0.0% | 1.00 | N/A | ||
| 泰安启程 | 11.9% | 16.2% | |||||
| 最高的1/3 | 9.4x | 9.7x | |||||
| 最低的1/3 | 5.1x | 5.4x | |||||
| 平均 | 7.0x | 7.3x |
2-1-286
调整后泰安启程企业价值倍数最高9.7倍，最低5.4倍，平均值7.3倍。
取调整后的EV/EBITDA倍数平均数，计算公司的权益价值。与可比公司价 值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值， 如货币资金、非经营性资产、负债等。把企业的经营性资产的价值与企业的非经 营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东 权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 EBITDA |
被投资单位评估结果 | |||||
| EV/EBITDA 平均值 |
经营性资 产价值 |
非经营性资 产、负债及 货币资金 |
有息负 债 |
权益价值 | ||
| 泰安启程 | 4,741.83 | 7.3x | 34,615.38 | 11,861.93 | 3,500.00 | 42,977.31 |
⑥市场法评估结果
采用市盈率PE倍数、企业价值倍数EV/EBITDA倍数分别对被评估公司的股 东全部权益价值进行了评估，采用两种方法评估结果的算数平均值作为被评估单 位的股东全部权益价值评估值。被评估单位的权益价值及滨州发动机持有公司的 股权评估值见下表：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被评估公司估值 | 持股比例 | 股权评估值 | |||
| PE倍数估值 | EV/EBITDA倍数估值 | 算数平均 | |||
| 泰安启程 | 34,429.68 | 42,977.31 | 38,703.50 | 51% |
19,738.78 |
（四）引用其他评估机构报告的内容
中企华出具的《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式 收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的 泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016） 第1052-02号）不存在引用其他机构报告内容的情形。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
2-1-287
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
泰安启程在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果 产生重要影响的事项。
三、上市公司董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允 性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性的意见
1 、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华 及其经办评估师与公司、交易对方、认购对方、标的资产，除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构及评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目 的相关性一致。
4 、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
2-1-288
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求 执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1 、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
标的公司所属汽车零部件行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情 况详见“第九章 管理层讨论分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论 与分析”
2 、重要评估参数取值的合理性
标的公司滨州发动机的资产主要包括本部在建发动机项目、控股子公司泰安 启程，以及参股公司翰昂、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气。本次对滨州发动 机本部采用了资产基础法、收益法进行评估，对控股子公司泰安启程采用了市场 法、收益法进行评估，对四家参股公司采用了市场法、资产基础法进行评估。
（1）收益法评估中主要参数预测依据及合理性
本次对滨州发动机、泰安启程采用了收益法进行评估。
①滨州发动机
滨州发动机成立于2014年8月，该公司本部主要资产为在建发动机项目，根 据根据中国汽车工业工程有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机部件有限公司 年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目》可研报告，建设项目为年产 25万台套的缸体、缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线，以及配套设施， 项目总投资13.79亿元，截至评估基准日完成投资1.86亿元。
考虑目前该项目处于在建阶段，距离项目全部投产还有较长时间，故本次对 于项目投资、投产时间、未来产能以及产品售价、成本、费用等均按照其可研报 告数据进行预计。
根据盈利预测结果，达产年度销售毛利率约26%，净利率约12%，投入资本 收益率约10%。上述预测财务指标与上市公司汽车零部件行业毛利率25.4%、净 利率10.4%、投入资本收益率8.4%的平均值接近，处于合理水平。
根据预测的息前税后营业利润、现金流，按测算的加权平均资本成本 （WACC）10.48%对现金流进行折现，滨州发动机本部收益法评估值17,391.71 万元，较评估基准日账面净资产17,798.10万元减值-2.3%，由于滨州发动机处于 在建阶段，该估值处于合理水平。
2-1-289
②泰安启程
泰安启程只有车轮一种产品，目前产能120万只/年。海纳川2013年并购泰安 启程，调整其产品生产线，使其逐步达到北汽集团汽车轮毂的生产标准，生产步 入正轨。
预测期产品销售数量87-105万只左右，售价与2015年基本一致。公司2014年、 2015年销售收入增长率分别为36.4%、33.8%，预测期销售增长率在2%-6%之间， 与预期行业整体增长率基本一致。
预测期泰安启程销售毛利率19.0%左右，销售净利率7.2%左右，与公司2015 年度17.1%的毛利率、9.0%的净利率接近，低于汽车零部件行业25.4%的毛利率、 10.4%的净利率水平。
按资本资产定价模型测算权益成本约12.28%，加权平均资本成本（WACC） 12.02%。
按上述主要参数计算，泰安启程股东全部权益收益法评估值32,133.37万元， 评估增值10,997.20万元，增值率52.03%。收益法评估增值较高的原因主要是泰安 启程经营逐步正常化，2016年扣除非经常损益后利润增长率24.8%，盈利能力较 好，其2015年净资产收益率21.1%，扣除非经常损益后净资产收益率12.2%，投 入资本收益率16.2%，处于较高水平。
（2）市场法评估中主要参数取值依据及合理性
市场法评估采用了交易案例比较法，选择的交易案例中的标的公司包括苏垦 银河、陕西庆华、富通空调、上海德尔福、万丰镁瑞丁、金亭线束、天海同步、 湖北新火炬、秦皇岛威卡威、飞燕活塞环等10家汽车零部件公司。交易案例比较
法的主要数据见下表。
| 交易标的 | 影响PE的 主要参数 |
影响PE的 主要参数 |
PE倍 数 |
影响EV/EBITDA 的主要参数 |
影响EV/EBITDA 的主要参数 |
EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润增 长率 |
净资产收 益率 |
经营利润 增长率 |
投入资本 收益率 |
|||
| 苏垦银河 | 10.5% | 14.1% | 12.9x | 4.0% | 9.6% | 7.5x |
| 陕西庆华 | N/A | 22.7% | 15.3x | N/A | 0.0% | N/A |
| 富通空调 | 18.6% | 7.3% | 19.9x | 32.7% | 6.2% | 9.8x |
| 上海德尔福 | N/A | 25.1% | 8.4x | N/A | 18.2% | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.5% | 12.1% | 10.6x | -6.2% | 11.3% | 4.6x |
| 金亭线束 | 32.2% | 15.9% | 14.4x | 22.4% | 44.1% | 11.0x |
| 天海同步 | 28.1% | 16.5% | 16.9x | 8.0% | 13.7% | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 22.2% | 47.5% | 8.3x | 11.9% | 34.2% | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 12.1% | 20.7% | 10.4x | 8.3% | 22.6% | 5.8x |
2-1-290
| 交易标的 | 影响PE的 主要参数 |
影响PE的 主要参数 |
PE倍 数 |
影响EV/EBITDA 的主要参数 |
影响EV/EBITDA 的主要参数 |
EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润增 长率 |
净资产收 益率 |
经营利润 增长率 |
投入资本 收益率 |
|||
| 飞燕活塞环 | N/A | 14.6% | 12.5x | N/A | 0.0% | N/A |
| 交易案例平均 | 18.3% | 19.7% | 13.0x | 11.6% | 16.0% | 7.0x |
| 泰安启程 | 24.8% | 12.2% | 13.3x | 11.9% | 16.2% | 7.3x |
| 天纳克减振 | 2.6% | 58.4% | 12.8x | 0.8% | 92.6% | 7.8x |
| 天纳克排气 | -2.8% | 63.2% | 12.4x | -2.6% | 79.4% | 7.5x |
| 英瑞杰 | -2.6% | 30.2% | 12.0x | -7.1% | 20.1% | 6.5x |
| 翰昂 | -17.0% | 30.7% | 10.6x | -2.1% | 30.0% | 7.2x |
交易案例平均PE倍数13倍，下一年度净利润增长率平均18.3%，净资产收益 率平均19.7%。泰安启程净利润增长率高于交易案例平均值，净资产收益率低于 交易案例平均值，由于增长率对PE倍数影响较大，所以调整后的泰安启程PE倍 数略高于交易案例平均PE；
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰净利润增长率低于交易案例平均值，但净 资产收益率远高于交易案例平均值，调整后的PE略低于交易案例平均值；翰昂 的净利润增长率远低于交易案例平均值，调整后的PE也相对较低。
交易案例的平均EV/EBITDA倍数7.0倍，经营利润增长率、投入资本收益率 平均值分别为11.6%、16.0%。泰安启程的经营利润增长率、投入资本收益率略 高于交易案例平均值，调整后的EV/EBITDA倍数7.3倍；天纳克减振、天纳克排 气的投入资本收益率远高于交易案例，调整后的EV/EBITDA倍数分别为7.8倍、 7.5倍；英瑞杰的投入资本收益率相对较低，且其经营利润增长率亦低于交易案 例平均值，其调整后的EV/EBITDA倍数6.5倍，处于最低水平。
泰安启程、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的PE倍数、EV/EBITDA 倍数与交易案例平均值较接近，处于合理估值水平。
（3）资产基础法评估中主要参数取值依据及合理性
对于滨州发动机、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂等采用资产基础 法进行了评估。
①滨州发动机
滨州发动机成立于2014年8月，主要资产为在建过程，建设项目为年产25万 台套的缸体、缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线，以及配套设施，截至 评估基准日完成投资1.86亿元，主要是设备预付款、土地使用权等。
其中：两宗土地取得时间分别为2015年8月和9月，距离评估基准日非常接近。
2-1-291
评估人员查询了截至评估基准日当地国土资源局的土地成交信息，发现与被评估 单位在同一区域的宗地尚未有新的成交信息出现，且当地土地交易市场价格未出 现明显变化，故本次评估按核实后账面值确认为评估值。
设备预付款、在建工程及其他流动资产按核实后的账面值确认为评估值。办 公设备等固定资产采用成本法评估，按重置全价乘以成新率确定评估值。
采用资产基础法对滨州发动机本部资产进行评估后，股东全部权益价值评估 值17,799.49万元，较账面净资产评估增值1.39万元。
②天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂
对于参股公司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂等采用资产基础法进 行了评估。上述四家公司的主要资产包括存货、房地产、设备、技术及其他流动 资产和负债，其中天纳克排气、英瑞杰的厂房、土地为租赁。
对于产成品，按不含税售价减销售环节费用、税金及适当净利润确定评估值； 对于厂房，采用成本法进行评估，以重置全价乘以综合成新率确定评估值， 重置全价包括建筑安装工程费用、前期及其他费用和资金成本；
对于设备，采用成本法进行评估，以设备重置全价乘以综合成新率额度评估 值，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其 他费用和资金成本等，同时根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增 值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税；
对于土地使用权，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、 用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，选用市场比较法和基准地价系数修 正法进行评估；
对于专利/专有技术，采用收益法进行评估，对使用这些技术生产产品在未 来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡 献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值；
对于其他流动资产、负债等按合适后的账面值确认为评估值。
采用资产基础法对四家参股公司的股东全部权益价值进行评估，天纳克减 振、翰昂由于有厂房、土地，有约14%左右的评估增值；没有厂房、土地的天纳 克排气评估减值约5.21%，英瑞杰评估增值1.67%。
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂均为跨国公司在中国设立的子公司， 主要技术一般由母公司研发中心提供，借助于母公司的生产组织、工艺、管理等 经验，以及销售渠道，盈利能力较强，且上述对盈利能力有较大影响的部分无形
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资产在资产基础法评估中没有量化，导致资产基础法评估结果低于市场法评估结 果。
（三）交易标的后续经营过程中相关变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署日，滨州发动机及泰安启程在经营中所需遵循有关法律法 规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济 和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营， 不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，滨州发动机及泰安启程后续 经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利 变化。
（四）本次交易作价公允性分析
1 、本次交易标的资产的市盈率
本次交易标的资产中，滨州发动机采用资产基础法定价，其对应市盈率为 11.39倍，其下属联营公司中，英瑞杰采用市场法评估结果定价，其对应市盈率 为11.27倍；翰昂采用市场法评估结果定价，其对应市盈率为10.37倍；天纳克减 振采用市场法评估结果定价，其对应市盈率为11.90倍；天纳克排气采用市场法 评估结果定价，其对应市盈率为11.87倍。泰安启程采用市场法定价，其对应市 盈率为13.84倍。
综上所述，本次交易标的资产作价PE如下：
| 标的公司 | 市盈率（倍） |
|---|---|
| 滨州发动机 | 11.39 |
| 泰安启程 | 13.84 |
| 滨州发动机下属联营公司 | 市盈率（倍） |
| 英瑞杰 | 11.27 |
| 翰昂 | 10.37 |
| 天纳克减振 | 11.90 |
| 天纳克排气 | 11.87 |
2 、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司均属于汽车零部件行业，截至评估基准日，相关可比上市公司市盈 率情况如下：
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| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华域汽车 | 10.07 | 37 | 精锻科技 | 36.99 |
| 2 | 福耀玻璃 | 14.60 | 38 | 凌云股份 | 59.16 |
| 3 | 威孚高科 | 20.27 | 39 | 广东鸿图 | 49.50 |
| 4 | 潍柴动力 | 35.53 | 40 | 鹏翎股份 | 37.54 |
| 5 | 万向钱潮 | 71.10 | 41 | 八菱科技 | 106.87 |
| 6 | 中鼎股份 | 38.50 | 42 | 宁波华翔 | 80.59 |
| 7 | 万丰奥威 | 53.20 | 43 | 禾嘉股份 | 164.55 |
| 8 | 骆驼股份 | 35.55 | 44 | 宁波高发 | 52.52 |
| 9 | 富奥股份 | 26.91 | 45 | 亚太股份 | 156.13 |
| 10 | 京威股份 | 36.74 | 46 | 腾龙股份 | 76.93 |
| 11 | 一汽富维 | 14.99 | 47 | 万安科技 | 121.18 |
| 12 | 世纪华通 | 88.49 | 48 | 新朋股份 | 79.76 |
| 13 | 拓普集团 | 48.11 | 49 | 威帝股份 | 83.60 |
| 14 | 宗申动力 | 43.19 | 50 | 远东传动 | 97.63 |
| 15 | 均胜电子 | 66.48 | 51 | 云意电气 | 104.10 |
| 16 | 松芝股份 | 30.86 | 52 | 金马股份 | 59.15 |
| 17 | 星宇股份 | 35.69 | 53 | 蓝黛传动 | 114.79 |
| 18 | 双林股份 | 52.45 | 54 | 跃岭股份 | 77.75 |
| 19 | 模塑科技 | 37.46 | 55 | 南方轴承 | 94.58 |
| 20 | 美晨科技 | 50.01 | 56 | 联明股份 | 116.33 |
| 21 | 信质电机 | 63.51 | 57 | 西泵股份 | 156.61 |
| 22 | 银轮股份 | 35.71 | 58 | 隆基机械 | 149.57 |
| 23 | 中原内配 | 47.85 | 59 | 北特科技 | 96.94 |
| 24 | 华懋科技 | 35.62 | 60 | 光洋股份 | 147.65 |
| 25 | 富临精工 | 54.95 | 61 | 浙江世宝 | 261.29 |
| 26 | 中国动力 | 152.34 | 62 | 云内动力 | 178.31 |
| 27 | 继峰股份 | 72.02 | 63 | 龙生股份 | 400.35 |
| 28 | 贵航股份 | 41.22 | 64 | 金固股份 | 410.82 |
| 29 | 东风科技 | 50.05 | 65 | 鸿特精密 | 95.43 |
| 30 | 万里扬 | 87.31 | 66 | 天成自控 | 150.85 |
| 31 | 德尔股份 | 66.74 | 67 | 日上集团 | 297.97 |
| 32 | 天润曲轴 | 93.68 | 68 | 浩物股份 | 302.71 |
| 33 | 双环传动 | 58.98 | |||
| 平均值 | 93.67 | ||||
| 中值 | 66.74 |
-
注：（1）选取汽车零部件III（850921.SI）指数成分股；
-
（2）市盈率根据2015年12月31日收盘价、总股本及2015年合并报表扣除非经常性损益
-
后的净利润计算；
-
（3）剔除市盈率为负数及超过500倍的异常值。
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滨州发动机、泰安启程以及滨州发动机下属联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气本次交易市盈率均远低于可比上市公司市盈率，本次交易标的 资产定价合理。
3 、市场可比交易案例评估情况分析
在A股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例 中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近40个，按主营业务、主要产品、 业务模式等，从中选出10个可比交易案例，具体情况如下：
| 序号 | 首次披露日 | 交易买方 | 标的资产 | 评估基准日 | 交易案例 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015/12/30 | 西仪股份 | 苏垦银河100%股权 | 2015/8/31 | 12.9 |
| 2 | 2015/12/29 | 华域汽车 | 陕西庆华35%股权 | 2015/5/31 | 15.3 |
| 3 | 2015/12/26 | 奥特佳 | 富通空调100%股权 | 2015/9/30 | 19.9 |
| 4 | 2015/9/17 | 航天机电 | 上海德尔福50%股权 | 2015/7/31 | 8.4 |
| 5 | 2015/3/17 | 万丰奥威 | 万丰镁瑞丁100%股权 | 2014/12/31 | 10.6 |
| 6 | 2015/1/16 | 永鼎股份 | 金亭线束100%股权 | 2014/9/30 | 14.4 |
| 7 | 2014/12/9 | 光洋股份 | 天海同步100%股权 | 2014/10/31 | 16.9 |
| 8 | 2014/8/5 | 双林股份 | 湖北新火炬100%股权 | 2014/5/31 | 8.3 |
| 9 | 2014/5/14 | 京威股份 | 秦皇岛威卡威49%股权 | 2013/12/31 | 10.4 |
| 10 | 2013/10/25 | 中原内配 | 飞燕活塞环49.16%股 权 |
2013/7/31 | 12.5 |
| 平均值 | 12.96 | ||||
| 中值 | 12.7 |
从上表可以看出，滨州发动机以及滨州发动机下属联营公司英瑞杰、翰昂、
天纳克减振、天纳克排气本次交易市盈率均低于可比交易案例平均市盈率，泰安 启程交易市盈率略高于可比交易案例平均市盈率，本次交易标的资产定价相比可 比交易案例处于合理区间。
（五）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日期间未发生重要变化事项。 根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。截至本报告书出具日，滨州 发动机的无偿划转已经完成，滨州发动机持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股 权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权。详见“第四章 交
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易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本 ” 次交易前所进行的资产整合 。
（六）交易定价与评估值结果差异分析
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及 泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市 国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后 分别为215,173.48万元与17,550.66万元。
除上述调整，上市公司收购标的资产的交易作价与中企华出具的资产评估报 告中评估结果不存在其他差异。
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经 对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其 经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交 易定价以北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。
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第七章 与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2016年2月3日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议》；2016年5月31日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。
2 、标的资产及作价
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1052-01号《山东滨州渤海活塞 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的海纳川（滨州）发动机 部件有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的评估值为216,645.25万元。
2016年，泰安启程形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经双方协商同意， 根据评估结果并扣减获得的现金分红后，滨州发动机 100% 股权的作价为 215,173.48万元。
双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（85%）以增发股 份方式进行支付；其余百分之十五（15%）以现金方式进行支付，其中股份支付 对价182,897.46万元，现金支付对价32,276.02万元。
3 、发行股份及认购
（1）发行方式
向特定对象非公开发行。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为海纳川。海纳川以其持有的滨州发动机100%股权作为对价认购
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上市公司本次发行股份。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本 次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司向海纳川发行股票的发行价格为9.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。
（5）发行价格调整方案
①价格调整方案
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
②价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
④调价触发条件
A.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
B.汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
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格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。
⑦发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。
（6）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次为购买滨州发动机100%股 权发行的对价股份总数确定为203,219,397股。最终发行对价股份数量以经审计评 估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易滨州发动机的交易 价格-对价现金金额）/发行价格。
按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上
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市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
上市公司用于购买海纳川持有的滨州发动机的对价现金，将由上市公司自有 资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量 也将根据发行价格的变化情况进行相应调整。
（7）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认， 海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的上 市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，海纳川持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此 之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司 本次发行前的滚存未分配利润。
（9）上市安排
本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。 4 、标的资产交割及期间损益
（1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定滨州发动机的交 割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，海纳川应到滨州发动机所在地工商行 政管理部门提交办理滨州发动机过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并 应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的滨州发 动机过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。 自资产交割日（包含当日）起，滨州发动机的风险、收益与负担自海纳川转移至 上市公司。为避免疑义，资产交割日前滨州发动机的滚存未分配利润，在资产交
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割日后亦应归属于上市公司所有。
（2）在滨州发动机股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募 集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向海纳川支 付本次交易的对价现金。
（3）双方同意，滨州发动机交割后，上市公司可适时提出对滨州发动机进 行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内滨州发动机的损益（若交割 日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为 当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由双方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（4）双方同意，自评估基准日至资产交割日，滨州发动机如实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川以现金方式向上市公司全额 补足。
（5）双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向 上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续，海 纳川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（6）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交 易所等相关政府部门及办公机构之原因导致“4、标的资产的交割及期间损益”项 下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最 长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大 过失造成。
（7）上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海纳川以滨州发动机认购标的股份进行验资并出具验资报告。
5 、协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效： （1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易滨州发动机的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；
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（3）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（4）北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准；
（5）中国证监会核准本次交易。
上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》一并生效。
6 、违约责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的 有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违 约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违 约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向海纳川支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付 金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由 于海纳川的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，海纳川违反本协议的约定，未 能按照本协议约定的期限办理完毕滨州发动机交割，每逾期一日，该违约方应以 滨州发动机总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算 违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。
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（二）上市公司与诺德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2016年2月3日，上市公司与诺德科技签订《发行股份及支付现金购买资产协 议》；2016年5月31日，上市公司与诺德科技签订《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》。
2 、交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1052-02号《山东滨州渤海活塞 股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安 启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部 权益价值评估报告》，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的评估值为 18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经交易双 方协商同意，扣减现金分红后泰安启程49%股权的作价为17,550.66万元。
双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（85%）由上市公 司以增发股份方式进行支付；其余百分之十五（15%）由上市公司以现金方式进 行支付，其中股份支付对价14,918.06万元，现金支付对价2,632.60万元。
3 、发行股份及认购
（1）发行方式 向特定对象非公开发行。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为诺德科技。诺德科技以其持有的泰安启程49%股权作为对价认购 上市公司本次发行股份。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本 次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。
依照前述方式计算，公司向诺德科技发行股票的发行价格为9.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。
（5）发行价格调整方案
①调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
②价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
④调价触发条件
A.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
B.汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。
⑥发行价格调整
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当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。
⑦发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。
（6）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次为购买诺德科技49%股权发 行的对价股份总数确定为16,575,623股。最终发行股份数量以中国证监会核准数 量为准。具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易泰安启程49%股权 的交易价格-对价现金金额）/发行价格。
按照上述公式计算的诺德科技应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予 上市公司。
上市公司用于购买诺德科技持有的泰安启程49%股权的对价现金，将由上市 公司自有资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量 也将根据发行价格的变化情况进行相应调整。
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（7）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认， 诺德科技对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的 上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，诺德科技持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 在此之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司 本次发行前的滚存未分配利润。
（9）上市安排
本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。 4 、标的资产的交割及期间损益
（1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定泰安启程49%股 权的交割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，诺德科技应到泰安启程所在地 工商行政管理部门提交办理泰安启程49%股权过户至上市公司的工商变更登记 手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。诺德科 技持有的泰安启程49%股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本 次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，泰安启程49%股权的风险、 收益与负担自诺德科技转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前泰安启程的 滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
（2）在泰安启程股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募集 资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向诺德科技支 付本次交易的对价现金。
（3）双方同意，泰安启程49%股权交割后，上市公司可适时提出对泰安启
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程进行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内泰安启程49%股权的损 益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由 双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（4）双方同意，自评估基准日至资产交割日，泰安启程49%股权如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其 他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由诺德科技按照其所转让的股 权比例以现金方式向上市公司全额补足。
（5）双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向 上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关诺德科技名下的手续， 诺德科技应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（6）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交 易所等相关政府部门、办公机构及其他合理之原因“4、标的资产的交割及损益” 项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但 最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重 大过失造成。
（7）上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会 计师事务所对诺德科技以泰安启程49%股权认购标的股份进行验资并出具验资 报告。
5 、协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易泰安启程49%股权的审计、评估工作完成后公司再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（4）北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准；
- （5）中国证监会核准本次交易。
上市公司与诺德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
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议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效。
6 、违约责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的 有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违 约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违 约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向诺德科技支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未 付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但 由于诺德科技的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，诺德科技违反本协议的约定， 未能按照本协议约定的期限办理完毕泰安启程49%股权交割，每逾期一日，该违 约方应以泰安启程49%股权总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利 率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的 除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。
二、减值补偿协议
（一）上市公司与海纳川签订的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公 司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2016年5月31日，上市公司与海纳川签订了《关于海纳川（滨州）发动机部 件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。
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2 、减值测试及补偿义务
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机 长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计 报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨 州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川应依据减值测试结 果按照协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。
减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权 投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测 试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要 参数的差异及合理性。
3 、补偿的数额及方式
如上市公司对长期股权投资进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权 投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川应在审核 意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发 动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公 司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整。
上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则海纳川在补偿股 份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
海纳川补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若海纳川应向上市公司进 行股份补偿的，上市公司可在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东 大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等应补 偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未 获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则海纳川应在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所 持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市 公司其他股东。
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如应补偿股份超过海纳川届时所持上市公司股份数量，超过部分由海纳川以 现金方式补偿。
在任何情况下，海纳川在本协议项下对长期股权投资减值额进行补偿的金额 总额不超过本次交易项下长期股权投资作价。
补偿期内，海纳川按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4 、协议效力
该协议自双方盖章之日起成立，自上市公司与海纳川签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效 之日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（二）上市公司与诺德科技签订的《关于泰安启程车轮制造有限公司减值 补偿协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2016年5月31日，上市公司与诺德科技签订了《关于泰安启程车轮制造有限 公司减值补偿协议》。
2 、减值测试及补偿义务
在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程 49%股权资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计 报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰 安启程49%股权资产价值计算后存在减值额的，诺德科技应依据减值测试结果按 照协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。
前述减值额为泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评 估值并扣除补偿期限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见 的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
3 、补偿的数额及方式
如上市公司进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的（以会计
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师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技应在审核意见出具后三十日内以 股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：诺德科技49%股权期末减值额 ÷本次发行的股份价格－补偿期内已补偿股份数量。上市公司在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则诺德科技在补偿 股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
诺德科技补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若诺德科技应向上市公 司进行股份补偿的，上市公司可在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开 股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等 应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜 因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则诺德科技应在上述情形发生 后的2个月内，将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东 各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送 给上市公司其他股东。
如计算应补偿股份超过诺德科技届时所持上市公司股份数量，超过部分由诺 德科技以现金补偿。
在任何情况下，诺德科技在本协议项下对诺德科技49%股权资产减值额进行 补偿的金额总额不得超过本次交易项下诺德科技49%股权资产作价。
补偿期内，诺德科技按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4 、协议效力
该协议自双方盖章之日起成立，自上市公司与诺德科技签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生 效之日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
三、募集配套资金股份认购协议及补充协议
（一）合同主体和签订时间
2016年2月3日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议》；2016年5月31 日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议之补充协议》。
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（二）股份发行及认购
1 、募集配套资金概况
上市公司本次募集配套资金总额不超过169,246.62万元，对应股份总数不超 过188,051,800股，其中，北汽集团认购的金额不低于30,000万元，按照认购30,000 万元、发行底价9.00元/股进行初步测算，北汽集团认购的股份数额为33,333,333 股。
双方同意，本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规 模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司 有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份 数量进行相应调整。
2 、本次募集配套资金具体方案
（1）股份的种类和面值
上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值 1.00元。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决 议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.00元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批 文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配 套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并 以该价格认购股份。
双方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金价格及发行数量将按照中 国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（3）股份的锁定期
北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份，本次募集配套资金中 认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产
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完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该 等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同 时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北 汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。
上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调 整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（4）新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在上交所上市交易。
3 、滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。
4 、发行价格调整方案
（1）调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（4）调价触发条件
①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
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满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。
（6）发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资 产股份发行价格的调整为前提。
（7）发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在本协议生效后，上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知北 汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以 现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行账 户（以下简称“非公开发行收款账户”）。
2、为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应聘请具有证
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券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有证 券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用后， 应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划入上 市公司开立的募集资金专项储蓄账户。
3、上市公司应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。北 汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）协议的生效及终止
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日 起生效：
-
1、上市公司董事会及股东大会批准本次募集配套资金；
-
2、北京市国资委会对本次交易方案及评估结果予以核准；
-
3、中国证监会核准本次募集配套资金。
上市公司与北汽集团签订的《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》
一并生效。
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第八章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原 则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应 承担的责任；
-
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
-
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组办法》第十一条规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
滨州发动机及其子公司主要从事汽车零部件制造，所处行业属于“汽车零部 件及配件制造”，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），滨州发动机所处 行业归属“C、制造业”。滨州发动机及其子公司所处行业不属于国家产业政策禁 止或限制的行业。
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泰安启程主要从事轮毂设计、制造、销售，所处行业属于“汽车零部件及配
件制造”，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），泰安启程所处行业归属
-
“C、制造业”。泰安启程所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
-
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
-
标的公司滨州发动机及其子公司、泰安启程属于汽车零部件及配件制造业，
-
其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内 不存在因环境保护相关的违法违规行为受到行政处罚的情况。
-
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。 （3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
-
截至本报告签署日，标的公司滨州发动机及其子公司、泰安启程已通过出让、
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购买等方式取得了大部分经营所需的土地使用权。对于尚未取得的土地使用权， 标的公司将尽快协调办理，以确保不会对本次交易产生重大不利影响。
-
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。 （4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
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根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，渤海活塞本次购买标的资产
-
的行为，不构成行业垄断行为。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关反垄断的相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
-
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后， 公司总股本将从 524,719,390 股增至 933,019,877 股 ，超过四
亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件， 符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
-
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
-
的情形
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中企华对标的资产
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进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华及其经办评估师与标的资产、 交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其 出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重组中，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权的最终交易价格以 中企华出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。根据 中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购 股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州） 发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号），本次滨州发 动机资产采取资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依 据。根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次泰安启程资产采取收益法和 市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。以2015年12月31日为评估基准 日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为216,645.25万元和 18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，确定本次 交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格以具有 证券业务资质的评估机构评估并经北京市国资委核准后的资产评估报告载明的 标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后分别为215,173.48万元与17,550.66万 元。
2016年5月31日，上市公司第六届董事会第八会议审议通过了本次交易相关 议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次重大资产重 组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情 形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发
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行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情 形。
4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，滨州发 动机和泰安启程系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。交易对方拥有的滨州发动机和泰安启程的股权权属清晰，不 存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
交易对方海纳川、诺德科技已向上市公司出具承诺：
“1、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露 的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实 质性障碍或瑕疵；
2、本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承 担；
3、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出 现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市 公司全资子公司，滨州发动机和泰安启程现有债权债务保持不变，本次交易不涉 及到债权债务处理问题。
-
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
-
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，依托北汽集团及海纳川 资源优势，布局汽车核心部件系统，和车身轻量化领域。上市公司抗风险能力和 持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，其
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净资产和经营业绩将计入上市公司的净资产和净利润规模。此外，英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气将为滨州发动机贡献稳定的投资收益和现金流，将为上 市公司全体股东创造更多价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、有利于保持上市公司独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或上交所的处罚或监管措施。本次交易完成后，滨州发动机 和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强 了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人 治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成 后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规 则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上 市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的 相关要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定
-
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
-
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
-
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
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本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，上 市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上市公司总资产、净资 产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩 大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产质量优良，其注入上市 公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能 力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经 常性关联交易情况，主要为关联销售。 占交易完成后上市公司备考报表 2016 年 1-3
月营业收入的 1.15% ，占比较小 。标的公司之一的滨州发动机目前尚处于建设期， 与上市公司控股股东及其控制的公司不存经常性关联交易情况。上市公司已依照 《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范 关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步规范关联交易，海纳川、 诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与渤海活塞经营相同或相近业务， 不存在同业竞争的情况。本次交易后，渤海活塞的控股股东、实际控制人未发生 改变。本次交易涉及的标的公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在同业竞争。因此，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会对上市公司的独立性构 成不利影响。同时，北汽集团、海纳川和诺德科技已出具承诺函，承诺在本次交 易完成后，尽量减少和规范与上市公司及其子公司的关联交易，不会新增同业竞 争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会新增重大关联交易和同业 竞争，不会影响上市公司的独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的
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规定。
2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对渤海活塞2015年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2016）第SD03-0016 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司2015年度财务会计 报告出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，滨州发 动机和泰安启程系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。交易对方拥有的滨州发动机和泰安启程的股权权属清晰，不 存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
交易对方海纳川、诺德科技已向上市公司出具承诺：
“1、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露 的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实 质性障碍或瑕疵；
2、本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承 担；
3、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出 现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市 公司全资子公司，滨州发动机和泰安启程现有债权债务保持不变，本次交易不涉 及到债权债务处理问题。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条 的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股 份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组 交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支 付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排等。所配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交 易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行 审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过169,246.62万元，募集配套资金比 例不超过发行股份购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理 办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 下列情形：
-
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
-
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监
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会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告的情形；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、 泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成 重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产合计占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 300,253.58 | 77.51% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 232,724.14 | 203,616.99 | 114.30% |
| 营业收入 | 44,603.94 | 102,511.12 | 43.51% |
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在 相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日 起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制 权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
1 、上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞
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168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。本次交易前，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为 上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（ 8.99 元 / 股）、募集配套资金上限 （ 169,246.62 万元）和北汽集团认购下限（ 30,000 万元）初步测算，则本次交易 完成后，公司总股本由 524,719,390 股变更为 933,019,877 股，北汽集团直接持有上 市公司股权比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为 上市公司的实际控制人。
2 、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%
2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度 末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截 至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海 活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交 易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元 占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为72.19%，未超过100%。
2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于 本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变 更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过 100%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
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四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1 、发行股份的定价情况
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为9.99元，10.24 元和12.78元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 的90%分别为9.00元，9.22元和11.51元。本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司第六届董事会第三次会议决议公告日。上市公司向海纳川、诺德科技非公开 发行股票的发行价格为9.00元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%， 由于公司实施 2015 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.10 元（含
税）现金，除息后，本次的发行价格调整为 8.99 元 / 股 ，符合《重组办法》的规定. 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行 价格进行相应调整。
2 、标的资产的定价情况
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公 司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）， 本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评 估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评 估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、 天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，评估增值 147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造
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有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31 日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增 值率83.12%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发 动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与17,550.66万元。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1 、本次交易标的资产的市盈率
本次交易标的资产中，滨州发动机采用资产基础法定价，其对应市盈率为 11.39倍。其下属联营公司中，英瑞杰采用市场法评估结果定价，其对应市盈率 为11.27倍；翰昂采用市场法评估结果定价，其对应市盈率为10.37倍；天纳克减 振采用市场法评估结果定价，其对应市盈率为11.90倍；天纳克排气采用市场法 评估结果定价，其对应市盈率为11.87倍。泰安启程采用市场法定价，其对应市 盈率为13.84倍。
综上所述，本次交易标的资产作价PE如下：
| 标的公司 | 市盈率（倍） |
|---|---|
| 滨州发动机 | 11.39 |
| 泰安启程 | 13.84 |
| 滨州发动机下属联营公司 | 市盈率（倍） |
| 英瑞杰 | 11.27 |
| 翰昂 | 10.37 |
| 天纳克减振 | 11.90 |
| 天纳克排气 | 11.87 |
2 、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司均属于汽车零部件行业，截至评估基准日，相关可比上市公司市盈 率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华域汽车 | 10.07 | 37 | 精锻科技 | 36.99 |
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| 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 序号 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 福耀玻璃 | 14.60 | 38 | 凌云股份 | 59.16 |
| 3 | 威孚高科 | 20.27 | 39 | 广东鸿图 | 49.50 |
| 4 | 潍柴动力 | 35.53 | 40 | 鹏翎股份 | 37.54 |
| 5 | 万向钱潮 | 71.10 | 41 | 八菱科技 | 106.87 |
| 6 | 中鼎股份 | 38.50 | 42 | 宁波华翔 | 80.59 |
| 7 | 万丰奥威 | 53.20 | 43 | 禾嘉股份 | 164.55 |
| 8 | 骆驼股份 | 35.55 | 44 | 宁波高发 | 52.52 |
| 9 | 富奥股份 | 26.91 | 45 | 亚太股份 | 156.13 |
| 10 | 京威股份 | 36.74 | 46 | 腾龙股份 | 76.93 |
| 11 | 一汽富维 | 14.99 | 47 | 万安科技 | 121.18 |
| 12 | 世纪华通 | 88.49 | 48 | 新朋股份 | 79.76 |
| 13 | 拓普集团 | 48.11 | 49 | 威帝股份 | 83.60 |
| 14 | 宗申动力 | 43.19 | 50 | 远东传动 | 97.63 |
| 15 | 均胜电子 | 66.48 | 51 | 云意电气 | 104.10 |
| 16 | 松芝股份 | 30.86 | 52 | 金马股份 | 59.15 |
| 17 | 星宇股份 | 35.69 | 53 | 蓝黛传动 | 114.79 |
| 18 | 双林股份 | 52.45 | 54 | 跃岭股份 | 77.75 |
| 19 | 模塑科技 | 37.46 | 55 | 南方轴承 | 94.58 |
| 20 | 美晨科技 | 50.01 | 56 | 联明股份 | 116.33 |
| 21 | 信质电机 | 63.51 | 57 | 西泵股份 | 156.61 |
| 22 | 银轮股份 | 35.71 | 58 | 隆基机械 | 149.57 |
| 23 | 中原内配 | 47.85 | 59 | 北特科技 | 96.94 |
| 24 | 华懋科技 | 35.62 | 60 | 光洋股份 | 147.65 |
| 25 | 富临精工 | 54.95 | 61 | 浙江世宝 | 261.29 |
| 26 | 中国动力 | 152.34 | 62 | 云内动力 | 178.31 |
| 27 | 继峰股份 | 72.02 | 63 | 龙生股份 | 400.35 |
| 28 | 贵航股份 | 41.22 | 64 | 金固股份 | 410.82 |
| 29 | 东风科技 | 50.05 | 65 | 鸿特精密 | 95.43 |
| 30 | 万里扬 | 87.31 | 66 | 天成自控 | 150.85 |
| 31 | 德尔股份 | 66.74 | 67 | 日上集团 | 297.97 |
| 32 | 天润曲轴 | 93.68 | 68 | 浩物股份 | 302.71 |
| 33 | 双环传动 | 58.98 | |||
| 平均值 | 93.67 | ||||
| 中值 | 66.74 |
-
注：（1）选取汽车零部件III（850921.SI）指数成分股；
-
（2）市盈率根据2015年12月31日收盘价、总股本及2015年合并报表归属于母公司的净
-
利润计算；
-
（3）剔除市盈率为负数及超过500倍的异常值。
由上表可知，滨州发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克
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排气本次交易市盈率均远低于可比上市公司市盈率。
3 、市场可比交易案例评估情况分析
参照主营业务、主要产品、业务模式等，A股上市公司最近三年涉及汽车零 部件业务的可比交易案例情况如下：
| 序号 | 首次披露日 | 交易买方 | 标的资产 | 评估基准 日 |
交易案例 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015/12/30 | 西仪股份 | 苏垦银河100%股权 | 2015/8/31 | 12.9 |
| 2 | 2015/12/29 | 华域汽车 | 陕西庆华35%股权 | 2015/5/31 | 15.3 |
| 3 | 2015/12/26 | 奥特佳 | 富通空调100%股权 | 2015/9/30 | 19.9 |
| 4 | 2015/9/17 | 航天机电 | 上海德尔福50%股权 | 2015/7/31 | 8.4 |
| 5 | 2015/3/17 | 万丰奥威 | 万丰镁瑞丁100%股权 | 2014/12/31 | 10.6 |
| 6 | 2015/1/16 | 永鼎股份 | 金亭线束100%股权 | 2014/9/30 | 14.4 |
| 7 | 2014/12/9 | 光洋股份 | 天海同步100%股权 | 2014/10/31 | 16.9 |
| 8 | 2014/8/5 | 双林股份 | 湖北新火炬100%股权 | 2014/5/31 | 8.3 |
| 9 | 2014/5/14 | 京威股份 | 秦皇岛威卡威49%股权 | 2013/12/31 | 10.4 |
| 10 | 2013/10/25 | 中原内配 | 飞燕活塞环49.16%股权 | 2013/7/31 | 12.5 |
| 平均值 | 12.96 | ||||
| 中值 | 12.7 |
从上表可以看出，滨州发动机以及滨州发动机下属联营公司英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气本次交易市盈率均低于可比交易案例平均市盈率，泰安 启程交易市盈率略高于可比交易案例平均市盈率，本次交易标的资产定价相比可 比交易案例处于合理区间。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性分析
（一）所选评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收 益法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
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行比较，确定评估对象价值的评估方法。
滨州发动机母公司主要资产为在建发动机生产线项目，目前上述项目处于在 建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚有较长的时间，未来项目 建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对未来收益产生较大影响， 故本次滨州发动机100%股权价值评估选用资产基础法评估结果。对于控股公司 泰安启程及参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气等公司，由于近两 年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、 财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法适当。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定 进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提 合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的公司滨州发动机的资产主要包括本部在建发动机项目、控股子公司泰安 启程，以及参股公司翰昂、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气。本次对滨州发动 机本部采用了资产基础法、收益法进行评估，对控股子公司泰安启程采用了市场 法、收益法进行评估，对四家参股公司采用了市场法、资产基础法进行评估。
1、收益法评估中主要参数预测依据及合理性
本次对滨州发动机、泰安启程采用了收益法进行评估。
（1）滨州发动机
滨州发动机成立于2014年8月，该公司本部主要资产为在建发动机项目，根 据根据中国汽车工业工程有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机部件有限公司 年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目》可研报告，建设项目为年产 25万台套的缸体、缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线，以及配套设施， 项目总投资13.79亿元，截至评估基准日完成投资1.86亿元。
考虑目前该项目处于在建阶段，距离项目全部投产还有较长时间，故本次对 于项目投资、投产时间、未来产能以及产品售价、成本、费用等均按照其可研报
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告数据进行预计。
根据盈利预测结果，达产年度销售毛利率约26%，净利率约12%，投入资本 收益率约10%。上述预测财务指标与上市公司汽车零部件行业毛利率25.4%、净 利率10.4%、投入资本收益率8.4%的平均值接近，处于合理水平。
根据预测的息前税后营业利润、现金流，按测算的加权平均资本成本 （WACC）10.48%对现金流进行折现，滨州发动机本部收益法评估值17,391.71 万元，较评估基准日账面净资产17,798.10万元减值-2.3%，由于滨州发动机处于 在建阶段，该估值处于合理水平。
（2）泰安启程
泰安启程只有车轮一种产品，目前产能120万只/年。海纳川2013年并购泰安 启程，调整其产品生产线，使其逐步达到北汽集团汽车轮毂的生产标准，生产步 入正轨。
预测期产品销售数量87-105万只左右，售价与2015年基本一致。公司2014年、 2015年销售收入增长率分别为36.4%、33.8%，预测期销售增长率在2%-6%之间， 与预期行业整体增长率基本一致。
预测期泰安启程销售毛利率19.0%左右，销售净利率7.2%左右，与公司2015 年度17.1%的毛利率、9.0%的净利率接近，低于汽车零部件行业25.4%的毛利率、 10.4%的净利率水平。
按资本资产定价模型测算权益成本约12.28%，加权平均资本成本（WACC） 12.02%。
按上述主要参数计算，泰安启程股东全部权益收益法评估值32,133.37万元， 评估增值10,997.20万元，增值率52.03%。收益法评估增值较高的原因主要是泰安 启程经营逐步正常化，2016年扣除非经常损益后利润增长率24.8%，盈利能力较 好，其2015年净资产收益率21.1%，扣除非经常损益后净资产收益率12.2%，投 入资本收益率16.2%，处于较高水平。
2、市场法评估中主要参数取值依据及合理性
市场法评估采用了交易案例比较法，选择的交易案例中的标的公司包括苏垦 银河、陕西庆华、富通空调、上海德尔福、万丰镁瑞丁、金亭线束、天海同步、 湖北新火炬、秦皇岛威卡威、飞燕活塞环等10家汽车零部件公司。交易案例比较 法的主要数据见下表。
影响 PE 的 PE 倍 影响 EV/EBITDA 交易标的 EV/EBITDA 主要参数 数 的主要参数
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| 净利润增 长率 |
净资产收 益率 |
经营利润 增长率 |
投入资本 收益率 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏垦银河 | 10.5% | 14.1% | 12.9x | 4.0% | 9.6% | 7.5x |
| 陕西庆华 | N/A | 22.7% | 15.3x | N/A | 0.0% | N/A |
| 富通空调 | 18.6% | 7.3% | 19.9x | 32.7% | 6.2% | 9.8x |
| 上海德尔福 | N/A | 25.1% | 8.4x | N/A | 18.2% | 6.4x |
| 万丰镁瑞丁 | 4.5% | 12.1% | 10.6x | -6.2% | 11.3% | 4.6x |
| 金亭线束 | 32.2% | 15.9% | 14.4x | 22.4% | 44.1% | 11.0x |
| 天海同步 | 28.1% | 16.5% | 16.9x | 8.0% | 13.7% | 6.1x |
| 湖北新火炬 | 22.2% | 47.5% | 8.3x | 11.9% | 34.2% | 5.0x |
| 秦皇岛威卡威 | 12.1% | 20.7% | 10.4x | 8.3% | 22.6% | 5.8x |
| 飞燕活塞环 | N/A | 14.6% | 12.5x | N/A | 0.0% | N/A |
| 交易案例平均 | 18.3% | 19.7% | 13.0x | 11.6% | 16.0% | 7.0x |
| 泰安启程 | 24.8% | 12.2% | 13.3x | 11.9% | 16.2% | 7.3x |
| 天纳克减振 | 2.6% | 58.4% | 12.8x | 0.8% | 92.6% | 7.8x |
| 天纳克排气 | -2.8% | 63.2% | 12.4x | -2.6% | 79.4% | 7.5x |
| 英瑞杰 | -2.6% | 30.2% | 12.0x | -7.1% | 20.1% | 6.5x |
| 翰昂 | -17.0% | 30.7% | 10.6x | -2.1% | 30.0% | 7.2x |
交易案例平均PE倍数13倍，下一年度净利润增长率平均18.3%，净资产收益 率平均19.7%。泰安启程净利润增长率高于交易案例平均值，净资产收益率低于 交易案例平均值，由于增长率对PE倍数影响较大，所以调整后的泰安启程PE倍 数略高于交易案例平均PE；
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰净利润增长率低于交易案例平均值，但净 资产收益率远高于交易案例平均值，调整后的PE略低于交易案例平均值；翰昂 的净利润增长率远低于交易案例平均值，调整后的PE也相对较低。
交易案例的平均EV/EBITDA倍数7.0倍，经营利润增长率、投入资本收益率 平均值分别为11.6%、16.0%。泰安启程的经营利润增长率、投入资本收益率略 高于交易案例平均值，调整后的EV/EBITDA倍数7.3倍；天纳克减振、天纳克排 气的投入资本收益率远高于交易案例，调整后的EV/EBITDA倍数分别为7.8倍、 7.5倍；英瑞杰的投入资本收益率相对较低，且其经营利润增长率亦低于交易案 例平均值，其调整后的EV/EBITDA倍数6.5倍，处于最低水平。
泰安启程、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的PE倍数、EV/EBITDA 倍数与交易案例平均值较接近，处于合理估值水平。
3、资产基础法评估中主要参数取值依据及合理性
对于滨州发动机、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂等采用资产基础
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法进行了评估。
（1）滨州发动机
滨州发动机成立于2014年8月，主要资产为在建过程，建设项目为年产25万 台套的缸体、缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线，以及配套设施，截至 评估基准日完成投资1.86亿元，主要是设备预付款、土地使用权等。
其中：两宗土地取得时间分别为2015年8月和9月，距离评估基准日非常接近。 评估人员查询了截止评估基准日当地国土资源局的土地成交信息，发现与被评估 单位在同一区域的宗地尚未有新的成交信息出现，且当地土地交易市场价格未出 现明显变化，故本次评估按核实后账面值确认为评估值。
设备预付款、在建工程及其他流动资产按核实后的账面值确认为评估值。办 公设备等固定资产采用成本法评估，按重置全价乘以成新率确定评估值。
采用资产基础法对滨州发动机本部资产进行评估后，股东全部权益价值评估 值17,799.49万元，较账面净资产评估增值1.39万元。
（2）天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂
对于参股公司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂等采用资产基础法进 行了评估。上述四家公司的主要资产包括存货、房地产、设备、技术及其他流动 资产和负债，其中天纳克排气、英瑞杰的厂房、土地为租赁。
对于产成品，按不含税售价减销售环节费用、税金及适当净利润确定评估值； 对于厂房，采用成本法进行评估，以重置全价乘以综合成新率确定评估值， 重置全价包括建筑安装工程费用、前期及其他费用和资金成本；
对于设备，采用成本法进行评估，以设备重置全价乘以综合成新率额度评估 值，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其 他费用和资金成本等，同时根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值 税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税；
对于土地使用权，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、 用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，选用市场比较法和基准地价系数修 正法进行评估；
对于专利/专有技术，采用收益法进行评估，对使用这些技术生产产品在未 来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡 献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值；
对于其他流动资产、负债等按合适后的账面值确认为评估值。
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采用资产基础法对四家参股公司的股东全部权益价值进行评估，天纳克减 振、翰昂由于有厂房、土地，有约14%左右的评估增值；没有厂房、土地的天纳 克排气评估减值约5.21%，英瑞杰评估增值1.67%。
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂均为跨国公司在中国设立的子公司， 主要技术一般由母公司研发中心提供，借助于母公司的生产组织、工艺、管理等 经验，以及销售渠道，盈利能力较强，且上述对盈利能力有较大影响的部分无形 资产在资产基础法评估中没有量化，导致资产基础法评估结果低于市场法评估结 果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当，评估假设前提 合理，重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
1 、本次交易前后资产及股东权益指标
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，增强公司竞争实 力。本次交易前后，公司的资产及股东权益指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2016年1-3月/2016年3月31日 | 2015年度/2015年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 329,882.16 | 440,601.83 | 300,253.58 | 395,898.18 |
| 股东权益 | 210,354.44 | 256,027.98 | 208,819.74 | 252,975.72 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 205,171.27 | 250,793.94 | 203,616.99 | 247,772.98 |
2 、本次交易对上市公司偿债能力的影响
（1）偿债能力指标分析
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
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| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 36.23% | 41.89% | 30.45% | 36.10% |
| 流动比率 | 1.82 | 1.30 | 3.00 | 1.94 |
| 速动比率 | 1.43 | 1.05 | 2.40 | 1.56 |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为 36.23% 、
1.82 和 1.43 ，本次交易完成后，分别变为 41.89% 、 1.30 和 1.05 。截至 2015 年 12 月
31 日，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为 30.45% 、 3.00 和 2.40 ，本次
交易完成后，分别变为 36.10% 、 1.94 和 1.56 。 交易完成后，资产负债率明显提高， 流动比率和速动比率明显降低。主要因为本次交易标的资产负债率高于上市公 司、流动比率和速动比率水平低于上市公司所致。但交易完成后，上市公司偿债 能力指标仍处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（2）担保及或有负债
根据公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议，双方为对方公司提供 银行融资授信总额度25,000万元人民币的相互保证，期限一年（2015年3月1日至 2016年3月1日），截至报告日实际对该公司提供担保金额为14,100万元人民币。
2013年，上市公司处置电解铝相关设备，通过竞标，焦作市鑫丰房屋拆迁爆 破有限责任公司中标，与上市公司签订了《产能5.6万吨电解铝相关设备处置合 同》，合同价格为人民币103,470,930.00元。按照合同约定，鑫丰房屋拆迁爆破有 限责任公司应于2013年12月25日前必须将所有合同款汇入上市公司指定账户，并 于2014年3月5日前清运完全部设备和垃圾，每逾期一天支付2万元（贰万元）的 违约金；逾期30日未清运完全部设备和垃圾，每逾期一天支付5万元（伍万元） 违约金及损失。
截至2015年12月31日，上市公司共收其支付设备处置款73,527,240.00元，加 上其已交的合同保证金2,000万元，总付款已达93,527,240.00元。鑫丰房屋拆迁爆 破有限责任公司目前还欠本上市公司设备处置款9,943,690.00元。至2015年12月 31日鑫丰房屋拆迁爆破有限责任公司仍未清运完毕。
公司与山东华兴机械股份有限公司及其子公司签订互保协议，期限一年
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（2015年3月1日至2016年3月1日）并将互保金额降为10,000万元，截至报告日公 司实际为该公司及其子公司提供担保10,000万元，山东华兴机械股份有限公司及 其子公司目前已出现银行贷款逾期现象，上市公司有可能为对该公司的担保承担 代偿义务。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存其他对外担保或因或有事 项导致公司形成或有负债的情形。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司主要从事活塞的设计、开发、制造及销售。本次交易后，滨州发动 机、泰安启程全部业务将进入上市公司，可以实现与渤海活塞采购、生产、销售 资源共享，节约成本，提高协同效应。同时，滨州发动机下属英瑞杰、翰昂、天 纳克排气、天纳克减振四家公司股权注入上市公司将对上市公司盈利能力的提高 有较为明显的推动作用，且有助于上市公司整合其优质的乘用车客户资源，扩大 上市公司的客户群，并后续进一步拓宽产品种类和业务类型，增强上市公司的综 合竞争能力和持续经营能力。
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | ||
| 交易前金额 | 交易后金额 | 交易前金额 | 交易后金额 | |
| 营业收入 | 30,285.02 | 41,495.00 | 102,511.12 | 147,112.09 |
| 营业成本 | 22,937.55 | 31,402.99 | 79,628.79 | 116,622.89 |
| 营业利润 | 1,426.37 | 6,276.02 | 573.85 | 20,271.64 |
| 利润总额 | 1,752.73 | 6,534.19 | 1,340.35 | 21,327.44 |
| 净利润 | 1,534.70 | 5,938.08 | 1,525.27 | 20,788.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,554.27 | 5,906.79 | 2,232.61 | 21,495.62 |
本次交易完成后， 2016 年 1-3 月、 2015 年度上市公司盈利规模和盈利水平均
有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润分别增长 4,352.52 万元和 19,263.01 万元。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的 行业地位、竞争实力和抗风险能力。
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本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要有以下原因：
（ 1 ）泰安启程并入上市公司，该公司 2016 年 1-3 月实现营业收入 11,191.74 万 元、净利润 641.55 万元， 2015 年实现营业收入 44,603.94 亿元、净利润 4,034.68 万
元，显著增加上市公司营业收入和净利润。
（ 2 ）本次交易完成后，上市公司（合并报表口径）对英瑞杰、翰昂、天纳 克减振、天纳克排气采用权益法核算，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气 2016 年 1-3 月净利润分别为 1,845.00 万元、 6,265.99 万元、 4,168.03 万元、和 713.29 万元合计为上市公司贡献投资收益 3,799.52 万元， 2015 年净利润（经审计）分别 为 6,812.09 万元、 26,562.55 万元、 18,155.10 万元、 2,724.41 万元，为上市公司合计 贡献投资收益 15,726.59 万元，有助于提升上市公司盈利能力。
未来，投资英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的回报可以得到保障，
体现为增加投资收益和取得现金分红两方面，具体理由如下：
①英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气在《合资合同》及《公司章程》 均对分红政策进行了明确的规定。根据四家公司的分红政策，分红方案均需要经 过董事会的会议决议程序。四家公司历次分红决议均是外方股东与海纳川达成一 致意见的情况下形成的，历史上并未出现过控股股东在未征得海纳川同意的情况 下，在董事会上强行通过分红议案的情况。
②从英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气2013至2015年分红来看，除英瑞杰在 2013年因公司发展需要补充充足的流动资金而未进行分红外，三家公司每年均进 行了分红。虽然根据翰昂的分红政策并未约定翰昂应每年进行分红，但从 2013-2015年翰昂的分红情况看，翰昂的年均分红较多。英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气在经营过程中均按照关于分红政策的约定进行了分红，其分红 政策的执行具有稳定性。
③根据对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的财务状况分析，该四家 公司的现金流量充足，具备足够的分红能力。在某些年份未进行分红的原因系根
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据公司的实际经营发展状况，为公司的扩大生产经营留存足够的流动资金，有利 于公司的长远发展和满足股东的长远利益。
④英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气具有较好的盈利能力，2013-2015 年累计向本次交易的交易对方海纳川现金分红（包含形成分红决议的金额） 29,098.82 万元， 2013-2015 年的累计分红总额占 2012-2014 年累计净利润的 19.67%。本次交易完成后，四家公司也能够为上市公司带来稳定的现金流收益和 投资回报。
| 投资回报。 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 联营公司 | 最近三年分红情况 | ||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 英瑞杰 | - | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 翰昂 | - | 7,480.00 | 4,720.00 |
| 天纳克减振 | 2,625.00 | 3,709.04 | 5,143.50 |
| 天纳克排气 | 686.00 | 556.05 | 979.23 |
注：2013年因翰昂当时的外方股东Climate Global L.L.C.被其母公司HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并而需要办理股东变更手续，按照税务部门相 关规定未进行分红；2013年因公司发展需要补充充足的流动资金，英瑞杰未进行分红。
（3）英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家参股公司主营业务涵盖 塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统等。四 家参股公司均属于汽车零部件行业，而随着我国汽车普及率的不断提升，汽车保 有量的快速增长和平均车龄的不断提升，汽车零部件企业具有广阔的发展前景。 因而，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家参股公司未来的盈利能力将 可能得到进一步的提升，保障上市公司的投资收益和投资回报。
（三）本次交易对上市公司持续发展的影响分析
1 、实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局
（1）汽车轻量化的意义和趋势
汽车轻量化是指在保证汽车强度和安全性的前提下，通过轻量化材料技术、 轻量化结构技术、轻量化制造技术等各种方式和手段，尽可能降低汽车整备质量。 研究表明，当汽车重量从2500kg降低到750kg时，续航里程可从约5km/L上升到 约25km/L，二氧化碳排放量从约400g/km下降到约100g/km。除此之外，降低汽 车重量还可以提高输出功率、降低噪声、提升操控性、可靠性。汽车轻量化可降 低燃油消耗、减少尾气排放，从而有效缓解能源危机、减轻环保压力。
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全球汽车工业快速增长带来一系列可持续发展问题，能源及环境保护压力不 断增加。对此，主要国家逐步加严油耗法规，同时大力抑制二氧化碳排放。在节 油率超过10%的主要节能技术中，汽车轻量化技术可行、潜力大，成为各大车企 实现产品节能的重要手段。
汽车轻量化技术主要包括轻量化结构技术、轻量化材料技术和轻量化制造技 术三方面。由于轻量化材料产生的减重效果直接明显、技术可行性相对较高，因 此，近年来汽车轻量化技术研究和应用主要围绕轻量化材料开展。
高密度金属做为当前汽车自重的主要构成，对其开展轻量化主要依靠高强 度、铝、镁、碳纤维复合材料等轻质材料进行。其中铝合金轻量化效果最高可达 40%，并不亚于镁35%-55%、碳纤维复合材料40%-60%，而工艺难度不高，应用 成本为20-35元/kg，远低于镁45-70元/kg、碳纤维复合材料60-96元/kg，并可广泛 应用于车辆多个部件，是近中期汽车轻量化发展的最佳材料。中国科学院“至2050 年先进材料领域路线图战略研究”结果显示，2020-2030年期间是我国轻质金属材 料研究与应用的最佳生命周期，铝合金做为典型轻质金属材料，也将得到快速发 展与应用，具备15年左右的发展黄金时间。
另一方面，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等 方向发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。而新能源汽车+铝合 金“强强合作”发展趋势不断显现。2015年，我国新能源汽车产量同比增长四倍， 达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展的主要 因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。新 能源汽车应用铝合金可有效降低100-300kg重量，有效增强车辆续航里程。未来 铝合金汽车零部件是发展趋势，销售量有望实现大幅增长。
（2）本次交易为实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局的第一 步
北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源 汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，依托山东滨州市铝产品资源，渤海 活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。为实现上市 公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，响
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应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求，上市公司拟实施本次重组，实 现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局。
上市公司地处山东省滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一 的滨州发动机主要生产铝制发动机缸体缸盖及车身结构件，将与滨州的铝生产企 业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大 幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车 零部件产业链提供有力支持。另一标的公司泰安启程主营铝质轮毂的设计、制造、 销售，同属于轻量化战略布局一部分。而公司本次重组的募投项目之一前瞻技术 研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发 方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发，变 形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配。公司拟依托标 的现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配 件产业链，为客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车 的续航能力。
2 、在上市公司传统的活塞业务增长受阻背景下，拓展新的业务领域，布局 汽车核心零部件业务
上市公司目前的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，上 市公司的活塞业务增长受阻，上市公司的活塞业务收入有不同程度的下滑。据中 国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比增长4.68%，其中商用车销量同 比下滑8.97%，乘用车销量却同比上升了7.30%。上市公司作为商用车活塞的生 产商，在商用车销量下降的行业大环境下，需要在立足于公司传统业务的基础上， 拓展公司业务范围。英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司主营业务 涵盖塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统等。 本次交易完成后，上市公司将依托标的公司业务，进一步拓宽产品种类和业务类 型，提升抗风险能力。
3 、整合优质客户资源，开辟乘用车市场
2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩， 特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的 主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受
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阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳 定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长 4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也 有不同程度的下滑。
根据当前的汽车行业的发展趋势，商用车销量呈现下降趋势，而乘用车销量 却逐年上升。但上市公司目前主要客户多为商用车厂家，前十大客户中只有少量 乘用车厂家，上市公司需要开辟乘用车市场来拓宽公司的销售渠道。英瑞杰、翰 昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司的主要客户为乘用车厂商，尤其是天纳克 减振的客户中包含了长安福特汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众 汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、北京现代汽车有限公司，均为全国乘用 车销量排名前10的生产企业。上市公司收购上述四家公司的参股权后，可以整合 其优质的客户资源，帮助上市公司打开乘用车市场，扩大上市公司的客户群，有 助于上市公司业绩的提升。
4 、本次交易对上市公司的财务安全性
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2016年3月31日 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 36.23% | 41.89% | 30.45% | 36.10% |
| 流动比率 | 1.82 | 1.30 | 3.00 | 1.94 |
| 速动比率 | 1.43 | 1.05 | 2.40 | 1.56 |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为 36.23% 、
1.82 和 1.43 ，本次交易完成后，分别变为 41.89% 、 1.30 和 1.05 。截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为 30.45% 、 3.00 和 2.40 ，本次 交易完成后，分别变为 36.08% 、 1.94 和 1.56 。交易完成后，资产负债率明显提高， 流动比率和速动比率明显降低。主要因为本次交易标的资产负债率高于上市公 司、流动比率和速动比率水平低于上市公司所致。但交易完成后，上市公司偿债 能力指标仍处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
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5 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）继续做大做强公司的活塞业务
活塞业务是目前公司的主要收入和利润来源，渤海活塞连续12年获得“全国 百家优秀汽车零部件供应商”。公司计划继续加强在乘用车活塞业务领域的布局， 包括提高渤海活塞的品牌知名度，拓展市场销售渠道，扩大市场销售规模；积极 向活塞的其他细分领域拓展，完善公司在活塞领域的布局。
（2）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链
上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的 滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其 生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上 市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。同时，上市公司将 依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新 能源汽车配件产业链，为包括北京新能源在内的客户提供铝合金零部件产品，在 减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
（3）布局“轻量化、电动化、智能化”前瞻性技术研究
设立前瞻技术研发中心，树立核心技术及战略性前瞻技术的自主研发能力。 同时依靠对于重点新技术方向的前瞻研发，应对“新常态”以及汽车行业新技术革 命的挑战，并在“十三五”期间及未来形成“轻量化、电动化、智能化”技术要求的 新型汽车零部件及分系统平台技术。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成客户资源优势、品牌效应、战略 优势；有利于上市公司实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局、进 一步拓宽产品种类和业务类型，提升抗风险能力、打开乘用车市场，扩大上市 公司的客户群，有助于上市公司业绩的提升；本次交易不会对上市公司的偿债 能力造成重大不利影响；有利于上市公司持续发展。
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
1 、确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构 对标的资产进行了审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、 合理。公司独立董事对本次重组标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公
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司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
2 、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
3 、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4 、股份锁定安排
（1）针对发行股份及支付现金购买资产部分的锁定安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第
四十六条、四十八条的规定：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 海纳川 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不得转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
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| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
|---|---|---|---|
| 诺德科技 | 36个月 | 特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份 |
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 |
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（2）针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转 让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁 定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规 则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定 期承诺。其他投资者在本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自本次发行结束 之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。
5 、标的资产过渡期间损益归属安排
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
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资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。
6 、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据业务发展需要和企业实际情况，进一步健全和 完善权责分明、有效制衡、科学决策、防范风险、协调运作的公司法人治理结构。 在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，确保规范上市公司 运作，切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
7 、为了更好的保障中小投资者权利，海纳川已出具减值补偿承诺函
本次交易中，交易对方之一海纳川为上市公司的关联方，为了更好保护上市 公司利益及中小投资者权益，海纳川已出具《关于海纳川（滨州）发动机部件有 限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》。
上述承诺函中规定了在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完 毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个 会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如 根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳 川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资 交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限 内标的长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害 股东合法权益的问题。
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七、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售。 公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，为一汽、 一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、 江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、 川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖 全国的社会配件营销商网络。公司先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量 管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国百家最佳汽车零部件供应商、中国 汽车零部件百强企业、中国名牌、中国驰名商标、山东省省长质量奖、全国质量 奖等多项荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。
滨州发动机下属英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司主营业务 涵盖塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统等。 本次交易完成后，上市公司将依托标的公司业务，进一步拓宽产品种类和业务类 型，提升抗风险能力。此外，上市公司目前主要客户多为商用车厂家，前十大客 户中只有个别为乘用车厂家，上市公司需要开辟乘用车市场来拓宽公司的销售渠 道。英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家公司的主要客户为乘用车厂商， 尤其是天纳克减振的客户中包含了长安福特汽车有限公司、上海通用汽车有限公 司、一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、北京现代汽车有限公司， 均为全国乘用车销量排名前10的生产企业。本次交易完成后，上市公司可以整合 四家公司优质的客户资源，帮助上市公司打开乘用车市场，扩大上市公司的客户 群，有助于上市公司业绩的提升。
（二）交易完成后上市公司经营业绩变化
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度
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| 交易前金额 | 交易后金额 | 交易前金额 | 交易后金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,285.02 | 41,495.00 | 102,511.12 | 147,112.09 |
| 营业成本 | 22,937.55 | 31,402.99 | 79,628.79 | 116,622.89 |
| 营业利润 | 1,426.37 | 6,276.02 | 573.85 | 20,271.64 |
| 利润总额 | 1,752.73 | 6,534.19 | 1,340.35 | 21,327.44 |
| 净利润 | 1,534.70 | 5,938.08 | 1,525.27 | 20,788.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,554.27 | 5,906.79 | 2,232.61 | 21,495.62 |
本次交易完成后， 2016 年 1-3 月、 2015 年度上市公司盈利规模和盈利水平均 有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润分别增长 4,352.52 万元和 19,263.01 万元。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的
行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（三）交易完成后持续发展能力
1 、重组后公司经营的优劣势
（1）重组后公司经营的优势
①客户资源优势
渤海活塞为汽车零部件生产销售上市公司，是国内活塞行业的领军力量。英 瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家参股公司具有多家全国乘用车销量排 名前10的生产企业客户，可以整合客户资源，实现协同发展。
②品牌效应
经过多年的市场开拓和培育，上市公司已经拥有一批稳定的客户群，在国内 拥有较强的品牌知名度。同时凭借北汽集团资源优势，未来发展空间和潜力较大。 而英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气凭借其股东影响力，其品牌在全球汽 车零部件专业领域享有较高品牌知名度。品牌效应有助于双方业务拓展，提升盈 利能力。
③融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的 公司的发展。
④完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管
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理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。 ⑤境外市场优势
在国内市场萎缩情况下，渤海活塞在国际市场不断取得新突破。与美国卡特 彼勒公司、英国帕金斯、美国康明斯、德国道依茨、戴姆勒、美国GE公司均有 新项目落户。而标的公司泰安启程产品先后成功融入美国等发达国家的售后市 场，同时，泰安启程已与国外多家客户建立了长期稳固的合作关系。英瑞杰、翰 昂、天纳克减振、天纳克排气控股股东均为全球知名一级供应商，与全球主要主 机厂均有紧密合作。本次交易有助于资源获取和拓宽上市公司未来境外销售渠 道，增强境外市场优势。
⑥战略优势
本次交易后，渤海活塞将成为北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化主要实施 主体，有利于后续对接该领域各类资源，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。 （2）重组后公司经营的劣势
①资产和人员管理
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有 的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
2 、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析
本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司。上 市公司将客观地分析双方管理体系差异，在尊重两家标的公司原有企业文化的基 础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争 优势，又能充分发挥双方业务的协同效应：
（1）企业文化的整合
长期以来，上市公司坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、 销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管 理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为 本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的 公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过 渡、快速发展。
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本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业 务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人 员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双 方的共赢。
（2）人员的整合与稳定
上市公司充分认可滨州发动机和泰安启程的管理团队、研发团队以及其他业 务团队，为保证滨州发动机和泰安启程在并购后可以维持公司运营的相对独立 性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为滨州发动机和泰安启程维 护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留两家标的公司现有的 核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对两 家标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，为两家标的公司的业务维护和拓展 提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，两个标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一 进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。 （3）业务方面的整合
本次交易后，上市公司主营业务将不再局限于活塞的生产与销售，将新增汽 车发动机零部件和汽车轮毂等业务，上市公司将与两个标的公司共同开展汽车零 部件的研究和产业化工作，为市场提供更加多元化的产品。
加入上市公司后，滨州发动机和泰安启程也可以充分借助上市公司这一平台 扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展 用户范围，改善产品结构。
（4）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持滨州发动机和泰安启程独立运营、核心 团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将尽快实现滨 州发动机和泰安启程在公司治理方面的提高。同时，上市公司将滨州发动机和泰 安启程的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，防范并减少滨州发动机和泰 安启程的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资 源的统一管理和优化配置。
（5）研发的整合
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本次交易完成后，将保持滨州发动机和泰安启程现有研发体系不变，确保其 日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市的品牌影响力、 完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为滨州发动机和泰安启程人才培养提 供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上 市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行 相关的议事规则和工作细则。
2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步 规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证上 市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广 大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。上市公司将严格规范与关联人之间的关联交易行为，切实维 护中小股东的利益。
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（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上 市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利 益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事 认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发 挥独董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的 科学性等方面的积极作用。确保上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人 员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监 事会对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其 他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注 员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
（6）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露事务的相关制度，指定董 事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及 时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东 有平等的机会获得信息。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地 位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完 善公司治理机制。
八、本次交易不存在公司现金或资产支付后不能及时获得对价 的风险
本次交易标的为滨州发动机100%股权和49%股权，本独立财务顾问核查了 本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信 息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转 让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方 已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
上市公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，上市公 司的活塞业务增长受阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国 汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽 车销量同比仅增长4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，上市 公司的活塞业务收入也有不同程度的下滑。
本次交易标的之一滨州发动机主要从事汽车发动机部件的生产与销售，其控 股公司泰安启程主要从事轮毂的生产与销售，其参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气主营业务涵盖塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬 挂系统以及汽车排气系统的生产与销售。本次交易有利于上市公司整合北汽集团
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旗下优质的业务资源，拓展主营业务和产品类型。
上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资 源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本 次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提 供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽 车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支 持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零 部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北京新能源在内的客户提供 铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。本次交易 有助于上市公司发展轻量化、新能源汽车配件产业链。
同时，本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天 纳克排气四家公司股权，四家公司有较好的盈利能力，近三年累计向交易对方海 纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完成后， 上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流和投资收益，有助于 提高上市公司流动性和盈利能力。
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易标的滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权的交易价格以具有 证券业务资格的资产评估机构出具并经北京市国资委核准的评估报告的评估结 果为定价依据，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决， 独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序 履行符合相关规定，交易资产定价公允。本次交易符合国家产业政策和上市公 司自身战略发展的需求，有助于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全 体股东的利益，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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十、标的资产减值补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分
析
上市公司于2016年5月31日与海纳川、诺德科技签署了《减值补偿协议》，就 选取市场法评估结果作为定价依据而需由海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长 期股权投资减值额、泰安启程49%股权减值额承担补偿义务进行了约定。具体详 “ ” 见本报告 第七章 与本次交易有关的协议和安排 。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与海纳川、诺德科技签署的《减 值补偿协议》对补偿安排和具体措施进行了约定，补偿安排和具体措施合理、 可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资 产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第九章 独立财务顾问结论意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资 料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务 顾问认为：
-
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
-
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法 律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。
-
3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
-
4、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法。
-
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
-
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
-
8、本次交易完成后，渤海活塞将保持健全有效的公司法人治理结构。
-
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
-
盈利能力。
10、注册会计师已对上市公司2015年度财务会计报告出具无保留意见审计报 告。
11、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、渤海活塞发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。
- 13、本次交易不构成借壳上市。
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14、本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允。
15、本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则， 符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行 估值方法，重要评估参数取值合理。
14、本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合 规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易标的资产的评估及 作价情况总体合理、公允；本次交易有助于推动上市公司资产规模扩大、业务收 入增长、盈利能力提升，提升公司整体竞争实力。
15、本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则， 符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行 估值方法，重要评估参数取值合理。
16、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善， 本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
17、本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可 持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
18、标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定 的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条 款，该等违约责任条款切实有效。
19、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定 价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
20、上市公司与海纳川、诺德科技签署的《减值补偿协议》对补偿安排和具 体措施进行了约定，补偿安排和具体措施合理、可行。
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第十章 内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内 核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。
-
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
-
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
- 1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股
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份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报 证监会审核。
-
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
-
能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有 利于渤海活塞和全体股东的长远利益。
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3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的
-
相关规定。
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第十一章 备查文件及地点
一、备查文件
1、渤海活塞第六届董事会第三次会议决议；
2、渤海活塞第六届董事会第八次会议决议；
3、渤海活塞第六届董事会第九次会议决议；
4、渤海活塞独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见；
5、渤海活塞独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的事前认可意见；
6、渤海活塞分别与海纳川、诺德科技签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、渤海活塞与海纳川签订的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下 属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》；
8、渤海活塞与诺德科技签订的《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿 协议》；
9、渤海活塞与北汽集团签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充 协议》；
10、 “ 普华永道中天审字 (2016) 第 1691 号 ” 、 “ 普华永道中天审字 (2016) 第 26103
号 ” 《审计报告》；
11、中企华出具的“中企华评报字(2016)第1052-01号”《北京海纳川汽车部件 股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转 让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州） 发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》和“中企华评报字(2016)第 1052-02号”《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺 德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启 程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》；
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12、中兴华出具的“中兴华审字（2016）第SD03-0016号”《审计报告》、 “ 中
兴华阅字（ 2016 ）第 SD03-0003 号 ” 《审阅报告》；
- 13、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
14、中信建投证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
15、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、山东滨州渤海活塞股份有限公司 联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号 电话：0543-3288868 传真：0543-3288899 联系人：王洪波 2、中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电话：010-85130277 传真：010-65608451 联系人：宋双喜、吕佳
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》之签章页）
项目协办人： __ 严鹏举 财务顾问主办人： __ __ __ 宋双喜 吕 佳 李艳梅 部门负责人： __ 刘乃生 内核负责人： __ 相 晖 法定代表人： __ 王常青
==> picture [145 x 82] intentionally omitted <==
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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