Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关 格式指引的规定，将本公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如 下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，并经上海证券交易所同意， “ ” “ ” “ ” 山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称 渤海活塞 、 本公司 或 公司 ）由 主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发 送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069 股，发行价格为每股8.60元。截至2014年4月23日，公司实际已非公开发行人民 币普通股（A股）116,279,069股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除 承销费、保荐费35,499,999.78元、其他发行费用人民币3,500,000.00元后，实际募 集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）山东分所验证，并由其出具中兴华验字(2014)第 SD-3-002 号验资报告验资确认。 本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》 的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以 保证专款专用。截至2016年06月30日止，已分别在工商银行滨州分行、农业银行 滨州分行、建设银行高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。

(二) 2016年募集资金使用情况及结余情况

截至2016年06月30日止，本公司2016年使用金额情况为：

单位：人民币元

时 间	募集资金专户发生情况
2014年4月3日募集资金净额	960,999,993.62
减：置换自有资金预投入	231,924,300.00
其中：置换2014年度自有资金预投入	27,849,687.36
2014年募投项目支出	136,929,779.87
加：2014年专户利息收入	3,016,846.89
2014年募集资金理财收益	3,307,739.73
截止2014年12月31日募集资金余额	626,320,187.73
减：2015年募投项目支出	190,068,119.20
加：2015年专户利息收入	2,854,078.03
2015年募集资金理财收益	10,185,583.56
截止2015年12月31日募集资金余额	449,291,730.12
减：2016年募投项目支出	77,090,052.17
减：2016年暂时补充流动资金	73,250,484.39
加：2016年专户利息收入	529,459.00
2016年募集资金理财收益	3,431,452.04
截止2016年06月30日募集资金余额	302,912,104.60

注：本公司 2016 年募集资金项目支出金额为 77,090,052.17 元，已累计支出募集资金总额 608,162,563.88 元。

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情 况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专 用。 公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限 公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公 司高青分理处等分别签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所

监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集 资金专户中尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行 现金管理，公司承诺到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财 产品等形式续存，并通知中国银河证券股份有限公司。 (二) 募集资金存储情况

截至2016年06月30日止，募集资金具体存放情况如下：

单位:人民币元

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
工商银行滨州分行	1613024529201100172	6,546.86
农业银行滨州分行	15754001040020444	16,691.97
建设银行高青支行-淄博活塞	37001637258050149460	2,888,865.77
小计		2,912,104.60
开户银行-理财专户	理财产品名称	金额
	定活宝	50,000,000.00
光大银行济南北园支行
	结构性存款	50,000,000.00
兴业银行滨州分行
	蕴通财富日增利92 天	100,000,000.00
交通银行滨州分行
	金达保本理财SD8062	50,000,000.00
齐商银行滨州分行
	本利丰90 天	50,000,000.00
农行滨州分行
小计		300,000,000.00
合计		302,912,104.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二) 募集资金投资项目置换

在2014年4月3日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共 计23,192.43万元，该款项已于2014年5月5日以募集资金予以置换。中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨

州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报 告》对上述事项予以了鉴证。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2014 年5月14日第五届董事会第十四次会议及于2015年5月8日召开第五届董事会第二 十次会议及于2016年4月19日召开第六届董事会第六次会议中审议通过《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并进行了公告，根据募集资金的使 用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理 财、结构性存款等方式进行现金管理，金额不超过30,000.00万元。截至2016年06 月30日，公司进行现金管理的金额为30,000.00万元。

(四) 募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016年5月31日公司第六 届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用 不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准 之日起不超过 12 个月。截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金7325.05万元。

四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年8月24日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年8月24日

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	96,100.00	96,100.00	96,100.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	7,709.00	7,709.00	7,709.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				60,816.25
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)		截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实现 的效益		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	--	41,296.00		5,182.20	35,313.88		85.51%	2016年12月				否
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	--	30,689.00		1,910.44	19,837.39		64.64%	2016年12月				否
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	--	24,115.00		616.36	5,664.98		23.49%	2016年12月				否
合计		96,100.00		7,709.00	60,816.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷 淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下滑，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目募投项目投入进度放 缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2014年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元 。公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公 告编号2014-013号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置 换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016年5月31日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金7325.05万元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议及于2015年5月8日召开第五届董 事会第二十次会议及于2016年4月19日召开第六届董事会第六次会议中审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并进行了公 告，根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财、结构性存款等方式进行现金管理，金 额不超过30,000.00万元。截至2016年06月30日，公司进行现金管理的金额为30,000.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄 博活塞”），实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	见“一、(二) 2016年募集资金使用情况及结余情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无