Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（补充 2016 年 1 季报稿）

（草案）（	补充2016年1季报稿）
发行股份及支付现金购买资产 交易对方	住所
北京海纳川汽车部件股份有限公 司	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号
诺德科技股份有限公司	丹阳市延陵镇联兴村
募集配套资金交易对方	住所/通讯地址
北京汽车集团有限公司	北京市顺义区双河大街99号
不超过9名其他特定对象	待定

独立财务顾问

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二零一六年八月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有 限公司、诺德科技股份有限公司均已出具承诺函，有关本次重大资产重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披

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露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公 司拥有权益的股份并锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

本次募集配套资金的交易对方北京汽车集团有限公司已出具承诺函，保证为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，愿意承担相应 的法律责任。

三、中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师承诺，如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 .................................................................................................... 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 1 三、中介机构声明 .................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 4 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 4 二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 5 三、本次配套募集资金安排 .................................................................................. 10 四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .......................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 15 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 .............................................. 16 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 十一、本次交易履行的审批程序情况 .................................................................. 29 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31 十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .............................................. 32 第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 39 三、上市公司业绩下滑的风险 .............................................................................. 42 四、其他风险 .......................................................................................................... 43 第三章 本次交易概述 ............................................................................................. 45 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 47 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 49 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 60

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第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计 报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据 中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购 股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州） 发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤 海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所 持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12 月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为 216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及 泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市 国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后 分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交 易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

单位：万元

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交易对方	出售比例	出售价值	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			金额	支付比例	股数（股）	支付比例
海纳川	100%	215,173.48	32,276.02	15%	203,445,448	85%
诺德科技	49%	17,550.66	2,632.60	15%	16,594,061	85%

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其 中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功 与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中 心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间 接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍 为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规 定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行

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价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为 220,039,509 股 。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	203,445,448
2	诺德科技	16,594,061
合计		220,039,509

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第 四十六条、四十八条的规定：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

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交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
诺德科技	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

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整。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4 、调价触发条件

（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6 、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。

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7 、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中 国证监会最终核准的股数为准。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（八）减值测试及补偿安排

1 、滨州发动机的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易 的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义 务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见； 如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海 纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投 资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期 限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具 后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期

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股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿 期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 2 、泰安启程的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易 的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进 行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十 日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算 后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期 限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三 十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期 末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

三、本次配套募集资金安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万 元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本 次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（一）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告

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日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。

2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元 / 股。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份数量不超过 188,260,978 股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的 发行价格作相应调整。

（三）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起

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36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内， 北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月 的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让 方遵守前述锁定期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4 、调价触发条件

（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

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5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6 、发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。

7 、发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

（五）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次交易涉及的资产评估和作价情况

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公

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司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本 次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估 结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评 估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、 天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31 日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增 值率83.12%。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发 动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与17,550.66万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、 泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成 重大资产重组的指标计算情况如下：

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高	232,724.14	300,253.58	77.51%

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项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产净额与交易作价孰高	232,724.14	203,616.99	114.30%
营业收入	44,603.94	102,511.12	43.51%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相 关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（ 8.99 元 / 股）、募集配套资金上限

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（ 169,246.62 万元）和北汽集团认购下限（ 30,000 万元）初步测算，则本次交易 完成后，公司总股本由 524,719,390 股变更为 933,019,877 股，北汽集团直接持有上 市公司股权比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为 上市公司的实际控制人。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度 末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截 至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海 活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交 易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元 占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为72.19%，未超过100%。

2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于 本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变 更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过 100%

因此，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至 933,019,877 股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

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九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州 发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司 拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

						单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后 （未考虑配套融资）		本次交易完成后 （考虑配套融资）
		持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.22%	206,278,276	22.11%
2	海纳川			203,445,448	27.32%	203,445,448	21.81%
3	诺德科技			16,594,061	2.23%	16,594,061	1.78%
4	其他配套融 资参与方					154,890,567	16.60%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.24%	351,811,525	37.71%
合计		524,719,390	100.00%	744,758,899	100.00%	933,019,877	100.00%

本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实

际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
指标名称	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日		2015 年度/2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	329,882.16	440,601.83	300,253.58	395,898.18
股东权益	210,354.44	256,027.98	208,819.74	252,975.72
归属母公司股东的股东权益	205,171.27	250,793.94	203,616.99	247,772.98
营业收入	30,285.02	41,495.00	102,511.11	147,112.09
利润总额	1,752.73	6,534.19	1,340.35	21,327.44
净利润	1,534.70	5,938.08	1,525.27	20,788.28
归属母公司股东的净利润	1,554.27	5,906.79	2,232.61	21,495.62

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺	一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重大 资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	关于守法情况 的承诺	本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形； 本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺	一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
		关于守法情况 的承诺	本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形； 本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

关于所提供信 海纳川、 息真实性、准 诺德科技 确性和完整性 的承诺

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

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	关于出资和持 股的承诺	一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且出 资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者从第 三方借款、占款进行出资的情形。 二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的交 易标的股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有交易标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及任何争 议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制 股东权利行使之情形。 三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持有 交易标的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其他 股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本 公司持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民共 和国企业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
	关于未泄露内 幕信息及未进 行内幕交易的 承诺	本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及 利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
	关于主体资格 等事项的承诺	本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署之 日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需 予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影 响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工 商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违 法违规行为；本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。
	关于股份锁定 的承诺	本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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	关于拟注入资 产权属的承诺	本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质 押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存 在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之 资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露 的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前 的持股比例予以承担； 自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资 产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
	关于最近五年 无违法行为的 承诺	截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
	关于因信息披 露不实被立案 调查后股份锁 定的承诺	本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权 益的股份。
	关于减值测试 及补偿安排的 承诺	海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、泰安启 程49%股权（以下简称“减值测试标的”）出具了减值测试及补偿安排 的承诺： 在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续 三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对减值测试标的进行减值测试并在不 晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具 减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果减值测试标的价 值合并计算后存在减值额的，海纳川、诺德科技将依据减值测试结果 对渤海活塞进行补偿。减值额为减值测试标的交易作价减去期末减值 测试标的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测试标的涉及股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标的存在减 值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川、诺德科技 将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的 股份数量为：减值测试标的期末减值额÷本次发行的股份价格－已补 偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股 票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

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一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控 制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代 本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公 司及其中小股东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及 关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发 生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没 关于规范关联 有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且 交易的承诺函 无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将 严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少 与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损 害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

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	海纳川	关于避免同业 竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组 织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同 意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的 主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司 控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务 及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子 公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同 或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务 相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知 渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制 的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控 制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务， 或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上 述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与 承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将 对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔 偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本 承诺，本公司愿意承担法律责任

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	北汽集团	关于认购上市 公司配套融资 非公开发行股 票的承诺	本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与渤 海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非 公开发行股票的投资风险； 本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自有合 法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品； 渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司与 渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安 排； 本公司与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人 不存在一致行动关系及关联关系； 本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开发行股票为本公司真 实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公司将 来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核 后，按照本公司与渤海活塞签署的股份认购协议将本公司认缴的出资 全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款； 本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺 或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
		关于股份锁定 的承诺	本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起36 个月内不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。 在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公 司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司 中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺	本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1-1-2-25

一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组 织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同 意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的 主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司 控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务 及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子 公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同 或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务 相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告 关于避免同业 知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控 竞争的承诺 制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控 制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务， 或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上 述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与 承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将 对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔 偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承 诺，本公司愿意承担法律责任。

1-1-2-26

一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控 制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代 本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公 司及其中小股东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及 关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发 生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没 关于规范关联 有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且 交易的承诺 无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将 严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少 与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损 害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

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	滨州发动 机、泰安 启程	关于公司独立 性的承诺	一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设 施，本公司合法拥有上述资产。 三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文 件。 四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不 存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定 的情况。 五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业 中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部经 营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制 度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银 行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。
		关于公司不存 在重大诉讼、 仲裁、行政处 罚的声明和承 诺	一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。 二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。 三、自本公司设立至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且 情节严重的情形。 四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
		关于公司无重 大违法违规情 况的承诺	一、本公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规， 未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 二、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强 制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 三、近三年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立 健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况， 也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 四、本公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳 动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 五、本公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行 政处罚的案件。

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十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立 董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董 事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以 京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交 易事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要的议案》等相关议案。

5、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次 募集配套资金方案发表了独立董事意见。

（二）交易对方已获得的批准

1 、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%

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股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融 资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资的批复》。

2 、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。

同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞 重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3 、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关 的协议或文件等相关议案。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1、中国证监会核准本次交易；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式，公司将向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网 络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）关于股份锁定的安排

本次发行股份及支付现金的交易对方海纳川和诺德科技均承诺，本次交易中 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证 监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发 行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川和诺德科技持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次募集配套资金的交易对方北汽集团承诺，本次交易中认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证监会和上交所的有

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关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在 本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上 述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承 诺。

（四）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1 、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 2 、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3 、公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 22,326,106.22 元，扣除非经 常性损益归属于上市公司股东的净利润为 4,633,515.95 元。

2016 年度上市公司分三种情景假设， 2016 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10% 、 0% 、 -10% ；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表 公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4 、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 524,719,390 股为基础， 仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5 、本次重组拟以发行股份 220,039,509 股的方式购买滨州发动机 100% 股份和 泰安启程 49% 股份。同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募

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集配套资金总额不超过 169,246.62 万元，发行股份数量 188,260,978 股，公司向交 易对方及配套融资认购方总计发行股份 408,300,487 股；

• 6 、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 11 月实施完毕。

（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

项目	2015年度/ 2015-12-31	2016年度/2016-12-31	2016年度/2016-12-31
		发行前	发行后
情形1： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	463.35	417.02	19,434.13
发行在外的普通股加权平均数（万股）	52,471.94	52,471.94	55,874.44
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）	0.0088	0.0079	0.3478
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）	0.0088	0.0079	0.3478
情形2： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	463.35	463.35	19,480.46
发行在外的普通股加权平均数（万股）	52,471.94	52,471.94	55,874.44
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）	0.0088	0.0088	0.3486
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）	0.0088	0.0088	0.3486
情形3： 2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	463.35	509.69	19,526.80
发行在外的普通股加权平均数（万股）	52,471.94	52,471.94	55,874.44
扣除非经常损益基本每股收益（元/股）	0.0088	0.0097	0.3495
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）	0.0088	0.0097	0.3495

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相 应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利 益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配 套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公 司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特 提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

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1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、 管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重 组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。

• 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情 况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。 本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。

• 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资 者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审 议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

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（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

• 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

• 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

• 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

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第二章 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须 满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能 因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、 中止或取消；

2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风 险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、交易对方在交割时无法履行本次交易；

4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准 日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

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（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目，支付本次交易的现金对价和 中介机构费用，本次配套融资不超过169,246.62万元。但是，不能排除因股价波 动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。 若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其 他合法渠道及方式解决募投项目所需资金，包括支付本次交易的现金对价等。虽 然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付 交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险，以及通 过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述 风险。

（四）标的资产评估增值风险

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公 司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）， 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），截至2015年12月31日，泰安启程 100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。 提醒投资者充分关注评估增值风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与 标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在

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差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日 后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具 有不确定性。

（六）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对 价和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述 项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、 用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。 同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预 期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（七）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，滨州发动机以资产基 础法评估结果作为定价参考依据，其中对泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、 翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权的长期股权投资资产 价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等 基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易 对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，交 易对方海纳川、诺德科技已出具关于减值测试及补偿安排的承诺，上市公司分别 与海纳川、诺德科技签署了《减值补偿协议》，但敬请投资者注意投资风险，谨 慎投资。

（八）翰昂土地未取得土地证的风险

本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地

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使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京 市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地 的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地 补偿款。同时，翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关 于翰昂汽车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》， 证明翰昂房屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使 用权证手续正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该 土地权属证明的办理”。综上，虽然该块土地被国土部门收回的可能性较低，但 仍然存在无法及时取得该块土地完整权属的风险。

（九）投资收益降低的风险

本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环 境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂等汽车零部件研发、生产和销售， 均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车 行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程 度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波 动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经 济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏 观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需 要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政 策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的

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方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染 影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于汽 车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。 未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城 市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处 行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标 的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展， 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生 产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑 战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采 取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营 产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

汽车零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联 性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通 常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相 应配套产品也有一定比例的降价。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或 者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的 公司经营业绩带来一定的不利影响。

（五）下游客户集中度较高风险

滨州发动机所投资的英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主要客户北京现代摩 比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司均为国内知名汽车零部件或 汽车整车生产厂商，股东背景强大，生产销售规模较大、实力雄厚、信用状况良

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好。

同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司与以上客户建立了长期的良好合作 关系，供需关系稳定，从行业惯例和目前的合作关系来看，与以上客户的合作关 系将稳步发展，短期内不会出现被替代的情况。同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排 气等公司正在积极拓展其他客户并已取得初步成效。

尽管客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密 相关，但如果拟置入资产的主要客户如北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北 京现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题， 或上述公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户减少订单的 情况，上述公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下 滑的风险，进而导致滨州发动机投资收益下降。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，滨州发动机所投资企业翰昂、天纳克减振享受企业所得税的税收 优惠，分别于2013年12月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启 程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程 提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减 征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008 年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点 扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。上述公司报告期内执行 15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有 效期到期后，若上述公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新 技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险

公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事 发动机部件生产项目的筹建工作。截至2016年3月末，该项目尚未完成，并未实 际开展对外经营，并无经营收入，故本次交易中采用资产基础法评估结果作为定 价依据，但不排除因宏观经济环境、市场、产业政策等发生重大不利变化，导致

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滨州发动机项目建设工作未能按期完成，或产生经营计划发生重大调整，而影响 未来经营收入实现的风险。提请投资者注意滨州发动机的经营风险。

（八）拟购买的滨州发动机所投资公司对外方股东技术依赖风险

滨州发动机所投资公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股 东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型 订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技 术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期 为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂 在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得 了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，但仍然存在对外方股 东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。

（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险

本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中，翰昂、天纳克减振、天纳克排 气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因 此，本次交易后不排除存在因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审 议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

三、上市公司业绩下滑的风险

上市公司2014年、2015年的营业收入分别为117,880.25万元和102,511.12万 元，分别实现归属于上市公司股东的净利润9,754.71万元、2,232.61万元，上市公 司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，减少77.11%，业绩减少 的主要原因如下：

1、上市公司2014年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产 生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，导致公 司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降。

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同 比下降13.04%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。提请广大投资者注

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意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺 利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格 可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。公司提醒投资者注意相关风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；根据中 兴华出具的 中兴华阅字（ 2016 ）第 SD03-0003 号《审阅报告》 ，假设本次交易在 2015年期初完成，2015年度 、 2016 年 1 季度 净利润和每股收益均有所增加，有利 于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标 的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法 按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回 报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司传统的活塞业务增长受阻

2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩， 特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的 主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受 阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳 定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长 4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也 有不同程度的下滑。

（二）政策支持、我国汽车保有量大，汽车后市场空间广阔

2016年1月16日，商务部网站发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》， 正式办法有望2016年年内正式实施。正品零部件垄断销售、劣质零部件市场横行 是零部件流通的顽疾，未来的汽车零部件流通有望更加市场化、透明化，汽车零 部件行业将持续受益。

随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快 速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。 在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者 之一。

（三）新能源、汽车轻量化成为趋势

目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向 发展，该等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长

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四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展 的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因 素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化因有助于减少排放，改善环境也 成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝 合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量 有望实现大幅增长。

二、本次交易的目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不 再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方 的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资 源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本 次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提 供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽 车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支 持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零 部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北京新能源在内的客户提供 铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、 机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易 对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完

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成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回 报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立 董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董 事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以 京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相 关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交 易事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要的议案》等相关议案。

5、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次 募集配套资金方案发表了独立董事意见。

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（二）交易对方已获得的批准

1 、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融 资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权［2016］68号”《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股 份购买资产并配套融资的批复》。

2 、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。

同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞 重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3 、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关 的协议或文件等相关议案。

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四、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据 中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购 股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州） 发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤 海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所 持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股 东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12 月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为 216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及 泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市 国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后 分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交 易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
交易对方	出售比例	出售价值	现金支付部分		股份支付部分
			金额	支付比例	股数（股）	支付比例
海纳川	100%	215,173.48	32,276.02	15%	203,445,448	85%
诺德科技	49%	17,550.66	2,632.60	15%	16,594,061	85%

1 、发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元

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/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规 定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格进行相应调整。

2 、发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为 220,039,509 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	203,445,448
2	诺德科技	16,594,061
合计		220,039,509

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3 、锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金 购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第 四十六条、四十八条的规定：

交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明

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交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有 可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发 行结束之日起36个月内不转让。 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技 自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

4 、过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分， 在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告 出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的 公司股权比例向上市公司全额补足。

5 、关于滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。

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6 、发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

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资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。

（7）发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中 国证监会最终核准的股数为准。

7 、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

8 、减值测试及补偿安排

（1）滨州发动机的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易 的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义 务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一 个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见； 如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海 纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投 资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期 限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在 减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具 后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期

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股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿 期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 （2）泰安启程的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易 的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进 行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十 日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算 后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为 泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期 限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的 （以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三 十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期 末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会 计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸 盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构 费用。

1 、发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告 日。

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本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。

2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01 元 （含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99 元 / 股。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。

2 、发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金的发 行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份 数量不超过 188,260,978 股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的 发行价格作相应调整。

3 、锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内， 北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公

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司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月 的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让 方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

4 、配套融资股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

（6）发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。

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董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。

（7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会 和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

5 、滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

6 、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）本次交易是否构成关联交易等的认定

1 、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。

2 、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、 泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成 重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元 项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比

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项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高	232,724.14	300,253.58	77.51%
资产净额与交易作价孰高	232,724.14	203,616.99	114.30%
营业收入	44,603.94	102,511.12	43.51%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。

3 、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相 关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。

（1）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（ 8.99 元 / 股 ）、募集配套资金上限 （169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易 完成后， 公司总股本由 524,719,390 股变更为 933,019,877 股，北汽集团直接持有上 市公司股权比例变更为 22.11% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.81% ，合计持股比例为 43.91% ，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为 上市公司的实际控制人。

（2）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

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2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度 末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截 至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海 活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交 易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元 占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为72.19%，未超过100%。

2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于 本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变 更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

4 、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至 933,019,877 股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次交易标的资产的估值情况及定价

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公 司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳 川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件 有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本 次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估 结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评 估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、 天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。 截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计 的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

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根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造 有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估 报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用 市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31 日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增 值率83.12%。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发 动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与17,550.66万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州 发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司 拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

						单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后 （未考虑配套融资）		本次交易完成后 （考虑配套融资）
		持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.22%	206,278,276	22.11%
2	海纳川			203,445,448	27.32%	203,445,448	21.81%
3	诺德科技			16,594,061	2.23%	16,594,061	1.78%
4	其他配套融 资参与方					154,890,567	16.60%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.24%	351,811,525	37.71%
合计		524,719,390	100.00%	744,758,899	100.00%	933,019,877	100.00%

本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实 际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

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（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
指标名称	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日		2015 年度/2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	329,882.16	440,601.83	300,253.58	395,898.18
股东权益	210,354.44	256,027.98	208,819.74	252,975.72
归属母公司股东的股东权益	205,171.27	250,793.94	203,616.99	247,772.98
营业收入	30,285.02	41,495.00	102,511.11	147,112.09
利润总额	1,752.73	6,534.19	1,340.35	21,327.44
净利润	1,534.70	5,938.08	1,525.27	20,788.28
归属母公司股东的净利润	1,554.27	5,906.79	2,232.61	21,495.62

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