Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-049

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于与北京汽车集团财务有限公司 签署金融服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概况

为提高山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）整体资金管理 运用效率，降低融资成本，公司拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签署金融服务协议。

财务公司的控股股东北京汽车集团有限公司持有公司32.95%的股份，为公 司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次拟与 财务公司签署金融服务协议构成公司的关联交易。

2016 年8 月24 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与北京 汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，公司独立董事对该议案进行 了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

北京汽车集团财务有限公司是于2011 年10 月经中国银行业监督管理委员会 批准成立的非银行金融机构。由北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、 北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司4 家股东单位发

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起设立，注册资本为15 亿元人民币，其中北京汽车集团有限公司占注册资本的 56%。

经营范围包括：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收 付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员 单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销 成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截止2015 年12 月31 日，财务公司资产总额 140.18 亿元，负债总额122.34 亿元，所有者权益17.84 亿元；2015 年度实现营业收入4.94 亿元，利润总额1.96 亿元。

三、关联交易标的基本情况

财务公司根据公司及下属子公司的需求，向公司及下属子公司提供存款服 务、贷款服务、融资租赁服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的 其他金融服务。

四、关联交易的主要内容与定价政策

交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下： （一）协议双方

甲方：山东滨州渤海活塞股份有限公司

乙方: 北京汽车集团财务有限公司 （二）合作原则

依据平等互利的原则进行合作。甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件 的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收乙方 金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据 实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（三）服务内容

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乙方根据中国银行业监督管理委员会批准的经营范围，可以向甲方提供以下 主要金融服务业务：

• 1、存款服务；

• 1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取 自由的原则；

• 1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存 款、定期存款、通知存款、协定存款等；

• 1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款 基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用 的利率；

• 1.4 甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

• 1.5 甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过6 亿元人民币；

• 1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑 付。

• 2、贷款服务及融资租赁服务；

• 2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提 下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及 其他形式的资金融通。

• 2.2 本协议期间，甲方拟向乙方申请最高不超过6 亿元人民币的综合授信额 度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，双方另行签订协议。

• 2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布 利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档 次贷款利率；乙方最高可为甲方提供基准贷款利率下浮10%的优惠。

• 3、 结算服务；

• 3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服 务相关的辅助业务；

• 3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行， 收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给 予甲方结算费用优惠。

• 4、其他金融业务。

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• 4.1 乙方在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他 金融服务；

• 4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内 其他金融机构同等业务费用水平。

• 5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，

• 满足甲方支付需求。

6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的 提供 进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须 符 合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（四）协议期限

协议有效期为三年。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

财务公司为本公司提供金融服务，有利于本公司拓展融资渠道，降低融资成 本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升本公司资金使用效率、财务管 理水平和资本运营能力；有利于本公司的持续良性发展。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管 部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警 机制以保证本公司的资金安全。

财务公司向本公司提供的服务内容是由本公司根据实际经营需要及未来业 务规划自主选择确定的，根据协议约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务 定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。同 时，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向本公司授出的每日最 高未偿还贷款结余，也是依据本公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及 业务发展需要确定。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立性，因此， 不会对本公司的独立性造成影响。

六、审议程序

2016 年8 月24 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与北

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京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，该交易属于关联交易，关 联董事对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过了 此项议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

本公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次 关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司与财务公司签 订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利 于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理， 提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签 署《金融服务协议》。

七、备查文件

• 1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；

• 3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 4、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016 年8 月25 日

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