Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年五月

۰. ٠ ٠,

目	录2
引	言3
释	义5
正	文8
一、	本次重大资产重组方案8
二、	本次交易各方的主体资格18
三、	本次交易不构成借壳上市23
四、	本次交易涉及的重大协议25
五、	本次交易的批准和授权25
六、	标的资产之滨州发动机28
七、	标的资产之泰安启程37
八、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争47
九、	信息披露50
十、	本次交易的实质条件50
十一、	关于本次交易相关人员买卖渤海活塞股票的情况54
十二、	证券服务机构56
十三、	结论 57

致:山东滨州渤海活塞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件(以下简称"法律法规")的有关规定,北京市金杜律师事务所(以 下简称"金杜"或"本所")接受山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称"渤 海活塞")委托,作为特聘专项法律顾问,就渤海活塞发行股份及支付现金购买海 纳川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权及泰安启程车轮制造有限公司 49%股 权并募集配套资金(以下简称"本次交易")所涉相关法律事宜,出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称"中 国",为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)现行法律法规之规定,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明,并就本次交易有关 事项向相关各方做了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海 证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计 及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告等专业报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明;

2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一 并提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供渤海活塞为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意渤海活塞在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实 进行了核查,现出具法律意见如下:

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称:

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
渤海活塞/上市公司	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
滨州发动机	指	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
目标公司/标的公司	指	滨州发动机及泰安启程
标的资产	指	滨州发动机之 100%股权及泰安启程之 49%股权
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技	指	诺德科技股份有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
滨州市国资委	指	山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
英瑞杰	指	英瑞杰汽车系统制造(北京)有限责任公司
天纳克减振	指	天纳克(北京)汽车减振器有限公司
天纳克排气	指	天纳克(北京)排气系统有限公司
翰昂汽车	指	翰昂汽车零部件(北京)有限公司
丹阳迪悦	指	丹阳迪悦光学电子有限公司
北汽新能源	指	北京新能源汽车股份有限公司
		渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持
本次重大资产重组/		有的滨州发动机 100%股权,向诺德科技发行股份及支付
本次重组/本次交易	指	现金购买其所持有的泰安启程 49%股权,并向包含北汽
		集团在内的不超过 名符合条件的特定投资者非公开发 10
		行股份募集配套资金的行为
本次发行股份及支
付现金购买资产/本	指	渤海活塞以发行股份及支付现金的方式,收购标的资产
次发行
		渤海活塞向包含北汽集团在内的不超过 名符合条件的 10
本次配套募资	指	特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套
		资金总额不超过人民币 万元 185,368.86
交易对方	指	海纳川及诺德科技的合称

《发行股份及支付		渤海活塞与交易对方于 年 月 日分别签署的《发 2016 2 3
现金购买资产协议》	指	行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
现金购买资产协议	指	渤海活塞与交易对方于 年 月 日分别签署的《发 2016 5 31
之补充协议》		行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
		渤海活塞与海纳川于 年 月 日签署的《关于海纳 2016 5 31
		川(滨州)发动机部件有限公司下属控股子公司及联营
《减值补偿协议》	指	企业股权减值补偿协议》及渤海活塞与诺德科技于 2016
		年 月 日签署的《关于泰安启程车轮制造有限公司减 5 31
		值补偿协议》
		渤海活塞与北汽集团于 年 月 日签署的《股份认 2016 2 3
《股份认购协议》	指	购协议》
《股份认购协议之		渤海活塞与北汽集团于 年 月 日签署的《股份认 2016 5 31
补充协议》	指	购协议之补充协议》
		《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》	指	并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《滨州发动机审计		普华永道出具的普华永道中天特审字(2016)第 号 1632
报告》	指	《审计报告》
《泰安启程审计报		普华永道出具的普华永道中天审字(2016)第 号《审 26148
告》	指	计报告》
		中企华出具的中企华评报字(2016)第 号《北京 1052-01
		海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方
《滨州发动机评估		式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川
报告》	指	(滨州)发动机部件有限公司 100%股权所涉及的海纳川
		(滨州)发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报
		告》
		中企华出具的中企华评报字(2016)第 号《山东 1052-02
		滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式
《泰安启程评估报	指	收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限
告》		公司 49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东
		全部权益价值评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013 修正)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014 修正)》
		《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》(中国证监
《重组管理办法》	指	会令第 号) 109
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第 号) 30

《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 26
《第 号准则》 26	指	-上市公司重大资产重组(2014 年 月修订)》 12
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
		已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规	指	部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
国税局	指	国家税务局
地税局	指	地方税务局
审计/评估基准日	指	年 月 日 2015 12 31
		标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产对应的
资产交割日	指	股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
		承担之日
	指	自审计/评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)
过渡期		的期间
报告期	指	年度及 年度 2014 2015
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国	指	中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的,不包括
		香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)
元、万元	指	人民币货币单位

正文

一、 本次重大资产重组方案

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、 《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,本次 交易方案如下:

(一) 本次交易的整体方案

渤海活塞以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。同时,渤海活塞拟向包含北汽集团在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金 金额不超过 185,368.86 万元。本次配套募资发行成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为滨州发动机 100%股权 及泰安启程 49%股权。

1. 交易主体

本次交易的主体中,渤海活塞为标的资产的受让方,海纳川及诺德科技为标 的资产的出让方。

1. 标的资产的作价及评估

根据《评估报告》,滨州发动机 100%股权在评估基准日的评估值为 216,645.25 万元,泰安启程 49%股权在评估基准日的评估值为 18,964.72 万元。上述评估结 果已经北京市国资委核准。

2016 年泰安启程股东会形成分红决议,现金分红 2,885.83 万元。基于上述评 估值并经交易各方协商确定,在扣减相应现金分红后,本次交易标的滨州发动机

100%股权及泰安启程 49%股权的交易价格分别为 215,173.48 万元及 17,550.66 万 元。本次交易标的资产交易价格合计为 232,724.14 万元。

1. 审计/评估基准日

本次交易的审计/评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

1. 对价支付方式

渤海活塞拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权及诺德科技持有的泰安启程 49%股权,对价支付方式具体如下:

交易对方	应取得的交易 对价(万元)	股份对价(万元)	发行股份(股)	现金对价 (万元)
海纳川	215,173.48	182,897.46	203,219,397	32,276.02
诺德科技	17,550.66	14,918.06	16,575,623	2,632.60
合计	232,724.14	197,815.52	219,795,020	34,908.62

1. 对价现金的支付期限

在标的资产过户至渤海活塞名下且本次配套募资的资金到账后 30 个自然日 内,由渤海活塞向海纳川及诺德科技分别支付本次发行股份及支付现金购买资产 项下的全部现金对价。如渤海活塞本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不 足以支付全部现金对价的,在上述情况出现后 20 个工作日内渤海活塞以其自有资 金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

1. 标的资产权属转移和违约责任

本次交易经中国证监会核准后,交易各方应互相配合,依据相关法律、法规 的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。

自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起 20 个工作日内,交易对方 应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至渤海活塞的工商 变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续,渤海活塞应提供必要帮助。

标的资产过户至渤海活塞名下的工商变更登记完成之日,为本次交易的资产 交割日。自资产交割日(含当日)起,标的资产的风险、收益与负担转移至渤海 活塞所有。

1. 标的资产过渡期损益归属

过渡期内标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归渤海活 塞所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在交易各方共同认可 的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作 日内,由海纳川及/或诺德科技分别以现金方式向渤海活塞全额补足,其中:(1) 如滨州发动机发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由海纳川全额向渤海 活塞补足;(2)如泰安启程发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由诺德 科技按其转让的泰安启程股权比例向渤海活塞补足。

(三) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

1. 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

1. 发行对象和认购方式

本次发行的对象为海纳川及诺德科技,前述发行对象以其所持标的资产股权 中除现金对价以外的部分为对价认购上市公司新增股份;不足一股的余额赠予上 市公司。

1. 定价基准日及发行价格

本次发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日,发 行价格为定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%,渤海活塞第 六届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价=渤海活塞第六 届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日渤海活塞股票交易总额÷渤海活 塞第六届董事会第三次会议决议公告之日前 20 个交易日渤海活塞股票交易总量。 依照前述方式计算,渤海活塞向交易对方发行股票的发行价格为 9.00 元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格作相应调 整。

1. 发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影 响,在中国证监会核准前,渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格的 具体调整方法如下:

(1) 价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的 定价不做调整。

(2) 价格调整方案的生效条件

渤海活塞股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

(3) 可调价期间

渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

• (4) 调价触发条件
• ① 上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数(即 3,387.32 点)跌幅超过 10%。
• ② 汽车零部件 III(850921.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数(即 5,405.84 点)跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价 格向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。

(5) 调价基准日

可调价期间内,"(4)调价触发条件"中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

(6) 发行价格调整

当调价基准日出现时,渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金购 买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份及支付现金购买资 产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不含调价基准日当日)的上市公 司股票交易均价的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份及支 付现金购买资产项下的发行价格进行调整。发行股份及支付现金购买资产项下的 股份发行价格的调整不以配套募资股份发行价格的调整为前提。

(7) 发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份及支付现金购买资产项 下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

(8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间,渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,发行价格将按照《重组管理办法》、《第 26 号准则》等中国证 监会和上交所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数 以中国证监会最终核准的股数为准。

1. 发行数量

本次交易标的资产作价扣除现金对价,按照发行价格 9.00 元/股计算,渤海活 塞本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为 219,795,020 股(最终 发行股份数量以中国证监会核准内容为准)。

在定价基准日至发行日期间,渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也 将根据调整后的发行价格作相应调整。

1. 发行股份的锁定期

海纳川及诺德科技持有的本次交易的对价股份自上市之日起 36 个月内不得 转让。本次交易完成后 6 个月内如渤海活塞股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,海纳川及诺德科技持有 渤海活塞股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会及上交所 的有关规定执行。

1. 滚存未分配利润安排

渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润,由本次发行完成后渤海活塞 新老股东共同享有。

1. 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市 交易。

(四) 本次配套募资方案

1. 发行方式

本次配套募资发行的方式为向特定对象非公开发行。

1. 发行股票的种类和面值

本次配套募资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 为 1.00 元。

1. 发行对象和认购方式

本次配套募资的发行对象为包括北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特 定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险 机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相 关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。

1. 定价基准日及发行价格

本次配套募资以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。 本次配套募资的发行底价为 9.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日的股票 交易均价的 90%。

最终发行价格在渤海活塞取得中国证监会关于本次重组的核准批文之后,由 渤海活塞董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、法规及其他规范性文件的 规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与主承销商协商确定。北汽 集团不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次配套募资的定价基准日至发行日期间,渤海活塞如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套募资的发行价格将作相应调整。

1. 发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影 响,在中国证监会核准前,渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格的 具体调整方法如下:

(1) 价格调整方案对象

调整对象为本次配套募资的股份发行底价。

(2) 价格调整方案的生效条件

渤海活塞股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

(3) 可调价期间

渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

• (4) 调价触发条件
• ① 上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数(即 3,387.32 点)跌幅超过 10%。
• ② 汽车零部件 III(850921.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数(即 5,405.84 点)跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价 格向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。

(5) 调价基准日

可调价期间内,"(4)调价触发条件"中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

(6) 发行底价调整

当调价基准日出现时,渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套募资的发行底价进行调 整。

渤海活塞董事会决定对本次配套募资的发行底价进行调整的,则本次配套募 资的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的渤海 活塞股票交易均价的 90%。

渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的,则渤海活塞后续不再对配套 募资的发行底价进行调整。本次配套募资的发行底价调整不以发行股份及支付现 金购买资产项下股份发行价格的调整为前提。

(7) 发行股份数量的调整

如果渤海活塞调整了发行底价,本次配套募资的股票发行数量根据调整后的 价格相应进行调整。

(8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间,渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,发行底价将按照《重组管理办法》、《第 26 号准则》等中国证 监会和上交所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数 以中国证监会最终核准的股数为准。

1. 配套募资金额

本次配套募资总额不超过本次交易总金额的 100%,且不超过 185,368.86 万 元,其中北汽集团拟认购金额不低于 30,000 万元。

1. 发行数量

本次配套募资发行股份的数量按以下公式确定:发行股份数量=募集配套资 金金额÷发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的渤海活塞股份数不为整数时,则对于不足 一股的情况时应向下调整为整数。

本次配套募资的规模为不超过 185,368.86 万元。按照本次配套募资的发行底 价计算,向包括北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量 不超过 205,965,400 股。

本次配套募资发行的股份数量,以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间,渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次配套募资的股份发行数量也将根据调整后的发行价格 作相应调整。

1. 配套募资的用途

本次配套募资拟用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项目、补 充流动资金、支付本次交易现金对价和中介机构费用等,具体情况如下:

序号	项目名称	投资总额(万元)	本次配套资金投资额(万元)
1	滨州发动机年产 万套汽车发动 25 机缸体、缸盖、曲 轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研究中 心项目	11,030.00	11,030.00
3	补充流动资金	16,122.24	16,122.24
4	支付本次交易现 金对价	34,908.62	34,908.62
5	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
合计		203,968.86	185,368.86

1. 股份锁定期安排

北汽集团认购的本次配套募资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让,其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募 集配套资金结束后,特定投资者因渤海活塞送红股、转增股本等原因获得的渤海 活塞股份,亦应遵守此规定。

1. 滚存未分配利润安排

渤海活塞于本次配套募资前的滚存未分配利润,由本次交易完成后的渤海活 塞新老股东共同享有。

1. 上市地点

本次配套募资发行的股份拟在上交所上市交易。

经核查,金杜认为,本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》 等法律法规的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 渤海活塞的主体资格

本次交易中,渤海活塞为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

渤海活塞系由山东活塞厂、河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总 厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞为发起人共同发 起设立。经山东省人民政府"鲁政股字[1999]58 号"《山东省股份有限公司批准证 书》、山东省经济体制改革委员会"鲁体改函字[1999]第 82 号"、"鲁体改企字[1999] 第 139 号"及山东省国有资产管理局 "鲁国资企字[1999]第 62 号"文件批准,渤 海活塞于 1999 年 12 月 31 日成立,并取得山东省工商局核发的《企业法人营业执 照》(注册号:3700001804923)。1999 年 12 月 12 日,青岛资产评估事务所出具了 "青评报字[1999]第 158 号"《资产评估报告书》,对拟设立渤海活塞项目进行了评 估。1999 年 12 月 30 日,山东汇德会计师事务所出具了"(99)汇所验字第 3-020 号"《验资报告》,就相关股东对渤海活塞出资事项进行了审验。

2004 年 3 月 12 日,中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公 司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]29 号),核准渤海活塞向社会公开发行 人民币普通股 4,000 万股。在上述公开发行完成后,渤海活塞注册资本变更为 10,854.90 万元。

2006 年 3 月 15 日,渤海活塞召开关于股权分置改革的股东大会,审议通过股 权分置改革方案,同意以原有流通股为基础,非流通股股东向股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 3.2 股比例安排对价,共 计 1,280.00 万股。股权分置改革完成后,渤海活塞所有股份 10,854.90 万股均为流 通股,其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90 万股。

2008 年 5 月 12 日,渤海活塞召开 2007 年度股东大会,审议通过其按每 10 股 送 5 股的比例,以未分配利润向全体股东派送 54,274,500 股,每股面值 1 元,总计 增加注册资本 54,274,500 元。本次送转股后,渤海活塞总股本达到 16,282.35 万股。

2013 年 5 月 28 日,渤海活塞召开 2012 年度股东大会,审议通过其以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 48,847,050 股。本次转增股本完成后, 渤海活塞总股本达到 211,670,550 股。

根据渤海活塞 2013 年第三次临时股东大会决议,经中国证监会"证监许可

[2013]1669 号"《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准,渤海活塞非公开发行人民币普通股不超过 130,281,690 股新股。就该等非公 开发行事项,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了"中兴华验字(2014) 第 SD-3-002 号"《验资报告》,验证截至 2014 年 4 月 23 日,上市公司募集资金总 额为 999,999,993.40 元,募集资金净额为 960,999,993.62 元,其中增加注册资本 116,279,069.00 元、增加资本公积 844,720,924.62 元。此次非公开发行完成后,渤 海活塞总股本达到 327,949,619 股。

2015 年 3 月 27 日,渤海活塞召开 2014 年度股东大会,审议同意其以资本公 积金向全体股东按每 10 股转增 6 股。此次转增股本完成后,渤海活塞总股本达到 52,471.939 万股。

2014 年 6 月 16 日,滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北 汽集团签署了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协 议》,拟将滨州市国资委持有的上市公司 105,144,728 股(占总股本的 32.06%)国 有股份无偿划转给北汽集团持有。2015 年 6 月 24 日,滨州市国资委将所持有的渤 海活塞 168,231,565 股股份(占渤海活塞总股本的 32.06%)以无偿划转的方式转让 给北汽集团的股权过户登记手续完成。

截至本法律意见书出具之日,渤海活塞持有山东省工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913700007207576938)。根据该《营 业执照》,渤海活塞的基本情况如下:

公司名称	山东滨州渤海活塞股份有限公司
住所	滨州市渤海二十一路 号 569
法定代表人	林风华
公司类型	股份有限公司(上市)
注册资本	万元 52,471.939
成立日期	年 月 日 1999 12 31
经营期限	年 月 日至长期 1999 12 31
经营范围	活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内燃机、压缩机 及摩托车零部件的生产销售;汽车(不含小轿车)销售;铝及铝制 品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的进出口 业务;润滑油、齿轮油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

根据渤海活塞 2016 年第一季度报告,截至 2016 年 3 月 31 日,渤海活塞的前

十大股东情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	北汽集团	172,907,865	32.95
2	滨州市国有资产经营有限公司	11,906,976	2.27
3	中国对外经济贸易信托有限公司-明	5,875,388	1.12
	达 期证券投资集合资金信托计划 7
4	李忠于	4,821,381	0.92
5	中江国际信托股份有限公司资金信	4,748,739	0.91
	托合同(金狮 号) 152
6	山西太钢投资有限公司	4,726,700	0.90
7	黄柏行	4,023,381	0.77
	中信信托有限责任公司-中信·明达
8	期证券投资集合资金信托计划 6	3,468,102	0.66
9	钟百花	3,316,427	0.63
10	黄彪	3,212,500	0.61
	合计	219,007,459	41.74

根据渤海活塞提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,北京市国资 委通过北汽集团间接控制渤海活塞 172,907,865 股股份,占上市公司发行总股数的 32.95%,为渤海活塞的实际控制人。

经核查,金杜认为,渤海活塞为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至 本法律意见书出具之日,其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止 的情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

1. 海纳川

截至本法律意见书出具之日,海纳川持有北京市工商局于 2014 年 7 月 23 日 颁发的《营业执照》(注册号:110000010778478)。根据该《营业执照》,海纳川 的基本情况如下:

公司名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 号 6

法定代表人	韩永贵
注册资本	万元 246,808.5034
公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围	以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面 处理作业);普通货运;销售汽车配件;投资及投资管理;投 资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培 训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物 业管理。
成立日期	年 月 日 2008 01 25
经营期限	年 月 日至 年 月 日 2008 01 25 2038 01 24

根据海纳川现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,海纳川 的股权结构如下:

股东名称	认缴金额(万元)	认缴方式		持股比例(%)
北京工业发展投	98,723.3999	货币		40.00
资管理有限公司
北汽集团	148,085.1035	5,167.5478	实物
		57,374.3357	股权
		15,543.2200	房屋、	60.00
			土地
		70,000.0000	货币
合计	246,808.5034	--		100.00

1. 诺德科技

截至本法律意见书出具之日,诺德科技持有镇江市工商局于 2016 年 1 月 19 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91321100697946436H)。根据该《营 业执照》,诺德科技的基本情况如下:

公司名称	诺德科技股份有限公司
住所	丹阳市延陵镇联兴村
法定代表人	钱志军
注册资本	万元 24,400
公司类型	股份有限公司(非上市)
经营范围	轮毂制造技术的研发;轮毂制造销售,自营和代理各类货物及

	技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
	及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
	开展经营活动)
成立日期	年 月 日 2009 12 16
经营期限	年 月 日至长期 2009 12 16

根据诺德科技现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,诺德 科技的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴金额(万元)	认缴方式	持股比例(%)
1	钱志军	10,500	货币	43.03
2	徐美华	7,000	货币	28.69
3	刘宇	2,280	货币	9.34
4	丹阳美华投资管 理合伙企业(有限 合伙)	1,800	货币	7.38
5	贺国良	1,300	货币	5.33
6	方军	600	货币	2.46
7	张健	350	货币	1.43
8	胡建平	300	货币	1.23
9	徐财锋	150	货币	0.62
10	胡玉萍	120	货币	0.49
	合计	24,400	--	100.00

综上,金杜认为,海纳川、诺德科技为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形,具备实施本次重大资产重组 的主体资格。

(三) 认购对方的主体资格

本次交易中,北汽集团为本次配套募资的认购方。截至本法律意见书出具之 日,北汽集团持有北京市工商局于 2013 年 11 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》 (注册号:110000005034385)。根据该《企业法人营业执照》,北汽集团的基本情 况如下:

公司名称 北京汽车集团有限公司
--------------------	--

住所	北京市顺义区双河大街 号 99
法定代表人	徐和谊
公司类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	万元 454,933.2035
成立日期	年 月 日 1994 06 30
经营期限	年 月 日至长期 2001 04 06
经营范围	许可经营项目:制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、 内燃机及汽车配件。 一般经营项目:授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理; 销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型 客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、 农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配 件、机械设备、电器设备;货物进出口;技术进出口;代理进出 口;汽车租赁;技术开发;技术服务;技术咨询;设计、制作、 代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);设备安装; 房地产开发,销售自行开发的商品房;出租办公用房;物业管理; 劳务派遣;汽车企业管理技术培训;工程勘察设计;建设工程项 目管理;仓储服务;计算机系统服务。(未取得专项许可的项目 除外)

根据北汽集团现行有效的《公司章程》,北汽集团的唯一股东为北京国有资 本经营管理中心,出资人职责由北京市国资委行使。

根据北汽集团的声明与承诺并经本所经办律师核查,金杜认为,截至本法律 意见书出具之日,北汽集团为依法设立并有效存续的国有独资法人企业,不存在 依据法律法规及其公司章程应予终止的情形,具备参与本次配套募资的主体资格。

三、 本次交易不构成借壳上市

截至本法律意见书出具之日,北京市国资委通过北汽集团间接控制渤海活塞 172,907,865 股股份,占上市公司发行总股数的 32.95%,为渤海活塞的实际控制 人。

1、 北汽集团取得上市公司控制权情况

根据渤海活塞公告,2015 年 6 月,渤海活塞原控股股东滨州市国资委将其所 持有的渤海活塞 168,231,565 股股份(占总股本的 32.06%)以无偿划转的方式转 让给北汽集团。上述无偿划转完成后,渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为 北汽集团,实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

2、 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易前,北汽集团直接持有上市公司 172,907,865 股股份,占总股本的 32.95%,为上市公司控股股东,北京市国资委为上市公司的实际控制人。

按照本次配套募资发行股份底价(9.00 元/股)、募集配套资金上限(185,368.86 万元)和北汽集团认购下限(30,000 万元)初步测算,则本次交易完成后,公司 总股本由 524,719,390 股变更为 950,479,810 股,北汽集团直接持有上市公司股权 比例变更为 21.7%,通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.38%,合计持股 比例为 43.08%,北汽集团仍为上市公司控股股东,北京市国资委仍为上市公司的 实际控制人。

3、 本次交易不会导致上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关 联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形

根据渤海活塞控制权变更为北汽集团的前一个会计年度(即 2014 年度)经审 计的合并财务会计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,渤海活塞的期末合并资产总额 为 298,068.29 万元。本次交易中,渤海活塞向北汽集团下属企业海纳川购买的滨 州发动机 100%股权截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并资产总额为 95,644.6 万元, 渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机 100%股权的交易价格为 215,173.48 万元。 2016 年 4 月,渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资 53,248 万元。将本次交 易和前述增资行为合并计算后,渤海活塞自控制权变更为北汽集团后,上市公司 拟购买的资产总额(资产总额与交易价格孰高)占渤海活塞控制权变更前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不超过 100%。

综上,金杜认为,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化,本次交 易不属于向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情 形,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、 本次交易涉及的重大协议

(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

2016 年 2 月 3 日,渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》,就本次交易整体方案、标的资产及作价、股份发行及认购、 标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、 违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。

2016 年 5 月 31 日,渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》,就标的资产的评估结果及作价进行了约定。

(二) 《股份认购协议》及补充协议

2016 年 2 月 3 日,渤海活塞与北汽集团签署了《股份认购协议》,就本次配套 募资的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费、违约责任、协议效力、 争议解决等事宜进行了详细约定。

2016 年 5 月 31 日,渤海活塞与北汽集团签署了《股份认购协议之补充协议》, 对本次配套募资的股份发行价格调整方案进行了修改。

(三) 《减值补偿协议》

2016 年 5 月 31 日,渤海活塞与海纳川、诺德科技分别签署了《减值补偿协议》, 就本次交易的减值测试及补偿义务、补偿的数额及方式、协议的效力等事宜进行 了详细约定。

经核查,金杜认为,前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定 的情形,前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

五、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已经获得的批准和授权

1. 渤海活塞的批准与授权

2016 年 2 月 3 日,渤海活塞召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议 案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于 公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方 签署股份认购协议的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有 关条件的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及 的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行 股份及支付现金并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准北京 海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》及《关于暂不召开公司股东大会的议案》等与本次重大资产重 组相关的议案。

2016 年 5 月 31 日,渤海活塞召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于< 山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与北京海纳川汽车部件股 份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限 公司签署附条件生效的<关于海纳川(滨州)发动机部件有限公司下属控股子公司 及联营企业股权减值补偿协议>的议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署 附条件生效的<关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议>的议案》、《关于公 司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司重大 资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于批准本次重大资产重组相 关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于海纳川(滨州)发 动机部件有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司购买生产线设备的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于召开 2016 年第 二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就上述议案进行了

事前审查认可,并发表了独立意见。

1. 北汽集团的批准与授权

北汽集团于 2016 年 1 月 29 日召开董事会,审议通过了与本次重大资产重组的 相关议案。

1. 海纳川的批准与授权

海纳川分别于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 5 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日召开第 二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十七次会议及 2016 年第七次临时 股东大会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

1. 诺德科技的批准与授权

诺德科技分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十 一次会议及第一届董事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议 案。

1. 北京市国资委的评估核准

2016 年 5 月 31 日,北京市国资委出具了《关于对北京海纳川汽车部件股份有 限公司向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让海纳川(滨州)发动机部件有限公 司 100%股权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权(2016)90 号)及《关 于对山东滨州渤海活塞股份有限公司收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车 轮制造有限公司 49%股权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权(2016)91 号),对《评估报告》的评估结果予以核准。

(二) 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件,本次交易尚需获得渤 海活塞股东大会的批准、北京市国资委关于本次交易的批准以及中国证监会的核 准。

综上,金杜认为,除尚需获得的批准和授权以外,截至本法律意见书出具之 日,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

六、 标的资产之滨州发动机

本次交易的标的公司之一滨州发动机的具体情况如下:

(一) 基本情况

截至本法律意见书出具日,滨州发动机持有滨州市工商局于 2014 年 8 月 18 日核发的《营业执照》(注册号:371627200009362)。根据该《营业执照》,滨 州发动机的基本情况如下:

名称	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
住所	山东省滨州市渤海十八路 号 667
法定代表人	李学军
注册资本	万元 50,000
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期	年 月 日 2014 08 18
经营期限	年 月 日至 年 月 日 2014 08 18 2064 08 17
经营范围	汽车发动机部件研发、制造、销售;以自有资金对实体投资、投 资咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训; 货物进出口、技术进出口、代理进出口(备案范围内的进出口业 务);房地产开发;厂房租赁;物业管理。(筹建期至 年 2014 10 月 日,筹建期不得开展任何经营活动)。(依法须经批准的项 31 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据滨州发动机现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具日,滨州发动 机股权结构如下:

股东名称	出资金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
海纳川	50,000	货币	100
合计	50,000	--	100

根据滨州发动机及其股东的承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,滨 州发动机股东所持滨州发动机的上述股权权属完整,不存在纠纷或潜在纠纷的情 形,亦不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

(二) 历史沿革

2014 年 8 月,设立

2014 年 8 月 15 日,海纳川签署《海纳川(滨州)发动机部件有限公司章程》, 决定设立滨州发动机,公司名称为"海纳川(滨州)发动机部件有限公司",住所 为"山东省滨州市渤海十八路 667 号",公司经营范围为"汽车发动机部件研发、 制造、销售;以自有资金对实体投资、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让、技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口(备案范围内 的进出口业务);房地产开发;厂房租赁;物业管理(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)",公司注册资本为 50,000 万元,由股东海 纳川以货币出资。

经核查,金杜认为,滨州发动机为依法设立并有效存续的有限责任公司,不 存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形;截至本法律意见书出具之日, 滨州发动机的股东依法履行了 18,600 万元出资义务,根据滨州发动机公司章程, 滨州发动机股东应于 2017 年 12 月 31 日之前履行剩余 31,400 万元出资义务。

(三) 业务情况

1. 经营范围

根据滨州发动机现行有效的《营业执照》及《重组报告书》,滨州发动机的主 要经营范围为研发、制造、销售汽车发动机部件。

1. 业务资质

根据滨州发动机提供的资料及说明,截至本法律意见书出具日,滨州发动机 取得的经营相关证照如下:

证照名称	发证机关	证照号码	核发日期
		号/进出 01483674
对外贸易经营者备案	--	口企业代码为	年 月 日 2015 4 27
登记表		370031271618X
海关报关单位注册登	济南海关驻滨州
记证书	办事处	号 3712964985	年 月 日 2015 6 1

经核查,截至本法律意见书出具之日,滨州发动机的经营范围符合相关法律 法规的规定,滨州发动机自设立至今一直在开展发动机部件生产项目的筹建工作, 尚未实际开展其业务经营。

(四) 主要资产

1. 对外投资

根据海纳川与滨州发动机于 2016 年 1 月 19 日签署的《无偿划转协议》,海纳 川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克 减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。2016 年 1 月 29 日, 北京市国资委出具了"京国资产权[2016]19 号"文件,同意上述无偿划转事宜。 上述无偿划转完成后,泰安启程、英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气 成为滨州发动机下属子公司。

截至本法律意见书出具日,就上述无偿划转事宜,泰安启程、翰昂汽车已经 完成股东工商变更登记手续;天纳克减振、天纳克排气取得其商务主管部门就无 偿划转做出的同意批复,正在办理股东工商变更登记手续;英瑞杰正在取得商务 主管部门就无偿划转做出的同意批复,取得后将去办理股东工商变更登记手续。 上述滨州发动机对外投资子公司的具体情况如下:

1) 泰安启程

泰安启程的具体情况详见本法律意见书"七、标的资产之泰安启程"部分所 述。

2) 英瑞杰

截至本法律意见书出具之日,英瑞杰持有北京市工商局于 2015 年 3 月 10 日 核发的《营业执照》(注册号:110000450105137)。根据该《营业执照》,英瑞杰 的基本情况如下:

公司名称	英瑞杰汽车系统制造(北京)有限责任公司
住所	北京市顺义区杨镇地区纵二路 号 7-1
法定代表人	陈伟刚
注册资本	720 万欧元
公司类型	有限责任公司(中外合资)

经营范围	生产塑料燃油系统(燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵) 及其他部件、特种功能复合材料及制品;开发和批发塑料燃油 系统(燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵)及其他部件、 特种功能复合材料及制品;销售自产产品;佣金代理(拍卖除 外);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
	依批准的内容开展经营活动。)
成立日期	年 月 日 2009 07 08
营业期限	年 月 日至 年 月 日 2009 07 08 2059 07 07

根据英瑞杰现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,英瑞杰 的股权结构如下:

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例(%)
彼欧英瑞杰汽车系统股 份有限公司	万欧元 432	货币	60
滨州发动机	万欧元 288	货币	40
合计	万欧元 720	--	100

注:英瑞杰股东由海纳川变为滨州发动机,由英瑞杰汽车系统股份有限公司更名为彼欧 英瑞杰汽车系统股份有限公司的商委批复及工商变更登记手续正在办理中。

经核查,金杜认为,英瑞杰为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在 依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3) 翰昂汽车

截至本法律意见书出具之日,翰昂汽车持有北京市工商局于 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007447016940)。根据该《营 业执照》,翰昂汽车的基本情况如下:

公司名称	翰昂汽车零部件(北京)有限公司
住所	北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路 号 6
法定代表人	李仁荣
注册资本	1,350 万美元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
	生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件;研究、开发
经营范围	汽车部件、空调系统及零部件;提供与汽车部件有关的技术支

	持;自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务、技
	术支持;销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
	批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期	年 月 日 2002 11 29
营业期限	年 月 日至 年 月 日 2002 11 29 2052 11 28

根据翰昂汽车现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,翰昂 汽车的股权结构如下:

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例(%)
Hanon Systems(汉拿 伟世通空调株式会社)	万美元 1,080	货币	80
滨州发动机	万美元 270	货币	20
合计	1,350 万美元	--	100

经核查,金杜认为,翰昂汽车为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存 在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

4) 天纳克减振

截至本法律意见书出具之日,天纳克减振持有北京市工商局于 2015 年 6 月 3 日核发的《营业执照》(注册号:110000410108334)。根据该《营业执照》,天 纳克减振的基本情况如下:

公司名称	天纳克(北京)汽车减振器有限公司
住所	北京市通州区通州工业开发区梧桐路
法定代表人	过鹏
公司类型	有限责任公司(中外合资)
	生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器;
经营范围	销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
	批准的内容开展经营活动。)
成立日期	年 月 日 1995 11 07
经营期限	年 月 日至 年 月 日 1995 11 07 2045 11 06

根据天纳克减振现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,天 纳克减振的股权结构如下:

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例(%)
天纳克(中国)有限公司	万美元 755.3	货币	65
滨州发动机	万美元 406.7	货币	35
合计	万美元 1,162	--	100

注:天纳克减振股东由海纳川变为滨州发动机,由天纳克汽车工业经营有限公司变为天 纳克(中国)有限公司的工商变更登记手续正在办理中。

经核查,金杜认为,天纳克减振为依法设立并有效存续的有限责任公司,不 存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

5) 天纳克排气

截至本法律意见书出具之日,天纳克排气持有北京市工商局于 2015 年 6 月 1 日核发的《营业执照》(注册号:110000450114548)。根据该《营业执照》,天 纳克排气的基本情况如下:

公司名称	天纳克(北京)排气系统有限公司
	北京市通州区工业开发区梧桐路(天纳克(北京)汽车减振器有
住所	限公司内)
法定代表人	许小江
公司类型	有限责任公司(中外合资)
	生产加工汽车排气系统;开发汽车排气系统产品;销售自产产
经营范围	品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
	开展经营活动。)
成立日期	年 月 日 2009 10 14
经营期限	年 月 日至 年 月 日 2009 10 14 2039 10 13

根据天纳克排气现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,天 纳克排气的股权结构如下:

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例(%)
天纳克(中国)有限公司	万美元 107.1	货币	51
滨州发动机	万美元 102.9	货币	49
合计	万美元 210.0	--	100

注:天纳克排气股东由海纳川变为滨州发动机,由天纳克汽车工业经营有限公司变为天

纳克(中国)有限公司的工商变更登记手续正在办理中。

经核查,金杜认为,天纳克排气为依法设立并有效存续的有限责任公司,不 存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

2. 在建工程

根据《滨州发动机审计报告》及滨州发动机说明,截至本法律意见书出具之 日,滨州发动机的在建工程为年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目, 具体情况如下:

2014 年 11 月 26 日,滨州发动机取得山东省发展和改革委员会颁发的登记备 案号为 1400000083 号的《山东省建设项目登记备案证明》,对滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目予以备案,建设地点为滨州经济开 发区,建设内容为"项目建设加工车间、污水处理站、动力站房、联合厂房等, 建设缸体、缸盖铸造及加工线和曲轴加工线,新增加工中心、清洗机、浸渗设备、 桁架机械手、珩磨机、内铣床、精磨床、数控车床等生产及辅助设备 362 台(套), 形成年产汽车发动机缸体、缸盖、曲轴各 25 万套的生产能力",总投资额为 137,941 万元。

根据山东省滨州市环境保护局于 2015 年 3 月 10 日出具的《关于海纳川(滨 州)发动机部件有限公司年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目污染 物排放总量的审查意见》,认为该项目的建设不影响经济开发区及全市"十二五" 主要污染物总量减排任务目标的完成。根据滨州市环境保护局经济开发区分局于 2015 年 2 月 9 日出具的审查意见,认为该项目符合城市和产业发展规划,环境影 响评价文件适用标准恰当。2015 年 5 月 18 日,山东省滨州市环境保护局出具滨 环审表[2015]20 号审批意见,同意该项目建设。

2015 年 6 月 3 日,滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设用地规划许可 证》(地字第 37150120143012 号),用地项目名称为"年产 25 万套汽车发动机 缸体、缸盖、曲轴建设项目",用地位置为"长江十路以北,渤海二十四路以西", 用地性质为工业用地,用地面积为 101,509 平方米(152.26 亩)。

2015 年 9 月 1 日,滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设用地规划许可 证》(地字第 37150120153021 号),用地项目名称为"年产 25 万套汽车发动机 缸体、缸盖、曲轴建设项目",用地位置为"渤海二十七路以西,黄河二路以北", 用地性质为工业用地,用地面积为 62,302 平方米(93.453 亩)。

2015 年 9 月 15 日,滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设工程规划许 可证》(建字第 37150120153023 号),建设项目名称为"年产 25 万套汽车发动 机缸体、缸盖、曲轴建设项目",建设位置为"长江八路以南、渤海二十四路以 西",总建筑面积为 127,471.84 平方米(15 栋)。

2015 年 9 月 17 日,滨州发动机取得滨州市规划局核发的《建设工程规划许 可证》(建字第 37150120153025 号),建设项目名称为"年产 25 万套汽车发动 机缸体、缸盖、曲轴建设项目",建设位置为"黄河二路以北、渤海二十七路以 西",总建筑面积为 67,302.78 平方米(6 栋)。

2015 年 9 月 30 日,滨州发动机取得滨州市住房和城乡建设局核发的《建筑 工程施工许可证》(编号:371201201509300501),工程名称为"铸造中心污水 处理站、消防泵房、门卫室、铸造联合厂房",建设地址为"黄河二路以北,渤 海二十七路以西",建设规模为 37,726.1 平方米,合同开工日期为 2015 年 8 月 1 日,合同竣工日期为 2017 年 7 月 31 日。

同日,滨州发动机取得滨州市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可 证》(编号:371201201509300601),工程名称为"机加工中心发动机加工车间、 变速器壳体加工车间、机加工污水处理站、食堂、宿舍、动力站房、门卫室", 建设地址为"长江八路以南,渤海二十四路以西",建设规模为 60,511.09 平方米, 合同开工日期为 2015 年 6 月 20 日,合同竣工日期为 2017 年 6 月 19 日。

1. 土地使用权

根据滨州发动机提供的《国有土地使用证》及书面说明,并经本所经办律师 核查,截至本法律意见书出具之日,滨州发动机共计拥有 2 处土地使用权,具体 如下:

权证号	座落	土地用途	使用权类型	面积	使用期至
滨国用 (2015)第 号 K0881	长江十路以 北,渤海二 十四路以西	工业用地	出让	101,509 平方米	2065.5.19
滨国用 (2015)第 号 K0891	黄河二路以 北,渤海二 十七路以西	工业用地	出让	62,302 平方米	2065.7.12

1. 租赁房屋

根据滨州发动机提供的《办公用房租赁合同》、书面说明,并经本所经办律师 核查,截至本法律意见书出具之日,滨州发动机租赁 2 处房屋,具体情况如下:

出租方	坐落位置	租赁面积	租赁期限	房屋所有权证号
渤海活塞	山东省滨州市 渤海二十一路 号 569	渤海活塞办公楼五层 东侧办公室 间 3	2015.8.1-2 016.7.31	无
滨州经济 开发区管 理委员会	山东省滨州市 渤海 路 18 667 号中海大厦裙 楼 房间 122	平方米 60	--	滨州市房权证字 第 号 2008120854

注 1:渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证。根据渤海活塞提供的 《土地使用权证》等文件及其说明,渤海活塞拥有上述租赁房屋的所有权,但《房屋所有权 证》正在办理中。

注 2:滨州经济开发区管理委员会提供滨州发动机使用的房屋为滨州市中海创业投资经 营有限公司所有的房产。根据滨州市中海创业投资经营有限公司出具的说明,其知晓并同意 滨州经济开发区管理委员会将房屋提供滨州发动机使用。

(五) 重大借贷合同

2016 年 3 月 15 日,滨州发动机(借款人)、海纳川(委托人)及北京汽车集 团财务有限公司(受托人)签署了《委托贷款合同》(编号:201603WD001),各 方约定海纳川委托北京汽车集团财务有限公司向滨州发动机发放贷款,金额为 40,000 万元,用途为设备采购,提款期限自 2016 年 3 月 15 日至 2017 年 3 月 15 日且贷款到期日不迟于 2018 年 3 月 15 日,年利率为 4.611%。

(六) 税务

1. 税务登记号

根据滨州发动机持有的《税务登记证》,截至本法律意见书出具之日,其税务 登记具体如下:

公司名称	税务登记证号	核发机关
滨州发动机	鲁税滨字 号 37160231271618X	滨州市经济开发区国税局、滨州市
		地税局经济开发区分局

2. 税种、税率

根据《滨州发动机审计报告》,截止 2015 年 12 月 31 日,滨州发动机执行的 主要税种、税率情况如下:

税 种	计税依据	税 率
企业所得税	应纳税所得额	25%
	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
增值税	售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣	17%
	的进项税后的余额计算)
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	缴纳的增值税、营业税税额	7%

1. 税收优惠

根据《滨州发动机审计报告》、滨州发动机提供的资料及说明并经核查,滨州 发动机报告期内未享受税收优惠。

(七) 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据滨州发动机及其股东的说明和承诺,并经本所经办律师在全国法院被执 行 人 信 息 查 询 网 站 (zhixing.court.gov.cn/search)、 中 国 裁 判 文 书 网 (www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,滨州 发动机不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件 或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

七、 标的资产之泰安启程

本次交易的标的之一泰安启程的具体情况如下:

(一) 基本情况

截至本法律意见书出具日,泰安启程持有泰安市工商局于 2016 年 2 月 22 日 核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370900590319627Q)。根据该《营 业执照》,泰安启程的基本情况如下:

名称	泰安启程车轮制造有限公司
住所	泰安市泰山区东部新区
法定代表人	李宗奇
注册资本	万元 21,000
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	年 月 日 2012 02 07
经营期限	年 月 日至 年 月 日 2012 02 07 2042 02 07
经营范围	低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售;模具研发、销 售;汽车零部件、摩托车零部件的销售;有色金属(不含贵重金 属)的销售;进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限制或 禁止的业务);代理进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限 制或禁止的业务);机械产品的销售;提供自产产品的技术咨询、 技术服务。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据泰安启程现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具日,泰安启程股 权结构如下:

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
滨州发动机	10,710	8,415	货币	51
诺德科技	10,290	8,085	货币、实物、 土地使用权	49
合计	21,000	16,500	--	100

根据泰安启程及其股东的承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,诺德 科技所持泰安启程的上述股权权属完整,不存在纠纷或潜在纠纷的情形,亦不存 在质押、冻结或其他限制转让的情形。

(二) 历史沿革

1. 2012 年 2 月,设立

2012 年 2 月 1 日,泰安启程股东会作出决议,同意选举刘聪为泰安启程执行 董事及法定代表人,同意聘任刘聪为总经理;同意选举汤春辉为监事;通过泰安 启程公司章程。根据丹阳迪悦、刘聪、陈银忠签署的《泰安启程车轮制造有限公 司章程》,同意各方共同出资设立泰安启程。其中丹阳迪悦出资 450 万元,占注册 资本的 90%;刘聪出资 30 万元,占注册资本的 6%;陈银忠出资 20 万元,占注 册资本的 4%。

2012 年 2 月 2 日,山东君楷会计师事务所出具了"鲁君楷验字[2012]第 2080 号"《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2012 年 2 月 1 日,泰安启程已收到 股东缴纳的全部注册资本合计 500 万元,均为货币出资。

2012 年 2 月 7 日,泰安启程取得泰安市工商局核发的《企业法人营业执照》 (注册号:370900200030046)。根据该《企业法人营业执照》,泰安启程设立时的 基本情况如下:

名称	泰安启程车轮制造有限公司
住所	泰安市泰山区东部新区
法定代表人	刘聪
注册资本	万元 500
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	年 月 日 2012 02 07
经营期限	年 月 日至长期 2012 02 07
经营范围	前置许可经营项目:无。 一般经营项目:低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售; 模具研发、销售;汽车零部件、摩托车零部件的销售;有色金属 (不含贵重金属)的销售;进出口业务(不含出口国营贸易经营 及国家限制或禁止的业务);代理进出口业务(不含出口国营贸易 经营及国家限制或禁止的业务);机械产品的销售;提供自产产品 的技术咨询、技术服务。(需许可经营的,须凭许可证经营)。

泰安启程设立时的股权结构如下:

股东名称/姓名		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
丹阳迪悦	450	450	货币	90
刘聪	30	30	货币	6
陈银忠	20	20	货币	4
合计	500	500	--	100

1. 2013 年 6 月,股东变更

2013 年 6 月 3 日,泰安启程股东会作出决议,同意股东刘聪将其持有的泰安 启程 6%的股权(对应注册资本 30 万元)转让给丹阳迪悦;同意股东陈银忠将其 持有的泰安启程 4%的股权(对应注册资本 20 万元)转让给丹阳迪悦。

同日,刘聪、陈银忠分别与丹阳迪悦签署《股权转让协议书》,就上述股权转 让事宜进行了进一步约定。

同日,丹阳迪悦作为泰安启程的股东决定,同意不再设股东会;同意变更公 司类型为有限责任公司(法人独资);同意制定新的公司章程。

此次变更完成后,泰安启程的股权结构如下:

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
丹阳迪悦	500	500	货币	100
合计	500	500	--	100

1. 2013 年 6 月,股东、注册资本、经营期限变更

2013 年 6 月 25 日,泰安启程作出股东决定,同意吸收海纳川、泰安昱驰为 泰安启程新股东。

同日,泰安启程作出股东会决议,同意由海纳川、丹阳迪悦、泰安昱驰组成 新股东会;同意免去刘聪执行董事职务;同意免去汤春辉监事职务,选举倪新、 陈银忠为监事;同意增加注册资本 20,500 万元,由海纳川以货币、实物认缴 10,710 万元,由丹阳迪悦以货币、实物、土地使用权认缴 6,577 万元,由泰安昱驰以货 币、实物认缴 3,213 万元;同意增加实收资本 16,000 万元,由海纳川以货币出资 8,415 万元并于 2013 年 9 月 9 日出齐,由丹阳迪悦以货币出资 87.66003 万元并于 2013 年 9 月 6 日出齐,由丹阳迪悦以土地使用权出资 755.94 万元并于 2013 年 6 月 26 日出齐,由泰安昱驰以实物出资 2,525 万元并于 2013 年 6 月 26 日出齐;同 意变更公司经营期限为 30 年;同时通过泰安启程相应修改后的公司章程。

同日,泰安启程作出董事会决议,选举李学军为董事长及法定代表人,聘任 刘聪为总经理。

2013 年 5 月 20 日,北京博产资产评估有限公司出具《泰安昱驰投资有限公 司拟用固定资产对外投资项目评估报告书》(京博评报字[2013]第 003 号),对泰 安昱驰截至 2013 年 1 月 31 日拟对外投资的固定资产进行评估,评估值为 2,525.25 万元。

2013 年 5 月 20 日,北京博产资产评估有限公司出具《丹阳迪悦光学电子有 限公司拟用部分资产对外投资项目评估报告书》(京博评报字[2013]第 004 号), 对丹阳迪悦截至 2013 年 1 月 31 日拟对外投资的资产进行评估,其中土地使用权 评估值为 755.94 万元,机器设备评估值为 1,757.43 万元。

2013 年 9 月 9 日,泰安华泰有限责任会计师事务所出具"华泰会所验资字 [2013]第 009 号"《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2013 年 9 月 9 日,泰安 启程已收到丹阳迪悦、泰安昱驰、海纳川缴纳的首期新增注册资本 16,000 万元, 其中丹阳迪悦以货币出资 87.66003 万元,以土地使用权出资 755.94 万元,以实物 出资 4,216.39997 万元;泰安昱驰以实物出资 2,525 万元;海纳川以货币出资 8,415 万元。此次变更完成后,泰安启程累计注册资本 21,000 万元,实收资本 16,500 万元。

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
丹阳迪悦	7,077	5,560	货币、实物、 土地使用权	33.7
海纳川	10,710	8,415	货币	51.0
泰安昱驰	3,213	2,525	实物	15.3
合计	21,000	16,500	--	100.0

此次变更完成后,泰安启程的股权结构如下:

1. 2015 年 7 月,股东变更

2015 年 6 月 29 日,泰安启程股东海纳川作出声明,同意股东丹阳迪悦将其 所持泰安启程 33.7%的股权(对应注册资本 7,077 万元)转让给诺德科技。海纳 川同意放弃上述转让股权的优先购买权。

2015 年 7 月 5 日,泰安启程股东泰安昱驰作出声明,同意股东丹阳迪悦将其 所持泰安启程 33.7%的股权(对应注册资本 7,077 万元)转让给诺德科技。泰安 昱驰同意放弃上述转让股权的优先购买权。

同日,丹阳迪悦与诺德科技签署《股权转让协议》,约定丹阳迪悦将其所持泰 安启程 33.7%的股权(对应注册资本 7,077 万元)转让给诺德科技。

同日,泰安启程作出股东会决议,同意由海纳川、诺德科技及泰安昱驰设立 新的股东会;同意对公司章程进行相应修改。

此次变更完成后,泰安启程的股权结构如下:

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
诺德科技	7,077	5,560	货币、实物、 土地使用权	33.7
海纳川	10,710	8,415	货币	51.0
泰安昱驰	3,213	2,525	货币、实物	15.3
合计	21,000	16,500	--	100.0

1. 2015 年 10 月,股东变更

根据江苏省丹阳市人民法院签发的(2015)丹商初字第 817 号《民事调解书》、 (2015)丹执字第 3122 号《民事裁定书》、(2015)丹执字第 3122 号《执行裁定 书》及(2015)丹执字第 3122 号《网拍成交确认书》,丹阳迪悦曾与泰安昱驰于 2013 年 1 月签订购销合同,约定泰安昱驰向丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪 悦交付设备后,泰安昱驰未按约付款。因此,丹阳迪悦向江苏省丹阳市人民法院 提起诉讼,要求泰安昱驰支付欠款。经该法院主持调解,双方达成协议,约定泰 安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全部欠款34,737,602.72元及丹阳迪悦 已垫付之案件受理费、保全费共计 112,744 元。由于调解协议签署后泰安昱驰未 履行上述义务,江苏省丹阳市人民法院作出裁定强制执行泰安昱驰财产,拍卖泰 安昱驰持有的泰安启程 15.3%的股权。该等股权由诺德科技以 2,700 万元的最高 价于 2015 年 10 月 10 日竞得。拍卖完成后,江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰 持有的泰安启程 15.3%的股权归于诺德科技所有,同时同意终结该次执行程序。

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
诺德科技	10,290	8,085	货币、实物、 土地使用权	49
海纳川	10,710	8,415	货币	51
合计	21,000	16,500	--	100

1. 2016 年 4 月,股东变更

2016 年 1 月 8 日,泰安启程作出 2016 年第一次股东会决议,同意海纳川将 其持有的泰安启程 51%的股权转让给滨州发动机。2015 年 12 月 31 日,泰安启程 股东诺德科技出具了《股权转让同意函》,同意海纳川将其持有的泰安启程 51% 的股权转让给滨州发动机并放弃优先购买权。

2016 年 1 月 18 日,泰安启程股东海纳川召开 2016 年第一次临时股东大会, 同意将其持有的泰安启程 51%股权无偿划转至滨州发动机。

2016 年 1 月 19 日,海纳川与滨州发动机签署《无偿划转协议》,约定海纳川 将其持有的泰安启程 51%股权无偿划转至滨州发动机,划转基准日为 2015 年 12 月 31 日。

2016 年 1 月 29 日,北京市国资委出具《关于同意北京海纳川汽车部件股份 有限公司将所持泰安启程车轮制造有限公司等 5 家公司股权无偿划转给海纳川 (滨州)发动机部件有限公司的批复》(京国资产权[2016]19 号),同意上述无偿 划转事宜。

股东名称		认缴金额(万元) 实缴金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
诺德科技	10,290	8,085	货币、实 物、土地使 用权	49
滨州发动机	10,710	8,415	货币	51
合计	21,000	16,500	--	100

本次无偿划转完成后,泰安启程的股权结构如下:

经核查,金杜认为,泰安启程为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存 在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形;截至本法律意见书出具之日, 泰安启程的股东已合计依法履行了 16,500 万元出资义务,符合《公司法》及泰安 启程公司章程的规定;根据泰安启程公司章程及泰安启程 2016 年第一次股东会决 议,泰安启程股东应于 2030 年 12 月 31 日之前履行剩余 4,500 万元出资义务。

(三) 业务情况

1. 经营范围

根据泰安启程现行有效的《营业执照》及《重组报告书》,泰安启程的主要经 营范围为设计、制造、销售轮毂。

1. 业务资质

根据泰安启程提供的资料及说明,截至本法律意见书出具日,泰安启程取得

的经营相关证照如下:

证照名称	发证机关	证照号码	核发日期
对外贸易经营者备案登 记表	--	进出口企业代码为 3700590319627	2013.9.29
海关报关单位注册登记 证书	泰安海关	号 3709963859	2015.11.17
环境管理体系认证 GB/T24001-2004/ ISO14001:2004	中鉴认证有限 责任公司	0070013E21139R0M	2013.12.10
职业健康安全管理体系 认证证书 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007	中鉴认证有限 责任公司	0070013S10802R0M	2013.12.10
安全生产标准化 二级企业(机械制造)	山东省安全生 产监督管理局	AQBⅡJX(鲁)201400049	2014.4.25

经核查,截至本法律意见书出具之日,泰安启程的经营范围符合相关法律法 规的规定,泰安启程已获得为开展其业务所需的证照,该等资质证照均处于有效 期。

(四) 主要资产

1. 土地使用权

根据泰安市人民政府于 2013 年 7 月 3 日核发的泰土国用(2013)第 T-0307 号 《国有土地使用证》,泰安启程持有位于泰安市泰山区东部新区面积为 27,192 平方 米的国有土地使用权,使用权类型为出让,用途为工业用地,终止日期为 2056 年 3 月 6 日。

根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合同》 (编号:278901010gd141126),泰安启程已将上述土地使用权抵押给中国银行股 份有限公司泰安东岳支行为泰安启程的借款提供担保,担保最高金额为 4,000 万元, 担保期间为 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日。

1. 房屋所有权

根据泰安启程提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,泰安启程拥有 2 项房屋所有权,具体情况如下:

房屋所有权证号	坐落	建筑面积	规划用途
泰房权证泰字第	泰安市泰山区
号 233980	东部新区	平方米 8,555.47	非住宅
	泰安市泰山区	平方米 8,656.06
泰房权证泰字第	东部新区 1#楼	及1,383.32平方	非住宅
号 233981	3#楼	米

根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合 同》(编号:278901010gd141126),泰安启程已将其拥有的上述 2 处房产抵押给中 国银行股份有限公司泰安东岳支行为泰安启程的借款提供担保,担保最高金额为 4,000 万元,担保期间为 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日。

1. 软件著作权

根据国家版权局于2014年5月6日核发的编号为软著登字第0723506号的《计 算机软件著作权登记证书》,泰安启程持有登记号为 2014SR054262 号,软件名称 为"泰安启程轮毂条码交互打印管理系统[简称:轮毂条码交互打印管理系统]V1.1" 的软件著作权,首次发表日为 2014 年 4 月 5 日,取得方式为原始取得。

4. 专利权

根据泰安启程提供的资料及说明,并经本所经办律师查询国家知识产权局中 国专利公布公告系统,截至本法律意见书出具日,泰安启程持有 8 项实用新型专 利及 5 项外观设计专利,具体情况如下:

序号	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日
1.	实用新型	具有层次分明的轮毂	2013205883755	2014.4.2
2.	实用新型	具有重量轻的轮毂	2013205883399	2014.4.2
3.	实用新型	用于轮毂的铸造模具	2013205885727	2014.4.2
4.	实用新型	用于轮毂铸造模具的 存储货架	2013205884480	2014.4.2
5.	实用新型	用于轮辋的涂装喷涂 的夹具	2013205884368	2014.4.30

序号	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日
6.	实用新型	用于轮辋的跳动量测 量装置	2015202297703	2015.9.23
7.	实用新型	用于三片式轮毂的装 夹装置	2015201777614	2015.10.21
8.	实用新型	用于轮毂表面加工的 精铣刀具	201521023963X	2016.5.4
9.	外观设计	铝合金轮毂	2015302497461	2015.12.30
10.	外观设计	铝合金轮毂	2015302497688	2015.12.16
11.	外观设计	铝合金轮毂	2015302497936	2015.12.30
12.	外观设计	铝合金轮毂	2015302500267	2015.12.16
13.	外观设计	铝合金轮毂	2015302500318	2015.12.16

(五) 重大借款及担保

2015 年 11 月 16 日,泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署了 《流动资金借款合同》(编号:278901010j151116),约定泰安启程向中国银行股 份有限公司泰安东岳支行借款 2,000 万元,借款期限为不超过 12 个月,借款用途 为购买原材料,借款利率为浮动利率。双方于 2014 年 12 月 25 日签署了《最高额 抵押合同》(编号:278901010gd141126),将泰安启程泰土国用(2013)第 T-0307 号土地使用权和泰房权证泰字第 233980 号房屋所有权及泰房权证泰字第 233981 号房屋所有权证进行抵押,并将泰安启程 58 台/套机器设备进行质押,就双方自 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日签署的授信额度协议、借款、贸易融资及其他 授信业务合同进行担保,担保最高金额为 4,000 万元。

2016 年 2 月 16 日,泰安启程与北京汽车集团财务有限公司签署了《流动资 金借款合同》(编号:10DQ2016020001),约定泰安启程向北京汽车集团财务有限 公司借款 500 万元,用于采购原材料,借款期限为自首次放款日起计,期限不超 过 12 个月,到期日为 2017 年 2 月 16 日,借款利率为 4.785%。

(六) 税务

1. 税种、税率

根据《泰安启程审计报告》,截止 2015 年 12 月 31 日,泰安启程执行的主要 税种、税率情况如下:

税 种	计税依据	税 率

企业所得税	应纳税所得额	15%
	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
增值税	售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣	17%
	的进项税后的余额计算)
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	缴纳的增值税、营业税税额	7%

1. 税收优惠

2014 年 10 月 31 日,泰安启程取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东 省国家税务局、山东市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(编号: GR201437000225),有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高 新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定,高新技术企业减按 15%的税率征 收企业所得税。

(七) 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据泰安启程及其股东的说明和承诺,并经本所经办律师在全国法院被执行 人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn/search)、 中 国 裁 判 文 书 网 (www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,泰安 启程不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或 因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受北 汽集团控制,同时,本次配套融资认购对方之一北汽集团为渤海活塞之控股股东。 因此,本次交易构成关联交易。

渤海活塞召开的第六届董事会第三次会议及第六届董事会第八次会议,审议 通过本次重大资产重组具体方案。因本次交易属于关联交易,在董事会审议本次 交易相关事项时,关联董事已回避表决;独立董事就本次重大资产重组方案发表 了独立意见。

1. 减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范本次交易完成后与渤海活塞将来可能产生的关联交易,北汽 集团、海纳川、诺德科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

"(1)本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其 控股子公司制度规定,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织垫付工资、福利、保险、广告等费用;或代本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织承担成本或其他支出。

(2)本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度 规定,不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权 人利益的行为。

(3)本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司 章程及其关联交易决策制度的规定,按照上市公司章程及关联交易确定的决策程 序、权限进行相应决策。

(4)本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易 时将执行以下原则:关联交易定价按市场化原则办理;没有市场价格的,按成本 加成定价;当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的, 由交易双方协商确定价格。

(5)本次交易后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相 关法律、法规及规范性文件的相关要求,尽量避免和减少与上市公司及其子公司 之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交 易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。

(6)本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺,本公司愿意承担法律责任。"

综上,金杜认为,本次重大资产重组完成后,就减少和规范上市公司与北汽 集团可能存在的关联交易,已由相关方出具承诺函,该等承诺不存在违反法律法 规的强制性规定的情形,合法有效。

(二) 同业竞争

为避免本次交易完成后与渤海活塞可能产生的同业竞争,北汽集团、海纳川 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与 上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2、本次交易完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司不 单独或与他人,以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上 市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务 或活动。

3、本次交易完成后,本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市 公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后 进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接) 任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。

4、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务 机会,而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争, 公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞,并尽最大努力促使渤海活塞 在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的子 公司的独立经营、自主决策。

6、如因国家政策调整等不可抗力原因,导致本公司或本公司控制的其他企业 将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时,则公司将 及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使本公司控制的企业及时转让或终 止上述业务,渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上

市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,本公司将对因违反承诺给上市公司 及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿。

8、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司有约束力的法律文件, 并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺,本公司愿意承担法律 责任。"

经核查,金杜认为,上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规 的强制性规定的情形,合法有效。

九、 信息披露

经核查,渤海活塞已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为,渤海 活塞尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等 相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律法规,金杜逐条核查了本次交易的实质条 件并形成意见如下:

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、渤海活塞的说明、提供的资料并经核查,滨州发动 机主要从事汽车发动机部件的研发、制造、销售,泰安启程主要从事轮毂的设计、 制造、销售等。上市公司通过本次交易取得滨州发动机 100%股权及泰安启程 49% 股权,本次交易符合相关国家产业政策;不存在违反环境保护、土地管理、反垄 断相关法律、行政法规规定的情形;本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 (一)项之规定。

2. 截至本法律意见书出具之日,渤海活塞的总股本为 524,719,390 股。根据 本次交易方案,本次交易完成后,渤海活塞总股本将达到 950,479,810 股,且社会 公众股东持有的股份数占发行后渤海活塞总股本的比例不低于 10%;符合《证券 法》及《股票上市规则》有关上市公司股权分布的要求,符合《重组管理办法》 第十一条第(二)项之规定。

3. 根据《重组报告书》、渤海活塞第六届董事会第三次会议决议、渤海活塞

第六届董事会第八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经 核查,本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的 《评估报告》,非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时,本 次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事已就本次交易定价公允性发表独立 意见。本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

1. 本次交易的标的资产为交易对方持有的滨州发动机 100%股权及泰安启程 49%股权。根据滨州发动机和泰安启程提供的工商资料及交易对方的说明和承诺, 本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制,符合 《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

2. 本次交易完成后,滨州发动机、泰安启程将成为渤海活塞的直接或间接控 股子公司,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》 第十一条第(五)项之规定。

3. 在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下,本 次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重 组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

4. 根据《重组报告书》并经核查,本次交易不会对渤海活塞的法人治理结构 产生不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

5. 根据《重组报告书》的说明与披露,本次交易有利于提高上市公司的资产 质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;如本法律意见书第八章所述, 在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下,本次交易 的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第(一)项之规定。

6. 根据渤海活塞 2015 年度审计报告,渤海活塞最近一年财务会计报告被注 册会计师出具了无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二) 项之规定;

7. 根据渤海活塞及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查,渤

海活塞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第(三)项之规定;

1. 根据滨州发动机、泰安启程及其股东的相关说明并经适当核查,本次重大 资产重组所购买的标的资产权属清晰,如相关法律程序和先决条件得到适当履行, 标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍,符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

2. 根据《重组报告书》,渤海活塞收购滨州发动机及泰安启程旨在提高上市 公司资产整合效率、加强业务板块协同效应;同时,如本法律意见书第三章所述, 本次交易完成后,上市公司的实际控制人不发生变更,符合《重组管理办法》第 四十三条第二款之规定。

3. 根据渤海活塞第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决 议及《重组报告书》,本次渤海活塞拟募集配套资金不超过 185,368.86 万元。本次 交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%,将一并提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核,符合《重组管理办法》第四十四条及《<上 市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》之规定。

4. 渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行底价为 9.00 元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%, 符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺,金杜 认为,本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》 第四十六条之规定。

(二) 本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件

1. 根据《重组报告书》、渤海活塞董事会会议决议、《股份认购协议》等相 关文件资料,本次配套募资的发行对象不超过 10 名,符合《发行管理办法》第三 十七条第(二)项之规定。

2. 根据《重组报告书》、渤海活塞董事会会议决议、《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件资料,本次交易的定价基准日为

渤海活塞第六届董事会第三会议决议公告日,其中,本次发行股份及支付现金购 买资产项下的股份发行价格为 9.00 元/股,本次配套募资项下的股份发行底价为 9.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票的交易均价的 90%, 本次交易涉及的非公开发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一) 项及《发行实施细则》第七条之规定。

1. 根据《重组报告书》、渤海活塞董事会会议决议、《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《股份认购协议》,配套募资的认购对方之一北汽集团在本次 交易项下认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他特定投 资者在本次交易项下认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 综上,金杜认为,本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管 理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条之规定。

2. 根据《重组报告书》及渤海活塞提供的其他文件资料和说明,本次配套募 资数额不超过实际需要量;该等资金的使用符合国家产业政策,不存在违反有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次配套募资所募集资金将不会 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资的情形,也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业;本次 配套融资项下投资项目实施后,不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响渤海活塞生产经营的独立性;渤海活塞已经建立募集资金专项存储制度, 募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此,本次交易符合《发行管理办 法》第十条及第三十八条第(三)项之规定。

3. 根据《重组报告书》及渤海活塞提供的其他文件资料,截至本法律意见书 出具日,渤海活塞股份总数为 524,719,390 股,根据本次交易方案,渤海活塞将发 行 219,795,020 股股份用于购买标的资产,发行不超过 205,965,400 股股份用于配 套募资,本次交易完成后,北汽集团直接控制上市公司 21.70%的股权,通过海纳 川间接控制上市公司 21.38%的股权,合计控制上市公司 43.08%的股权,北汽集 团仍为上市公司控股股东,北京市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项 的规定。

4. 根据《重组报告书》、渤海活塞的相关审计报告及其公开披露信息及其说 明和承诺并经核查,截至本法律意见书出具日,渤海活塞不存在以下情形,符合 《发行管理办法》第三十九条之规定:

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告;

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,金杜认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《发 行实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十一、 关于本次交易相关人员买卖渤海活塞股票的情况

根据《重组管理办法》,《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)等有关规定,渤海活塞通过中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司,对渤海活塞及渤海活塞董事、监事、高级管理人员,海纳川、 北汽集团及诺德科技及其分别的董事、监事、高级管理人员,及其他内幕信息知 情人员,本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员,以及上述人员的直 系亲属(以下简称"相关人员")买卖渤海活塞股票情况进行了查询,自查期间为 本次重大资产重组停牌前 6 个月至本法律意见书出具日。上述相关人员就自查期 间内是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。

根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的查询结果,相关人员买卖渤海活塞股票情况如下:

(一) 北汽集团自查人员买卖渤海活塞股票的情况

买卖主体 过户日期	股份变动情况(股) 期末持股情况(股)
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买卖主体	过户日期		股份变动情况(股) 期末持股情况(股)
	2015-07-16	买入 165,000	168,396,565
	2015-07-28	买入 100,000	168,496,565
	2015-07-29	买入 90,000	168,586,565
	2015-07-31	买入 1,454,600	170,041,165
	2015-08-03	买入 785,000	170,826,165
	2015-08-25	买入 140,000	170,966,165
北汽集团	2015-08-26	买入 265,400	171,231,565
	2015-08-27	买入 200,000	171,431,565
	2015-09-01	买入 170,000	171,601,565
	2015-09-07	买入 426,300	172,027,865
	2015-09-08	买入 200,000	172,227,865
	2015-09-15	买入 680,000	172,907,865

基于上述股票买卖情况,北汽集团已出具书面说明如下:"因 7 月以来 A 股市 场出现剧烈波动,为提振投资者信心,北汽集团于 2015 年 7 月 10 日作出承诺:'在 2015 年底之前,增持渤海活塞股票不低于 300 万股,且不超过渤海活塞总股本的 2%。'(该承诺已于 2015 年 7 月 11 日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公告)

北汽集团在核查期间增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形 势的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心,着眼于维护渤海活塞二级市场 股价的稳定;并且,北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次 重大资产重组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人 利用内幕信息从事证券交易活动的情形。"

(二) 海纳川自查人员买卖渤海活塞股票的情况

买卖主体	与本次交易的关系	过户日期	股份变动情况 (股)	期末持股情况 (股)
	海纳川董事朱正华	2015-06-04	买入 1,000	1,000
陶伶俐	之配偶	2015-06-15	卖出 1,000	0

基于上述股票买卖情况,朱正华已出具声明如下:"1、本人于 2016 年年初才 知晓本次重组事宜;2、本人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为, 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为,其并不知晓任何关 于渤海活塞本次重组的内幕信息,本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海

活塞本次重组的保密信息"。

基于上述股票买卖情况,陶伶俐已出具声明如下:"1、本人对渤海活塞本次 重组事宜并不知情;2、本人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为,完全基于其本 人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为,其并不知晓任何关于渤海活塞本 次重组的内幕信息,本人配偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组 的保密信息"。

(三) 中信建投买卖渤海活塞股票的情况

买卖主体	过户日期	股份变动情况(股)	期末持股情况(股)
	2015-06-08	买入 50,000	50,000
中信建投	2015-06-09	卖出 50,000	0

基于上述股票买卖情况,中信建投已出具书面说明如下:"本公司已经制定并 执行信息隔离管理制度,在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐 及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间 设置了信息隔离墙,以防止内幕信息不当流动。

2015 年 6 月 8 日-9 日期间公司自营账户该股票相关交易为公司衍生品交易部 为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓,系我司根据与客户的收益互换 协议约定,买入收益互换协议约定标的股票。该标的股票的收益为客户所有,该 交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易,属于通过自 营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,为依法通过自营交 易账户进行的事先约定性质的交易,与本公司承做的渤海活塞项目无关联关系, 不存在内幕交易行为"。

在上述买卖渤海活塞股票主体出具的声明真实、准确的前提下,金杜认为, 上述主体买卖渤海活塞股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息 知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形,不会构成本次交易 的实质性障碍。

十二、 证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下:

聘请的证券服务机构	名称
独立财务顾问	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	北京市金杜律师事务所
审计机构	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、
	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司

经核查,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十三、 结论

经核查,金杜认为,在取得本法律意见书"四、本次交易的批准和授权"之 "(二)本次交易尚需获得的批准和授权"所述的全部批准和授权后,本次交易的 实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文,系《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字 页)