Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-021

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于对北京新能源汽车股份有限公司进行增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以 自筹资金53,248 万元认购北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能 源”）新增注册资本20,800 万元（以下简称“拟认购增资”或“本次交易”），增 资完成后，公司将持有北汽新能源6.50%股权（最终认购股数和所占比例以北汽 新能源股东名册记录为准）。

 北汽新能源为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集 团”）之控股子公司，本次交易将构成关联交易。2016 年3 月7 日，公司第六届 董事会第五次会议审议通过了本次交易议案，关联董事对该等议案进行了回避， 由非关联董事进行了表决。公司四位独立董事对本次拟认购增资暨关联交易事项 发表了独立意见。

• 本次交易尚需履行的审批程序如下：

• 1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）

• 完成对本项目资产评估报告的批准；

• 2、公司及北汽新能源股东大会审议通过本次交易的相关议案。

• 过去12 个月内，公司与北汽新能源无其他关联交易。

• 本次交易无重大交易风险。

一、关联交易概述

随着国内新能源汽车领域的迅速发展及进步，为业务发展需要，北汽新能源 拟增加120,000 万元注册资本。其中，公司以自筹资金53,248 万元认购北汽新

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能源新增20,800 万元注册资本。增资完成后，北汽新能源注册资本将由200,000 万元增加至320,000 万元，公司持有北汽新能源的股权比例为6.50%。

（一）过去12 个月内，公司与北汽新能源无其他关联交易。

（二）2016 年3 月7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将构成关联交易，尚需提交公司 股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

名称	北京新能源汽车股份有限公司
住所	北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1 号
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人	徐和谊
注册资本	200,000 万元
经营范围	装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源 汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源 汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。
成立日期	2009 年10 月23 日
经营期限	2009 年10 月23 日至长期

2、关联方的股权结构关系

北汽新能源由北汽集团投资设立，所属行业为汽车制造业。本公司之控股股 东北汽集团持股比例为60%，为北汽新能源控股股东。截至本公告日，北汽新能 源的股权结构如下：

源的股权结构如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
北京汽车集团有限公司	120,000	60%
北京工业发展投资管理有限公司	50,000	25%
北京国有资本经营管理中心	20,000	10%

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例
北京电子控股有限责任公司	10,000	5%
合计	200,000	100%

3、关联方的主营业务

北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务， 是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术 的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范 应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已 初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

4、关联方的主要财务数据

北汽新能源虽然已经发展成为国内纯电动汽车销量第一的企业，但目前尚未 实现盈利，企业仍处于发展培育期。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	363,718.77	454,226.84
负债总额	188,699.32	259,227.19
净资产	175,019.45	194,999.66
项目	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	85,277.24	252,740.02
净利润	-24,121.33	-12,412.34

注：以上 2014 年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2015 年 1-9 月数 据未经审计。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次增资的定价依据为：根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 2 月 19 日作出天兴评报字（2015）第 0808 号评估报告，北汽新能源股东全部权益 于评估基准日 2015 年 5 月 31 日所表现的投资价值为 511,791.76 万元，折合 2.56 元/股。最终发行价格不低于经北京市国资委核准的评估值。本次增资遵循了自 愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资 者的利益。

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四、关联交易的主要内容

公司以自筹资金53,248 万元认购北汽新能源新增20,800 万元注册资本，增 资款全部为现金。增资完成后，公司持有北汽新能源的股权比例为6.50%。

公司支付增资价款应以下列条件全部满足或被公司书面豁免为前提条件： 1、双方已合法签署了增资协议；

• 2、双方已就本次增资履行完毕内部决策程序；

• 3、本次增资的资产评估结果已经取得北京市国资委的批准。

增资协议规定的所有前提条件均已满足后，北汽新能源应当及时以书面方式 通知公司支付其认缴的本次增资价款。公司应在收到该书面通知之日起的三日或 另行确定的期限内，以电汇方式向北汽新能源账户支付本次增资价款。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成长阶 段，拥有广阔的发展空间。公司通过增资北汽新能源，有利于公司开拓新能源汽 车零部件领域的业务，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要的意义。

同时，本次增资有利于北汽新能源扩大生产规模、提高技术研发能力，为迎 接新能源汽车领域的发展做好充足的资金准备。公司增资北汽新能源，未来可分 享北汽新能源的发展成果，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最 终实现股东利益最大化。

六、关联交易的审议程序

1、公司于2016 年3 月7 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了上述 关联交易。关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华 回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：

公司对北汽新能源进行增资系关联交易，7 名关联董事回避表决，4 名非关 联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规 定。

对北汽新能源进行增资有利于其扩大生产规模、提高技术研发能力，提升综

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合竞争力。有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现公司的战略发 展和产业布局具有重要的意义。同时，不会影响公司资金的日常周转及主营业务 的发展，不会损害中小股东的利益。

• 3、本次交易尚需经公司及北汽新能源股东大会审议通过。

七、历史关联交易情况

过去12 个月内，公司与北汽新能源无关联交易。

八、上网公告附件

• （一）渤海活塞独立董事事前认可意见；

• （二）渤海活塞独立董事独立意见；

• （三）渤海活塞第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016 年3 月7 日

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