Bohai Automative Systems Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞上市地点：上海证券交易所

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山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产交易对方	住所
北京海纳川汽车部件股份有限公司	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号
诺德科技股份有限公司	丹阳市延陵镇联兴村
募集配套资金交易对方	住所/通讯地址
北京汽车集团有限公司	北京市顺义区双河大街99号
不超过9名其他特定对象	待定

独立财务顾问

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二零一六年二月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北京汽车集团有限公司均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州发动机 100% 股权交易价格和泰安启程 49% 股权交易价格分别初步确定为 216,119.32万元和16,013.66万元，支付方式具体如下：

交易对方	出售比例	出售价值（万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			价值（万元）	支付比例	价值（万元）	支付比例
海纳川	100%	216,119.32	32,417.90	15%	183,701.42	85%
诺德科技	49%	16,013.66	2,402.05	15%	13,611.61	85%

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易前滨州发动机的资产整合

根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权。

（一）本次无偿划转已经履行的程序

1 、北汽集团的内部决策程序

2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。

2 、海纳川的内部决策程序

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

3 、海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016年1月19日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

4 、被划转公司的内部决策程序

（1）2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先购买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

（2）根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转让给一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，另一方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞

杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。2016年1月，Inergy Automotive Systems SA已出具了同意函。

（3）2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，同意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。

同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂 20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

（4）2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

（5）2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。

天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

5 、北京市国资委批复

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上述无偿划转事宜。

（二）本次无偿划转尚需要履行的程序

本次无偿划转尚需取得北京产权交易所的交易证明、商务部门出具的同意股东变更的批复及批准证书等相关程序。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	204,112,690
2	诺德科技	15,124,012
合计		219,236,702

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内不得转让。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3 、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6 、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

7 、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次配套募集资金安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（一）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于9.00元/股。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行

股份数量不超过207,233,555股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（三）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3 、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6 、发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。

7 、发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

（五）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

五、本次预案涉及的资产预估值情况

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的预估值为217,591.10万元，较假定交易完成后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为 68.33%。

经各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次重组构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据上市公司2014年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度未经审计的财务报表、泰安启程2015年度未经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高	237,548.20	298,068.29	79.70%
资产净额与交易作价孰高	232,132.98	208,278.31	111.45%
营业收入	44,603.94	117,880.25	37.84%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本

次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限（186,510.20万元）和北汽集团认购下限（分别30,000万元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为951,189,647股，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.68%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.46%，合计持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为

上市公司的实际控制人。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

截至2014年12月31日，渤海活塞的合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截至2015年12月31日，滨州发动机模拟合并口径的资产总额为 237,548.20万元，渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格暂定为216,119.32万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）237,548.20万元占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为79.70%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（未考虑配套融资）	本次交易完成后（未考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.24%	206,241,198	21.68%
2	海纳川	-	-	204,112,690	27.44%	204,112,690	21.46%
3	诺德科技	-	-	15,124,012	2.03%	15,124,012	1.59%
4	其他配套融资参与方	-	-	-	-	173,900,222	18.28%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.29%	351,811,525	36.99%
合计		524,719,390	100.00%	743,956,092	100.00%	951,189,647	100.00%

本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实

际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至951,189,647股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	关于守法情况的承诺	本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于守法情况的承诺	本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
海纳川、诺德科技	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于出资和持股的承诺	一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的交易标的股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
	关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺	本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
	关于主体资格等事项的承诺	本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于拟注入资产权属的承诺	本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担；自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
	关于最近五年无违法行为的承诺	截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺	本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关于规范关联交易的承诺函	一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
海纳川	关于规范同业竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任
北汽集团	关于认购上市公司配套融资非公开发行股票的承诺	本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与渤海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司与渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；本公司与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开发行股票为本公司真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核后，按照本公司与渤海活塞签署的股份认购协议将本公司认缴的出资全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款；本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于股份锁定的承诺	本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于避免同业竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于规范关联交易的承诺	一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
滨州发动机、泰安启程	关于公司独立性的承诺	一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于公司不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺	一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。三、自本公司设立至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
	关于公司无重大违法违规情况的承诺	一、本公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。二、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。三、近三年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。四、本公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。五、本公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

2016年2月3日，渤海活塞以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，审议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）交易对方已获得的批准

1 、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开届董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次

配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2 、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。

3 、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得北京市国资委核准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、
过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资
委批准；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和

参与上市公司重大资产重组的情况

交易标的最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十三、公司股票的停复牌安排

公司股票已于2015年10月30日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的其他信息

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

4、交易对方在交割前无法履行本次交易。

5、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估结果获得北京市国资委核准；

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、过本次交易的相关议案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；

4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次配套融资不超过186,510.20万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。

（四）标的资产预估增值风险

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的预估值为217,591.10万元，较完成资产整合后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为 68.33%。最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后

的评估值为基础确定。

经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程 49%股权的交易价格分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。以上预估值是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险

根据企业会计准则及讲解，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值，与所发行证券（工具）的公允价值不应存在重大差异。如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券（工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。

因此，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机，其中，英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权均以评估值入账，因此较账面价值有较大的增值。若未来标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的减值风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（七）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对价及补充流动资金和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（八）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）翰昂土地未取得土地证的风险

本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地补偿款，该块土地被国土部门收回的可能性较低，但仍然存在无法取得该块土地完整权属的风险。

（十）投资收益降低的风险

本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂、汽车空调、汽车减震器、汽车排气系统研发的生产和销售，均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于对于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营

产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但主机厂凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。

（五）下游客户集中度较高风险

2014年、2015年，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重均超过50%，客户集中度较高。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，在保持市场优势地位以外，继续加大市场的开拓力度。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，翰昂、天纳克减震享受企业所得税的税收优惠，分别于2013年12 月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通

过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

三、资产整合转让尚未完成的风险

目前，本次无偿划转事宜已履行内部审批决策，并已取得北京市国资委的批复，后续还需取得北京产权交易所的交易证明、商委出具的同意股东变更的批复及批准证书等相关程序仍存在相关审批风险。

四、上市公司业绩下滑的风险

上市公司2013年、2014年的营业收入分别为127,977.82万元、117,880.25万元，分别实现净利润6,002.55万元、9,754.71万元，在上市公司2016年1月30日发出的 2015年度业绩预减快报显示，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，将减少70%-80%，业绩预减的主要原因如下：

1、上市公司去年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，这是导致公司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降的主要因素。

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同比下降10%-15%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述数据尚未经会计师审计，最终财务数据以2015年度报告披露为准。提请广大投资者注意相关风险。

五、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 目录 ............................................................................................................................. 33 释义 ............................................................................................................................. 36 第一节本次交易概述 ............................................................................................. 38 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 38 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 39 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 40 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 40 五、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 49 六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................... 61 七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 .................................. 65 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 66 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 68 一、公司概况 .......................................................................................................... 68 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 68 三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 72 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 72 五、主营业务情况 .................................................................................................. 72 六、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 73 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 74 八、上市公司最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况 .................................. 75 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 76 一、交易对方概况 .................................................................................................. 76 二、发行股份购买资产交易对方情况 .................................................................. 76 三、募集配套资金交易对方情况 .......................................................................... 81 四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 .............................................. 85 五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关联关系 ......... 85 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 86 七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ...................................................... 86

八、交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................................... 86 第四节交易标的的基本情况 ................................................................................. 87 一、滨州发动机100%股权 ..................................................................................... 87 二、泰安启程49%股权 ......................................................................................... 150 第五节交易标的的预估值情况 ........................................................................... 166 一、标的资产预估的基本情况 ............................................................................ 166 二、预评估方法的选择 ........................................................................................ 167 三、本次预估的基本假设 .................................................................................... 167 四、评估方法介绍 ................................................................................................ 169 五、评估结果 ........................................................................................................ 173 六、预估值的合理性分析 .................................................................................... 174 第六节发行股份情况 ........................................................................................... 178 一、发行股份及支付现金购买资产的概况 ........................................................ 178 二、发行股份及支付现金购买资产的的股份发行情况 .................................... 178 三、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 181 第七节募集配套资金 ........................................................................................... 183 一、募集配套资金概况 ........................................................................................ 183 二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 183 三、募集配套资金的用途 .................................................................................... 185 四、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 188 五、上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排 ........................................ 189 六、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性 ............................................................................................................ 189 第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 191 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 191 二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响 ............................ 191 三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 191 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 192 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 193 第九节风险因素 ................................................................................................... 195 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 195 二、标的资产业务经营相关的风险 .................................................................... 199 三、资产整合转让尚未完成的风险 .................................................................... 201 四、上市公司业绩下滑的风险 ............................................................................ 201 五、其他风险 ........................................................................................................ 201

第十节其他重大事项 ........................................................................................... 203 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 203 二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................ 205 三、资金、资产占用及担保情况 ........................................................................ 205 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 205 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 205 六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ............................................ 206 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 208 第十一节独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 209 第十二节全体董事的声明 ................................................................................... 210

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技	指	诺德科技股份有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
滨州发动机	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰	指	英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气	指	天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振	指	天纳克（北京）汽车减振器有限公司
翰昂	指	翰昂汽车零部件（北京）有限公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制造有限公司
标的资产	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权与泰安启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本预案	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现

		金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期/最近两年	指	2014年度、2015年度
审计/评估基准日	指	2015年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间	指	指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
中信建投证券/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
普华永道/审计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
中企华/资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《证券期货法律适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司传统的活塞业务增长受阻

2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长 4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入2012 年以来有不同程度的下滑。

（二）政策支持、我国汽车保有量大，我国的汽车后市场空间广阔

2016年1月16日，商务部网站发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，正式办法有望2016年年内正式实施。正品零配件垄断销售、劣质零配件市场横行是零配件流通的顽疾，未来的汽车零配件流通有望更加市场化、透明化，汽车零部件行业将持续受益。

随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者之一。

（三）新能源、汽车轻量化成为趋势

目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化也成为趋势。我国

传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大幅增长。

二、本次交易的目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将会整合海纳川旗下优质的业务资源，汽车零部件业务不再局限于活塞类产品。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组，上市公司拟向海纳川购买其持有的英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家公司参股权资产，四家参股公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完成后，上述四家参股公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司提高盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策程序

2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）交易对方的决策程序

1 、北汽集团的决策程序

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2 、海纳川的决策程序

3 、诺德科技的决策程序

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权。

滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，泰安启程49%股权的预估

值为17,427.71万元；最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。本次交易标的资产交易价格合计暂定为232,132.98万元。支付方式具体如下：

交易对方	出售比例	出售价值（万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			价值（万元）	支付比例	价值（万元）	支付比例
海纳川	100%	216,119.32	32,417.90	15%	183,701.42	85%
诺德科技	49%	16,013.66	2,402.05	15%	13,611.61	85%

1 、发行定价

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，发行股份购买资产价格定为9.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、发行数量

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	204,112,690
2	诺德科技	15,124,012
合计		219,236,702

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 3 、锁定期安排

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内不得转让。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

4 、过渡期间损益归属

5 、关于滚存未分配利润的安排

渤海活塞于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

6 、发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

②可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资

股份发行价格的调整为前提。

（7）发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

7 、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（二）募集配套资金的股份发行

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 186,510.20万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

1 、发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

2 、发行数量

本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过207,233,555股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

3 、锁定期安排

4 、配套融资股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

（3）可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前

一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行底价调整机制

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。

（7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

5 、滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

6 、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）本次交易是否构成关联交易等的认定

1 、本次交易构成关联交易

2 、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据上市公司2014年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度未经审计的财务报表、泰安启程2015年度未经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高	237,548.20	298,068.29	79.70%
资产净额与交易作价孰高	232,132.98	208,278.31	111.45%
营业收入	44,603.94	117,880.25	37.84%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组，同时，

由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

3 、本次交易不构成借壳上市

（1）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。

上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价 9.00 元 / 股、募集配套资金上限 186,510.20万元和北汽集团认购30,000万元初步测算，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司 206,241,198 股股份，通过海纳川间接持有上市公司 204,112,690股股份，合计持有上市公司410,353,888股股份，占总股本的43.14%，仍为公司控股股东；北京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司 410,353,888股股份，占总股本的43.14%，仍为公司实际控制人。

（2）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

因此，本次交易不构成借壳上市。

4 、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

（四）本次交易标的资产的预估情况及定价

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资采用市场法进行评估；本次交易标的之一泰安启程采用市场法评估结果作为定价依据。目前相关资产的评估工作尚在进行中。根据初步估算，截至2015

年12月31日，滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元。

2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，参考上述预估值，初步确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

1 、上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要

内容

（1）标的资产及作价

①上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权。截至本协议签署日，海纳川拥有、拟向上市公司转让的滨州发动机股权比例为100%，对应滨州发动机的出资额为50,000万元。

本次交易实施完成后，上市公司应持有滨州发动机100%股权。

②本次交易中，滨州发动机的预估值为217,591.10万元。经各方协商同意，本次交易标的资产暂作价216,119.32万元。最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

③双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（85%）由上市公司以增发股份方式进行支付；其余百分之十五（15%）由上市公司以现金方式进行支付。

（2）发行股份及认购

①发行方式向特定对象非公开发行。

②发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

③发行对象和认购方式

发行对象为海纳川。海纳川以其持有的标的资产作为对价认购上市公司本次发行股份。

④定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，上市公司向海纳川发行股票的发行价格为9.00元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比“（2）发行股份及认购” 之“④定价基准日及发行价格”中发行价格发生重大变化的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

A、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

C、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

D、调价触发条件

a、可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的

连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

b、可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

E、调价基准日

可调价期间内，“D、调价触发条件”中满足a项或b项至少一项的任一交易日当日。

F、发行价格调整

G、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

⑥发行数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确

定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。

按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

上市公司用于购买海纳川持有的标的资产的对价现金，将由上市公司自有资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。

⑦锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认，海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

⑧本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

⑨上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。（3）标的资产交割及期间损益

①本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，海纳川应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的标的资产过户至

上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自海纳川转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

②在目标公司股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向海纳川支付本次交易的对价现金。

③双方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益（若交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

④双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川以现金方式向上市公司全额补足。

⑤双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续，海纳川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

⑥双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致“（3）标的资产的交割及损益”项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

⑦上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对海纳川以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

2 、上市公司与诺德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（1）标的资产及作价

①双方同意，上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买诺德科技持有的

泰安启程49%股权。截至本协议签署日，诺德科技拥有、拟向上市公司转让的目标公司股权比例为49%，对应目标公司的出资额为10,290万元。

本次交易实施完成后，上市公司应直接持有诺德科技49%股权。

②本次交易中，标的资产的预估值为17,427.71万元。2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经各方协商同意，本次交易标的资产交易价格在按照享有的股份比例扣减现金分红后暂作价16,013.66万元。最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

（2）发行股份及认购

①发行方式

向特定对象非公开发行。

②发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

③发行对象和认购方式

发行对象为诺德科技。诺德科技以其持有的标的资产作为对价认购上市公司本次发行股份。

④定价基准日及发行价格

依照前述方式计算，公司向诺德科技发行股票的发行价格为9.00元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比“（2）发行股份及认购 ④定价基准日及发行价格”中发行价格发生重大变化的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

A、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

C、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

D、调价触发条件

a、可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

E、调价基准日

可调价期间内，“D、调价触发条件”中满足a项或b项至少一项的任一交易日当日。

F、发行价格调整

G、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

⑥发行数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确定为219,236,702股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。

按照上述公式计算的诺德科技应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。

上市公司用于购买诺德科技持有的标的资产的对价现金，将由上市公司自有资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。

⑦锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认，诺德科技对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的

上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

⑧本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

⑨上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。（3）标的资产的交割及期间损益

①本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，诺德科技应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。诺德科技持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自诺德科技转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

②在目标公司股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向诺德科技支付本次交易的对价现金。

④双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由诺德科技按照其所转让的股权比例以现金方式向上市公司全额补足。

⑤双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关诺德科技名下的手续，诺德科技应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

⑥双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门、办公机构及其他合理之原因“（3）标的资产的交割及损益”项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

⑦上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对诺德科技以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

（二）募集配套资金股份认购协议的主要内容

2016年2月3日，上市公司与北汽集团签订了《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》。

1 、股份发行及认购

（1）上市公司本次募集配套资金总额不超过186,510.20万元（“募集资金总额”），对应股份总数不超过207,233,555股（“拟发行股份总数”），其中，北汽集团认购的金额不低于30,000万元（以下简称“认购金额”），按照发行底价9.00元/ 股、认购30,000万元进行初步测算，北汽集团认购的股份数额为33,333,333股（以下简称“标的股份”）。

双方同意，本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份数量进行相应调整。

（2）本次募集配套资金具体方案 ①股份的种类和面值

上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值

1.00元。

②发行底价

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.00元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金底价及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

③股份的锁定期

北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份，本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，北汽集团就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

④新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在上交所上市交易。

（3）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。

（4）发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行底价发生重大

变化的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

①调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

②价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 ⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中满足a项或b项至少一项的任一交易日当

日。

⑥发行底价调整

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。

⑦发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

2 、缴款、验资及股份登记

（1）在本协议生效后，上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知北汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。

（2）为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用后，应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划入上市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

（3）上市公司应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。北汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

滨州发动机及其子公司主要从事汽车零部件制造，所处行业属于“汽车零部件及配件制造”，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），滨州发动机所处行业归属“C、制造业”。滨州发动机及其子公司所处行业不属于国家产业政策禁

止或限制的行业。

泰安启程主要从事轮毂设计、制造、销售，所处行业属于“汽车零部件及配件制造”，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），泰安启程所处行业归属 “C、制造业”。泰安启程所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。

因此，本次交易符合国家产业政策

2 、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

标的公司滨州发动机及其子公司、泰安启程属于汽车零部件及配件制造业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内不存在因环境保护相关的违法违规行为受到行政处罚的情况。

本次交易符合有关境保护法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，标的公司滨州发动机及其子公司、泰安启程已通过出让、购买等方式取得了大部分经营所需的土地使用权。对于尚未取得的土地使用权，标的公司将尽快协调办理，以确保不会对本次交易产生重大不利影响。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，渤海活塞本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至951,189,647股，超过四亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在本次交易中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中企华对标的资产

进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年12月31日为评估基准日确定本次交易拟购买资产滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权预估值分别为217,591.10万元和17,427.71万元，交易各方以预估值为基础协商确定的交易价格分别为216,119.32万元和16,013.66万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。

综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题

本次交易的标的资产为滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权，滨州发动机和泰安启程系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的滨州发动机和泰安启程的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。

交易对方海纳川、诺德科技已向上市公司出具承诺：

1、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；

2、本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担；

3、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司全资子公司，滨州发动机和泰安启程现有债权债务保持不变，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，由单一活塞生产企业向综合性汽车零部件生产制造企业发展，依托北汽集团及海纳川资源优势，布局包括汽车动力系统、热交换系统、底盘系统在内的汽车核心部件系统，和车身轻量化领域。上市公司抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资公司，其净资产和经营业绩将计入上市公司的净资产和净利润规模。此外，滨州发动机在完成资产整合后，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气将为滨州发动机贡献稳定的投资收益和现金流，将为上市公司全体股东创造更多价值。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚或监管措施。本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或

工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，公司本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，上市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易后，上市公司不会新增关联方，标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在经常性关联交易情况，主要为关联销售。标的公司之一的滨州发动机母公司主要包括在建工程，与上市公司控股股东及其控制的公司不存经常性关联交易情况。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易前，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与渤海活塞经营相同或相近业务，不存在同业竞争的情况。本次交易后，渤海活塞的控股股东、实际控制人未发生

改变。本次交易涉及的标的公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。因此，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度的财务报告进 “ － ” 行了审计，出具了中兴华审字（2015）第 SD 3-043 号标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，

上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价 9.00 元 / 股、募集配套资金上限 186,510.20万元和北汽集团认购30,000万元初步测算，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司 206,241,198 股股份，通过海纳川间接持有上市公司 204,112,690股份，合计持有上市公司410,353,888股股份，占总股本的43.14%，仍为公司控股股东；北京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司410,353,888 股股份，占总股本的43.14%，仍为公司实际控制人。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

因此，本次交易不构成借壳上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

公司英文名称：SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO.，LTD、股份公司成立时间：1999年12月31日

上市地点：上海证券交易所股票简称：渤海活塞股票代码：600960 法定代表人：林风华注册资本：52,471.939万元统一社会信用代码：913700007207576938 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号邮政编码：256602 电话号码：0543-3288868 传真号码：0543-3288899 公司网址：http://www.bhpiston.com/

经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已

注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。

渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。

1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号” 《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，渤海活塞取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。

渤海活塞设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）	6.659.9	97.16%
2	河南省中原内燃机配件总厂	32.5	0.47%
3	济南汽车配件厂	32.5	0.47%
4	信阳内燃机配件总厂	32.5	0.47%
5	山东大学计算机科学技术研究所	32.5	0.47%
6	杨本贞	65	0.95%
合计		6.854.9	100.00%

（二）首次公开发行股票的情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，渤海活塞于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：

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1	原滨州市国有资产管理局	6,659.90	61.35%
2	河南省中原内燃机配件总厂	32.50	0.30%
3	济南汽车配件厂	32.50	0.30%
4	信阳内燃机配件总厂	32.50	0.30%
5	山东大学计算机科学技术研究所	32.50	0.30%
6	杨本贞	65.00	0.60%
7	社会公众股股东	4,000.00	36.85%
合计		10,854.90	100.00%

（三）上市后股本变更

1 、 2006 年渤海活塞股权分置改革

2006年3月15日，渤海活塞召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了发行人股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006 年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5,574.90万股。

2 、 2008 年渤海活塞送转股

2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，会议审议通过，渤海活塞以2007年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5 股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后渤海活塞总股本达到16,282.35万股。

3 、 2012 年渤海活塞资本公积转增股本

2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，会议审议通过，渤海活塞拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共计转增48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第 3-004号”《验资报告》，渤海活塞总股本达到21,167.055万股。

4 、 2014 年渤海活塞非公开发行股票

2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不超过130,281,690股新股。渤海活塞实际发行人民币普通股116,279,069股，2014

年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）－－第SD 3 002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为人民币999,999,993.4元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额 844,720,924.62 元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为人民币 327,949,619元，渤海活塞总股本达到327,949,619股。

5 、 2015 年渤海活塞转增股

2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，会议审议通过，渤海活塞以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52,471.939万股。

6 、 2015 年渤海活塞国有股权无偿划转

2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占渤海活塞总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号” 《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。 2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞168,231,565股股份，约占渤海活塞总股本的32.06%而应履行的要约收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的渤海活塞168,231,565股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。

渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

三、公司最近三年的控股权变动情况

2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委将所持渤海活塞32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的渤海活塞168,231,565股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015年6月24日完成。渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

截至本预案签署日，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，渤海活塞不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务情况

渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售；同时经营汽车、机械、内燃机的生产销售；机床设备及配件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；工业用油、润滑油及齿轮油的销售；备案范围内的进出口业务。产品广泛应用于各种汽车、农用机械、工程机械、船舶、军工及空压机等动力机械，其中主要以汽车应用为主。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达 1,000多个，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。

公司先后荣获中国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国百家最佳汽车零部件供应商、中国汽车零部件百强企业、中国名牌、中国驰名商标、山东省省长质量奖、全国质量奖等多项荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。

六、最近三年的主要财务指标

				单位：万元
指标名称	2015 年1-9 月/	2014 年度/	2013 年度/	2012 年度/
	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013年12月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	294,572.90	298,068.29	209,455.66	204,666.46
股东权益	209,792.48	208,278.31	98,597.03	92,630.35
归属母公司股东的股东权益	203,940.15	202,368.23	97,642.11	92,062.90
营业收入	77,046.60	117,880.25	127,977.82	141,418.93
利润总额	2,631.92	11,064.43	7,297.88	4,998.68
净利润	2,441.84	9,809.87	6,080.86	4,272.56
归属母公司股东的净利润	2,555.70	9,754.71	6,002.55	4,195.66
经营活动现金净流量	12,893.85	16,507.07	18,430.76	28,617.02
销售毛利率	22.20%	26.55%	25.43%	16.63%
资产负债率	28.78%	30.12%	52.93%	54.74%
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.34	0.28	0.26
基本每股收益（元/股）	0.05	0.34	0.28	0.26

注：上市公司2015年度财务数据尚未披露。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东基本情况

渤海活塞的控股股东为北汽集团，其基本信息如下：

公司名称：北京汽车集团有限公司成立日期：1994年6月30日法定代表人：徐和谊注册资本：454933.2035万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

工商注册号：110000005034385

税务登记证号：京税证字110113101159619号

组织机构代码：101159619

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

办公地址：北京市顺义区双河大街99号经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道

路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）

八、上市公司最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。上市公司承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。上市公司承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易，渤海活塞拟向海纳川发行股份支付现金购买其所持有的完成资产整合后的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权。同时，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。

二、发行股份购买资产交易对方情况

（一）海纳川

1 、基本信息

公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司成立日期：2008年1月25日法定代表人：韩永贵注册资本：246808.5034万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）工商注册号：110000010778478 税务登记证号：京税证字110115671702505 组织机构代码：67170250-5

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号办公地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。

2 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [326 x 220] intentionally omitted <==

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北京市人民政府国有资产监督管
北京市人民政府
理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有限责任公
北京国有资本经营管理中心
司
100% 100%
北京工业发展投资管理有限公司北京汽车集团有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
----- End of picture text -----

3 、最近三年主要业务发展状况

海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连续快速增长。

4 、最近两年主要财务指标

4、最近两年主要财务指标
		单位：万元
指标名称	2015 年度/ 2015年12月31日	2014 年度/ 2014年12月31日
资产总额	1,661,975.22	1,346,073.01
股东权益	368,979.73	336,123.34
归属母公司股东的股东权益	332,497.48	301,966.14
营业收入	1,374,591.84	1,050,665.18
利润总额	47,910.32	47,094.15
净利润	41,232.94	44,543.94
归属母公司股东的净利润	33,580.13	41,208.99

注：海纳川2015年度财务数据未经审计；2014年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5 、下属企业

单位：万元

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
汽车内外饰系统及汽车座椅系统
1	北京江森汽车部件有限公司	88万美元	39.00%	汽车座椅及内饰
2	延锋海纳川汽车饰件系统有限公司	8,000.00	25.00%	汽车内饰
3	北京北汽模塑科技有限公司	16,000.00	51.00%	汽车保险杠等
4	北京海纳川长鹏汽车部件有限公司	4,500.00	51.00%	销售汽车配件，技术开发、技术咨询、技术服务
5	北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司	1,000.00	60.00%	汽车模块
6	北京韩一汽车饰件有限公司	1,02万美元	33.33%	汽车内饰等
7	北京北汽李尔汽车系统公司	220万美元	50.00%	汽车座椅等
8	湖南光华荣昌汽车部件有限公司	2,600.00	50.00%	汽车座椅等
9	太航常青汽车安全设备（苏州）有限公司	16,000.00	17.00%	汽车安全产品
10	北汽岱摩斯（沧州）汽车系统有限公司	1,400万美元	50.00%	汽车座椅、汽车电子产品、汽车内饰等
11	北汽岱摩斯汽车系统（重庆）有限公司	1,200万美元	50.00%	汽车座椅、汽车电子产品、汽车内饰等
12	北汽韩一（重庆）汽车饰件有限公司	1,400万美元	50.00%	汽车内饰等
13	北汽韩一（沧州）汽车饰件有限公司	1,250万美元	50.00%	汽车内饰等
14	北京西一海华汽车配件有限公司	2,000.00	40.00%	汽车工业用粘胶剂及特种密封材料等
汽车底盘和动力系统
1	北京博格华纳汽车传动器有限公司	376.4251万美元	20.00%	汽车分动器／变速箱等
2	北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司	38,118.00	34.89%	汽车油泵油嘴/汽车精密零部件/小型发电机组及相关机械产品
3	北京大林万达汽车部件有限公司	2,00万美元	40.00%	汽车发动机缸体缸盖等
4	滨州发动机	50,000.00	100.00%	发动机缸体、缸盖、曲轴
5	重庆帝尔鄂世稳汽车部件有限公司	1,700万美元	40.00%	汽车发动机缸体缸盖等
6	北京北齿（黄骅）有限公司	10,000.00	51.00%	汽车动力
7	天纳克减振	1,162万美元	35.00%	汽车减振器
8	北京北汽兴华汽车弹簧有限公司	10,000.00	31.00%	汽车钢板弹簧、动力悬架
9	山东北汽海华汽车部件股份有限公司	5,400.00	31.00%	汽车钢板弹簧、动力悬架
10	北京亚太汽车底盘系统有限公司	8,000.00	51.00%	汽车底盘等
11	北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司	4,100.00	50.00%	汽车转向系统
12	三河因派克汽车部件有限公司	760万美元	1.40%	汽车线速等
13	天纳克排气	210万美元	49.00%	汽车排气系统

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
14	北京众力福田车桥有限公司	18,128.00	26.00%	汽车配件
15	英瑞杰	720.00万欧元	40.00%	汽车油箱等
16	泰安启程	21,000.00	51.00%	汽车轮毂
17	北汽采埃孚（北京）汽车底盘系统有限公司	6,529.00	49.00%	汽车底盘等
18	和信海纳川（沧州）汽车部件有限公司	1,200万美元	49.00%	汽车底盘及车身件等
19	和信海纳川（重庆）汽车部件有限公司	1,400万美元	49.00%	汽车底盘及车身件等
汽车电子控制系统
1	北京李尔汽车电子电器有限公司	1,205万美元	50.00%	汽车线速等
2	北京海纳川航盛汽车电子有限公司	3,600.00	50.00%	汽车电子产品
3	中联汽车电子有限公司	60,062.00	1.00%	电控燃油喷射产品及其专用装备、车用电子产品及零部件等
4	廊坊莱尼线束系统有限公司	6,000.00	50.00%	汽车电子装置
汽车热交换系统
1	北京海纳川协众汽车空调有限公司	4,300.00	50.00%	汽车空调
2	翰昂	1,350万美元	20.00%	汽车空调
其他系统
1	北京北汽光华汽车部件有限公司	1,200.00	20.00%	投资业务
2	海纳川香港投资有限公司	992万美元	100.00%	投资业务
3	北京汽车集团财务有限公司	150,000.00	10.00%	投资业务
4	北京战神科技开发有限公司	300.00	100.00%	投资业务
5	海纳川广州汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
6	海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司	30,000.00	100.00%	产业园
7	海纳川天津汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
8	海纳川景德镇汽车部件有限公司	6,000.00	100.00%	产业园
9	海纳川重庆汽车部件有限公司	7,000.00	100.00%	产业园
10	海纳川沧州汽车部件有限公司	8,000.00	100.00%	产业园
11	北京北传科技发展有限公司	500.00	100.00%	产业园

在本次交易实施前，需要完成滨州发动机资产整合，即海纳川将持有的泰安

启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。无偿划转完成后，海纳川的子公司将不再持有泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振等 5家公司股权。截至本预案出具日，海纳川已经就向滨州发动机划转泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气股权事项取得了北京市国资委的批复，

具体详见“重大事项提示二、本次交易前滨州发动机的资产整合”。

（二）诺德科技

1 、基本信息

公司名称：诺德科技股份有限公司成立日期：2009年12月16日股票简称：诺德科技股票代码：835022 法定代表人：钱志军注册资本：24400万元公司类型：股份有限公司（非上市）工商注册号：321181000097317 税务登记证号：镇国税丹登字321181697946436 组织机构代码证：69794643-6 注册地址：丹阳市延陵镇联兴村办公地址：丹阳市延陵镇联兴村

经营范围：轮毂制造技术的研发；轮毂制造销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

诺德科技的实际控制人为钱志军、徐美华夫妇，二人合计持有诺德科技 71.72%股份。

==> picture [369 x 202] intentionally omitted <==

3 、最近三年主要业务发展状况

诺德科技是一家专业从事铝合金高性能轮毂产品的研发、设计、制造和销售的公司，产品类型多元，涵盖了轿车、商用车辆、专用车、改装车辆等。最近三年来，公司加大市场开拓力度，客户数量不断增加，营业收入和营业利润连续快速增长。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
指标名称	2015 年1-5 月	2014 年度/	2013 年度/
	2015 年5 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	65,189.29	43,721.40	18,256.37
股东权益	44,190.31	24,704.90	9,848.90
归属母公司股东的股东权益	44,190.31	24,704.90	9,848.90
营业收入	13,990.60	24,036.41	20,488.44
利润总额	1,195.10	2,295.40	-540.69
净利润	962.41	1,856.00	-470.55
归属母公司股东的净利润	962.41	1,856.00	-470.55
经营活动现金净流量	-6,944.81	-11,616.30	-1,120.64

注：诺德科技2015年度财务数据尚未披露。上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5 、下属企业

5、下属企业
	单位：万元
名称	注册资本	持股比例	主营业务
无锡振发铝镁科技有限公司	11536.10446	4 100%	铝合金轮毂的生产和销售
泰安启程	21,00	0 49%	轮毂设计、制造、销售

三、募集配套资金交易对方情况

本次交易拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）基本信息

参见“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况” 之“（二）控股股东基本情况”。

（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [262 x 198] intentionally omitted <==

（三）最近三年主要业务发展状况

北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团的营业收入连续增长。

（四）最近两年主要财务指标

		单位：万元
项目	2015年度	2014年度
	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总计	23,859,220.52	19,441,245.64
股东权益	8,132,008.35	6,635,785.50
归属母公司股东的股东权益	2,975,010.56	2,550,993.13
营业收入	15,451,636.78	12,279,897.91

利润总额	894,855.48	630,599.54
净利润	670,275.86	532,817.30
归属母公司股东的净利润	160,944.76	172,629.30
经营活动产生的现金净流量	1,656,651.11	73,433.04

注：北汽集团2015年度财务数据未经审计。2014年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）下属企业

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
零部件产业
1	北京北齿有限公司	13,000.00	100%	制造汽车零部件及配件；普通货运
2	海纳川	246,808.50	60%	装焊/轮胎模块/转向管柱等
3	渤海活塞	52,471.94	32.95%	汽车零部件制造
整车制造业
1	北京北汽越野汽车有限公司	100,000	100%	整车制造
2	北汽福田汽车股份有限公司	333,506.56	27.37%	汽车制造销售，技术开发
3	江西昌河汽车有限责任公司	278,365.56	70%	整车生产及销售，零部件销售
4	北汽（镇江）汽车有限公司	50,000.00	85%	汽车整车生产
5	北汽银翔汽车有限公司	31,500.00	26%	多用途乘用车整车制造
6	北京汽车股份有限公司	759,533.82	44.93%	汽车制造
汽车服务贸易
1	北京鹏龙行汽车贸易有限公司	53,840.00	100%	投资管理（主要投资方向为奔驰、现代、北汽自主品牌汽车经销与售后服务）
2	北京北汽恒盛置业有限公司	48,800.00	100%	房地产开发；物业管理；酒店管理等
3	北汽云南瑞丽汽车有限公司	18,109.00	70%	贸易，投融资

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
4	北京汽车工业进出口公司	5,000.00	100%	销售包装食品；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售汽车（含小轿车零售）、摩托车、轮胎、车载电器、车用装饰材料、汽车仪表、铸锻件、车用塑料及玻璃制品、润滑油、涂料、修车工具、钢材、建筑装饰材料、纺织品、百货、汽车用漆、交通运输设备、服装、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、燃料油；信息咨询；仓储服务；电器技术服务及维修；国际货运代理；道路货运代理。
5	北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司	100,000.00	50.30%	销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询。
新能源产业
1	北京新能源汽车股份有限公司	200,000.00	60%	经营纯电动动力模块
2	北京普莱德新能源电池科技有限公司	10,000.00	24%	生产汽车电池，设计研发、批发动力电池系统等
通用航空
1	北京通用航空有限公司	61,904.76	90%	通用航空器及相关产品的生产制造、销售等
研发产业
1	北京汽车研究总院有限公司	1,000.00	100%	汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试。
2	北京汽车研究所有限公司	1,112.00	51%	汽车排放、整车检测、汽车零部件销售
国际业务
1	北京汽车国际发展有限公司	60,826.65	100%	项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑建材、日用品、电器设备；
现代装备
1	北京兴东方实业有限责任公司	14,000	100%	对下属企业进行管理

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
教育文化产业
1	北京汽车报社有限公司	259.27	100%	出版《北京汽车报》；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；
2	北京汽车教育投资有限公司	2,000.00	100%	项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨询；
金融业务、资产经营管理
1	北京汽车资产经营管理有限公司	13,000.00	100%	资产经营管理
2	北京汽车集团财务有限公司	150,000.00	100%	可以经营的本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现简易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的委托贷款；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
3	北京汽车集团产业投资有限公司	42,991.63	100%	项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理。

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

本次配套募集资金的认购方北汽集团为上市公司的控股股东。同时，北汽集团也是本次交易对方之一海纳川的控股股东。因此，北汽集团与海纳川为一致行动人。

五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方海纳川与上市公司的控股股东均为北汽集团，实际控制人均为北京市国资委，属于同一实际控制人控制下的企业。上市公司不存在其他持股5%以上股东。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方海纳川、诺德科技未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况

海纳川已经出具承诺函确认，海纳川及海纳川的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

诺德科技已经出具承诺函确认，诺德科技及诺德科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

八、交易对方最近五年的诚信情况

海纳川已经出具承诺函确认，海纳川及海纳川的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

诺德科技已经出具承诺函确认，诺德科技及诺德科技的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节交易标的的基本情况

一、滨州发动机100%股权

（一）基本信息

名称：海纳川（滨州）发动机部件有限公司设立时间：2014年8月18日法定代表人：李学军注册资本：50,000万元工商注册号：371627200009362 税务登记证号：鲁税滨字37160231271618X号组织机构代码：31271618-X

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：山东省滨州市渤海十八路667号

办公地址：山东省滨州市渤海十八路667号

经营范围：汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投资、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁；物业管理。（筹建期至2014年10月31日，筹建期不得开展任何经营活动）。

（二）历史沿革

2014年8月，海纳川出资600万元成立滨州发动机。2014年8月18日，滨州发动机取得滨州市经济开发区市场监督管理局颁发的营业执照（注册号： 371627200009362），被核准设立。滨州发动机设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海纳川	600.00	100.00%
	合计	600.00	100.00%

2015年3月、2015年8月海纳川分别追加资本10,000万元、8,000万元，增资完成后滨州发动机注册资本变更为18,600万元。增资完成后，滨州发动机的股权结

构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海纳川	18,600.00	100.00%
	合计	18,600.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

海纳川直接持有滨州发动机100%股权，为其控股股东，北京市国资委为其实际控制人，滨州发动机股权控制关系如下：

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
北京国有资本经营管理中心北京市国有资产经营有限公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
海纳川（滨州）发动机部件有限公司
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（四）最近两年的主要财务指标

1 、滨州发动机母公司财务数据

滨州发动机最近两年未经审计的财务数据（母公司口径）情况如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	17,970.58	533.66
负债总额	172.48	237.30
股东权益	17,798.10	296.36
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	-498.26	-303.64
净利润	-498.26	-303.64

最近两年，滨州发动机不存在非经常损益情况。

2 、滨州发动机模拟合并口径财务数据

假设泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权、翰昂20%股权向滨州发动机无偿划转工作于2015年12月31日完成，滨州发动机最近两年模拟合并口径未经审计的财务数据如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	237,548.20	28,347.67
负债总额	16,966.64	11,067.23
股东权益	220,581.56	17,280.44
归属于母公司股东的所有者权益	210,228.27	8,958.24
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	44,603.94	33,353.35
利润总额	4,233.97	200.15
净利润	3,646.82	200.15
归属于母公司股东的净利润	1,615.73	-46.71

根据模拟合并口径测算，滨州发动机2014年度不存在非经常性损益，2015

年度非经常性损益为219.29万元，为其控股子公司泰安启程产生的非经常性损益，具体情况参见本节之“二、泰安启程”之“（四）最近两年主要财务指标” 中的相关介绍。

根据模拟合并口径测算，滨州发动机2015年营业收入、净利润同比增加 33.73%、1722.04%，主要原因在于其控股子公司泰安启程的营业收入和净利润大幅增长，具体情况参见本节之“二、泰安启程”之“（四）最近两年主要财务指标”中的相关介绍。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

1 、主要资产的权属状况

截至2015年12月31日，滨州发动机总资产为17,970.58万元，主要为货币资金、其他应收款、无形资产等，与主营业务相关的资产主要为在建工程和土地使用权。具体情况如下：

（1）在建工程

在建工程余额为72.66万元，主要为年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目前期投入。

（2）土地使用权

序号	证号	面积（m2）	坐落位置	所有者
1	滨国用（2015）第K0881号	101,509	滨州市长江十路以北、渤海二十四路以西	滨州发动机
2	滨国用（2015）第K0891号	62,302	黄河二路以北、渤海二十七路以西	滨州发动机

（3）租赁房产

滨州发动机无自有房产，仅有两处租赁房产，具体情况如下：

编号	承租方	所有者	坐落位置	租赁期限
1	滨州发动机	渤海活塞	山东省滨州市渤海二十一路569号	2015.8.1 -2016.7.31
2	滨州发动机	滨州经济开发区管理委员会	山东省滨州市渤海18路667 号中海大厦裙楼122房间	-

上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的情况。

2 、对外担保情况

截至2015年12月31日，滨州发动机不存在对外担保情况。

3 、主要负债及或有负债情况

截至2015年12月31日，滨州发动机总负债为172.48万元，主要为其他应付款（以上数据未经审计），不存在或有负债情况。

（六）主营业务发展情况

滨州发动机以研发、制造、销售汽车发动机部件为主营业务。滨州发动机自 2014年8月成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至2015年末，该项目尚未完工，因而并未实际开展对外经营，并无经营收入。

（七）交易标的所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，滨州发动机所处行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，滨州发动机所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制 ” 造，所属行业代码为C3660。

1 、行业发展现状

发动机核心零部件具有可靠性高、耐久性强、精密度高等特点，发动机主机

厂会考虑供应商的历史经验、研发创新能力、生产保证能力、品质保证能力、成本控制能力、财务状况等多方面要素来定点供应商。零部件批量运用于发动机制造前，需要经过手工样件、性能测试、工装样件、台架测试、环境试验、整车道路试验直到小批及大批量生产等多个环节，通常需要耗时两年左右，其开发、验证过程需要大量的人力及资金成本。因此行业显著特点为供应商定点选择非常谨慎，零部件供应商和发动机厂的合作关系一旦确定后就比较稳定。

目前在国内市场，对于一些技术含量低、附加价值不高，且运输成本较高的发动机零部件基本上已实现了国产化配套；但是对于液压挺柱、液压张紧器、摇臂及可变气门系统等发动机核心零部件，知名汽车主机厂商为了保证产品成功开发、质量可靠，一般采取了谨慎国产化的原则。随着目前国内本土企业的产品质量和技术水平提高，逐步开始从国内本土企业采购。

随着发动机市场的发展，我国发动机零部件行业呈现快速发展局面，同时汽车保有量的增加，也推动了售后市场的增长。另外，我国汽车产品出口的性价比优势明显，出口市场总量虽还不大，但增幅较快，市场潜力巨大。据中汽协统计数据，2014年发动机零部件出口金额为70.16亿美元，与2013年相比增长14.14%，进口金额为49.19亿美元，与2013年相比增长12.33%。

2 、行业发展趋势

（1）协同开发能力及技术实力将成为前期进入配套体系的关键

发动机由两大机构、五大系统近两百个部件组成，主机厂主要负责整体设计、装配以及缸体、缸盖、曲轴等少数大件制造。为快速推出技术先进、高质量、低成本的发动机，主机厂需要零部件供应商对相应零件的理解更为深刻并具备协同开发能力。合作重心由简单的按图加工逐步转向同步研发、超前研发，并在关键零部件领域逐步形成系统开发能力。在技术上深度钻研并逐步具有正向开发能力的供应商将获得更多主机厂认可，从而进入其配套体系。供应商需要具备系统设计、仿真分析、CAE分析、性能试验验证、耐久试验验证等研发能力，这也表明零部件供应商在整个产业链的地位和重要性不断提高。

（2）未来发动机零部件将顺应节能减排趋势迎来全面革新

随着国家为降低能源压力而开展的发动机节能工作，以及贯彻国家排放法规而开展发动机减排工作，零部件厂家未来在减少摩擦、智能精确控制等方面将迎来全面的革新机会。其中，低摩擦技术可提升内燃机机械效率，从而提高燃油经

济性，比如带DLC涂层气门挺柱的使用，可降低综合油耗2%左右。智能精确控制技术的运用，可以提高发动机动力性、经济性并降低有害物质和噪声排放，如汽油机可变气门正时系统、可变气门升程系统、废气再循环系统、汽油缸内直喷系统、涡轮增压系统等技术的运用，和柴油机高压共轨燃油喷射系统、增压系统等技术的运用。汽车发动机零部件行业将跟随整车行业的步伐，朝向更加节能环保、智能、舒适安全的方向不断迈进。

（3）配套采购体系由分散化向集中化逐步转变

随着生产规模的逐步扩大，各发动机主机厂对整机品质的要求更为严格，对供应链体系的打造更加重视，更倾向于集中化、系统化、模块化的配套采购以减少供应商分散带来的管理难度及质量控制风险，如某些主机厂已明确提出培养战略供应商的计划，减少供应商总体数量，把有限的时间及精力用在培养战略供应商的系统管理能力、过程控制能力，建立系统的IT化、流程化、标准化，给围绕核心产品展开多品种系列化生产的供应商带来了多产品合作机会，故若汽车零部件供应商某种产品进入了一个发动机主机厂的配套体系，并获得主机厂的认可，其后续配套产品就相对更容易进入。因此，集中化、系统化、模块化的发展方向为国内有实力的汽车发动机零部件企业规模化、集团化发展带来更多机遇。

3 、行业竞争格局

发动机零部件作为发动机的核心部件，主机厂与其配套商在批量供货之前需要经过长期且费用高昂的产品开发阶段，开发过程具有难度大、投入大、风险大的特点。只有在生产水平、技术开发实力、规模生产、加工精度、质量可靠等方面达到行业领先水准的零部件生产企业才能满足主机厂的苛刻要求。目前行业内只有包括公司在内的少数几家自主企业和外资发动机零部件生产厂家供给国内市场的大部分需求。

独特的合作模式造就了主机厂对配套商的谨慎选择原则，配套商成功进入主机厂配套体系后，两者将形成较为紧密的配套关系，出于时间成本和机会成本的考虑，一旦合作研发成功，在发动机的生命周期内便不会轻易更换，因此市场在短期内不会出现大量企业进入该细分市场的情况。

4 、行业壁垒

（1）客户资源壁垒

对于发动机零部件制造企业而言，由于整车制造企业的动力平台具有相当的

稳定性和较长的生命周期（一般会在5-7年，期间若有局部优化，生命周期将适当延长），一旦整车制造企业将其选定为某动力平台的零部件供应商，就倾向于同其建立长期固定的合作关系。

中国产业信息网发布的《2015-2020年中国汽车零部件行业深度调研及市场专项调研报告》指出：整车制造企业特别是全球知名品牌的合资企业对进入其供应商体系的发动机零部件制造企业认证考核时间较长，要求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，以上因素使得客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。

（2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认可壁垒

整车制造企业对零部件制造企业进行严格的选择和控制，零部件制造企业必须建立国际认可的ISO/TS16949质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中 ISO/TS16949体系要求受审核方必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，同时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评。因此获得上述认证周期较长，成本较高。其次，整车制造企业还要对零部件制造企业的各个方面（如质量、成本、技术研发、制造、物流、管理等）进行严格的打分审核，并进行现场工艺过程审核。最后，每一类配套产品都要经过严格的质量审核（包括该类产品历史质量业绩表现），并经过一系列的产品检测、试验、装机和测试等评估过程经获得订单的项目，也要经过整车制造企业严格的过程评审程序后，企业才能审核和批量生产。因此对于新进入的企业，质量管理体系认证、工艺过程审核和产品认可共同构成了新的市场参与者的进入壁垒。

（3）合格供应商评审壁垒

汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。

鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部

件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的合格供应商评审壁垒。

（4）技术壁垒

随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高，在选择供应商时技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都是其重要的考虑因素。汽车零部件行业涉及到材料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛，企业需要有深厚的技术积累和优秀的研发团队支持，才能制造出质量达到客户标准的产品。

近年来，汽车车型的更新换代周期逐步缩短，各大整车制造企业为了保证市场竞争力，往往要求供应商参与到整车产品的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级，这就要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、生产工艺优化能力。技术能力较强的企业，才有能力根据整车制造企业提供的新车型、新动力平台的各项参数来进行设计及工艺技术开发。这类汽车零部件制造企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺技术，这些生产工艺技术在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本等方面具备独特的竞争优势。因此，汽零部件行业存在较高的技术壁垒。

（5）资金壁垒

汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购置国内外先进的铸造和机加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件等，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，在生产经营过程中又需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购等口常经营活动的开展。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成了较高的资金壁垒。

（6）规模效应壁垒

每款发动机的核心零部件在量产前期需承担较高的开发设计、模具开发设计试制、生产线产能建设及量产匹配、工艺流程优化和实验检测等成本，如果不能迅速规模化生产，则难以在激烈竞争中生存。一般而言，新进入企业有可能受制

于客户资源和配套车型相对有限，难以在短期内达到规模效益所需产量，使其面临较大的规模效应壁垒。

（7）设计开发和大批量稳定生产的经验壁垒

汽车发动机系统作为汽车的核心组成部分，对汽车的正常行驶具有重要意义，因此整车（机）制造企业选择汽车发动机核心零部件供应商时会更为谨慎。整车（机）制造企业更看重供应商过往成功的设计开发能力、大批量稳定生产的制造能力、交付经验、大批量生产稳健的质量业绩表现及历史业绩。因此汽车发动机核心零部件细分市场己经形成了较为明显的排他性，对新进入者具有设计开发和大批量稳定生产的经验壁垒。

（8）人力资源壁垒

在企业发展过程中，需要深谙发动机零部件工艺开发、生产线投资规模控制、设备集成及布局、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术人员以及财务人员。其中，在工艺研发、全工装样件评估过程中要求企业拥有相关的高技术人才、质量策划人才及熟练的技术工人。同时，在与国际或合资整车（机）制造企业商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大量熟悉发动机行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。因此，专门人才和复合人才的培养、多专业跨学科的团队建设己经成为进入该行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。

5 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①产业政策的支持

我国已发布了《节能与新能源汽车产业发展规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展，对我国汽车发动机零部件行业发展将起到重要推动作用。

②国内汽车市场的持续增长

近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是十二五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对汽车的消费预计也将进一步升级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但人口众多，随着经济的较快发展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的汽车需求将不断增多，农村对汽车消费的潜力也将逐渐释放。因此，国内汽车消费市场将有巨大的发展潜力。我国汽车行业的持续发展和汽车节能减排的发展趋势将有力促进汽车发动机零部件行业的技术进步和更好发展。

③全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系

在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下，我国汽车发动机零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车发动机零部件产业转移已成为我国汽车相关企业发展的新机遇，必将推动我国汽车本土发动机零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。

④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大

近年来，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主导地位，在乘用车领域也取得了明显进展，自主品牌已基本具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力。随着国家政策对自主品牌的大力支持，城市、农村、出口市场需求增加，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本土品牌零部件包括发动机零部件产业的发展。

（2）不利因素

①本土发动机零部件企业研发实力仍然薄弱

目前，国内发动机零部件行业的关键核心技术和核心零部件总成大多为国外大型汽车零部件公司拥有，大多本土自主品牌发动机零部件企业还是以生产技术含量低、附加价值不高的劳动密集型产品为主。核心技术缺乏、研发投入不足、自主创新能力差、管理水平落后、熟练技术工人少等因素都制约了我国本土发动

机零部件企业的发展。

②下游整车市场竞争激烈对上游零部件行业造成较大的降价压力

虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向多样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体亦呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。

③生产要素价格上涨带来的成本压力

目前，精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和经营场地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行业的产品定价因其特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密切相关，而与原材料价格的波动一般不太密切，优秀精密加工企业也一直通过提升工艺水平及提高设备效率等方式来降低成本，但生产要素价格的普遍上涨仍将给企业带来一定的成本压力。

④新能源汽车技术发展的影响

新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主流车型之一，必将给发动机和发动机零部件行业格局产生深远的影响。

6 、所属行业监管情况

（1）行业主管部门和监管机制

滨州发动机的主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、曲轴，属于汽车零部件行业。我国汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。

中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公

平竞争等。

（2）行业主要法律法规和监管政策

与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：

序号	产业政策	实施时间	颁布机关
1	《汽车产业调整和振兴规划》	2009	国务院
2	《汽车产业发展政策（2009年修订）》	2009	国家发展与改革委员会
3	《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》	2009	商务部等
4	《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》	2010	工业和信息化部
5	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	2011	第十一届全国人民代表大会第四次会议
6	《“十二五”汽车工业发展规划意见》	2012	中国汽车工业协会
7	《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》	2013	工业和信息化部
8	《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法（征求意见稿）》	2014	国家质检总局
9	《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》》	2014	国务院
10	《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》	2014	国家发展与改革委员会等
11	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》	2015	中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议

（八）近三年利润分配情况

滨州发动机自2014年8月成立以来，并无业务经营收入，未进行利润分配。

（九）其他情况

1 、本次交易前所进行的资产整合

（1）北汽集团的内部决策程序

2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海

纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。

（2）海纳川的内部决策程序

（3）海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

（4）被划转公司的内部决策程序

①2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的优先购买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

②根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转让给一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，另一方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。2016年1月，Inergy Automotive Systems SA已出具了同意函。

③2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，同意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。

同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂 20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

④2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

⑤2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对该股权的优先购买权。

天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程

（5）北京市国资委批复

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上述无偿划转事宜。

泰安启程、翰昂、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气具体情况参见本节之“二、 ” “ ” “ ” 泰安启程和一、滨州发动机之（十）下属企业情况。

2 、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至2015年12月31日，滨州发动机不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

3 、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，滨州发动机未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

4 、标的资产涉及质量和安全生产情况

自2014年8月成立至今，滨州发动机均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

5 、立项、环保、用地等报批情况

截至本预案签署日，滨州发动机已取得的涉及立项、环保、用地等有关许可资质和报批事项如下：

项目	文件	发证机关	文号	出具日期
立项	登记备案证明	山东省发改委	1400000083	2014年11月26日
环评	审批意见	滨州市环境保护局	滨环审表[2015]20号	2015年5月18日
规划	建设工程规划许可证	滨州市规划局	建字第37150120153023号	2015年9月15日
用地	土地证	滨州市国土资源局	滨国用（2015）第K0881号	2015年8月7日
用地	土地证	滨州市国土资源局	滨国用（2015）第K0891号	2015年9月23日

（十）下属企业情况

截至本预案出具之日，滨州发动机不存在下属分公司。在本次交易实施前，需要完成滨州发动机进行资产整合，即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞

100

杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。截至2016年1月29日，上述无偿划转事宜已取得北京市国资委的批复。滨州发动机的资产整合完成后，拥有1家控股子公司和4家参股子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	法人代表	注册地	注册资本	主营业务	持股比例	表决权比例
1	泰安启程	李学军	泰安市泰山区东部新区	21,000 万元	生产汽车铝轮毂	51%	51%
2	英瑞杰	陈伟刚	北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号	720 万欧元	生产塑料燃油系统	40%	40%
3	翰昂	李仁荣	北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号	1,350 万美元	生产汽车空调产品	20%	20%
4	天纳克减振	过鹏	北京市通州区通州工业开发区梧桐路	1,162 万美元	生产汽车减振器	35%	35%
5	天纳克排气	许小江	北京市通州区工业开发区梧桐路	210 万美元	生产加工汽车排气系统	49%	49%

1 、泰安启程

泰安启程的具体情况详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、泰安启程”部分所述。

2 、英瑞杰

（1）基本情况

名称：英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司设立时间：2009年7月8日法定代表人：陈伟刚注册资本：720万欧元工商注册号：110000450105137 组织机构代码：69080337-9 税务登记证号码：京税证字110113690803379 企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号主要办公地点：北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号

经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。

101

（2）历史沿革

①2009年7月，英瑞杰设立

英瑞杰系成立于2009年7月8日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程

序：

2009年6月29日，北京市顺义区商务局下发《关于“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”章程及董事会组成的批复》（顺商复字[2009]76号），同意外商独资企业“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”成立。

2009年7月7日，英瑞杰取得批准号为商外资京资字[2009]3012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100690803379。

2009年7月8日，北京市工商局向英瑞杰核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

英瑞杰设立时的股权结构如下：

				单位：万欧元	单位：万欧元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	英瑞杰汽车系统股份有限公司	300	-	货币	100%
合计		300	-	-	100%

②2009年8月，英瑞杰第一次变更实收资本

2009年8月7日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验（2009）2-18号”《验资报告》，验证截至2009年8月4日，英瑞杰已收到股东首期缴纳的出资合计150万欧元，均为货币出资。

2009年9月7日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

					单位：万欧元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	英瑞杰汽车系统股份有限公司	300	150	货币	100%
合计		300	150	-	100%

③2009年11月，英瑞杰第二次变更实收资本

2009年10月30日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验（2009）2-27号”《验资报告》，验证截至2009年10月28日，英瑞杰已收到股东缴纳的第二期出资合计150万欧元，均为货币出资。

102

2009年11月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

				单位：万欧元	单位：万欧元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	英瑞杰汽车系统股份有限公司	300	300	货币	100%
合计		300	300	-	100%

④2011年1月，英瑞杰第一次增资

2010年11月18日，英瑞杰股东作出书面决定：变更公司注册资本币种为人民币；增加注册资本35,546,520元；修改公司章程的有关条款。

2011年1月7日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]5号），同意英瑞杰增资 35,546,520元。

2011年3月10日，英瑞杰股东作出书面决定：变更公司注册资本币种为欧元；增加注册资本至720万欧元；修改公司章程的有关条款。

2011年4月15日，北京市顺义区商务委员会下达《关于“英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司”增资的批复》（顺商复字[2011]5号），同意英瑞杰注册资本变更为720万欧元。

2011年4月15日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2009]13012号）。

2015年5月13日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具“京信验（2011）2-8号”《验资报告》，验证截至2011年5月11日，英瑞杰已收到股东缴纳的新增注册资本合计420万欧元，均为货币出资。

2011年5月25日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

单位：万欧元

序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	英瑞杰汽车系统股份有限公司	720	货币	100%
合计		720	-	100%

⑤2011年9月，英瑞杰第一次股权转让

103

2009年9月23日，英瑞杰股东作出书面决定：将其持有的占公司注册资本40% 的股权转让给海纳川，股权转让完成后英瑞杰转型为合资经营企业。

同日，英瑞杰汽车系统股份有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，将其持有的英瑞杰288万欧元的股权（占英瑞杰注册资本的40%）以288万欧元的价格转让给海纳川。

2012年1月12日，北京市顺义区商务委员会下达《关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司股权转让设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2011]6 号），同意英瑞杰此次变更。

2012年1月12日，英瑞杰取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2009]13026号）。

2012年1月30日，北京市工商局向英瑞杰换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，英瑞杰的股权结构如下：

			单位：万欧元	单位：万欧元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	英瑞杰汽车系统股份有限公司	432	货币	60%
2	海纳川	288	货币	40%
合计		720	-	100%

（3）股权控制关系

截至本预案签署日，英瑞杰汽车系统股份有限公司直接持有英瑞杰432万欧元股权，占公司总股权的60%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的英瑞杰40%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后英瑞杰的股权控制关系如下：

104

==> picture [396 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资
北京市人民政府
产监督管理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有北京国有资本经营管理
限责任公司中心
100% 100%
北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
英瑞杰汽车系统股份有限公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司
60% 40%
英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
----- End of picture text -----

（4）最近两年的主要财务指标

根据英瑞杰2014年度、2015年度未经审计的财务报表，英瑞杰最近两年的主要财务信息如下：

要财务信息如下：
		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	64,950.80	51,971.87
负债总额	41,105.18	31,076.56
股东权益	23,845.62	20,895.31
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	78,347.20	81,202.20
利润总额	8,022.41	9,590.39
净利润	6,950.31	8,433.78

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①资产概况

A、土地

截至本预案签署日，英瑞杰无土地使用权。

B、房屋

截至本预案签署日，英瑞杰无自有房屋。

C、租赁房产

截至本预案签署日，英瑞杰拥有一处租赁房产，基本信息如下：

序号出租方承租方坐落面积（ m² ）租金

105

序号	出租方	承租方	坐落	面积（m²）	租金
1	北京杨镇工业开发中心	英瑞杰	北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号	5,780	150万元/年
北京杨镇工业开发中心于2013年5月31日取得“X京房权证顺字第294868号”

《房屋所有权证》。

D、专利

截至本预案签署日，英瑞杰合计拥有1项发明专利、5项实用新型专利和2项外观设计专利，具体情况如下：

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	申请日期	他项权利
1	英瑞杰	实用新型	一种用于塑料空心体的冷却定型模具及系统	2014202960379	2014.06.05	无
2	英瑞杰	实用新型	堵盖、包括阀和堵盖的套件及包括堵盖的燃料箱	2014203975070	2014.07.18	无
3	英瑞杰	实用新型	一种油箱冷却定型装置	2012207442540	2012.12.31	无
4	英瑞杰	实用新型	一种燃油箱模具	2012207442042	2012.12.31	无
5	英瑞杰	实用新型	一种汽车燃油箱	201220744104X	2012.12.31	无
6	英瑞杰	发明专利	一种燃油箱的生产方法	2012105886630	2012.12.31	无
7	英瑞杰	外观设计	油箱	201330029796X	2013.01.31	无
8	英瑞杰	外观设计	油箱	2013300297832	2013.01.31	无

E、商标

截至本预案签署日，英瑞杰无注册商标。

F、计算机软件著作权

截至本预案签署日，英瑞杰合计拥有6项计算机软件著作权，具体情况下：

序号	软件名称	著作权人	首次发表日	取得方式	登记号	权利范围
1	英瑞杰油箱三座标检测系统V1.0	英瑞杰	2012.05.23	原始取得	2012SR136112	全部权利
2	英瑞杰油箱锁环预置系统V1.0	英瑞杰	2012.09.20	原始取得	2012SR136109	全部权利
3	英瑞杰油箱功能检测系统V1.0	英瑞杰	2011.06.22	原始取得	2012SR135916	全部权利
4	英瑞杰油箱密封性能检测系统 V1.0	英瑞杰	2011.10.12	原始取得	2012SR135913	全部权利

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5	英瑞杰油箱自动化控制系统V1.0	英瑞杰	2012.12.19	原始取得	2012SR135909	全部权利
6	英瑞杰油管油管数据库追溯系统 V1.0	英瑞杰	2011.01.05	原始取得	2012SR135826	全部权利

②主要负债及债务转移情况

根据英瑞杰未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，英瑞杰的负债总额为41,105.18万元，其中短期借款、应付账款两项合计占比80%以上。短期借款主要系关联方借款，应付账款主要系应付原材料及零部件采购款。

③对外担保情况

截至本预案签署日，英瑞杰不存在对外提供担保的情形。（6）主营业务

①主营业务概况

A、主营业务

英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和销售。根据英瑞杰的说明，最近三年，英瑞杰的主营业务未发生变更。

B、主要产品

公司的主要产品是汽车塑料燃油箱、塑料加油管，属于汽车发动机配件，为固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成，是重要的安全法规件。

汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽管理和输出油位等。

汽车塑料燃油箱具有重量轻、成本低、安全性高、易加工成型、耐腐蚀及使用寿命长等多种优点，能有效降低整车重量和生产成本、延长发动机使用寿命、提升整车安全性，还能有效降低整车的污染物排放指标。

②业务模式

A、研发模式

根据整车厂商提出的要求，英瑞杰根据控股股东方在中国设立的研究中心出具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产成品。研发周期不等，根据客户的要求，半年或两年不等。

B、采购模式

107

根据销售定单，结合库存情况，英瑞杰制定生产计划，采购部门根据生产计划制定采购计划，采用持续分批量的形式向供应商进行采购。通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。英瑞杰现已建立稳定的原材料及零配件供应渠道。

C、生产模式

英瑞杰采用“以销定产”的生产模式，根据签订的销售合同安排生产。 D、销售模式

英瑞杰的主要销售模式为直接向整车制造商供应批量产品。

英瑞杰量产订单形成过程如下：英瑞杰通过整车生产企业的考评→成为整车生产企业潜在供应商→整车生产企业提出需求→报价竞争→获得整车生产企业零部件技术图纸或样件→制作新产品开发建议书→技术部门修订图纸供客户确认→生产企业签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→ 获得整车商确认→技术部门、生产部门制作样品→检测认可后送样→整车生产企业检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→整车生产企业检测使用→获取整车生产企业认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。

③原材料采购及主要供应商情况

A、原材料采购情况

英瑞杰采购的主要原料包括油泵、碳罐、流管、塑料粒子等。

B、报告期内英瑞杰主要供应商情况

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购额	占总采购额比例
	2014 年度
1	冈谷钢机香港有限公司	11,070.34	14.09%
2	联合汽车电子有限公司	10,702.88	13.62%
3	北京德尔福万源发动机管理系统有限公司	6,491.97	8.26%
4	沈阳玄潭汽车部件有限公司	4,731.27	6.02%
5	河北亚大汽车塑料制品有限公司	3,520.68	4.48%
	合计	36,517.14	46.47%
	2015 年度
1	沈阳玄潭汽车部件有限公司	14,461.64	14.33%
2	冈谷钢机香港有限公司	14,093.27	13.97%
3	联合汽车电子有限公司	8,258.71	8.19%

108

4	北京德尔福万源发动机管理系统有限公司	6,028.93	5.98%
5	河北亚大汽车塑料制品有限公司	4,479.73	4.44%
合计		47,322.28	46.91%

④英瑞杰销售及主要客户情况

A、报告期内销售收入情况

报告期内，英瑞杰2014年以及2015年的销售收入分别为81,202.20万元和 78,347.20万元。

B、报告期内主要客户情况

英瑞杰报告期内主要客户为北京现代、北汽集团以及北京奔驰。其中北京现代为英瑞杰的第一大客户，对其销售金额占英瑞杰销售收入的50%。报告期内英瑞杰的主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	采购额	占总采购额比例
2014 年度
1	北京现代汽车有限公司	40,453.27	53.00%
2	上海通用汽车有限公司	27,722.83	36.00%
3	北京汽车股份有限公司及其下属公司	5,968.77	7.70%
4	东风汽车有限公司	70.14	0.09%
合计		74,215.01	96.79%
2015 年度
1	北京现代汽车有限公司	44,741.76	64.00%
2	上海通用汽车有限公司	14,023.80	20.00%
3	北京汽车股份有限公司及其下属公司	5,234.49	8.00%
4	北京奔驰汽车有限公司	3,148.55	4.00%
合计		67,148.60	96.00%

（7）所处细分行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，英瑞杰所处行业为“汽车制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，英瑞杰所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”。

①行业发展现状

A、汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013年我国汽车工业总产值约为39,225.50亿元，占我国当年GDP的6.67%。汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业

109

的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。

由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人81辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。

根据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车总销量为2,349.19万辆，相比前一年增长6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。情况如下图所示：

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数据来源：中国汽车工业协会

B、我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

进入21世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，我国汽摩配件工业总产值从2001年的859.1 亿元增长至2013年的9,354.96亿元，年复合增长率为22.02%。2013年，我国汽摩工业与汽摩配件的工业总产值规模比例约为1:0.36，与成熟汽车市场1:1.7的比例

110

相比，我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间。

C、汽车塑料燃油箱具备较大的市场空间

据中国汽车工业协会统计，2010年上半年，汽车产量为892.73万辆。其中乘用车产量668.38万辆，商用车产量为224.35万辆。根据国家信息中心预测，2010 年我国汽车销量将达到1,700万辆，同比增长24.5%；2011年汽车销量将达到1,900 万辆，同比增长12%。据预计，“十二五”期间，我国国内汽车产量将达3,000 万辆，占世界汽车产量的30%左右。

据此预测，未来我国乘用车对汽车塑料燃油箱的市场需求将达到千万只以上。同时，由于环保、节能的需要，我国中型、轻型货车使用塑料燃油箱的比例也将越来越高，这也将带来对汽车塑料燃油箱更大的市场需求。 ②行业发展趋势

未来汽车零部件新技术发展呈现以下主要趋势：零部件通用化和标准化程度提高，电子化和智能化水平提高，轻量化将成为未来发展趋势。 ③行业竞争格局

目前，国内塑料燃油箱行业呈现外资品牌——Kautex Textron（考泰斯）、 Automotive（邦迪管路）、Inergy（英瑞杰）等，具有成套进口设备和开发能力的 —— 内资厂家扬州亚普汽车部件股份有限公司与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，以及虽具有进口设备但不具备开发能力的厂家和采用国产设备的厂家共同竞争的格局。

作为汽车重要的功能与安全部件，塑料燃油箱行业具有较高的进入门槛，行业竞争主要体现为产品开发能力、制造水平和成本控制等综合能力的竞争。行业内领先企业以优良的产品品质和与下游客户稳定的合作关系占据竞争优势。其中合资和国有塑料燃油箱生产企业主要是为大众、通用、日产、丰田、本田等合资品牌整车生产企业进行配套，而民营塑料燃油箱企业进入较晚，目前主要为自主品牌整车生产企业进行配套。随着民营塑料燃油箱企业的稳步发展和市场竞争力的不断提升，民营塑料燃油箱企业正逐步开拓合资品牌整车生产企业的配套市场，以进入国际品牌整车采购体系。

近年来，随着中我国汽车市场快速增长。在和国家政策的支持下，我国自主品牌汽车整车生产企业相继崛起，带动一批民营汽车零部件制造企业的发展，国内汽车塑料燃油箱企业也快速成长。行业内部分领先的内资塑料燃油箱企业，已

111

具备产品的了自主开发、设计、和生产制造能力，且产品具有较高的性价比，通过市场竞争，得以迅速发展壮大。

④竞争地位和竞争优劣势

英瑞杰作为全球最大的塑料燃油系统一级供应商，与全球主要主机厂均有紧密合作，配套燃油系统，研发网络遍布全球主要汽车生产基地，可以开发符合全球不同排放法规要求的燃油系统，同时，英瑞杰在零排放技术（PZEV），两片吹塑技术（TSBM），插拔式混合动力高压油箱（PHEV）技术等先进燃油系统技术方面都处于全球技术领先位置。

⑤行业壁垒

A、资质壁垒

汽车零部件厂商由于涉及的组装部件繁多，需要进行全球性采购。为了保证产品品质，促进行业整体发展，行业的国际组织制定了相关的质量规范，比如国际汽车工作组与ISO公布的国际汽车质量技术规范ISO/TS16949质量管理体系。满足这一行业标准是最低的市场准入要求，整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，往往只会选择建立起经过ISO/TS16949质量管理体系认证的厂商。不仅如此，一些大型OEM整车厂商往往对零配件供应商有更高的质量要求和甄选标准，并对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。因此，新进入汽车零部件行业的厂家要想通过整车厂商的层层认证，存在较高的门槛。

B、技术壁垒

在目前的汽车产业格局中，整车制造商自制率越来越低，汽车零部件企业承担越来越多的生产、研发职能，汽车工业大部分先进技术均来源于汽车零部件企业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造商的需求研究开发新产品、新技术以维持与整车制造商的合作关系，一方面需要不断研发新产品、新技术供整车制造商选择以提升自身的竞争力，保持技术的先进性是汽车零部件制造行业参与市场竞争的必要条件，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。

C、市场壁垒

a、OEM市场壁垒

汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车的安全性能，整车制

112

造商对配套的零部件企业的要求非常严格，对零部件企业考核指标主要有：技术能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控制能力、及时供货能力、供应商管理能力等，实力较弱的零部件企业很难进入OEM市场。此外，汽车零部件制造企业取得ISO/TS16949质量体系认证也是进入汽车OEM市场的基本条件。

同时整车制造商与零部件企业之间，一级供应商与二级供应商之间经过多年的合作建立了稳定、相互依赖的合作关系，除非是出现重大质量事故或者重大价格差异，该种关系一旦建立外部供应商很难进入，主要原因是车型开发一般都有两年的提前量，整车厂、一级供应商、二级供应商之间已经形成了互相支持、互相依靠的关系。另外，开发新供应商的风险较大，新的供应商不论是开发产品的速度、产品品质，还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，整车厂都将承受巨大风险甚至蒙受损失。

b、AM市场壁垒

目前，全球AM市场大致可以分为两类：一类为已建立社会独立售后体系的发达国家AM市场，一类为尚未建立社会独立售后体系的发展中国家AM市场。

在已建立社会独立售后体系的AM市场，汽车零部件供应商主要通过独立售后流通商销售，利用独立售后流通商销售网络向外销售，独立售后流通商与整车制造商一样对汽车零部件供应商的供货稳定性、及时性、产品质量要求较高，一旦确定供应商，新进入者很难介入。另外，该部分市场消费者对汽车零部件产品的质量、品牌要求较高，新进入者需要持续的市场开拓、品牌建设才会被独立售后流通商、消费者接受。

D、资金壁垒

汽车零部件制造行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高，主要体现在三个方面：一是流动资金需求。汽车零部件企业生产经营过程中存货需要占有大量的流动资金；二是专有设备资金需求。汽车零部件制造行业一般需投入大额资金用于专有设备的购买；三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发能力，汽车零部件企业需要花费大量的资金用于研发。

E、管理能力壁垒

汽车零部件生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点，在上述特点下，汽车零部件企业一方面需要保证产品质量、供货的稳定性、及时性，同时需要尽力降低产品成本，汽车零部件企业需要实行从采购、生产、销售、研发一体

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的精益化管理，行业新进入者很难在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理体系。

F、品牌壁垒

品牌是影响产品市场占有率的重要因素，品牌形象会影响到整车生产企业对零部件采购商的选择。汽车塑料燃油箱作为安全法规件，整车企业注重产品品质，品牌效应明显。

⑥影响行业发展的有利和不利因素

A、有利因素

a、国家产业政策扶持

作为我国支柱产业之一，汽车工业在我国蓬勃发展，而汽车零配件行业作为汽车工业的重要组成部分，得到了国家和地方政府的政策扶持。国家层面的，2004 年国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》，2009年国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》等；地方层面的，有2005年苏州工业园区管委会颁布的《关于促进汽车零部件产业发展的若干意见》等，均对汽车零部件行业发展有巨大的推动作用。

b、技术进步和工艺装备水平的提高

我国汽车塑料燃油箱行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快。目前行业内先进企业的技术水平已达到国际先进水平。受国家产业政策和科技水平提高的影响，行业内研发和设备投入都呈快速增长态势，行业技术水平有望进一步提高。

c、国内汽车产量、保有量持续快速增长

近年来，在国内经济快速增长的背景下，我国汽车产量、保有量均高速增长，根据中国汽车工业协会统计，2013年度我国汽车产量达到2,211.68万辆，汽车销量近三年年均复合增长率为9.00%；2013年末，我国民用汽车保有量为13,741万辆，近三年年均复合增长率13.97%。我国汽车工业市场潜力巨大，未来我国汽车产量、保有量仍将快速增长，汽车产量、保有量规模的快速增长将直接推动汽车零部件制造行业OEM市场、AM市场规模迅速增长。

d、汽车工业全球化

近年来，随着我国汽车产业的发展，我国汽车零部件工业在合资、国有、民营企业三方力量的推动下，企业自主技术研发水平和产品质量也不断提高，综合配套能力不断增强，越来越多的国内汽车零部件企业进入了全球汽车零部件采购

114

供应链。

B、不利因素

a、行业集中度低。部分企业规模较小，产品品质不能得到保证，相对落后的生产工艺和设备还容易造成能源和资源的浪费，行业低水平竞争的状况有待规范。

b、行业开发能力较弱。部分企业的研发投入较低，高素质人才存在短缺现象，行业内具备持续创新能力的生产企业不多。

c、劳动力成本上升压力

随着中国人口红利的逐步消失，我国劳动力成本已呈逐年上升趋势，制造行业招工难度及成本有明显提高。多数汽车零部件制造企业目前仍属于劳动力密集型企业，部分生产环节仍然主要依靠人力进行，劳动力成本的普遍上升将为汽车零部件行业的整体发展和盈利水平带来压力和挑战。

（8）近三年利润分配情况

时间	股东名称	股东分红金额（万元）
2013年度	海纳川	-
2014年度	海纳川	1,600
2015年度	海纳川	1,600

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至2015年12月31日，英瑞杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况最近三年，英瑞杰未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

英瑞杰质量控制以及服务效率等均能满足主机厂的要求，英瑞杰已取得产品 TS16949质量体系认和3C强制认证。

B、安全生产情况

最近3年英瑞杰均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

④环保情况

115

最近3年英瑞杰均不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

⑤主要经营资质情况

英瑞杰持有中华人民共和国北京海关核发的海关注册登记编码为

“1111930599”的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2016年8月12日。

3 、翰昂

（1）基本情况

名称：翰昂汽车零部件（北京）有限公司设立时间：2002年11月29日法定代表人：李仁荣注册资本：1,350万美元统一社会信用代码：911100007447016940 企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号主要办公地点：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号

经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。

（2）历史沿革

①2002年11月，翰昂设立

翰昂系成立于2002年11月29日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程

序：

2002年11月21日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”章程及董事会组成的批复》（顺经贸复字[2002]159号），同意伟世通国际控股有限公司出资设立“伟世通汽车空调（北京）有限公司”，注册资本为200万美元。

2002年11月26日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“ 商外资京字 [2002]1327 号”）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。

116

2002年11月29日，北京市工商局向翰昂核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第017748号）。

翰昂设立时的股权结构如下：

翰昂设立时的股权结构如下：	翰昂设立时的股权结构如下：
				单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	伟世通国际控股有限公司	200	-	货币	100%
合计		200	-	-	100%

②2002年12月，翰昂第一次变更实收资本

2002年12月6日，张陈会计师事务所出具“张陈验字（2002）第75号”《验资报告》，验证截至2002年12月5日，翰昂已收到股东缴纳的出资合计200万美元，均为货币出资。

2002年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第017748号）。

本次实收资本变更完成后，翰昂的股权结构如下：

				单位：万美元	单位：万美元
序号股东名称 1 伟世通国际控股有限公司合计	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
	伟世通国际控股有限公司	200	200	货币	100%
		200	200	-	100%

③2003年12月，翰昂第一次增资

2003年2月10日，翰昂召开董事会并通过决议，同意新增注册资本400万美元，由伟世通国际控股有限公司以货币出资。

2003年3月24日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《北京市顺义区对外经济贸易委员会关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”增资的批复》（顺经贸复字[2003]39号），同意翰昂增资事宜。

2003年4月2日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2003年4月29日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2003）1-195 号”《验资报告》，验证截至2003年4月21日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资400 万美元，均为货币出资。

2003年12月4日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

117

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

			单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	伟世通国际控股有限公司	600	货币	100%
合计		600	-	100%

④2004年5月，翰昂第二次增资

2004年1月9日，翰昂召开董事会并通过决议，通过此前伟世通国际控股有限公司与北京汽车工业控股有限责任公司签订的《伟世通汽车空调（北京）有限公司合资经营合同》，同意由北京汽车工业控股有限责任公司以相当于150万美元的人民币出资，公司变更为中外合资企业。

2004年3月26日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发《关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”变更为中外合资企业的批复》（顺经贸复字[2004]64 号），同意翰昂变更为中外合资企业。

2004年3月30日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“ 商外资京字 [2002]1327 号”）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。

2004年5月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-094 号”《验资报告》，验证截至2003年5月8日，翰昂已收到股东缴纳的新增出资400 万美元，均为货币出资。

2004年5月11日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

			单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	伟世通国际控股有限公司	600	货币	80%
2	北京汽车工业控股有限责任公司	150	货币	20%
合计		750	-	100%

⑤2005年4月，翰昂第三次增资

2004年7月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意增加注册资本600万美元，其中伟世通国际控股有限公司以480万美元出资，北京汽车工业控股有限责任公司以相当于120万美元的人民币出资，本次增资分两期缴足。

2004年8月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）

118

有限公司”增资的批复》（顺商复字[2004]32号），同意翰昂此次增资事宜。

2004年8月27日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为“ 商外资京字 [2002]1327 号”）。批准的进出口企业代码为 1100744701694。

2004年10月15日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2004）1-162 号”《验资报告》，验证截至2004年9月17日，翰昂已收到股东首期缴纳的新增出资300万美元，均为货币出资。

2005年3月8日，北京金诚立信会计师事务所出具“京信验字（2005）1-14号” 《验资报告》，验证截至2005年2月23日，翰昂已收到股东第二期期缴纳的新增出资300万美元，均为货币出资。

2005年4月18日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，翰昂的股权结构如下：

			单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	伟世通国际控股有限公司	1,080	货币	80%
2	北京汽车工业控股有限责任公司	270	货币	20%
合计		1,350	-	100%

⑥2007年9月，翰昂第一次股权转让

2007年9月6日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东伟世通国际控股有限公司将其持有的公司80%的股权全部转让给Climate Global L.L.C.。

2007年9月19日，伟世通国际控股有限公司与Climate Global L.L.C.签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成了约定，转让价格为296,325,699.58元。 2007年9月26日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2007]182号），同意翰昂此次股权转让事宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为 “商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2007年10月25日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000410177481号）。

本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：

119

单位：万美元

序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	Climate Global L.L.C.	1,080	货币	80%
2	北京汽车工业控股有限责任公司	270	货币	20%
合计		1,350	-	100%

⑦2008年9月，翰昂第二次股权转让

2007年9月20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东北京汽车工业控股有限责任公司以其持有的公司20%的股权对海纳川进行出资，并于海纳川成立后，将股权转让给海纳川。

2008年3月6日，北京汽车工业控股有限责任公司与海纳川签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成约定。

2008年5月20日，北京市顺义区商务局下发《关于“伟世通汽车空调（北京）有限公司”股权转让的批复》（顺商复字[2008]92号），同意翰昂此次股权转让事宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为 “商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

2008年6月13日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000410177481号）。

本次股权转让完成后，翰昂的股权结构如下：

			单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	Climate Global L.L.C.	1,080	货币	80%
2	海纳川	270	货币	20%
合计		1,350	-	100%

⑧2013年12月，变更外方股东

2013年11月8日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东Climate Global L.L.C.被HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并，同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜。

2013年12月26日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2013]180号），同意翰昂此次变更事宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为 “商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。

120

2013年12月27日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000410177481号）。

⑨2015年11月，变更公司及外方股东名称

2015年10月6日，翰昂召开董事会并通过决议，因公司外方股东HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜，同时将公司名称由 “伟世通汽车空调（北京）有限公司”变更为“翰昂汽车零部件（北京）有限公司”。

2015年11月10日，北京市工商局向翰昂换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000410177481号）。

2015年11月17日，北京市顺义区商务委员会下发《关于伟世通汽车空调（北京）有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字[2015]155号），同意翰昂此次变更事宜。

同日，翰昂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为 “商外资京字[2002]1327号”）。批准的进出口企业代码为1100744701694。（3）股权控制关系

截至本预案签署日，HANON SYSTEMS直接持有翰昂1,080万美元股权，占公司总股权的80%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的翰昂20%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后翰昂的股权控制关系如下：

121

==> picture [396 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资
北京市人民政府
产监督管理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有北京国有资本经营管理
限责任公司中心
100% 100%
北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
HANON SYSTEMS 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
80% 20%
翰昂汽车零部件（北京）有限公司
----- End of picture text -----

（4）最近两年的主要财务指标

根据翰昂2014年度、2015年度未经审计的财务报表，翰昂最近两年的主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	189,913.90	164,225.65
负债总额	100,076.04	77,350.36
股东权益	89,837.85	86,875.30
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	292,958.00	319,598.68
利润总额	31,290.33	39,282.57
净利润	26,562.55	33,355.39

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①资产概况

A、土地使用权

截至本预案签署日，翰昂无土地使用权。

根据北京市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地的使用权，且翰昂已实际支付上述土地的征地补偿款，并取得该块土地上所建房产的房屋所有权证书。因上述土地存在未批先建的情况，目前翰昂尚未支付土地出让金，北京市国土资源局顺义分局尚未向翰昂核发土地使用权证

122

书。

目前，翰昂尚未取得该块土地的完整权属，且存在被罚款的风险，但是鉴于翰昂已实际占用该块土地，且建造地上建筑所需的证照齐全，并支付了土地征用款项，同时在该块土地上建设了房屋，该块土地被国土部门收回、影响翰昂的生产经营的可能性较小，同时翰昂正在协调办理土地使用权证书。

B、房屋所有权

截至本预案签署日，翰昂合计拥有2处房屋，具体信息如下：

所有权人	所有权证编号	地址	用途	面积（m2）	他项权利
翰昂	京房权证顺字第 05697号	顺义区彩祥西路临时6 号	厂房、库房等	19714.95	无
翰昂	京房权证顺字第 05714号	顺义区彩祥西路6号院甲1幢，甲4幢，甲5幢	厂房、废水处理站、变配电室	6736.54	无

C、专利

截至本预案签署日，翰昂合计拥有1项发明专利、7项实用新型专利，具体情况如下：

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	申请日期	他项权利
1	翰昂	发明专利	用于蒸发器芯体的焊接夹具	2012105489617	2012.12.17	无
2	翰昂	实用新型	一种暖风芯体整体焊接夹具	2012206987117	2012.12.17	无
3	翰昂	实用新型	氦气回收检测台	2012206987210	2012.12.17	无
4	翰昂	实用新型	暖风芯体冷却传送装置	2012206987846	2012.12.17	无
5	翰昂	实用新型	散热器泄漏检测接头	2012206990887	2012.12.17	无
6	翰昂	实用新型	冷凝器泄漏检测接头	2012206990904	2012.12.17	无
7	翰昂	实用新型	一种蒸发器芯体焊接夹具	2012206991663	2012.12.17	无
8	翰昂	实用新型	连续可控气氛钎焊炉内杂质清理装置	2012206992539	2012.12.17	无

D、商标

截至本预案签署日，翰昂无注册商标。

②主要负债及债务转移情况

根据翰昂2015年未经审计的财务报表，翰昂的主要负债为应付账款和应付股利，其中应付账款为应付原材料款，应付股利为应付股东股利。

123

③对外担保情况

截至本预案签署日，翰昂不存在对外担保的情况。（6）主营业务

①主营业务概况

翰昂主要生产及研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系

统。其中汽车空调模块占总收入的60%，直供汽车空调系统占销售收入的40%。 ②业务模式

A、研发模式

翰昂的主要研发工作在HANONSYSTEMS，HANONSYSTEMS主要负责汽车空调压缩机生产相关技术的研发、产品设计及生产工艺的研究和开发。根据整车厂商提出的要求， HANONSYSTEMS 出具设计图纸，翰昂根据 HANONSYSTEMS出具的图纸进行实验并根据所配套车型的具体情况进行调试，并生产成品。

B、采购模式

翰昂采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。

翰昂负责制定原材料和生产设备的采购计划并执行采购职能。在翰昂与 HANONSYSTEMS的关联采购中，翰昂会将三周的采购订单和未来一周预期的采购量上报HANONSYSTEMS。在关联采购中，翰昂将根据市场价格，与关联方共同协商确定采购价格；在非关联采购中，翰昂汽车零部件（上海）有限公司会提供采购技术和谈判技巧方面的营销支持，参与并协助翰昂制订采购战略、全球商品战略以及进行批量采购活动。翰昂汽车零部件（上海）有限公司通过采购活动，帮助翰昂建立并维护采购网络，从而为特定汽车项目在全球汽车市场上的推广应用服务。同时，翰昂汽车零部件（上海）有限公司还向翰昂提供市场调查、产品测试、样品采购应用等支持服务。

C、生产模式

翰昂根据产品订单、原材料库存量和生产能力自行制定生产计划，并根据计划安排具体的生产活动。

翰昂主要生产汽车空调系统和有关零部件，如冷凝器、散热器、蒸发器、水箱等部件产品，其他产品部件通过代加工、委托加工、从控股股东下属工厂采购

124

等方式进行生产。

翰昂的产品生产流程主要包含成型、焊接及组装等环节。翰昂在生产过程中的生产技术由HANON SYSTEM提供，翰昂拥有该技术的使用权，并相应支付 HANON SYSTEM 技术使用费。若翰昂在生产过程中遇到问题， HANON SYSTEM会给予其指导，以帮助翰昂生产过程的顺利进行。

生产完成后，翰昂负责产成品的库存。根据订单条款的不同，产品运输和保险费用由翰昂或客户负责。

翰昂具备生产资质，已取得全国工业产品生产许可证。 D、销售模式

翰昂的产品主要分为汽车空调系统和汽车空调模块两大类，其中小部分的产品销售给关联方用于关联方进行进一步的生产和装配，其余产品均销售给境内第三方整车制造商，如北京现代汽车公司、起亚汽车公司及长安福特等。翰昂通过竞标的方式进入整车厂商的供应商体系，并开展长期的合作。 ③原材料采购及主要供应商情况

翰昂采购的主要原料包括铝材、塑料件、汽车空调模块等。根据翰昂提供的资料，翰昂主要供应商的具体信息如下：

			单位：万元
序号	供应商名称	金额	占比
1	HANON SYSTEM	71,102.48	29.00%
2	翰昂汽车零部件（大连）有限公司	57,875.64	24.00%
3	北京高山汽车空调有限公司	21,112.98	9.00%
4	坪山汽车零部件（北京）有限公司	13,712.15	6.00%
5	天津佑理电子有限公司	12,749.65	5.00%
合计		176,552.90	73%

④翰昂销售及主要客户情况

翰昂每年年产汽车空调系统120万套。行业中的竞争对手主要为日本电装集团。与世界排名第一的电装集团相比，翰昂具备价格优势，但技术和质量与电装集团相比稍弱。北京现代目前基本所有车型的空调产品全部购自翰昂。因翰昂的生产基地为北京，基于运输成本的考虑，目前销售区域限于京津冀地区。

翰昂目前主要客户为MOBIS（韩国现代汽车集团下属子公司），销售产品为空调模块，销售金额约占翰昂销售收入的60%，同时直供北京现代空调系统，销售金额占翰昂销售收入的20%，为翰昂的第二大客户；同时直供福特、起亚等一

125

些整车厂家，销售金额占翰昂销售收入的20%。根据翰昂提供的资料，翰昂主要客户的具体信息如下：

客户的具体信息如下：	客户的具体信息如下：
			单位：万元
序号	客户名称	金额	占比
1	北京现代摩比斯汽车零部件有限公司	260,892.04	82.00%
2	北京现代汽车有限公司	34,821.79	11.00%
3	北京现代摩比斯汽车配件有限公司	6,315.45	2.00%
4	汉拿伟世通空调（重庆）有限公司	4,278.04	1.00%
5	翰昂汽车零部件（盐城）有限公司	3,879.35	1.00%
合计		310,186.67	97.00%

（7）所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，翰昂所处行业为 “汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，翰昂所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。

①行业发展现状

A、汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

B、我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

C、汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高

第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014年，我国汽车零部件企业总产值达2.7万亿元。

126

根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：

==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==

数据来源：中国汽车工业年鉴

整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来5年平均增速约为 2-3%。

第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。

第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产，全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与OEM商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。

②行业发展趋势

中国汽车市场的蓬勃发展将为汽车零部件行业带来更多的机遇。汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期内，汽车需求量仍将有望保持增长势头。

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国内汽车市场的蓬勃发展为汽车设计开发行业的快速成长打下了的市场基础，行业将面临广阔的市场机遇。

③行业竞争格局

汽车空调行业主要可比公司基本情况如下：

A、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

上海加冷松芝空调股份有限公司成立于2002年，于2010年在深圳中小板上市，股票代码002454。2014年实现营业总收入逾25亿元人民币，营业利润3.4亿元人民币。2014年售出乘用车空调120万余台。

B、华域三电汽车空调有限公司

华域三电汽车空调有限公司是由华域汽车系统股份有限公司、日本三电控股株式会社和上海龙华工业有限公司共同组建而成。公司投资总额16,836万美元，是生产汽车空调压缩机及汽车空调模块、发动机冷却系统及元件等系列产品的专业企业。

C、法雷奥集团

法雷奥集团在中国拥有29家生产基地、10个开发中心、3个研究中心、在职员工达15,000人（截止到2014年12月），在汽车空调领域拥有一汽-法雷奥汽车空调有限公司、法雷奥压缩机（长春）有限公司、法雷奥汽车空调（湖北）有限公司等7家子（分）公司。

④翰昂的竞争地位和竞争优势

翰昂的外方股东汉拿伟世通空调株式会社是世界知名的汽车空调生产厂家。翰昂的竞争优势在于：

A、技术与研发优势

翰昂的主要研发工作在韩国总部，作为知名的汽车空调生产厂商，其具备丰富的空调研发经验，科研能力领先。

B、客户资源优势

汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。

翰昂作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有很强

128

的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程

序，与北京现代等国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。

C、价格优势

与排名世界第一的日本电装集团相比，翰昂具备较强的价格优势。

⑤行业壁垒

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

⑥影响行业发展的有利和不利因素

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

（8）近三年利润分配情况

时间	股东名称	股东分红金额（万元）
2013年度	海纳川	-
2014年度	海纳川	7,480
2015年度	海纳川	-

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本议案签署日，翰昂不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提

供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，翰昂未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

翰昂已通过ISO14001和OHSAS18001质量体系认证。

翰昂在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

原材料质量控制方面，翰昂采购的原材料需通过汽车空调系统生产商和整车生产商的质量认证，认证完成后，具体的质量控制由翰昂负责执行。若在进料检验中发现原材料存在质量问题，则翰昂会向供应商进行退货。

129

生产的质量控制方面，翰昂的产品在批量生产前均需通过整车生产商的质量认证，认证标准由整车生产商制定。认证完成后，翰昂负责具体的质量控制工作。翰昂通过配备专门质量控制人员进行生产线上的控制和检测以确保产品质量达标。此外，翰昂还拥有一个实验室对产成品进行质量和可靠性测试。

最近3年翰昂不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

B、安全生产

最近3年翰昂不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

翰昂建立了完善的安全管理程序和安全管理制度，包括作业许可程序、危险场所、设备安全管理制度等。

2013年6月7日，伟世通汽车空调（北京）有限公司取得《安全生产标准化二级企业》（机械），有效期至2016年6月。

④环保情况

最近三年翰昂均能遵守有关环保法律法规，最近三年无环保处罚记录。 ⑤主要经营资质情况

A、2015年8月27日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于向翰昂核发编号为XK06-015-01562《全国工业产品生产许可证》，核准的产品名称为：制冷设备，证书有效期至2020年8月26日。

B、2013年12月5日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合向翰昂核发编号为“GR201311000564”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

4 、天纳克减振

（1）交易标的基本情况

名称：天纳克（北京）汽车减振器有限公司

设立时间：1995年11月7日

法定代表人：过鹏注册资本：1,162万美元

工商注册号：110000410108334

组织机构代码：60004037-2

130

税务登记证：税京字110104600040372号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市通州区通州工业开发区梧桐路

主要办公地点：北京市通州区通州工业开发区梧桐路

经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产产品。

（2）历史沿革

①1995年11月，天纳克减振设立

天纳克减振系成立于1995年11月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：

1995年11月3日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于合资经营“北京蒙诺汽车减震器有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京经贸资字[1995]818 号），同意中外合资企业“北京蒙诺汽车减震器有限公司”成立。

1995年11月3日，天纳克减振取得批准号为“外经贸资字[1995]0782号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为 1100600040372。

1995年11月7日，北京市工商局向天纳克减振核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

天纳克减振设立时的股权结构如下：

				单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	北京汽车工业集团总公司	406.7	-	货币	49%
2	蒙诺汽车设备公司	423.3	-	货币	51%
合计		830	-	-	100%

②1995年12月，天纳克减振第一次变更实收资本

1995年12月21日，安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》，验证天纳克减振已收到股东缴纳的出资合计830万美元，均为货币出资。

北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

131

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	实缴出资占比
1	北京汽车工业集团总公司	406.7	406.7	货币	49%
2	蒙诺汽车设备公司	423.3	423.3	货币	51%
合计		830	830	-	100%

注：2001年北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司

③2006年9月，天纳克减振第一次增资

2005年12月31日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意新增注册资本320 万美元，由天纳克汽车经营有限公司（原蒙诺汽车设备公司）以货币出资。

2006年7月10日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司增资及变更合同章程的批复》（京商资字[2006]853号），同意天纳克减振增资事宜。

2006年7月15日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。 2006年9月25日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次增资完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	北京汽车工业控股有限责任公司	406.7	406.7	货币	35%
2	天纳克汽车工业经营有限公司	755.3	423.3	货币	65%
合计		1,162	830	-	100%

④2006年11月，第二次变更实收资本

2006年11月23日，匡正会计师事务所出具“匡正审字（2006）5017号”《验资报告》，验证截至2006年11月15日，天纳克减振已收到股东缴纳新增出资合计 332万美元，均为货币出资。

2006年11月28日，北京市工商局向天纳克减振换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第010833号）。

本次实收资本变更完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	北京汽车工业控股有限责任公司	406.7	406.7	货币	35%

132

2	天纳克汽车工业经营有限公司	755.3	755.3	货币	65%
合计		1,162	1,162	-	100%

⑤2012年7月，天纳克减振第一次股权转让

2010年9月16日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意股东北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的35%股权转让给海纳川，其他股东放弃优先购买权。

2011年11月12日，北京市商务局下发《北京市商务局关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司股权转让的批复》（京商资字[2011]843号），同意天纳克减振股权转让事宜。

同日，天纳克减振取得批准号为“商外资字[1995]0197号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为1100600040372。

2012年7月16日，天纳克减振完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，天纳克减振的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	海纳川	406.7	406.7	货币	35%
2	天纳克汽车工业经营有限公司	755.3	755.3	货币	65%
合计		1,162	1,162	-	100%

（3）股权控制关系

截至本预案签署日，天纳克汽车工业经营有限公司直接持有天纳克减振 755.3万美元股权，占公司总股权的65%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的天纳克减振35%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后天纳克减振的股权控制关系如下：

133

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资
北京市人民政府
产监督管理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有北京国有资本经营管理
限责任公司中心
100% 100%
北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
天纳克汽车经营有限公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司
65% 35%
天纳克（北京）汽车减振器有限公司
----- End of picture text -----

（4）最近两年的主要财务指标

根据天纳克减振2014年度、2015年度未经审计的财务报表，天纳克减振最近两年的主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	64,240.47	59,846.21
负债总额	33,662.40	32,687.37
股东权益	30,578.07	27,158.84
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	95,991.64	91,770.05
利润总额	21,280.19	17,737.53
净利润	18,114.94	15,138.88

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①资产概况

A、土地使用权

截至本预案签署日，天纳克减振拥有的国有土地使用权情况如下：

使用权人	座落	面积（m2）	终止日期	使用权类型和用途	土地使用权证号	他项权利
天纳克减振	通州区工业开发区内	30,778.87	2054.12.29	出让，工业	京通国用（2010 出）第025号	已质押

B、房屋使用权

截至本预案签署日，天纳克减振拥有一处房屋但尚未取得产权证。该处房屋

134

已履行下述审批手续：

2003年8月11日，天纳克减振取得编号为“2003通规建字0239号”《建设工程规划许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧桐路。

2004年4月15日，天纳克减振取得编号为“00（建）2004·0754”《建筑工程施工许可证》，核准的建设规模为13,941平方米，建设位置为通州工业开发区梧桐路。

2005年10月28日，天纳克减振完成上述建设项目的竣工验收备案。 C、专利

截至本预案签署日，天纳克减振合计拥有14项实用新型专利，具体情况如下：

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	申请日期	他项权利
1	天纳克减振	实用新型	减震器储液筒的检具	2015201819176	2015.03.27	无
2	天纳克减振	实用新型	减震器检验定位装置	2015201825054	2015.03.27	无
3	天纳克减振	实用新型	用于减震器的检测台	2015201825919	2015.03.27	无
4	天纳克减振	实用新型	减震器焊接定位夹具	2015201825923	2015.03.27	无
5	天纳克减振	实用新型	汽车减震器的综合检具	2015201825938	2015.03.27	无
6	天纳克减振	实用新型	用于减振器的复原缓冲结构	201520006253X	2015.01.06	无
7	天纳克减振	实用新型	精确调节阻尼值的汽车减振器	201520006782X	2015.01.06	无
8	天纳克减振	实用新型	用于减振器的密封结构以及包括该密封结构的减振器	201420386192X	2014.07.14	无
9	天纳克减振	实用新型	具有可挠性变形滑动密封环的减振器	2012204841712	2012.09.20	无
10	天纳克减振	实用新型	一种可倾斜安装的减振器	2012204323323	2012.08.28	无
11	天纳克减振	实用新型	一种具有全开阀片的复原阀	2012204292715	2012.08.27	无
12	天纳克减振	实用新型	可拆卸的减震器底阀	2012204255044	2012.08.24	无
13	天纳克减振	实用新型	一种汽车减振器的贮油分流顶盖	2012204255114	2012.08.24	无
14	天纳克减振	实用新型	一种液压复原缓冲减振器	2012204255152	2012.08.24	无

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D、商标

截至本预案签署日，天纳克减振无注册商标。

E、计算机软件著作权

截至本预案签署日，天纳克减振拥有以下9项计算机软件著作权，具体情况

下：

下：
序号	软件名称	著作权人	首次发表日	取得方式	登记号	权利范围
1	减振器内部阻尼气压温度分析系统 V1.0	天纳克减振	未发表	原始取得	2015SR022760	全部权利
2	减振器悬架弹簧矢量线计算测试软件 V1.0	天纳克减振	未发表	原始取得	2015SR022723	全部权利
3	减振器阻尼力值调控系统V1.0	天纳克减振	未发表	原始取得	2015SR022642	全部权利
4	减振器自动组装生产线控制系统V1.0	天纳克减振	未发表	原始取得	2015SR022375	全部权利
5	减振器开发结构设计软件V1.0	天纳克减振	未发表	原始取得	2015SR021434	全部权利
6	减震器调教车MTS 智能管理系统V1.0	天纳克减振	2011.04.20	原始取得	2011SR063304	全部权利
7	Audi前后减震器柔性生产智能管理系统V1.0	天纳克减振	2011.03.30	原始取得	2011SR063302	全部权利
8	电控减震器CES嵌入式管理系统V1.0	天纳克减振	2011.04.12	原始取得	2011SR063081	全部权利
9	减震器耐久实验智能测试系统V1.0	天纳克减振	2011.03.03	原始取得	2011SR063079	全部权利

②主要负债及债务转移情况

根据天纳克减振未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，天纳克减振的负债总额为33,662.40万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。短期借款系向北京汽车工业控股公司借款和向北京市财政局借款，应付账款主要系材料采购款，应付职工薪酬系应付工资奖金和福利费，其他应付款主要系预提费用。

③对外担保情况

截至2015年12月31日，天纳克减振不存在对外担保情况。（6）主营业务

①主营业务

天纳克减振的主营业务主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯

136

总成和专用减振器等产品。

②业务模式

A、研发模式

天纳克减振的控股股东天纳克汽车工业经营有限公司在全球拥有四个研发中心，分别位于比利时、美国、波兰以及西班牙。天纳克减振在中国拥有一个具有研发资质的实验室，目前具备一定独立研发能力。研发模式一般分为两种，一种为整车开发阶段随底盘项目组进行研发，周期为一到两年；另一种为单独立项的核心技术研发，包括但不限于致力于汽车轻量化、成本控制、阀系、电子控制等方面的研究。

目前核心技术包括阀系（设计及与整车的调校匹配）、减振器结构设计、耐久性能、耐高温性能以及生产工艺等方面。

天纳克减振主要以内部自主研发为主，在新项目于新技术的研究与开发过程中，充分利用企业内部资源，开发内部潜力，委派相关工程师去欧洲学习，培训，把先进的技术引入国内，与欧洲总部METC EEEC研发中心共同协作，完成新技术的研发。

另外，天纳克减振在一些低成本研发和应用项目中，采用合作研发，结合国内本行业的状态，与战略供应商合作，优化设计方案，提供最优设计。

目前天纳克减振暂无委托外包研发项目，对于自主研发和合作研发两种方式产生的知识产权均归天纳克减振所有。

B、采购模式

天纳克减振采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。与销售类似，采购合同一般时间也较长，约为5年。目前主要为国内供应商，国产化率超过80%。 C、生产模式

天纳克减振严格按照OEM客户订单进行生产的模式。

D、销售模式

天纳克减振采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。 ③原材料采购及主要供应商情况

主要原材料包括：金属、活塞杆、液压油、氮气等，与控股股东天纳克汽车工业经营有限公司存在关联采购，同样需经上述流程后签订合同。前五大供应商

137

及采购金额如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	2015 年采购额	占总采购额比例
1	锦州万友机械部件有限公司	6,796.00	11.60%
2	张家港市保税区亚鑫精密制管有限公司	4,290.98	7.40%
3	天津富力丰汽车部件有限公司	4,183.37	7.20%
4	Fuchs Europe Schmierstoffe GMBR	4,168.65	7.10%
5	天津北特汽车零部件有限公司	3,339.60	5.70%
合计		22,778.60	39.00%

④天纳克减振销售及主要客户情况

目前主要客户为通用、上海大众、一汽大众、奥迪、福特、奇瑞、捷豹路虎、北京现代、戴姆勒、江铃、东风标致雪铁龙、北汽、上汽、马自达、铃木。主要客户构成如下：

			单位：万元
序号	客户名称	金额	占销售额比例
1	长安福特汽车有限公司	30,854.31	32.00%
2	上海通用汽车有限公司	21,222.68	22.00%
3	一汽大众汽车有限公司	16,022.28	17.00%
4	上海大众汽车有限公司	14,333.30	15.00%
5	北京现代汽车有限公司	4,970.32	5.00%
	合计	87,402.89	91.00%

（7）所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克减振所处行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，天纳克减振所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。

①行业发展现状

A、汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

B、我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英

瑞杰”相关部分内容。

C、汽车减震器行业起步晚、高端产品领域与国外仍有差距

138

我国汽车减震器行业的起步落后于整车工业。上世纪50年代，我国实施汽车工业发展战略，减震器作为悬架系统的关键零部件随之在国内生产。当时的减震器厂商均为一汽、二汽等国内大型汽车制造商的分厂，所生产的减震器主要是用于本厂汽车的整车配套，少量用于售后维修。改革开放后，我国汽车工业开始走技术引进的道路，德、日系汽车被引进国内，由于国内减震器厂商长期为国产车型配套且在技术上与国外厂商差距较大，进口车的减震器产品主要依赖进口。

近十多年来，我国汽车工业进入了快速增长期，减震器行业随之迅速发展，技术水平和产品开发能力亦有显著提高，形成了一批具有一定的开发设计能力，规模较大的自主品牌减震器厂商。但是，在高端产品领域我国自主品牌与国外厂商的差距依然明显。

②行业发展趋势

减震器等汽车零部件的市场需求与汽车保有量密切相关。全球汽车保有量至 2013年预计将超过11.5亿辆，且在近几年都保持了平稳增长，庞大且稳步增长的全球汽车保有量为我国减震器产品出口提供了坚实的市场保障。

以2013年超过11.5亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场减震器需求量超过5.75亿支，按照本公司平均出厂价测算的市场价值超过400亿元。

若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用率要远高于一般的家用轿车，其减震器更换周期预计更短，那么实际的市场需求应超过上述测算值。 ③行业竞争格局

汽车减震器行业市场化程度高、竞争充分、集中度低。在汽车工业发达地区，国际知名减震器厂商通过自产和全球采购的方式保持规模优势和市场地位。在中国，汽车减震器厂商基本集中在东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等汽车零部件的产业集中区，其中长三角地区占比尤为突出。根据《中国汽车工业年鉴》，2013年我国规模汽车减震器厂家有19家，当年总产量7,209.55万支。

我国汽车减震器企业可大致分为三类：第一类是国际知名的汽车/零部件企业在中国的独/合资企业，资金和研发实力雄厚，主要是为国外知名品牌的整车厂商提供配套，亦有产品以原车配件的方式进入售后市场；第二类是部分合资企业和实力较强的内资企业，主要是为国内汽车企业配套和出口至欧美等发达国家市场，产品定位于中高端，部分优势企业业已通过OEM/ODM方式向国际知名减震器厂商供货；第三类主要是由小规模、分散生产的中小民营企业构成，产品主

139

要是面向售后市场，出口地主要是新兴市场国家/地区。大部分自主品牌减震器企业属于上述第三类，自主开发能力较弱，在产品和技术上主要处于跟随阶段，生产规模较小，年产量一般在百万支以下。

④天纳克减振的竞争地位和竞争优、劣势

天纳克减振是国际知名的汽车零部件企业在中国的合资企业，资金和研发实力雄厚。竞争对手的优劣势比较如下：

竞争对手	优势	劣势
	整体技术实力高于天纳克，大众的认
萨克斯		中国的实验能力和本土的开发能力较差
	可度高

天纳克减振	中国研发能力较强，良好的客户关系	北京工厂的设备略显陈旧
		开发能力不足，国企背景不利于开拓海外
京西重工	具有一定的影响力，及客户群
		市场

	自动化生产线，韩国式现场管理，低
万都		欧美客户认可度不高，新技术不足
	利润竞争

		欧美客户认可度不高，技术和大众要求匹
东机工	日本式的管理，一汽大众的合资背景
		配度不高

⑤行业壁垒

A、技术与产品研发壁垒

汽车减震器产品的研发和设计过程涉及到的工程和技术领域十分广泛，包括金属材料学、机械工程学、材料力学、流体力学、表面处理工艺学等。作为汽车悬架系统的关键部件，减震器研发设计的科学性和合理性将直接决定减震器使用寿命和汽车悬架系统的工作性能，进而影响到汽车的驾乘舒适性、驾驶安全性、操控稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。此外，近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型，而每种车型又有多种适配减震器。这对减震器企业的同步研发能力和产品研发储备提出了很高的要求。

因此，减震器厂商需要组建对市场发展趋势判断准确且反应迅速的研发团队，搭建先进和完善的研发检测设备系统，并经过长时间的产品研发实践积累才能研发设计出符合市场需求和产品技术发展趋势的减震器产品。这对行业新进入者提出了较高的技术与产品研发要求。

B、产品制造能力壁垒

售后市场的减震器销售具有多品种、小批量、多批次的特点，在生产过程中往往需要根据客户订单情况及交货时间频繁调整原材料/配件规格、切换模具及

140

生产设备等，这对企业的原材料/配件采购、生产线设计、生产管理及流程优化等产品精益制造能力提出了很高的要求。行业龙头企业经过多年的经验积累，在产品制造能力上已占据优势地位，规模化供应的能力突出，能有效满足客户的“一站式”采购需求。如何提升生产效率形成规模效益并满足客户短交货期限的要求将成为行业新进入者所面临的主要门槛。

C、市场准入壁垒

鉴于汽车零部件质量对汽车行驶安全意义重大，在售后市场，汽车减震器生产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购体系，必须首先通过QS9000、 VDA61、TS16949、ISO14001、OHSAS18000等一些国际组织、国家和地区汽车协会组织就包括汽车减震器在内的汽车零部件产品质量及其管理体系所制定的第三方认证，才有可能被选择为候选供应商。

成为候选供应商后，汽车减震器厂商还必须通过上述汽配厂商或采购商的进一步评审（即第二方认证），评审过程分为两个阶段，第一阶段审核候选供应商在过程控制和技术开发方面的资质，主要包括：试验技术、工艺制造、供应链管理、团队提升、客户满意度以及技术开发中的项目管理和新品研发方面的资质，时间至少为3个月；第二阶段审核候选供应商产品的综合台架试验能力，主要包括产品外观喷涂、强度、抗压能力以及抗拉能力等，时间约为3-4个月。审核过程严谨，环节众多，候选供应商在任何环节出现差错就会丧失供应资格，并且每当产品设计方案更改、厂商生产地变更或产品原材料更换，候选供应商还将面临重新审核。在供应商通过评审后，汽配生产企业或采购商便与之建立长期合作关系，并在日后对供应商的产品提出持续性改进意见。

目前，全球知名的汽配厂商或采购商的OEM/ODM市场份额被行业内具备较强的研发能力及产品制造能力、产品质量性能稳定的优势企业所占据；行业新进入者难以在短时间内通过上述的审核，进入中高端产品市场的市场准入门槛较高。

⑥影响行业发展的有利和不利因素

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

（8）近三年利润分配情况

时间股东名称股东分红金额（万元）

141

2013年度	海纳川	2,625
2014年度	海纳川	3,709.04
2015年度	海纳川	5,143.50

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本议案签署日，天纳克减振不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，天纳克减振未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况

A、质量控制情况

天纳克减振在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

最近3年天纳克减振不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

B、安全生产情况

最近3年天纳克减振不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

④环保

最近3年天纳克减振不存在因违反有关环境保护监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

⑤主要经营资质情况

天纳克减振持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年12月12日共同核发的编号为GF201411000913的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

5 、天纳克排气

（1）基本情况

名称：天纳克（北京）排气系统有限公司

142

设立时间：2009年10月14日法定代表人：许小江注册资本：210万美元工商注册号：110000450114548 组织机构代码：69230463-7

税务登记证：京税证字110112692304637号企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市通州区工业开发区梧桐路（天纳克（北京）汽车减振器有限公司内）

主要办公地点：北京市通州区工业开发区梧桐路（天纳克（北京）汽车减振器有限公司内）

经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品。（2）历史沿革

①2009年10月，天纳克排气设立

天纳克排气系成立于2009年10月14日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：

2009年9月27日，北京市通州区商务委员会下发《关于天纳克（北京）排气系统有限公司合同章程及董事会成员组成的批复》（通商资字[2009]71号），同意中外合资企业“天纳克（北京）排气系统有限公司”成立。

2009年10月14日，天纳克排气取得批准号为“商外资京资字[2009]0004号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。批准的进出口企业代码为 1100692304637。

2009年10月14日，北京市工商局向天纳克排气核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000450114548）。

天纳克排气设立时的股权结构如下：

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	天纳克汽车工业经营有限公司	107.1	-	货币	51%
2	海纳川	102.9	-	货币	49%
合计		210	-	-	100%

②2010年1月，天纳克排气第一次变更实收资本

143

2009年12月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2009）1026号”《验资报告》，验证截至2009年11月20日，天纳克排气已收到股东首期缴纳的出资合计80万美元，均为货币出资。

2010年1月7日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：

单位：万美元

				单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	天纳克汽车工业经营有限公司	107.1	40.8	51%
2	海纳川	102.9	39.2	49%
合计		210	80	100%

③2012年2月，天纳克排气第二次变更实收资本

2011年9月22日，匡正会计师事务所出具“匡正验字（2011）1015号”《验资报告》，验证截至2011年11月9日，天纳克排气已收到股东缴纳的第二期出资合计 8130万美元，均为货币出资。

2012年2月2日，北京市工商局向天纳克排气换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450105137）。

本次实收资本变更完成后，天纳克排气的股权结构如下：

				单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	天纳克汽车经营有限公司	107.1	107.1	51%
2	海纳川	102.9	102.9	49%
合计		210.0	210.0	100%

（3）股权控制关系

截至本预案签署日，天纳克汽车经营有限公司直接持有天纳克排气107.1万美元股权，占公司总股权的51%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的天纳克排气49%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后天纳克排气的股权控制关系如下：

144

==> picture [396 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资
北京市人民政府
产监督管理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有北京国有资本经营管理
限责任公司中心
100% 100%
北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
天纳克汽车经营有限公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司
51% 49%
天纳克（北京）排气系统有限公司
----- End of picture text -----

（4）最近两年的主要财务指标

根据天纳克排气2014年度、2015年度未经审计的财务报表，天纳克排气最近两年的主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	14,429.19	12,793.83
负债总额	10,103.79	9,181.76
股东权益	4,325.40	3,612.07
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	25,495.49	26,313.74
利润总额	3,639.43	2,744.00
净利润	2,711.77	2,054.83

（5）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

①主要资产概况

A、土地使用权

截至本预案签署日，天纳克排气无土地使用权。

B、房屋所有权

截至本预案签署日，天纳克排气无房屋所有权。

C、专利

截至本预案签署日，天纳克排气无专利。

145

D、商标

截至本预案签署日，天纳克排气无注册商标。

②主要负债及债务转移情况

根据天纳克排气2015年未经审计的财务报表，天纳克排气的负债主要为应付

账款，应付账款系天纳克排气对供应商的应付原材料款。

③对外担保情况

截至2015年12月31日，天纳克排气不存在提供对外担保的情况。

（6）主营业务

①主营业务

天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品。包括排气系统管件，汽车结构件等。

②业务模式

A、研发模式

天纳克排气的控股股东天纳克汽车工业经营有限公司在中国拥有2个研发中心，分别位于上海和大连。天纳克排气通过与上述两个研发中心合作的方式开展研发工作。研发模式一般分为两种，一种为随整车一同进行研发，周期为一到两年；另一种为单独立项的核心技术研发。

B、采购模式

天纳克排气的零部件均为外购，采用批量采购的方式，通过对供应商进行打分初步筛选出候选名单，在此基础上结合竞标的方式选择最终的原材料供应商。与销售类似，采购合同一般时间也较长，约为5年。

C、生产模式

天纳克排气严格按照OEM客户订单进行生产的模式。

D、销售模式

天纳克排气采用B2B方式进行销售，针对客户及车型签订长期合同。

③原材料采购及主要供应商情况

天纳克排气采购的主要原料是不锈钢等。纳克排气2015年主要供应商情况如

下：

单位：万元

供应商名称金额占比产品

146

供应商名称	金额	占比	产品
天纳克（大连）排气系统有限公司	4,185.69	33%	管件，消音包，催化器
烟台世杰汽车配件有限公司	1,782.15	14%	挠性节
大连近江不锈钢管有限公司	1,050.14	8%	管件
天津华瑞达汽车消声器有限公司	862.85	7%	消音包
佛山市力派机车材料有限公司	809.64	6%	消音包
合计	12,643.13	68%	-

④天纳克排气销售及主要客户情况

天纳克排气2015年主要客户情况如下：

天纳克排气2015年主要客户情况如下：
		单位：万元
客户名称	金额	占比
北京现代汽车有限公司	21,534.34	58.67%
北京汽车股份有限公司以及下属子公司	7,455.64	20.31%
北京现代摩比斯汽车零部件有限公司	6,003.36	16.35%
北京亚太汽车底盘系统有限公司	1,039.34	2.83%
合计	36,032.68	98.16%

目前主要客户为北京现代、北汽集团的自主品牌，同时为长安汽车做一些代加工业务。其中北京现代合计销售占比约为60%-70%。

公司立足现有市场和现有客户，取得和扩大北京现代第四工厂（沧州）、第五工厂（重庆）的业务以及北汽集团自主品牌在株洲和景德镇的业务，未来的业务增长点主要来自北京奔驰的业务（目前已在沟通合作）。

（7）所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，天纳克排气所处行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，天纳克排气所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。

①行业发展现状

A、汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

B、我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

147

②行业发展趋势

随着汽车工业的高速发展，汽车已经成为人们日常生活中不可缺少的交通工具。但与此同时，汽车尾气排放也成为城市空气污染的重要来源。对车辆排放的限制，已成为政治、经济、决策的一个焦点。改善发动机燃烧状况，降低油耗，减少污染物排放，或是开发清洁能源汽车，已经成为现代汽车工业的发展趋势。电子控制缸内直喷+精确控制空燃比+三元催化器可使发动机能耗及排放大幅降低。多气门技术、稀燃技术、连续气门正时及升程可变技术、分层充气、废弃再循环（EGR）与电控技术相结合，是目前车用汽油机的发展方向。

汽车排气系统属于相当成熟的行业，不过随着排放标准的进一步严格，排气系统的市场规模将稳步成长，尤其是柴油车（Diesel Vehicle）领域。 ③行业竞争格局

汽车排气系统是汽车重要的模块，其主要功能为净化汽车发动机排出的尾气、降低发动机发出的声音，同时由于排气系统尾部悬挂在外，要求排气系统具有一定的美观功能。汽车排气系统主要由7部分组成，按与发动机距离由近至远的顺序依次为排气歧管、热端连接管、挠性管、三元催化器、共鸣器、消音器及尾管。

目前，汽车排气系统市场已形成成熟、完整的供应体系，一级供应商负责汽车排气系统的总装并生产部分核心部件，并向整车制造商供应汽车排气系统模块，汽车排气系统一级供应商主要由佛吉亚、天纳克、康奈可等全球知名零部件供应商构成，市场集中度较高。二级供应商主要专业生产排气系统的部件如排气系统管件、法兰、吊耳、三元催化器载体等，并向一级供应商供应上述产品。 ④天纳克排气的竞争地位和竞争优势

A、客户资源优势

目前天纳克排气的主要客户为北京现代、北汽集团的自主品牌，同时为长安汽车做一些代加工业务。整车制造商与零部件企业之间，一级供应商与二级供应商之间经过多年的合作建立了稳定、相互依赖的合作关系，除非是出现重大质量事故或者重大价格差异，该种关系一旦建立就会保持相当长久的合作关系。

B、品牌优势

天纳克排气的股东天纳克汽车经营有限公司是汽车排气系统的世界领先企业，在业内具有非常高的知名度，具有良好的国际品脾形象。易于进入整车厂商

148

的供应商体系，吸引更多的客户。

⑤行业壁垒

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

⑥影响行业发展的有利和不利因素

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

（8）近三年利润分配情况

时间	股东名称	股东分红金额（万元）
2013年度	海纳川	686
2014年度	海纳川	556.05
2015年度	海纳川	979.23

（9）其他情况

①未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本议案签署日，不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

②最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

最近三年，天纳克排气未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 ③质量和安全生产情况

天纳克排气在产品研发、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。针对各个环节，制定了相关的管理制度，并建立了完整的控制程序，包括生产过程控制程序、采购控制程序、供方控制程序、设备控制程序、工装控制程序、监视和测量控制程序等，对产品质量实施有效的监控。

最近3年天纳克排气不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

最近3年天纳克排气不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

④环保情况

最近三年天纳克排气均能遵守有关环保法律法规，最近三年无环保处罚记

录。

149

二、泰安启程49%股权

（一）基本信息

名称：泰安启程车轮制造有限公司设立时间：2012年2月7日法定代表人：李学军注册资本：21,000万元统一社会信用代码：91370900590319627Q 企业类型：其他有限责任公司注册地址：泰安市泰山区东部新区

主要办公地点：泰安市泰山区东部新区

经营范围：低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研发、销售；汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销售；进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；代理进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；机械产品的销售；提供自产产品的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1 、 2012 年 2 月，泰安启程设立

泰安启程系成立于2012年2月7日的有限责任公司，其设立时已履行如下程

序：

2012年1月29日，泰安市工商局向泰安启程核发了编号为“（泰）登记私名预核字[2012]第065号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“泰安启程车轮制造有限公司”。

2012年2月2日，山东君楷会计师事务所出具了“鲁君楷验字[2012]第2080号” 《验资报告》，验证截至2012年2月1日，泰安启程已收到股东缴纳的出资合计500 万元，均为货币出资。

2012年2月7日，泰安市工商局向泰安启程核发了《企业法人营业执照》（注册号：370900200030046）。

150

泰安启程设立时的股权结构如下：

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	丹阳迪悦光学电子有限公司	450	货币	90%
2	刘聪	30	货币	6%
3	陈银忠	20	货币	4%
合计		500	-	100%

2 、 2013 年 6 月，第一次股权转让

2013年6月3日，泰安启程股东会作出决议，同意刘聪将其持有泰安启程6% 的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司；同意陈银忠将其持有泰安启程4%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。

同日，刘聪、陈银忠分别与丹阳迪悦光学电子有限公司签订《股权转让协议书》，及上述股权转让事宜达成约定。

2013年6月5日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：370900200030046）。

本次股权转让后，泰安启程的股权结构如下：

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	丹阳迪悦光学电子有限公司	500	货币	100%
合计		500	-	100%

3 、 2013 年 9 月，第一次增资

2013年6月25日，泰安启程做出股东决定，吸纳海纳川、泰安昱驰投资有限公司为公司新股东，并与丹阳迪悦光学电子有限公司共同组成新的股东会。同日新股东会作出决议，同意注册资本由500万人民币增至21,000万元，其中股东海纳川以货币、实物认缴10,710万元；股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、土地使用权认缴6,577万元；泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴3,213 万元。

2013年9月9日，泰安华泰有限责任会计师事务所出具“华泰会所验资字（2013）第009号”《验资报告》，验证截至2013年9月9日，泰安启程收到股东缴纳的增资首期出资合计16,000万元，其中：丹阳迪悦光学电子有限公司以货币出资87.66003万元，以土地使用权出资755.94万元，以实物出资4,216.39997万元；泰安昱驰投资有限公司以实物出资2,525万元；海纳川以货币出资8,415万元。上述实物和土地使用权出资的价格均履行了评估手续并取得全体股东的确认。

151

2013年9月12日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：370900200030046）

本次增资完成后，泰安启程的股权结构如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	丹阳迪悦光学电子有限公司	7,077	5,560	货币、实物、土地使用权	33.7%
2	泰安昱驰投资有限公司	3,213	2,525	实物	15.3%
3	海纳川	10,710	8,415	货币	51%
合计		21,000	16,500	-	100%

4 、 2015 年 7 月 5 日，第二次股权转让

2015年7月5日，泰安启程召开股东会并通过决议，同意由诺德科技、海纳川和泰安昱驰投资有限公司组成新的股东会。同日，丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权（对应认缴出资人民币7,077万元）转让给诺德科技，其他股东放弃优先购买权。

2015年11月11日，江苏省丹阳市人民法院作出“（2015）丹执字第3122号” 《执行裁定书》，根据该裁定，泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有。

2015年12月21日，泰安市工商局向泰安启程换发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）

本次股权转让完成后，泰安启程的股权结构如下：

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
1	诺德科技	10,290	8,085	货币、实物、土地使用权	49%
2	海纳川	10,710	8,415	实物	41%
合计		21,000	16,500	-	100%

（三）股权结构及控制关系

截至本预案签署日，滨州发动机直接持有泰安启程10,710万股股权，占公司总股权的51%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的泰安启程51%的股权无偿划转至滨州发动机，划转完成后泰安启程的股权控制关系如下：

152

==> picture [396 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资
北京市人民政府
产监督管理委员会
100% 100%
北京市国有资产经营有北京国有资本经营管理
限责任公司中心
100% 100%
北京工业发展投资管理
北京汽车集团有限公司
有限公司
40% 60%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
100%
诺德科技股份有限公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司
49% 51%
泰安启程车轮制造有限公司
----- End of picture text -----

（四）最近两年的主要财务指标

根据泰安启程2014年度、2015年度未经审计的财务报表，泰安启程最近两年的主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	37,895.43	27,812.56
负债总额	16,766.27	10,828.49
股东权益	21,129.16	16,984.08
项目	2015年度	2014年度
营业收入	44,603.94	33,353.35
利润总额	4,732.23	503.79
净利润	4,145.08	503.79

泰安启程2014年度不存在非经常性损益，2015年度非经常性损益为219.29万

元。

（五）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1 、资产概况

（1）土地使用权

截至本预案签署日，泰安启程拥有的国有土地使用权情况如下：

使用权人	座落	面积（m2）	终止日期	使用权类型和用途	土地使用权证号	他项权利

153

泰安市泰山泰土国用（2013）已质泰安启程 27,192 2056.03.06 出让，工业区东部新区第T-0307号押

根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合

同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述宗地抵押给中国银行股份有限公司泰安东岳支行，抵押面积为27,192平方米，担保金额为4,000 万元。

（2）房屋所有权

截至本预案签署日，泰安启程拥有的房屋情况如下：

所有权人	所有权证编号	地址	用途	面积（m2）	他项权利
泰安启程	泰房权证泰字第233980号	泰安市泰山区东部新区	非住宅	8,555.47	已质押
泰安启程	泰房权证泰字第233981号	泰安市泰山区东部新区1#楼3#楼	非住宅	10,039.38	已质押

根据泰安启程与中国银行股份有限公司泰安东岳支行签署的《最高额抵押合同》（编号：278901010gd141126），泰安启程已将其拥有的上述房产抵押给中国银行股份有限公司泰安东岳支行，担保金额为4,000万元。

（3）软件著作权

截至本预案签署日，泰安启程拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	首次发表日	取得方式	登记号	权利范围
1	泰安启程轮毂条码交互打印管理系统[简称：轮毂条码交互打印管理系统]V1.1	泰安启程	2014.04.05	原始取得	2014SR054262	全部权利

（4）专利权

截至本预案签署日，泰安启程共拥有7项实用新型专利、6项外观设计专利，具体情况如下：

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	申请日期	他项权利
1	泰安启程	实用新型	具有层次分明的轮毂	2013205883755	2013.09.24	无
2	泰安启程	实用新型	具有重量轻的轮毂	2013205883399	2013.09.24	无
3	泰安启程	实用新型	用于轮毂的铸造模具	2013205885727	2013.09.24	无
4	泰安启程	实用新型	用于轮毂铸造模具的存储货架	2013205884480	2013.09.24	无
5	泰安启程	实用新型	用于轮辋的涂装喷涂的夹具	2013205884368	2013.09.24	无

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序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	申请日期	他项权利
6	泰安启程	实用新型	用于轮辋的跳动量测量装置	2015202297703	2015.04.16	无
7	泰安启程	实用新型	用于三片式轮毂的装夹装置	2015201777614	2015.03.27	无
8	泰安启程	外观设计	铝合金轮毂	2015302497461	2015.07.13	无
9	泰安启程	外观设计	铝合金轮毂	2015302497688	2015.07.13	无
10	泰安启程	外观设计	铝合金轮毂	2015302497936	2015.07.13	无
11	泰安启程	外观设计	铝合金轮毂	2015302500267	2015.07.13	无
12	泰安启程	外观设计	铝合金轮毂	2015302500318	2015.07.13	无
13	泰安启程	外观设计	轮毂	2013304582050	2013.09.25	无

2 、主要负债及债务转移情况

根据泰安启程2015年未经审计的财务报表，泰安启程的主要负债系由短期借款、应付账款和应付票据构成。其中，应付账款为应付原材料款，短期借款系向关联方借款。

3 、对外担保情况

截至2015年12月31日，泰安启程不存在对外担保情况。

（六）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务，为客户提供轮彀产品。 2 、业务模式

（1）研发模式

泰安启程的研发模式为根据客户提供的参数、2D图片、3D图片以及样品进行设计开发。

（2）生产模式

依据销售订单，综合考虑订单结构、交货期、模具状况、工序生产能力、技术工艺准备、制定生产计划，生产计划中明确各车间所需生产的品种、数量及完成日期。

（3）采购模式

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开发项目启动之后，审核潜在供方资质，与潜在供应商进行技术方案交流，对认可其提供的样件的供应商进行商务询报价，然后进行审批。（4）销售模式

泰安启程的产品主要出口，绝大部分销售给美国MHT、WPRS，小部分直接销售给国内的整车厂商。

3 、泰安启程主要供应商及采购金额、占比情况

泰安启程采用直采直销的方式，采购的原材料为铝锭和油漆（包括粉末），主要供应商及采购金额、占比等信息如下表所示：

			单位：万元
供应商	金额	占比	采购内容
上海超今国际贸易有限公司	15,330	36.54%	铝合金锭
内蒙古超今新材料有限公司	3,314	7.90%	铝合金锭
泰安泰山港华燃气有限公司	1,556	3.71%	天然气
山东电力集团公司泰安供电公司电费户	1,455	3.47%	电力
宁波市东鑫汽车轮毂制造有限公司	1,054	2.51%	电镀加工
合计	41,957.84	54.13%	-

4 、泰安启程主要客户及销售金额、占比情况

泰安启程的主要客户及销售金额、销售占比等信息如下所示：

			单位：万元
客户名称	金额	占比	产品
MHT LUXURY ALLOYS	17,526.56	42.64%	轮毂
WHEEL PROS,LLC	13,950.27	33.94%	轮毂
北京汽车集团有限公司及下属子公司	6,781.56	16.5%	轮毂
合计	41,100.36	93.08%	-

（七）所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，泰安启程所处行业为“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，泰安启程所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。

1 、行业发展现状

（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

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（2）我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

（3）铝合金车轮发展较快

尽管我国汽车工业发展较晚，但铝合金车轮发展较快。从整个汽车行业的配套水平来看，铝合金车轮的安装比率由1995年的18%提高至2005年的55%，其中轿车市场发展尤为迅速，铝合金轿车车轮装车率达到70%以上。从车型看，中高级轿车以及微面、皮卡、中面、吉普，都广泛采用了铝合金车轮。2006年我国汽车产销量分别为728万辆及722万辆，车轮需求量为3,640万件，其中，铝合金车轮需求量2,200万件。铝合金车轮在我国汽车行业的装车率正逐年快速增长。

2 、行业发展趋势

未来国际汽车零部件新技术发展呈现以下主要趋势：零部件通用化和标准化程度提高，电子化和智能化水平提高，轻量化将成为未来发展趋势。

标准化、通用化的零部件生产是工业生产的基础。目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台战略的核心是提高零部件的通用化，尽最大可能实现零部件共享，即可以实现通用零部件更大规模的生产，以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平台战略的目的：一是降低开发费用，缩短产品开发、更新周期；二是借助通用零部件更大规模的生产，更好地发挥了规模经济效应；三是有利于零部件模块化、系统化。目前大众、福特、丰田、雷诺—日产、PSA等各大汽车厂商普遍采用平台战略。

模块化就是将零件和总成按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度集中的、完整的功能单元，模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节的全过程之中。通过模块化，大大减少了供应商的数量，简化了整车厂的生产过程，提高了整车厂的装配效率，降低了管理费用，并使得适时供货（JIT）更容易实现，从而降低库存。

国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。

轻量化是未来汽车重要的发展方向之一。而未来汽车的轻量化实际上就是零

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部件的轻量化。近10年来，汽车铸件不断被质量轻的铝铸件取代，新一代汽车中钢铁黑色金属用量将大幅度减少，而铝及镁合金用量将显著增加。美国汽车上铝铸件用量增加了1.7倍，质量比铝合金轻1/3的镁合金铸件在轿车上的应用更将呈大幅度增长。很多种轿车铸件开始采用镁合金，以适应汽车轻量化的要求。

3 、行业竞争格局

在国内OEM市场方面，近几年随着我国铝合金车轮生产工艺的不断提升，以中信戴卡股份有限公司为代表的铝轮生产企业成为了全球主要汽车制造商的一级供应商。近年来，我国民营车轮生产企业、外资车轮生产企业发展迅速，在提高行业整体技术水平和生产能力的同时，也加剧了市场竞争程度。目前，在我国整车市场已步入买方市场的压力下，我国各类企业处于平等竞争的地位，市场竞争激烈，竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节，竞争的市场化程度越来越高。

在国内AM市场方面，由于国内人均汽车保有量水平还远低于发达国家，且消费者对汽车产品的个性化需求远不及发达国家，因此国内AM市场还未充分发展起来。

在出口市场方面，由于铝合金车轮产品的技术附加值较其他高科技产品低，且国内产品在国际市场的价格优势依旧明显，因此我国生产的铝合金车轮产品具有较强的国际市场竞争力。目前我国的汽车铝合金车轮生产企业已有相当一部分都把目光锁定在国外AM市场，其生产的产品也基本都瞄准国外客户的消费需求。据海关统计数据显示，2014年，我国大约有100家企业向境外出口过铝合金车轮，出口额达38.16亿美元，占出口总额达39.67亿美元的96.2%。铝合金车轮的出口已成为我国汽车零部件行业出口创汇的重要来源。

预计未来，在汽车零部件行业由分散竞争向集中竞争过渡的背景下，铝合金车轮生产企业的资金实力、技术水平、产品质量以及国内外客户群数量将越来越成为各大厂商竞争取胜的关键。

4 、泰安启程的竞争地位和竞争优势

（1）竞争地位

泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。报告期内，泰安启程生产的铝合金车轮80%以上直接出口到国际AM市场，产品主要销往美国等北美国家和地区。由于品质优良，泰安启程的产品在国际AM市场上享有较高的声誉，

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在国际汽车铝轮AM细分市场上，泰安启程在国内企业中处于前列。（2）竞争优势

①技术优势

泰安启程为高新技术企业，经过多年的专业化研发及生产，泰安启程已拥有国内先进的技术研发中心，具有较强的技术研发和产品设计、制造能力。同时，泰安启程还配备有一整套具有国际先进水平的生产和检测设备，具备了从产品设计、模具设计和制造到产品成型、精加工、表面涂装等一体化生产能力。泰安启程拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料科学、机械设计、铸造技术等多个专业；此外，泰安启程还聘请了国内知名的铸造技术行业专家为泰安启程技术顾问。

②品牌优势

经过多年的市场开拓和培育，泰安启程已经拥有一批稳定的客户群。泰安启程生产的产品已销往美国等国家和地区，在国际市场上享有较高声誉。 ③客户优势

泰安启程产品在国际AM市场，先后成功融入美国等发达国家的售后市场，同时，泰安启程已与国外多家客户建立了长期稳固的合作关系。泰安启程与 MHTLuxury Alloys、Wheel Pros、Pro CompUSA等主要企业有较为稳定的业务往来。

在国内市场，泰安启程与北汽集团等大型整车厂商企业建立良好的合作关系 5 、行业壁垒

车轮行业是一个对资金、规模和技术均要求较高的行业，OEM市场和AM市场对供应商的要求都较高，同时下游客户群的数量和泰安启程品牌效应也是进入本行业的关键壁垒。

（1）资金及规模壁垒

车轮行业具有较高的资金进入门槛，新建一个现代化的车轮厂所需要的投资最低为3,000万美元（约2亿元人民币）；同时，车轮生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，才能有效提高生产效率，降低产品单位成本，有条件满足整车制造商每年上百万件的供货要求以及售后服务市场的维修需求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持。因此，具备一定生产规模且资金雄厚的生产企

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业才能够得以生存、实现快速、可持续发展，而规模优势不明显的企业极容易遭到淘汰。

（2）技术壁垒

随着汽车工业的不断发展，整车制造商和AM市场消费者对铝合金车轮的性能、精度、外观等要求越来越高，没有深厚的技术研发水平积累，一般车轮生产企业的产品很难达到客户要求，从而对后入者形成较高的技术壁垒。

（3）质量认证壁垒

车轮生产企业的客户分别是整车制造商（OEM市场）和售后服务市场（AM 市场）的经销商。在OEM市场方面，车轮生产企业进入国际OEM市场的前提是必须通过严格的质量管理体系认证和产品质量认证，并具备OEM客户认可的技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面的能力。

在AM市场方面，车轮生产企业进入国际AM市场也需要通过严格的质量管理体系认证和产品质量认证。在铝车轮企业的生产和服务方面，国际AM市场铝合金车轮供应商一般需通过IS0/TS16949:2009等质量管理体系认证；在铝合金车轮的产品质量方面，世界各国对车轮质量所制定的标准体系不同，车轮制造商的同规格产品还需满足不同国家的产品质量标准，每种产品分别获得该国的认证才能进入该国市场，如铝合金车轮在欧洲市场销售需通过德国TÜV认证，在日本销售需通过日本VIA认证等。车轮生产企业和产品通过上述认证进入国际AM市场，需要花费较长时间并有较高难度。

可见，OEM市场和AM市场严格的质量管理体系和产品质量认证在一定程度上对车轮行业新入厂商构成了较高的质量认证壁垒。

（4）营销渠道壁垒

产品销售网络是形成行业准入障碍的关键因素，完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码，尤其国际销售网络的建立完善。

我国作为世界车轮产品的主要生产基地之一，存在着行业集中度不高的现状，行业内企业较多，产品市场竞争较为激烈。对于出口市场，获取国际经销商的青睐对车轮企业而言需要一个长期积累的过程，对于国际AM市场的新进入者而言，不可能在短期内形成大量下游客户群。同时，国际销售渠道的建立成本虽然很高，但维护成本相对较低，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，新进入企业也将较难争夺其市场份额。因此是否拥有大量、长期稳定的下游客户

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群构成了进入车轮行业AM市场的主要障碍之一。

（5）品牌壁垒

品牌是企业的核心竞争力之一，由于生产铝合金车轮企业众多，各厂商之间的竞争不仅在技术和售后服务方面，更体现在企业的品牌方面。面对众多品牌的车轮产品，品牌较好的产品将更容易得到消费者的关注与青睐，拥有良好品牌的生产企业将具有较为明显的竞争优势。然而，品牌效应的积累是一个长时间的过程，对于新进入本行业的企业来说，品牌壁垒在短期内难以逾越。

6 、影响行业发展的有利和不利因素

详细情况参见本节“一、滨州发动机”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”相关部分内容。

7 、泰安启程所属行业监管情况

（1）行业主管部门和监管机制

国家发展和改革委员会和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。

汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管理。中国消费者协会是对商品和服务进行社会监督的保护消费者合法权益的全国性社会团体。

（2）行业主要法律法规和监管政策

序号	产业政策	实施时间	颁布机关
1	《汽车产业发展政策》	2004	国家发改委
2	《汽车贸易政策》	2005	商务部
3	《汽车车轮行业“十一五”发展规划》	2005	中国汽车工业协会车轮委员会
4	《汽车工业结构调整意见的通知》	2006	国家发改委
5	《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》	2006	国家发改委指定中国汽车工业协会制定
6	《中国汽车工业“十一五”发展规划》	2007	国家发改委
7	《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展意见》	2008	商务部、国际发改委、工信部、财政部等
8	《汽车产业调整和振兴规划》	2009	国务院
9	《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》	2009	商务部、国际发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总局
10	《关于汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》	2010	工信部
11	产业结构调整目录（2011年本）	2011	国家发改委

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序号	产业政策	实施时间	颁布机关
12	《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》	2011	商务部、国家发改委等
13	《汽车车轮行业“十二五”发展规划》	2011	中国汽车工业协会车轮委员会
14	《“十二五”汽车工业发展规划意见》	2012	中国汽车工业协会
15	《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》	2012	工信部
16	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	2013	国家发改委
17	《中国制造2025》	2015	国务院

2004年国家发改委颁布并实施的《汽车产业发展政策》提出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

2009年商务部、发改委、工信部等联合发布的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》提出：要大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，增强企业的自主创新能力，加大结构调整力度，提高出口增长效益和质量，推动我国汽车产品出口持续健康发展；汽车零部件出口到2015年出口达到850亿美元，年均增长20%，到2020年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。

2011年7月7日，商务部、国家发改委、工信部等十一部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》：汽车行业被列入25个重点行业，加快出口基地建设，继续抓好汽车及零部件出口基地建设，充分运用现有资金政策，支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测等公共服务平台。

2011年由中国汽车工业协会车轮委员会制定并发布的《中国汽车车轮行业 “十二五”发展规划》提出：鼓励优势企业实施兼并重组，提高产业集中度；加强企业技术中心建设，提高研发能力；鼓励中国车轮企业采取走出去战略，向跨

162

国公司迈进。

2012年工信部发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》指出：增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。

2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

（八）其他情况

1 、预案披露前十二个月所进行的重大资产收购或出售事项

截至本预案签署日，预案披露前十二个月不存在重大资产收购或出售事项。 2 、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至2015年12月31日，泰安启程不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

3 、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安昱驰投资有限公司对泰安启程的实物出资进行评估并出具“京博评报字（2013）第003号”《评估报告书》，评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资产包括机器设备、电子设备、办公设备和工装卡具，评估价值为25,252,516.60元。

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对丹阳迪悦光学电子有限公司对泰安启程的机器设备和土地使用权等资产出资进行评估并出具“京博评报字（2013）第004号”《评估报告书》，评估基准日为2013年1月31日，评估的固定资产包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备，评估价值为49,723,399.70元。

2013年5月20日，北京博产资产评估有限公司对泰安启程截至2013年1月31 日全部股东权益价值进行评估，并出具“京博评报字（2013）第005号”《评估报告书》，根据该评估报告，泰安启程的净资产为504.59万元。

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4 、标的资产涉及质量和安全生产情况

（1）质量控制情况

泰安启程已通过了ISO/TS6949质量体系认证、日本VIA认证、德国TUV认证。最近3年泰安启程不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（2）安全生产情况

最近3年泰安启程均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

5 、环保情况

最近3年泰安启程均能遵守有关环保法律法规，无环保处罚记录。

6 、主要经营资质情况

截至本预案签署日，泰安启程所取得的资质情况如下：

（1）泰安启程持有中华人民共和国泰安海关于2015年11月17日核发的海关注册编码为“3709963859”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期至长期。

（2）泰安启程于2013年9月29日取得了编号为“01484020”的《对外贸易经营者备案登记表，进出口企业代码为3700590319627。

（3）环境管理体系认证

泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为 0070013E21139R0M的《环境管理体系认证证书》，证明泰安启程环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》，认证范围为低压铸造汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动，证书有效期至2016年12月9日。

（4）职业健康安全管理体系认证证书

泰安启程持有中鉴认证有限责任公司于 2013年12月10日出具的编号为 0070013S10802R0M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明泰安启程环境管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，认证范围为为汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及相关管理活动，证书有效期至2016年12月9日。

（5）安全生产标准化证书

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泰安启程持有山东省安全生产监督委员会于2014年4月25日核发的编号为 “AQBⅡJX（鲁）201400049”的《安全生产标准化证书》，根据该证书，泰安启程为安全标准化二级企业（机械），证书的有效期至2017年4月。

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第五节交易标的的预估值情况

一、标的资产预估的基本情况

（一）标的资产预估值

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2015 年12月31日为基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准，并将在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的预估值为217,591.10万元，较假定资产整合完成后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产 68,901.55 万元增值 148,689.55 万元，预估增值率为 215.80%；本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为 17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为68.33%。

（二）评估增值的原因

标的资产账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能反映其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。标的资产经过多年的经营运转，已拥有了一定的研发能力，建立了业务平台和管理团队，在业内积累了一定的品牌优势。本次评估反映了被评估单位整体的收益能力，滨州发动机的子公司盈利能力较强，其中泰安启程、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂2015 年净资产收益率分别为19.6%、59.2%、62.7%、29.2%、29.6%，高于近两年汽车零部件行业平均约10%-15%左右的净资产收益率水平。

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二、预评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

标的公司滨州发动机的资产主要包括本部资产和子公司泰安启程，以及联营企业天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰和翰昂。

滨州发动机本部资产主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划为一期一阶段年产10万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产15万套铝合金发动机缸体缸盖，二期年产40万套变速箱壳体及30万套差速器壳体。目前，相关的项目仍处于在建阶段。由于滨州发动机公司的发动机项目投资时间短、尚未形成产能，未来年度的收入、成本、费用等不确定性较大，且缺少类似公司的可比交易案例，无法采用收益法、市场法评估，选择资产基础法进行评估。

对于泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以采用收益法评估。

对于泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气以及翰昂，由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。

综上，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，对于滨州发动机本部资产采用资产基础法进行评估，对于子公司采用市场法、收益法进行评估，对于联营企业采用市场法进行评估，然后根据各部分资产评估情况，综合确定评估结论。

三、本次预估的基本假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

167

变化；

3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位的经营和管理模式不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

4、假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变化；
5、假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
6、假设标的资产已处于交易过程中，本次评估模拟市场进行；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

8、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

9、本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

10、评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11、特别提请投资者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

168

四、评估方法介绍

（一）资产基础法

1 、流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金和其他应收款，按核实后的账面值确认为评估值。

2 、长期股权投资

滨州发动机模拟报表中，分别持有泰安启程51%的股权、英瑞杰40%的股权、翰昂20%的股权、天纳克减振35%的股权、天纳克排气49%的股权。

对于控股子公司泰安启程，采用市场法、收益法两种方法进行评估。对于联营企业翰昂、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰等4家公司，采用时市场法进行评估。以被投资单位评估后的净资产乘以滨州发动机的持股比例，确定各股权投资的评估值。

3 、机器设备

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法对机器设备进行评估。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

4 、在建工程

对于在建工程，采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

5 、土地使用权

待估宗地周边相同用途的土地成交案例较多，并较易收集，宗地所在区域在基准地价覆盖范围内，因此本次对于土地使用权选用市场法和基准地价系数修正法进行评估。

6 、负债

对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债确定评估值

169

（二）市场法

1 、市场法评估思路

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。

由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，本次选择交易案例比较法进行评估，评估价值比率选择PE倍数：

PE=权益价值/净利润

2 、市场法的基本步骤

（1）选择可比企业

①选择资本市场

在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择交易案例及可比公司的资本市场。

②选择准可比交易案例及可比公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例及可比公司。

③选择可比交易案例、可比公司

170

对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例、可比公司。

（2）分析调整财务报表

对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

（3）选择、计算、调整价值比率

在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

（4）运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

（三）收益法

本次采用收益法对泰安启程的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1 、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

171

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：明确预测期；

i：预测期第i年；

g：明确预测期后永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

权益资本成本ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke  rf  MRP  β [r] c

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

172

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为评估值。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款中与企业经营无关的往来款，等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。

2 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。无付息债务价值和账面值基本一致。

五、评估结果

（一）滨州发动机 100% 股权

根据资产基础法评估，滨州发动机本部预估值为17,797.75万元，采用市场法评估其持有的长期股权投资预估值为199,793.35万元，滨州发动机100%股权合计预估值为217,591.10万元，较假定交易完成后的未经审计滨州发动机母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	10,818.85	10,818.85	-	-
非流动资产	58,255.18	206,944.72	148,689.54	255.24%
其中：长期股权投资	51,103.46	199,793.35	148,689.89	290.96%
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	70.85	70.5	-0.35	-0.49%
在建工程	72.66	72.66	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	7,008.21	7,008.21	-	-
其中：土地使用权	7,008.21	7,008.21	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	69,074.03	217,763.58	148,689.55	215.26%

173

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动负债	172.48	172.48	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	172.48	172.48	-	-
净资产	68,901.55	217,591.10	148,689.55	215.80%

（二）泰安启程 49% 股权

采用市场法评估，泰安启程49%股权预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为68.33%。

六、预估值的合理性分析

（一）本次交易预估值对应的市盈率、市净率

预估值（万元）	2015年净资产（万元）	2015年净利润（万元）	市盈率（倍）
217,591.10	68,901.55	3,646.82	59.67
217,591.10	68,901.55	19,408.45	11.21
17,427.71	10,353.29	2,031.09	8.58

注：滨州发动机2015年净资产为假设资产整合完成后未经审计的母公司账面净资产；泰安启程2015年净资产为账面净资产；

市盈率=2015年12月31日预估值/2015年净利润；

市净率=2015年12月31日预估值/2015年净资产。

假设滨州发动机资产整合于2015年12月31日完成，则本次交易滨州发动机

100%股权预估值对应2015年净利润的市盈率为59.67倍，而假设滨州发动机资产整合于2014年1月1日完成，则本次交易滨州发动机100%股权预估值对应2015年净利润的市盈率为11.21倍。两者相差较大主要系假设2015年12月31日完成资产整合后的滨州发动机模拟合并报表中不包括2015年对参股公司的投资收益造成。

（二）与可比公司估值水平比较

截至评估基准日2015年12月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	000030.SZ	富奥股份	21.25	2.81
2	000338.SZ	潍柴动力	3.85	0.59

174

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
3	000559.SZ	万向钱潮	61.16	10.43
4	000581.SZ	威孚高科	16.40	2.23
5	000678.SZ	襄阳轴承	1,241.00	4.11
6	000700.SZ	模塑科技	30.49	5.30
7	000710.SZ	天兴仪表	898.46	31.51
8	000757.SZ	浩物股份	319.00	10.01
9	000760.SZ	斯太尔	898.00	5.60
10	000887.SZ	中鼎股份	45.38	8.64
11	000903.SZ	云内动力	35.47	1.81
12	000980.SZ	金马股份	77.50	1.62
13	001696.SZ	宗申动力	41.88	5.00
14	002048.SZ	宁波华翔	17.58	2.15
15	002085.SZ	万丰奥威	28.73	6.82
16	002101.SZ	广东鸿图	53.23	3.67
17	002126.SZ	银轮股份	40.11	4.17
18	002213.SZ	特尔佳	305.14	11.45
19	002265.SZ	西仪股份	423.00	7.16
20	002283.SZ	天润曲轴	93.00	3.56
21	002284.SZ	亚太股份	34.47	1.96
22	002328.SZ	新朋股份	72.21	2.29
23	002355.SZ	兴民钢圈	200.60	3.85
24	002363.SZ	隆基机械	152.33	4.10
25	002406.SZ	远东传动	27.48	1.23
26	002434.SZ	万里扬	41.16	3.61
27	002448.SZ	中原内配	18.51	1.45
28	002454.SZ	松芝股份	28.22	3.08
29	002472.SZ	双环传动	60.68	4.98
30	002488.SZ	金固股份	82.86	3.33
31	002536.SZ	西泵股份	158.33	5.99
32	002553.SZ	南方轴承	37.89	3.44
33	002590.SZ	万安科技	69.17	5.79
34	002592.SZ	八菱科技	90.20	9.64
35	002593.SZ	日上集团	193.11	5.65
36	002602.SZ	世纪华通	56.75	1.87
37	002625.SZ	龙生股份	221.14	23.92
38	002662.SZ	京威股份	31.43	2.90
39	002664.SZ	信质电机	34.16	4.09
40	002684.SZ	猛狮科技	291.00	5.87

175

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
41	002703.SZ	浙江世宝	210.00	7.98
42	002708.SZ	光洋股份	45.67	3.50
43	002715.SZ	登云股份	188.00	6.23
44	002725.SZ	跃岭股份	27.19	2.58
45	002765.SZ	蓝黛传动	58.73	8.02
46	300100.SZ	双林股份	66.64	5.16
47	300176.SZ	鸿特精密	196.03	5.14
48	300237.SZ	美晨科技	13.38	1.21
49	300258.SZ	精锻科技	25.59	2.37
50	300304.SZ	云意电气	72.20	5.01
51	300375.SZ	鹏翎股份	16.87	2.15
52	300432.SZ	富临精工	16.73	6.09
53	300473.SZ	德尔股份	49.78	9.83
54	600081.SH	东风科技	34.70	5.55
55	600093.SH	禾嘉股份	148.82	12.04
56	600148.SH	长春一东	100.59	10.49
57	600178.SH	东安动力	159.97	2.70
58	600480.SH	凌云股份	44.50	3.18
59	600482.SH	风帆股份	174.26	10.75
60	600523.SH	贵航股份	48.70	3.30
61	600660.SH	福耀玻璃	13.68	3.34
62	600698.SH	湖南天雁	508.78	10.52
63	600699.SH	均胜电子	56.82	8.21
64	600741.SH	华域汽车	9.77	1.76
65	600742.SH	一汽富维	11.13	1.67
66	601311.SH	骆驼股份	27.63	4.74
67	601689.SH	拓普集团	36.17	7.96
68	601799.SH	星宇股份	33.14	4.25
69	603006.SH	联明股份	66.25	6.89
70	603009.SH	北特科技	80.96	9.61
71	603023.SH	威帝股份	36.38	15.61
72	603085.SH	天成自控	113.47	16.22
73	603158.SH	腾龙股份	56.21	13.71
74	603166.SH	福达股份	96.57	11.36
75	603306.SH	华懋科技	40.50	6.74
76	603788.SH	宁波高发	41.38	12.20
77	603997.SH	继峰股份	48.23	12.17
平均值			123.74	6.66

176

序号	市盈率（倍）	市净率（倍）
中位数	53.23	5.01
滨州发动机100%股权（假设资产整合于2015年12月31日完成）	59.67	3.16
滨州发动机100%股权（假设资产整合于2014年1月1日完成）	11.21	3.16
泰安启程49%股权	8.58	1.68

注：对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2014 年基本每股收益计算，并对市盈率为负值的予以剔除，市净率根据 2015 年 12 月 31 日与 2014 年每股净资产计算，并对市净率为负值的予以剔除。

如上表所示，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 123.74 倍，中值为 53.23 倍。假设滨州发动机资产整合于 2015 年 12 月 31 日完成，则本次交易滨州发动机 100%股权预估值对应 2015 年净利润的市盈率为 59.67 倍，假设滨州发动机资产整合于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易滨州发动机 100%股权预估值对应 2015 年净利润的市盈率为 11.21 倍。泰安启程 49%股权预估值对应 2015 年净利润的市盈率为 8.58 倍。标的资产的市盈率低于同行业上市公司的平均水平。

截止至 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司市净率平均值为 6.66 倍，中值为 5.01 倍，而本次交易滨州发动机 100%股权预估值对应假设无偿划转完成后滨州发动机母公司 2015 年未经审计的账面净资产的市净率为 3.16 倍，泰安启程 49%股权预估值对应 2015 年未经审计账面净资产的市净率为 1.68 倍，标的资产的市净率低于同行业上市公司的平均水平。

综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于较低水平，预估值较为合理，符合中小股东的利益。

177

第六节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产的概况

公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持泰安启程49%股权。

二、发行股份及支付现金购买资产的的股份发行情况

（一）发行价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（二）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00

元。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，发行对象为海纳川、诺德科技。

（四）发行股票数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确

178

定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。

根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	204,112,690
2	诺德科技	15,124,012
交易对方合计		219,236,702

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（五）发行股份的锁定期

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内不得转让。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

179

（六）股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3 、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6 、发行价格调整

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

180

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

7 、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（七）过渡期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让标的公司的股权比例向上市公司全额补足。

（八）关于滚存为分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

三、本次发行对公司股权结构及控制权的影响

根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向海纳川和诺德科技发行股份的数量分别为204,112,690股和15,124,012股。

若不考虑配套融资部分发行的股份，本次交易完成前后，公司股本结构情况如下：

181

序号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.24%	206,241,198	21.68%
2	海纳川			204,112,690	27.44%	204,112,690	21.46%
3	诺德科技			15,124,012	2.03%	15,124,012	1.59%
4	其他配套融资参与方					173,900,222	18.28%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.29%	351,811,525	36.99%
合计		524,719,390	100.00%	743,956,092	100.00%	951,189,647	100.00%

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的

32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司206,241,198股股份，通过海纳川间接持有上市公司204,112,690股份，合计持有上市公司410,353,888股股份，占总股本的43.14%，仍为公司控股股东；北京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司410,353,888股股份，占总股本的43.14%，仍为公司实际控制人。

182

第七节募集配套资金

一、募集配套资金概况

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其中，北汽集团拟参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届三次董事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即9.00元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（三）发行方式与发行对象

公司拟通过非公开发行股票方式向包括北汽集团在内的不超过10名符合条

183

件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

若按募集配套资金金额上限足额发行、按照发行底价测算，本次募集配套资金股票发行数量占发行后总股本的21.79%。

（五）锁定期安排

北汽集团认购的本次非公开发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

184

（六）关于滚存未分配利润的安排

渤海活塞于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上交所上市。

三、募集配套资金的用途

（一）本次募集配套资金的投资计划

本次募集配套资金拟用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项目、补充流动资金、支付本次交易现金对价和中介机构费用等，具体情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	本次配套资金投资额（万元）
1	滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	补充泰安启程流动资金	17,352.25	17,352.25
4	支付本次交易现金对价	34,819.95	34,819.95
5	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
合计		205,110.20	186,510.20

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

（二）本次募集资金投资项目情况及其必要性

1 、滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目

（1）项目实施内容

①铸造中心

本次项目按照“一次规划，分步实施”的原则，新建铸造车间、机加工车间、食堂、污水处理站、变电所、空压站等公用配套设施以及年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线和缸体、缸盖粗加工生产线。

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②机加工中心

机加工中心用地面积为161亩，按照“一次规划，分步实施”的原则，新建发动机第一加工车间、发动机第二加工车间、食堂、污水处理站、变电所、空压站等公用配套设施以及年产25万台套缸体、缸盖半精加工、精加工生产线和年产25 万根曲轴生产线，并在生产基地内敷设电力、热力、给排水、消防等管线，完成道路、绿化等配套工程建设。

（2）项目投资情况

项目总投资为137,941.00万元，拟以非公开发行股票募集资金投入119,341.00 万元，其余部分由公司自有资金投入。

（3）项目预计实现的经济效益

本项目建设（研发）期为14个月。经测算，预计项目静态投资回收期为7.9 年，内部收益率为11.00%。

（4）项目批准情况

已取得山东省发改委1400000083号登记备案证明和滨州市环境保护局滨环审表[2015]20号环评批复。

（5）项目实施的必要性

2014年的汽油机销量来看：一汽-大众、上汽通用五菱、上海大众动力、上海通用东岳、重庆长安、北京现代、神龙汽车、东风日产、航天三菱、长城汽车位居汽油机累计销量的前十位。为更好的应对日益严峻的市场挑战，丰富北汽集团的汽车零部件产品结构，自主开发小排量发动机已成为北汽集团战略发展的重要组成部分。本项目的建设，旨在以“小排量”、“高性能”、“低成本、低油耗、低排放”为目标，为市场上节能减排发动机产品提供缸体、缸盖、曲轴配套。

滨州发动机现有股东海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内20多家大型汽车企业提供配套零部件，而上市公司亦有广泛的客户群，涵盖一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家，交易完成后，通过客户资源整合和利用，为滨州发动机开拓外部市场提供有利保障。

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2 、前瞻技术研究中心项目

（1）项目实施内容

①变形铝合金车身成型与连接技术

在变形铝合金车身成型与连接技术研发方向上，研发工作预计自2017年启动，分步展开。由于该研发方向针对不同类型零部件，成型工艺与连接工艺各有不同，且互相关联，所以研发进度需统一规划，并同步实施。

预计到2019年底，前瞻技术研发中心将具备铝车身覆盖件和结构件的协同设 - - 计能力，别掌握主流成型技术以及钢铝、铝铝主要车身连接技术。并初步具备与整车客户系统进行车身结构设计的能力。

②电动车传动系统

在电动车传动系统研发方向上，研发工作预计自2016年启动，分步展开。预计到2019年底，前瞻技术研发中心将掌握电动车单档/多档传动系统结构、电控系统、NVH控制、传动效率提升等各方面的自主正向研发能力。并形成能够适配8000rpm以下（含）电动机，输入扭矩涵盖150~350Nm的平台化系列产品。

③智能驾驶辅助系统

在智能驾驶辅助系统研发方向上，研发工作预计自2016年启动，联合清华大学等科研院所以及其他业内相关技术资源，展开产学研结合的联合研发工作。预计到2019年底，前瞻技术研发中心将掌握结合毫米波雷达与视频传感器的综合全向感知系统平台技术的设计能力、基础控制逻辑源代码以及核心电子控制单元设计技术，同时初步掌握AEB制动系统以及线传及制动系统的基础技术。

（2）项目投资情况

前瞻技术研发中心建设预计总投资为11,030.00万元，拟全部以非公开发行股票募集资金投入。中心建设计划使用上市公司及本次标的资产的现有土地、建筑以及相关设备，并通过与其他相关科研院所及合作伙伴的深度合作，运用外部试验设施及设备，实现中心建设的轻资产化。中心建设过程中不进行大规模的固定资产投资。

（3）项目预计实现的经济效益

本项目建设期预计为3年，主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。（4）项目批准情况

本项目的立项和环评工作正在进行中。

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（5）项目实施必要性

设立前瞻技术研发中心的目的在于树立核心技术及战略性前瞻技术的自主研发能力。同时依靠对于重点新技术方向的前瞻研发，应对“新常态”以及汽车行业新技术革命的挑战，并在“十三五”期间及未来形成“轻量化、电动化、智能化”技术要求的新型汽车零部件及分系统平台技术。

前瞻技术研发中心以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方向，同时辅以对智能驾驶辅助系统模块及零部件技术的先导研发与平台技术研发。在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发；在新能源汽车方面着重于电动汽车用单档及多档传动系统技术研发；在智能化方面着重于智能驾驶辅助系统平台技术的研发。

其中变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配，与本次拟购买标的公司泰安启程同属于轻量化战略布局一部分，具有协同性。电动车传动系统属于汽车动力系统，与滨州发动机及上市公司生产产品同属于汽车动力系统领域，是上市公司加强汽车动力系统布局的一部分。滨州发动机缸体、缸盖与电动车动力系统外壳具有技术同源性，与电动车传动系统研究具有协同性。智能驾驶辅助系统为前瞻性技术研究。上述三个研发方向有助于提升上市公司做为北汽集团汽车零部件上市平台未来的技术水平和竞争力。

3 、补充流动资金

根据泰安启程收入增长速度和流动资产、流动负债构成情况，如果按照最近三年最高收入增长水平测算，未来三年泰安启程存在流动资金缺口约17,300万元。

通过本次融资补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并提高公司向银行等金融机构的间接融资能力，使得公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。

四、前次募集资金使用情况

公司于2014年4月非公开发行股票募集资金净额96,100.00万元，截至2015年6 月30日，已累计投入募集资金38,161.86万元，加上利息收入和理财收益并扣除手续费净额1,476.26万元，募集资金期末余额59,414.40万元。

188

截至2015年6月30日，发行人募集资金投资项目实现效益情况如下：

				单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	截至期末累计投入金额	截至期末投资进度	项目达到预定可使用状态日期
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296.00	19,771.30	47.88%	2016年12月
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	30,689.00	13,766.19	44.86%	2016年12月
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	24,115.00	4,624.37	19.18%	2016年12月
合计	96,100.00	38,161.86

截至2015年6月30日，公司募集资金余额为59,414.40万元，尚未使用的募集资金中29,414.40万元存放于公司募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施，剩余30,000.00万元存放于理财专户。

五、上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排

截至2015年9月30日，渤海活塞货币资金余额为54,290.81万元，主要为公司 2014年4月非公开发行股票募集资金余额，未来将根据公司计划用于承诺投资项目。同时考虑到公司存在短期债务42,000.00万元，上市公司未来存在一定的资金压力，本次募集配套资金有必要性。

六、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性

除用于补充泰安启程流动资金、支付本次交易现金对价和中介机构费用外，本次交易募集配套资金主要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目和前瞻技术研究中心项目建设。以上项目与渤海活塞主营业务相关，与渤海活塞未来发展战略相契合。渤海活塞管理层具有多年的汽车零部件行业从业经验，项目投产后，发行人将综合利用公司现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。

假设本次交易于2015年初完成，则完成资产整合后的滨州发动机和泰安启程 2015年度实现净利润合计为19,408.45万元，本次交易有助于上市公司每股收益提

189

高。

综上，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司及拟购买资产财务状况的综合考虑，有利于缓解上市公司资金压力，加强上市公司与拟购买资产之间的协同效应，与拟购买资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次重组前，公司是国内最大的活塞生产企业，多年来活塞产品产销量国内排名第一，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。公司主导产品高性能活塞的直径横跨直径横跨30mm至400mm，品种达 1,000多个，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶等动力机械领域。同时，公司是活塞行业国家标准的主导者。

本次重组方案中，渤海活塞拟采取非公开发行股份及支付现金的方式，购买滨州发动机100%股权、泰安启程49%的股权。本次重组后，公司的业务将不再局限于活塞类产品，有利于公司整合优势资源、发挥协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力。

二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

三、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.24%	206,241,198	21.68%
2	海纳川			204,112,690	27.44%	204,112,690	21.46%
3	诺德科技			15,124,012	2.03%	15,124,012	1.59%

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序号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（未考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）	交易完成后（考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
4	其他配套融资参与方					173,900,222	18.28%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.29%	351,811,525	36.99%
合计		524,719,390	100.00%	743,956,092	100.00%	951,189,647	100.00%

注：1、假设募集配套资金按照9.00元/股价格发行；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（一）对上市公司股权结构的影响

若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为743,956,092股，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为23.24%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为27.44%，合计持股比例为50.68%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人。

若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限（186,510.20万元）和北汽集团认购下限（分别30,000万元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为951,189,647 股，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.68%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为21.46%，合计持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

综上，本次发行前，上市公司控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，渤海活塞的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不与渤海活塞经营相同或相近业务，不存在同业竞争的情况。本次交易后，渤海活塞的的控股股东、实际控制人未发生改变。本次交易涉及的标的公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。因此，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前，报告期内上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业等关联方之间存在一笔关联交易，为向控股股东北汽集团的子公司北汽福田汽车股份有限公司销售活塞，情况如下表所示：

					单位：万元
序号	关联方	关联关系	关联交易内容	关联交易金额 2015年度	关联交易金额 2014年度
1	北汽福田汽车股份有限公司	母公司的控股子公司	销售活塞	829.58	无

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易后，上市公司不会新增关联方，标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在经常性关联交易情况，主要为关联销售，金额及占比较小。具体情况如下表所示：

					单位：万元
序号	关联方	关联关系	关联交易内容	关联交易金额 2015年度	关联交易金额 2014年度
1	北汽集团及下属企业	控股股东及其下属企业	销售轮毂	6,895.78	2,179.45

此外，标的公司之一的滨州发动机母公司主要包括在建工程，与上市公司控

股股东及其控制的公司不存经常性关联交易情况。

193

（四）减少和规范关联交易的措施

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容详见“重大事项提示”中“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

194

第九节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

4、交易对方在交割前无法履行本次交易。

5、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估结果获得北京市国资委核准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通

过本次交易的相关议案；

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3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、过本次交易的相关议案；

4、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；

5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

（四）标的资产预估增值风险

196

的评估值为基础确定。

经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程 49%股权的交易价格分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。

（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险

根据企业会计准则及讲解，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值，与所发行证券（工具）的公允价值不应存在重大差异。如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券（工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。

（六）整合风险

（七）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对

197

价及补充流动资金和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（八）未进行业绩补偿的风险

（九）翰昂土地未取得土地证的风险

（十）投资收益降低的风险

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二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

（二）政策风险

（三）市场竞争风险

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产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

（五）下游客户集中度较高风险

2014年、2015年，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重均超过50%，客户集中度较高。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，在保持市场优势地位以外，继续加大市场的开拓力度。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

200

过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

三、资产整合转让尚未完成的风险

四、上市公司业绩下滑的风险

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同比下降 10%-15%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述数据尚未经会计师审计，最终财务数据以2015年度报告披露为准。提请广大投资者注意相关风险。

五、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发

201

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

202

第十节其他重大事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定安排

1 、针对发行股份及支付现金购买资产部分的锁定安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次

203

交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内不得转让。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

2 、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者在本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）标的资产过渡期间损益归属安排

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

204

误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据业务发展需要和企业实际情况，进一步健全和完善权责分明、有效制衡、科学决策、防范风险、协调运作的公司法人治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，确保规范上市公司运作，切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次重组预计将于2016年内完成。截至本预案签署日，上市公司2015年年度审计工作尚未完成，标的资产审计工作及上市公司备考财务报告编制工作亦未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

三、资金、资产占用及担保情况

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

上市公司最近12个月无重大资产交易情况。

五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，渤海活塞股票从2015年10月30日开市起停牌，停牌前一交易日（即2015年10月29日）收盘价格为10.90元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为17.08%。同期上证指数（代码：000001.SH）累计上涨7.78%、申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计上涨14.19%。具体如下：

如下：
项目	渤海活塞收盘价（元/股）	同期上证指数（000001.SH）	同期汽车零部件指数（850921.SI）
2015年9月24日	9.31

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2015年10月29日	10.90	3,387.32	5,405.84
累计涨跌幅	17.08%	7.78%	14.19%

由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.30%和2.89%，剔除同行业板块因素影响后的累计跌幅未超过20%。公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。

六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告

因筹划重大事项，渤海活塞股票于2015年10月30日开市起停牌，并于2015 年11月13日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。

根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对公司及公司董事、监事、高级管理人员，海纳川、诺德科技等2 名交易对方及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。上述相关人员就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：

（一）北汽集团自查人员买卖渤海活塞股票的情况

股东名称	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
北汽集团	2015-7-16	+165,000	168,396,565
	2015-7-28	+100,000	168,496,565
	2015-7-29	+90,000	168,586,565
	2015-7-31	+1,454,600	170,041,165
	2015-8-3	+785,000	170,826,165
	2015-8-25	+140,000	170,966,165
	2015-8-26	+265,400	171,231,565
	2015-8-27	+200,000	171,431,565
	2015-9-1	+170,000	171,601,565

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过户日期	股份变动情况	期末持股情况
2015-9-7	+426,300	172,027,865
2015-9-8	+200,000	172,227,865
2015-9-15	+680,000	172,907,865

北汽集团出具书面说明：“因7月以来A股市场出现剧烈波动，为提振投资者信心，北汽集团于2015年7月10日作出承诺：“在2015年年底前，增持渤海活塞股票不低于300万股，且不超过渤海活塞总股本的2%。”（该承诺已于2015年7月11 日在巨潮咨询网www.cninfo.com.cn公告）

北汽集团在核查期增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形势的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心，着眼于维护渤海活塞二级市场股价的稳定；并且，北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

（二）海纳川自查人员买卖渤海活塞股票的情况

股东名称	与本次交易的关系	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
陶伶俐	海纳川董事朱正华之配偶	2015-06-08	+1,000	1,000
		2015-06-09	-1,000	0

朱正华出具声明如下：“1、本人于2016年年初才知晓本次重组事宜；2、本人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”

陶伶俐出具声明如下：“1、本人对渤海活塞本次重组事宜并不知情；2、本人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人配偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”

（三）中信建投证券买卖渤海活塞股票的情况

股东名称中信建投证券	过户日期	股份变动情况	期末持股情况 50,000 0
	2015-06-08	+50,000
	2015-06-09	-50,000

中信建投证券出具书面说明：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，

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在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。

2015年6月8日-9日期间公司自营账户该股票相关交易为公司衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓，系我司根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协议约定标的股票。该标的股票的收益为客户所有，该交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，与本公司承做的渤海活塞项目无关联关系，不存在内幕交易行为。”

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

208

第十一节独立财务顾问的核查意见

中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

一、渤海活塞本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

三、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

209

第十二节全体董事的声明

公司及董事会全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估等工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

210

（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）

公司全体董事签名：

韩永贵张建勇尚元贤李学军高月华林风华季军于光贾丛民熊守美

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2016年2月3日

211

（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2016年2月3日

212

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	关于守法情况的承诺	本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于守法情况的承诺	本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
海纳川、诺德科技	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于出资和持股的承诺	一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的交易标的股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
	关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺	本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
	关于主体资格等事项的承诺	本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于拟注入资产权属的承诺	本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担；自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
	关于最近五年无违法行为的承诺	截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺	本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关于规范关联交易的承诺函	一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
	关于股份锁定的承诺	本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于避免同业竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

AI assistant

Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

57117_rns_2016-02-04_bc4c327d-03ac-4b79-a88f-aee9241d622d.PDF

山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

声明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次重组情况概要

（二）募集配套资金

二、本次交易前滨州发动机的资产整合

（一）本次无偿划转已经履行的程序

1 、北汽集团的内部决策程序

2 、海纳川的内部决策程序

3 、海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

4 、被划转公司的内部决策程序

5 、北京市国资委批复

（二）本次无偿划转尚需要履行的程序

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

（二）发行数量

（三）锁定期安排

（四）过渡期间损益归属

（五）滚存未分配利润

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1 、调整对象

2 、价格调整方案的生效条件

3 、可调价区间

4 、调价触发条件

5 、调价基准日

6 、发行价格调整

7 、发行股份数量的调整

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（七）上市地点

四、本次配套募集资金安排

（一）发行定价

（二）发行数量

（三）锁定期安排

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1 、调整对象

2 、价格调整方案的生效条件

3 、可调价区间

4 、调价触发条件

5 、调价基准日

6 、发行底价调整机制

7 、发行股份数量的调整

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（五）滚存未分配利润

（六）上市地点

五、本次预案涉及的资产预估值情况

六、本次重组构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控制权变化情况

九、本次交易对上市公司的影响

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

（二）交易对方已获得的批准

1 、北汽集团已获得的批准

2 、海纳川已获得的批准

3 、诺德科技已获得的批准

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和

参与上市公司重大资产重组的情况

十三、公司股票的停复牌安排

十四、待补充披露的其他信息

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）审批风险

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

（四）标的资产预估增值风险

的评估值为基础确定。

（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险

（六）整合风险

（七）配套资金投资项目实施风险

（八）未进行业绩补偿的风险

Bohai Automative Systems Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概述