Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）

	（摘要）
发行股份及支付现金购买资产 交易对方	住所
北京海纳川汽车部件股份有限公 司	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号
诺德科技股份有限公司	丹阳市延陵镇联兴村
募集配套资金交易对方	住所/通讯地址
北京汽车集团有限公司	北京市顺义区双河大街99号
不超过9名其他特定对象	待定

独立财务顾问

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二零一六年二月

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 1 声明 ............................................................................................................................... 3 一、上市公司声明 .................................................................................................... 3 二、交易对方声明 .................................................................................................... 3 三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 5 二、本次交易前滨州发动机的资产整合 ................................................................ 6 三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 7 四、本次配套募集资金安排 .................................................................................. 11 五、本次预案涉及的资产预估值情况 .................................................................. 14 六、本次重组构成重大资产重组 .......................................................................... 14 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 15 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17 十一、本次交易履行的审批程序情况 .................................................................. 24 十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司 重大资产重组的情况 .............................................................................................. 25 十三、公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 25 十四、待补充披露的其他信息 .............................................................................. 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 27 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 31 三、资产整合转让尚未完成的风险 ...................................................................... 33 四、上市公司业绩下滑的风险 .............................................................................. 33 五、其他风险 .......................................................................................................... 33

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/本 公司/渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技	指	诺德科技股份有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
滨州发动机	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰	指	英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气	指	天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振	指	天纳克（北京）汽车减振器有限公司
翰昂	指	翰昂汽车零部件（北京）有限公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 与泰安启程车轮制造有限公司
标的资产	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权与泰安启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限 公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的 特定投资者
本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所 持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向 包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金的行为
本预案	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现

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		金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
报告期/最近两年	指	2014年度、2015年度
审计/评估基准日	指	2015年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期 间	指	指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期 间
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
中信建投证券/独 立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
普华永道/审计机 构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
中企华/资产评估 机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（ 中国证券监督管理 委员会令第30号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《证券期货法律 适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上交所（ www.sse.com.cn ）网 站；备查文件的查阅方式为：山东滨州渤海活塞股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有 限公司、诺德科技股份有限公司、北汽集团均已出具承诺函，保证所提供的信息 真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

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一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

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重大事项提示

本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的 公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。

一、本次重组情况概要

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49% 股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州 发动机 100% 股权交易价格和泰安启程 49% 股权交易价格分别初步确定为 216,119.32万元和16,013.66万元，支付方式具体如下：

交易对方	出售比例	出售价值 （万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			价值（万元）	支付比例	价值（万元）	支付比例
海纳川	100%	216,119.32	32,417.90	15%	183,701.42	85%
诺德科技	49%	16,013.66	2,402.05	15%	13,611.61	85%

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其 中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功 与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中 心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间 接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍 为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、本次交易前滨州发动机的资产整合

根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动 机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权。

（一）本次无偿划转已经履行的程序

1 、北汽集团的内部决策程序

2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海 纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。

2 、海纳川的内部决策程序

2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其 所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股 权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

3 、海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016年1月19日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。

4 、被划转公司的内部决策程序

（1）2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同 意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的 优先购买权。

2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有 的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。

（2）根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转 让给一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后， 另一方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞

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杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。2016年1月，Inergy Automotive Systems SA已出具了同意函。

（3）2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函， 同意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。

同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂 20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。

（4）2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公 司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放 弃对该股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同 意海纳川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资 合同和章程。

（5）2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车工业经营有限公 司出具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放 弃对该股权的优先购买权。

天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天 纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。

5 、北京市国资委批复

2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上 述无偿划转事宜。

（二）本次无偿划转尚需要履行的程序

本次无偿划转尚需取得北京产权交易所的交易证明、商务部门出具的同意股 东变更的批复及批准证书等相关程序。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次 会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元 /股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规

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定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的 发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确 定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及 发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余 额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评 估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	海纳川	204,112,690
2	诺德科技	15,124,012
合计		219,236,702

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安 排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不得转让。
诺德科技	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

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交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监 管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交 易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的分红行为之外的其 他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现 金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3 、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日

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前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6 、发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。

7 、发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

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四、本次配套募集资金安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万 元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本 次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目、前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费 用。

（一）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告 日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即不低于9.00元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销 商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行 相应调整。

（二）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行

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股份数量不超过207,233,555股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发 行价格作相应调整。

（三）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。

（四）配套融资股份发行价格调整方案

1 、调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2 、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3 、可调价区间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

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满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5 、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6 、发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。

7 、发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量 根据调整后的发行底价相应进行调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

（五）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

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五、本次预案涉及的资产预估值情况

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长 期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的预估值为217,591.10万元，较假定交易完成后的未经审计滨州发动机 母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本 次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定 价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较 未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为 68.33%。

2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，参考上述预估值，初 步确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易 价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。

经各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具 的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式 交易协议确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经 核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次重组构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据 上市公司2014年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度未经审计的财务报 表、泰安启程2015年度未经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是 否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高	237,548.20	298,068.29	79.70%
资产净额与交易作价孰高	232,132.98	208,278.31	111.45%
营业收入	44,603.94	117,880.25	37.84%

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本

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次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受 北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因 此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相 关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则。

（一）上市公司控制权变化情况

2015 年 6 月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。 上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总 股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人 由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限 （186,510.20万元）和北汽集团认购下限（分别30,000万元）初步测算，则本次 交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为951,189,647股，北汽集团直接持 有上市公司股权比例变更为21.68%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 21.46%，合计持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为

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上市公司的实际控制人。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

截至2014年12月31日，渤海活塞的合并财务报表资产总额为298,068.29万元。 本次交易中，截至2015年12月31日，滨州发动机模拟合并口径的资产总额为 237,548.20万元，渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格暂定 为216,119.32万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易 价格孰高）237,548.20万元占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例为79.70%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州 发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司 拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后 （未考虑配套融资）	本次交易完成后 （未考虑配套融资）	本次交易完成后 （考虑配套融资）	本次交易完成后 （考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.24%	206,241,198	21.68%
2	海纳川	-	-	204,112,690	27.44%	204,112,690	21.46%
3	诺德科技	-	-	15,124,012	2.03%	15,124,012	1.59%
4	其他配套融 资参与方	-	-	-	-	173,900,222	18.28%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.29%	351,811,525	36.99%
合计		524,719,390	100.00%	743,956,092	100.00%	951,189,647	100.00%

本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实

际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至951,189,647股，超过4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因 此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺	一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所，及时披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	关于守法情况 的承诺	本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形； 本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺	一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

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	关于守法情况 的承诺	本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形； 本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
海纳川、 诺德科技	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重 大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

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	关于出资和持 股的承诺	一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且 出资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者 从第三方借款、占款进行出资的情形。 二、本公司因出资或受让而持有交易标的股权，本公司持有的 交易标的股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方 式代他人持有交易标的股权的情形，所持有的交易标的股权不涉及 任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原 因而限制股东权利行使之情形。 三、本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代他人持 有交易标的股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司 其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义 务，本公司持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情 形。 四、截至目前，本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 五、在本公司出售交易标的股权时，本公司将按照《中华人民 共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定和税务主管机关的要 求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
	关于未泄露内 幕信息及未进 行内幕交易的 承诺	本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
	关于主体资格 等事项的承诺	本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本函签署 之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规 定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者 影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于股份锁定 的承诺	本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日 起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规 定执行。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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	关于拟注入资 产权属的承诺	本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利 质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能， 不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市 公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担未披 露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 组前的持股比例予以承担； 自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之 资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
	关于最近五年 无违法行为的 承诺	截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管 理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于因信息披 露不实被立案 调查后股份锁 定的承诺	本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司 拥有权益的股份。
	关于规范关联 交易的承诺函	一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公 司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用； 或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支 出。 二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上 市公司及其中小股东和债权人利益的行为。 三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章 程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司 发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理； 没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时， 且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织 将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

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海纳川	关于规范同业 竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面 同意，本公司不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并 购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接 从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目 前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持上市 公司及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司及其控制的子公 司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他 方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前 及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞 业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即 书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及 本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司 控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同 业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上 述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海 活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公 司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行 充分赔偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
北汽集团	关于认购上市 公司配套融资 非公开发行股 票的承诺	本公司为根据中国法律合法成立并有效存续的公司，自愿参与 渤海活塞本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融 资非公开发行股票的投资风险； 本公司认购渤海活塞本次非公开发行股票的资金为本公司自有 合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品； 渤海活塞不存在向本公司提供财务资助或补偿的情形，本公司 与渤海活塞亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议 安排； 本公司与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资 人不存在一致行动关系及关联关系； 本公司本次认购的渤海活塞配套融资非公开发行股票为本公司 真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本公 司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 本公司保证将于渤海活塞本次非公开发行通过中国证监会审核 后，按照本公司与渤海活塞签署的股份认购协议将本公司认缴的出 资全部准备到位，及时按照渤海活塞的指示缴纳股份认购款； 本公司将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承 诺或声明不真实，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责 任。

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	关于股份锁定 的承诺	本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之日起 36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺	本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公 司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
	关于避免同业 竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面 同意，本公司不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、 并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或 间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公 司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持上市 公司及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司及其控制的子公 司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他 方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目 前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞 业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即 书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及 本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司 控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同 业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上 述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海 活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明 与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公 司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行 充分赔偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

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	关于规范关联 交易的承诺	一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公 司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用； 或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支 出。 二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上 市公司及其中小股东和债权人利益的行为。 三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上 市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章 程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司 发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理； 没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时， 且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。 五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织 将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
滨州发动 机、泰安 启程	关于公司独立 性的承诺	一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套 设施，本公司合法拥有上述资产。 三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批 复文件。 四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生， 不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免 决定的情况。 五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企 业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部 经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理 制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司 在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立 纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。 二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。 三、自本公司设立至本函出具之日，本公司不存在违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 关于公司不存 且情节严重的情形。 在重大诉讼、 四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在 仲裁、行政处 最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 罚的声明和承 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按 诺 期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 一、本公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法 规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 二、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等 强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 关于公司无重 三、近三年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建 大违法违规情 立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情 况的承诺 况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 四、本公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、 劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 五、本公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被 行政处罚的案件。

十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

2016年2月3日，渤海活塞以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，审议同 意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨 州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向包括北汽集团在 内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）交易对方已获得的批准

1 、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开届董事会2016年第二次会议，会议同意渤海 活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动 机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次 配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

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2 、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。

3 、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49% 股权。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得北京市国资委核准；

• 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、

• 过本次交易的相关议案；

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资

• 委批准；

• 4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 5、中国证监会核准本次交易；

• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和

参与上市公司重大资产重组的情况

交易标的最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市 公司重大资产重组的情况。

十三、公司股票的停复牌安排

公司股票已于2015年10月30日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议 通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展， 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

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十四、待补充披露的其他信息

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《山东滨州渤海活塞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全 文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须 满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能 因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、 中止或取消；

2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议 公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外， 审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无 法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致 本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

4、交易对方在交割前无法履行本次交易。

5、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准 日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估结果获得北京市国资委核准；

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2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通、 过本次交易的相关议案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资 委批准；

4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 5、中国证监会核准本次交易；

• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价和中介 机构费用，本次配套融资不超过186,510.20万元。但是，不能排除因股价波动或 市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本 次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合 法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资 金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公 司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风 险。

（四）标的资产预估增值风险

本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长 期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、 天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机 100%股权的预估值为217,591.10万元，较完成资产整合后的未经审计滨州发动机 母公司账面净资产68,901.55万元增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本 次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定 价依据，截至2015年12月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较 未经审计的账面净资产10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为 68.33%。最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后

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的评估值为基础确定。

经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程 49%股权的交易价格分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。以上预估 值是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定 性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险

根据企业会计准则及讲解，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式 取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：一般而言，投资 者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中， 投资者投入的长期股权投资的公允价值，与所发行证券（工具）的公允价值不应 存在重大差异。如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券 （工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基 础确定其初始投资成本。

因此，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、 翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的 全资子公司滨州发动机，其中，英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权均以评估值入账，因此较账面价值有较大的增值。若 未来标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险，对上市公 司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的减值风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与 标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在 的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司 日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应 具有不确定性。

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（七）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对 价及补充流动资金和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽 车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和 标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、 市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行 和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致 项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（八）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场 法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估 结果作为参考依据。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）翰昂土地未取得土地证的风险

本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地 使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京 市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地 的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地 补偿款，该块土地被国土部门收回的可能性较低，但仍然存在无法取得该块土地 完整权属的风险。

（十）投资收益降低的风险

本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克 减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环 境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。

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二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂、汽车空调、汽车减震器、汽车 排气系统研发的生产和销售，均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况 和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、 财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结 构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利 能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影 响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需 要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政 策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的 方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染 影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于对 于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所 减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加 剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公 司所处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能 会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展， 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生 产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑 战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采 取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营

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产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价 格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度 日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平， 会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽 车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和 技术而非价格，但主机厂凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉 求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降 的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利 影响。

（五）下游客户集中度较高风险

2014年、2015年，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重均超过50%， 客户集中度较高。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车厂商， 规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题， 也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过 加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，在保持市场优势地位以 外，继续加大市场的开拓力度。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，翰昂、天纳克减震享受企业所得税的税收优惠，分别于2013年12 月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启程也于2015年7月9日收 到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程提出的高新技术企业减 免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减征幅（额）度为0.15） 减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008年1月1日实施的《中华 人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技 术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通

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过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对 公司未来的经营业绩产生一定的影响。

三、资产整合转让尚未完成的风险

根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川 将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动 机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35% 股权、天纳克排气49%股权。

目前，本次无偿划转事宜已履行内部审批决策，并已取得北京市国资委的批 复，后续还需取得北京产权交易所的交易证明、商委出具的同意股东变更的批复 及批准证书等相关程序仍存在相关审批风险。

四、上市公司业绩下滑的风险

上市公司2013年、2014年的营业收入分别为127,977.82万元、117,880.25万元， 分别实现净利润6,002.55万元、9,754.71万元，在上市公司2016年1月30日发出的 2015年度业绩预减快报显示，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年 年同期相比，将减少70%-80%，业绩预减的主要原因如下：

1、上市公司去年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产生 营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，这是导致 公司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降的主要因素。

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同 比下降10%-15%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述数据尚未经 会计师审计，最终财务数据以2015年度报告披露为准。提请广大投资者注意相关 风险。

五、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发

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展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之 后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素， 二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。公司提醒投资者注意相关风险。

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（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2016年2月3日

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