Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 16, 2015

中信证券股份有限公司

关于

北京汽车集团有限公司收购

山东滨州渤海活塞股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期： 2015 年 5 月

财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度。

2-1-1

目 录

第一节 财务顾问声明 ............................................................................................................. 5 第二节 主要假设 ..................................................................................................................... 7 第三节 本次收购的情况介绍 ................................................................................................. 8 一、收购人简要介绍 ........................................................................................................... 8 二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 9 三、本次收购的基本方案 ................................................................................................... 9 第四节 财务顾问意见 ........................................................................................................... 11 一、收购报告书的内容 ..................................................................................................... 11 二、本次收购目的 ............................................................................................................. 11 三、收购人的资格与能力 ................................................................................................. 12 四、对收购人的辅导与督促情况 ..................................................................................... 13 五、收购人的相关股权与控制关系 ................................................................................. 14 六、收购人资金来源及其合法性 ..................................................................................... 14 七、授权与批准程序 ......................................................................................................... 15 八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ..................................................................... 16 九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ............................................. 16 十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ..... 17 十、收购标的设定其他权利 ............................................................................................. 20 十一、职工安置及其他补偿安排 ..................................................................................... 20 十二、与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................... 20 十三、前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 21 十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问 题） ..................................................................................................................................... 22 十五、收购人要约豁免条件 ............................................................................................. 22 十六、备查文件 ................................................................................................................. 22

2-1-2

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、收购方、北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《中信证券股份有限公司关于北京汽车集团有 限公司收购山东滨州渤海活塞股份有限公司之 财务顾问报告》
《国有股份无偿划转协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签 署的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转 协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签 署《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之 无偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》， 滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股 （2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞 105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每 10股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞 168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽 集团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤 海活塞168,231,565股国有股份
本公司、本财务顾问、中信 证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市金杜律师事务所

2-1-3

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
报告日	指	本报告书签署之日
元	指	人民币元

2-1-4

第一节 财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受北汽集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及 各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各 方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次 收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害渤海活塞及其他中小 股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（六） 本财务顾问报告不构成对渤海活塞任何投资建议，对于投资者根据 本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董 事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（七） 本财务顾问报告仅供北汽集团本次收购渤海活塞股权事宜报告时作

2-1-5

为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目 的，也不得被任何第三方使用。

2-1-6

第二节 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假 设为基础：

• 1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所

• 承担责任；

• 2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性

• 和合法性；

• 3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；

• 4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

• 5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完

成；

• 6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

2-1-7

第三节 本次收购的情况介绍

一、收购人简要介绍

收购人名称：北京汽车集团有限公司

注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号

法定代表人：徐和谊

注册资本：454,933.2035 万元

营业执照注册号码：110000005034385

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配 件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含 重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托 车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布 国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开 发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工 程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许 可的项目除外）

营业期限：2001 年 4 月 6 日至长期

税务登记证号码：京税证字 110113101159619 号

通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号

2-1-8

联系电话：010-56636837

邮政编码：101300

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）股东和实际控制人的基本情况

北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人 为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出 资成立的全民所有制企业，注册资本 3,500,000 万元，是以国有资本经营和国有 股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至报告日，收购人股权关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
----- End of picture text -----

三、本次收购的基本方案

（一）收购股份的情况

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

2-1-9

股份种类：无限售条件的流通股

收购的股份数量：168,231,565 股

收购的股份数量占总股本的比例：32.06%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活 塞 168,231,565 股，占渤海活塞股权比例的 32.06%。根据《国有股份无偿划转协 议》及《补充协议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞 32.06% 的股权。

1、无偿划转前的股权结构

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----- Start of picture text -----

滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
----- End of picture text -----

32.06% 山东滨州渤海活塞股份有限公司

2、无偿划转后的股权结构

==> picture [243 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
32.06%
山东滨州渤海活塞股份有限公司
----- End of picture text -----

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第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、股权划转协议、相关 审计报告、法律意见书及其他资料，依照《收购管理办法》要求，针对《收购报 告书》中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：

一、收购报告书的内容

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行 了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方 式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的 内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和 16 号准则等 法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、本次收购目的

北汽集团在其编制的收购报告书中对其收购渤海活塞的目的进行了陈述： “为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨 州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合， 滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞 32.06%的股权无偿划 转给北汽集团。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的 工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部 件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发 展。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

2-1-11

三、收购人的资格与能力

（一）公司基本情况

根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查， 本财务顾问认为，北汽集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状 况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。

（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，本财务顾问认为，北汽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本报告出具之日，北汽集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的应当中止或解散的情形，同时北汽集团也不存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形。北汽集团具备收购上市公司的主体资格。

（三）收购人具备股权收购的履约能力

根据北汽集团提供的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，北汽集团经审计 的总资产为 19,441,245.64 万元，所有者权益为 6,635,785.50 万元，货币资金为 3,528,841.66 万元。

收购人通过无偿划转滨州市国资委持有的渤海活塞 32.06%股份，本次交易 不涉及支付收购资金事宜。因此，本财务顾问认为，北汽集团财务状况正常，持 续经营状况良好，北汽集团具备履行本次收购的经济实力。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

北汽集团持有北汽福田、北京汽车、协众国际等多家境内外上市公司股权， 这些上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。北汽集团的董事、监事和高 级管理人员均掌握了基本的证券专业知识，了解上市公司的规范运作要求，具备 规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 （六）收购人最近 5 年不存在不良诚信记录

经核查，近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

2-1-12

诉讼当事 人	受理机 构	诉讼概况	是否结 案/执行 完毕
北汽集团 （原告）和 北京嘉利 恒德房地 产开发有 限 公 司 （“嘉利恒 德”，被告）	北京市 第二中 级人民 法院和 北京市 高级人 民法院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团 总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合 作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求 嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。嘉利恒 德未为已交付北汽集团的2952.58平方米房屋 办理产权过户手续，也未交付其余2047.42平 方米房屋及800平方米管理服务用房并办理产 权过户手续，北汽集团于2012年向北京市第二 中级人民法院起诉嘉利恒德公司，要求其履行 交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第 二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一审 判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高 级人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审 审理程序。	尚未结 案
现代创新 控股有限 公司（ “现 代创新”， 原告）和北 汽集团（被 告）	湖北省 高级人 民法院	2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民 法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽 车股份有限公司（“北汽股份”）完成现代创新 持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项 审计并向现代创新支付过渡期间全额分红，同 时要求北汽集团支付违约金3亿元，并承担案 件诉讼费用。	尚未结 案

除上述诉讼，北汽集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对 收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜进行了相 应安排，财务顾问将督促收购人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定 义务的情况。

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五、收购人的相关股权与控制关系

经核查收购人的工商注册登记资料和公开披露信息，本财务顾问认为，收购 人在其编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构是真实、准确、完整的。

六、收购人资金来源及其合法性

（一）北汽集团持有渤海活塞的股份情况

截止本次收购前，北汽集团与渤海活塞无任何产权关系。

本次收购后，收购人将持有渤海活塞 168,231,565 股，占渤海活塞股权比例 为 32.06%。

（二）本次收购的主要情况

本次股权划转的划出方为滨州市国资委，本次股权划转的划入方为北汽集 团。

本次股权划转中被划转股份为滨州市国资委所持有的 32.06%渤海活塞股 权。

（三）权利限制

本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结。

（四）资金来源

滨州市国资委将其持有的渤海活塞 32.06%股权无偿划转为北汽集团持有， 北汽集团持有渤海活塞 32.06%的股份，不涉及资金收付。

综上，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付，不存在用于本次收购的 资金直接或间接来源于上市公司或关联方的情况，也不存在北汽集团利用本次收 购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

2-1-14

七、授权与批准程序

经核查，本次收购履行的相关程序如下：

1、2014 年 6 月 16 日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划 转协议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞 105,144,728 股 （占本公司总股本的 32.06%，对应 2015 年 4 月 14 日上市公司每 10 股转增 6 股 后滨州市国资委持有的渤海活塞 168,231,565 股股份）国有股份无偿划转给北汽 集团持有。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基 于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协 议，实质内容与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及 《补充协议》一致。

2、2014 年 6 月 26 日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团 有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合 作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞 105,144,728 股的股份（占渤海活塞总股本的 32.06%，对应 2015 年 4 月 14 日上 市公司每 10 股转增 6 股后滨州市国资委持有的渤海活塞 168,231,565 股股份）。

3、2015 年 4 月 16 日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划 转山东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33 号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞 32.06%股权无偿划转至北汽集 团持有。

4、2015 年 5 月 8 日，北京市国资委签发《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%股权的请示》（京国资文[2015]10 号），原则同意北汽集团提出的无偿受 让渤海活塞公司 32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资委 审核。

5、2015 年 5 月 19 日，国务院国资委签发《关于无偿划转滨州市人民政府 国有资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问 题的批复》（国资产权[2015]356 号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞

2-1-15

16823.1565 万股股份无偿划转给北汽集团持有。

本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：

• 1、尚需取得中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议。

• 2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》

• 及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

北汽集团暂无在过渡期间对渤海活塞章程、员工、资产及业务等进行重大调 整的安排。

本财务顾问认为，上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持渤海活塞 的业务发展，有利于维护渤海活塞及全体股东的利益。

九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

截至收购报告书签署之日，收购人收购渤海活塞的后续计划如下：

• 1、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者

• 对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置 换资产的重组计划。

• 3、在保证企业健康发展的前提下，北汽集团承诺维持渤海活塞现有经营管

• 理层的基本稳定。

• 4、收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

• 5、滨州市国资委及北汽集团确认本次划转不涉及职工分流安置事项。

• 6、收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

• 7、收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

2-1-16

经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计

划。

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性 的说明及财务顾问意见

（一）对渤海活塞独立性的影响

本次收购完成前，渤海活塞具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，收购人与渤海活塞之间将保持相互间的人员独立、资产完 整、财务独立；渤海活塞仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

此外，北汽集团已对上市公司出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公 司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承 诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立， 保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤 海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。”

（二）同业竞争及相关解决措施

1、上市公司主营业务情况

本次无偿划转前，渤海活塞主营业务为活塞产品开发、设计、制造和销售。 2、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业竞争情况的分

析

北汽集团及北汽集团控制的其他企业目前不从事活塞产品开发、设计、制造 和销售业务。

本次无偿划转前，北汽集团及北汽集团控制的其他企业与渤海活塞在主营业

2-1-17

务方面不构成实质性同业竞争。

3、收购人已做出避免同业竞争的相应安排

为确保渤海活塞及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团 及本集团控制的其他企业与渤海活塞之间可能存在的潜在同业竞争，本集团出具 了《北京汽车集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内 容为：

“1、北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争 的业务。

2、在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、 并将促使北汽集团控制的企业不会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业 务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

3、如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的 业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞 争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使 渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获 得此业务机会。

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其 他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则 北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北汽集团控制的企业 及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

• 5、除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。” （三）关于规范及避免关联交易的措施

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，渤海活塞与北汽集团及其下属企业的交 易主要为渤海活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情 况如下：

2013 年

2-1-18

交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	186,862.05	销售活塞	市场定价
北汽福田	4,853,222.00	销售活塞	市场定价
福田康明斯	28,126.07	销售活塞	市场定价
合计	5,068,210.12

2014 年

2014年
交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	232,123.04	销售活塞	市场定价
北汽福田	11,941,471.16	销售活塞	市场定价
福田康明斯	117,289.54	销售活塞	市场定价
合计	12,290,883.74

2015 年 1-3 月

2015年1-3月
交易主体	交易金额（元）	交易内容	定价原则
昌河铃木	9,654.04	销售活塞	市场定价
北汽福田	5,073,349.23	销售活塞	市场定价
合计	5,083,003.27

本次收购完成前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。

本次股权划转后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，城投集团已出具 了《北京汽车集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：

“本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法 律法规、规范性文件以及渤海活塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格 履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联 交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。

2-1-19

除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。”

十、收购标的设定其他权利

截至本报告书签署之日，滨州市国资委持有渤海活塞 32.06%股权，共计 168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。

经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转，不存在在收购标 的上设定其他权利以及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形。

十一、职工安置及其他补偿安排

本次划转不涉及渤海活塞职工安置问题，渤海活塞与其员工的劳动关系不因 本次股权转让而发生变更。截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。

经核查，本财务顾问认为：本次划转不涉及渤海活塞职工安置问题。

十二、与上市公司之间的重大交易情况

截止本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其控股公司以及各自的董 事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内不存 在损害上市公司利益的情形的重大交易；目前未发现收购人与被收购公司的董

2-1-20

事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十三、前六个月买卖上市交易股份的情况

（一）相关法人买卖渤海活塞股票的情况

在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，北汽集团、滨州市国资委、渤海活 塞、金杜律师没有通过证券交易所的证券交易买卖渤海活塞股票的情况。

经自查，在 2013 年 12 月 17 日起至 2014 年 6 月 16 日期间，中信证券自营 业务股票账户累计买入渤海活塞（600960.SH）股票 5,900 股，累计卖出 5,900 股，截至期末，中信证券自营业务股票账户不持有渤海活塞股票。在上述期间内， 中信证券资产管理、信用融券业务股票账户不持有渤海活塞股票。

中信证券买卖渤海活塞股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账 户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收 益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易 通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经 批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券认为上述自营业务账户买卖渤海活塞股票的行为与本次无偿划转 导致间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交 易或操纵市场的情形。

（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买 卖渤海活塞股票的情况

在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，部分内幕信息知情人存在通过证券 交易所的证券交易系统买卖渤海活塞股票的情况，具体如下：

姓名	职务	股份变动日期	买入（股）	卖出 （股）	价格 （元/股）
李群	滨州市人民 政府办公室 职员	2014年6月16日	1,000	-	9.70
			500		9.76
			1,000		9.71

除上述人员外，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，本次收购相关各方

2-1-21

的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖渤海活 塞上市交易股份的情况。

根据李群的声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李群作为滨州市人民政府办 公司职员，并不知悉有关本次收购的任何信息，其在上述期间内买卖渤海活塞股 票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未利用相关内幕信息。

经核查，本财务顾问认为，基于李群出具的声明及对其的访谈，李群持有和 买卖渤海活塞股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人 利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。

十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否 存在股东占用资金和担保问题）

经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不 存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形。

十五、收购人要约豁免条件

经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形，理由 如下：

• 1、本次被收购的渤海活塞股权的原持有人为滨州市国资委；

• 2、收购人为国有独资有限责任公司，实际控制人为北京市国资委。

基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条第（一）款的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过 30%”的情形。因此，恳请中国证监会批准收购人免于 发出要约的申请。

十六、备查文件

• 1、北京汽车集团有限公司的营业执照和税务登记证

• 2、北京汽车集团有限公司关于无偿划转的内部决策文件

2-1-22

• 3、滨州市人民政府关于无偿划转的相关文件

• 4、山东省人民政府、北京市国资委、国务院国资委关于无偿划转的批复

• 5、北京汽车集团有限公司与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易的说明

• 6、北京汽车集团有限公司关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

• 7、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告

• 8、北京汽车集团有限公司关于股权无偿划转相关过程的说明

• 9、北京汽车集团有限公司就本次股份无偿划转收购的承诺

• 10、北京汽车集团有限公司关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十

条的说明

• 11、北京汽车集团有限公司 2012 年、2013 年、2014 年审计报告

• 12、财务顾问报告

• 13、法律意见书

• 本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

• 1、上海证券交易所

地址：上海市浦东南路 528 号

• 2、山东滨州渤海活塞股份有限公司

• 地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号

2-1-23

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京汽车集团有限公司收购山东 滨州渤海活塞股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： 王晓雯 蒋文翔

法定代表人（或授权代表）： 陈 军

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	山东滨州渤海活塞股 份有限公司	财务顾问名称	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司
证券简称		渤海活塞	证券代码	600960
收购人名称或姓名		北京汽车集团有限公司
实际控制人是否变化		是 √ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其持有的山 东滨州渤海活塞股份有限公司168,231,565股（占公司总股本的32.06%） 国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查

2-1-25

1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符	是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		北汽集团账户
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用

2-1-26

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果		否
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		纳税情况正常
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是

2-1-27

	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是

2-1-28

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否

2-1-29

4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	是
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是

2-1-30

	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	是		已取得山东省人 民政府、北京市 国资委、国务院 国资委的批复
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	是
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用

2-1-31

5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用

2-1-32

5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是

2-1-33

5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购需取得 的批准包括 1、山东省人民政 府的批准（已获 得）；2、北京市 国资委的批准 （已获得）；3、 国务院国资委的 批准（已获得）； 4、中国证监会对 本次收购豁免要 约收购义务申请 的无异议（尚需 取得）。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否

2-1-34

7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施		否	2011-2013年， 渤海活塞与北汽 集团及其下属企 业的交易主要为 渤海活塞向北汽 集团及其下属企 业销售活塞或者 提供相关服务， 但金额较小。本 次股权划转后， 上市公司将严格 按照《公司章程》 及相关法律，对 关联交易的界 定、关联交易的 审核及决策作更 为系统的规定， 进一步完善关联 交易制度。同时， 为了规范关联交 易，维护上市公 司及中小股东的 合法权益，北汽 集团已出具了 《北京汽车集团 有限公司关于规 范关联交易的承 诺函》

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8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力	是
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用

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10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是

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11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		否	在本次收购事实 发生之日前6个 月内（2013年12 月17 日起至 2014 年6 月16 日），中信证券自 营业务股票账户 累计买入渤海活 塞股票5,900股， 累计卖出5,900 股，截至期末， 中信证券自营业 务股票账户不持 有渤海活塞股 票。在上述期间 内，中信证券资 产管理、信用融 券业务股票账户 不持有渤海活塞 股票。 自然人李群在本 次收购事实发生 之日前6个月内 累计买入渤海活 塞股票2,500股。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明	是
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合向中国证监会提出免于发出要约申请 的规定。

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