Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 14, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 保荐意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为山东滨州渤海活 塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（ 2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就渤海活塞以募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（ A 股）不超过 130,281,690 股新股。公司实际发行人民币普通股（ A 股） 116,279,069 股，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除发行 费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。上述资金已于 2014 年 4 月 23 日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限 公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字 (2014) 第 SD-3-002 号《验资报告》验证确 认。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司于 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会及于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募

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集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金投入（万元）
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开 发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

（一）自有资金先期投入情况

以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额	自筹资金预先投入金额
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296.00	41,296.00	10,398.82
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169.00	30,689.00	9,775.68
年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015.00	28,015.00	3,017.93
合计	102,480.00	100,000.00	23,192.43

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 5 日出具了中兴华核字 （ 2014 ）第 SD-3-017 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目专项说明的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入 情况进行了核验。

（二）募集资金置换情况

截止 2014 年 4 月 30 日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金为 23,192.43

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万元，本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 23,192.43 万 元。

四、保荐机构核查意见

经核查，银河证券认为：渤海活塞本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了 同意意见，会计师事务所出具了审核报告，本次募集资金置换履行了必要的审批 程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承 诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和 损害股东利益的情形。银河证券同意渤海活塞上述募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意 见》之签章页）

保荐代表人：

张 贇 欧阳祖军

中国银河证券股份有限公司

2014 年 5 月 13 日

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