Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 14, 2014

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2014-015

山东滨州渤海活塞股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 不超过130,281,690 股新股，实际发行人民币普通股（A 股）116,279,069 股， 本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40 元，扣除保荐费、承销费等发行 费用共计人民币38,999,999.78 元，募集资金净额为人民币960,999,993.62 元。 以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年 4 月23 日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002 号《验资报告》验证确认。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票 预案的议案》及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股 票预案的议案》（修订稿），本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资 金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	拟使用募集资金投入(万元)
1	年产800 万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200 万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

二、募集资金使用情况

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根据公司2012 年第一次临时股东大会及2013 年第三次临时股东大会决议， 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司第五届董事会第十四次会议审 议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，独立董 事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换先期投入的自 筹资金23,192.43 万元，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（中兴华核字（ 2014 ）第 SD-3-017 号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况（详见同日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告）。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为了优化资金配置，合理利用募集资金，在不影响募集资金正常使用、有效 控制投资风险的前提下，公司根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保 本理财产品。具体情况如下：

1、投资产品的额度及期限

拟使用不超过人民币30,000 万元（含30,000 万元）的闲置募集资金进行现 金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。 在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实 施。

投资期限不超过1 年。

2、投资范围及安全性

投资产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不会将 该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资 标的的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资

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金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交 易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、投资风险及风险控制措施

尽管保本银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12 个月，产品以低风险、高 流动的保本型银行理财产品为主。

（2）严格执行投资实施程序。由董事会授权经营层后实施，具体投资活动 由财务部负责组织实施。

（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪理 财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取 相应的保全措施，控制投资风险；

（4）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资 金使用情况进行日常监督和审计。

（5）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督 与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

• 1、独立董事意见

公司目前经营情况正常、财务状况和现金流量状况良好，为防止募集资金闲 置，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用 效率，增加收益，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途 的行为，符合公司及全体股东的利益。公司开展现金管理的暂时闲置募集资金将

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用于投资银行安全性高、流动性好、期限不超过12 个月的保本型理财产品，风 险较低且收益相对稳定。另外，公司已经建立了完善的内控体系和《募集资金使 用管理办法》，能够有效的控制投资风险，确保资金安全。基于此，一致同意公 司董事会关于使用总额不超过人民币30,000 万元（含30,000 万元）的暂时闲置 募集资金进行现金管理的决定。

2、监事会意见

本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决策程 序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定， 在符合国家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资 于不超过12 个月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集 资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形； 相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董 事会关于使用不超过30,000 万元（含30,00 万元）暂时闲置募集资金进行现金 管理的决定。

3、保荐机构意见

公司本次使用不超过30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于 提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事 会第十四次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意 见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次使用不超过 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形， 不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；公司本次使 用不超过 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理在具体实施中尚需取得发 行方对产品的保本承诺。 因此，中国银河证券股份有限公司同意渤海活塞根据

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相关法律法规履行完相关程序后，将 30,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管 理。

六、备查文件

• 1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届董事会第十四次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届第六次监事会决议；

• 4、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山

• 东滨州渤海活塞股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意 见》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2014 年5 月14 日

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