Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

北京市君致律师事务所

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司 非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

君致法字[2014]第078 号

中国·北京·朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020 电话（Tel）：010-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：010-65518687

渤海活塞 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市君致律师事务所

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的

法 律 意 见 书

君致法字[2014]第078 号

致：山东滨州渤海活塞股份有限公司

北京市君致律师事务所作为山东滨州渤海活塞股份有限公司本次发行的特 聘专项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2012]第 191 号《法律意见书》、君致报告字[2012]第192 号《律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）、君致法字[2013]第003 号《补充法律意见书之一》、君致 法字[2013]第093 号《补充法律意见书之二》、君致法字[2013]第219 号《补充 法律意见书之三》、君致法字[2013]第223 号《补充法律意见书之四》以及君致 法字[2013]第240 号《补充法律意见书之五》。现根据《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 及中国证监会的其他有关规定，就发行人本次发行涉及的发行过程及认购对象的 合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，其保证向本所律师提供 的所有原始书面材料、复印件及口头证言全面、真实，无任何隐瞒、遗漏和虚假 之处，且复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头答复作 为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师同意将本法律意见书随同发行人本次发行的其他申报材料一同 上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其他目的。

注: 本法律意见书中所用简称的具体含义见《律师工作报告》。

一、本次发行的批准和授权

1、2012 年8 月3 日，发行人召开了第五届董事会第三次（临时）会议。会 议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2012 年度 非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行 性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》、《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州 渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》、《关于提请股东大会同意豁 免控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会及其直属企业滨州市国有 资产经营有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2012 年8 月27 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“山东省国资委”）出具了鲁国资产权函[2012]77 号《关于山东滨州渤海活 塞股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人本次发行方 案。

3、2012 年9 月12 日，发行人召开了2012 年第一次临时股东大会。本次股

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东大会审议并通过了本次发行的相关议案。

4、2013 年7 月29 日，发行人发布《关于根据2012 年度利润分配方案调整 非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》。因公司股票在定价基准日至发行 日间发生除息、除权行为，本次发行的发行价格及发行数量发生调整。

5、2013 年9 月11 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，《关于提请股东大会延长董事 会全权办理本次非公开发行有关事宜有效期的议案》等议案。

6、2013 年9 月27 日，发行人召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过 调整本次发行决议有效期的相关议案。

7、2013 年11 月5 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过 《关于调整公司2012 年度非公开发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发 行股票预案的议案》、《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票附条 件生效的股份认购合同之修订合同》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜有效期的议案》等相关议案。发行人董事会决定对本次发行的定价基 准日及有效期进行调整。

8、2013 年11 月21 日，发行人召开2013 年第三次临时股东大会，审议通 过调整定价基准日及本次发行决议有效期等相关议案。

9、2013 年12 月31 日，中国证监会下发证监许可【2013】1669 号文《关于 核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开 发行不超过130,281,690 股股票。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。本 次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合 法、真实、有效。

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二、本次发行当事人参与本次发行的主体资格

1、发行人参与本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人现持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018049233 的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的上市公司，具备 本次发行的主体资格。

2、保荐机构及主承销商的主体资格

根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承 销商”）签署的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票之主承销 协议书》及《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》， 本次发行由中国银河证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商。

经本所律师核查，中国银河证券股份有限公司现持有由中华人民共和国国家 工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000040964（4-1）） 以及由中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z10111000）。根据其 《经营证券业务许可证》、《企业法人营业执照》核准的经营范围，中国银河证券 股份有限公司现有权从事证券承销及保荐业务。

本所律师认为，本次发行涉及的发行人、保荐机构和主承销商具备相应的主 体资格。

三、本次非公开发行的具体方案

本次发行方案主要内容如下：

1、股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

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发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次发行股票的数量不超过130,281,690 股（含130,281,690 股）股票。在 上述范围内，股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定最终的发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数 量将相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10 名的特定投资者，包括滨州市国资经营公 司以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销 商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以 其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，滨州市国资经营公司 承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币6,400 万元认 购本次发行的股票。

5、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2013 年11 月6 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%， 确定为8.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格 由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规 定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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6、发行股份限售期

根据相关法规要求，滨州市国资经营公司作为公司控股股东的直属企业，认 购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；其他特定投 资者认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

7、募集资金数额及用途：

本次发行的募集资金总额不超过100,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下 项目：年产800 万只高档轿车用活塞建设项目、年产200 万只大功率柴油机铝合 金活塞建设项目、年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目等项目。

8、滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前 的滚存未分配利润。

9、决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

10、本次发行股票的上市地点

限售期届满后，本次发行的A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 经核查，本所律师认为本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。

四、本次发行的发行过程

1、2014 年4 月15 日，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄的方式向104 名特定对象发出《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特

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定对象包括：2014 年3 月31 日收盘后发行人前20 名股东(不含公司控股股东, 第 8 名股东冯维生、第16 名股东杨志英因联系方式不详而无法联系，因此前20 名 股东顺延至第23 名)，20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险 机构以及其他49 名有认购意向的投资者。经见证,《认购邀请书》中包含了认购 对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和 规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额和认购 股数，认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序和规则及认购对象同意 按照发行人最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》及其他附件 的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、行政法规和规范性 文件的规定。上述获得《认购邀请书》的投资者符合《实施细则》第二十四条的 规定。

2、本次发行的询价结果

经发行人、主承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的 申购时间内（2014 年4 月21 日 09:00-12:00），截至2014 年4 月21 日12:00 止，其中4 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，均为有效申购报价，发行 人及主承销商据此簿记建档。

具体有效申购报价情况如下：

序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额（元）
1	民生加银基金管理有限公司	9.19	11,969,423	109,998,997.40
		8.80	42,045,112	369,996,994.00
		8.52	43,426,879	369,997,009.10
2	长信基金管理有限责任公司	9.18	32,222,222	295,799,998.00
3	英大基金管理有限公司	9.16	27,335,152	250,389,992.30

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4[天津硅谷天堂盈盛股权投资] 8.60 12,206,573 104,976,527.80 基金合伙企业（有限合伙）

经核查，本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定，依据《认购邀请书》需要交纳认购保证金的询价对象在规定的时间内 按照约定及时足额缴纳了认购保证金，符合《发行方案》、《认购邀请书》关于认 购保证金的规定；上述申购要约均为有效申购要约，申购报价过程符合《实施细 则》第二十六条的规定。

3、本次发行的定价和配售对象的确定

2014 年4 月21 日，申购结束后，根据《发行方案》、《认购邀请书》规定的 确定发行价格和定价规则，以及申购方提出的有效申购，发行人与保荐机构综合 考虑本次询价结果，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定 本次非公开发行价格为8.60 元/股；本次非公开发行的数量为116,279,069 股， 募集资金总额为999,999,993.40 元。

本次非公开发行的认购对象、认购价格、认购股数和认购金额具体如下：

序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
1	民生加银基金管理有限公司	8.60	43,022,906	369,996,991.60
2	长信基金管理有限责任公司	8.60	34,395,348	295,799,992.80
3	英大基金管理有限公司	8.60	29,115,115	250,389,989.00
4	天津硅谷天堂盈盛股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	8.60	2,303,840	19,813,024.00
5	滨州市国资经营公司（备注）	8.60	7,441,860	63,999,996.00
	合计	--	116,279,069	999,999,993.40

备注：根据相关法律法规及本次发行方案，滨州市国资经营公司不参与询价，承诺以现 金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币6,400 万元认购本次发行的股票。 据此，滨州市国资经营公司本次认购价格为8.60 元/股，最终认购金额为63,999,996.00

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元。

本所律师认为：本次发行的认购对象和发行价格的确定公平、公正，募集资 金数额符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

4、本次发行的认购对象情况

• （1）民生加银基金管理有限公司

1）基本情况

民生加银基金管理有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 44031501132816 号的《企业法人营业执照》；住所地为深圳市福田区益田路西、 福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204；企业类型为有限责任公司 （中外合资）；法定代表人为万青元。

2）本次发行认购情况

认购股数：43,022,906 股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（2）长信基金管理有限责任公司

1）基本情况

长信基金管理有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁 发的注册号为310101000315489 号的《企业法人营业执照》；住所地为浦东新区 银城中路68 号9 楼；注册资本和实收资本为15,000 万元；公司类型为有限责任 公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人为田丹；经营范围为基金管理业 务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2）本次发行认购情况

认购股数：34,395,348 股。

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限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（3）英大基金管理有限公司

1）基本情况

英大基金管理有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000015178137 号的《企业法人营业执照》；住所地为北京市朝阳区东三环中 路1 号环球金融中心西塔22 楼2201；注册资本及实收资本为12,000 万元；公 司类型为其他有限责任公司；法定代表人为张传良；经营范围为许可经营项目： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。一般经营项目：无。

2）本次发行认购情况

认购股数：29,115,115 股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（4）天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），现持有天津市工商 行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局颁发的注册号为 120193000047164 号《合伙企业营业执照》；主要经营场所为天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道188 号滨海高新区综合服务中心5 号楼 321 号；合伙企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为天津硅谷天堂股权投 资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）；经营范围为从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

2）本次发行认购情况

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认购股数：2,303,840 股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。

（5）滨州市国资经营公司

1）基本情况

滨州市国资经营公司,现持有滨州市工商行政管理局颁发的注册号为 371600018009591 号的《企业法人营业执照》；住所地为滨州市滨城区黄河五路 385 号；注册资本和实收资本为3,100 万元；公司类型为有限责任公司（国有独 资）；法定代表人为李中基；经营范围为资产经营、资本运营。

2）本次发行认购情况

认购股数：7,441,860 股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，36 个月内不得上市交易或转让。

5、缴款及验资

2014 年4 月21 日，主承销商、发行人向民生加银基金管理有限公司、长信 基金管理有限责任公司、英大基金管理有限公司、天津硅谷天堂盈盛股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、滨州市国资经营公司等5 家获配对象（以下简称“获 配对象”）发出了《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”）；《缴款通知书》发出后，获配对象根据《缴款通 知书》要求向指定账户足额缴纳了认购款。

2014 年4 月22 日，发行人分别与获配对象签署了《山东滨州渤海活塞股份 有限公司2014 年度非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）， 《股票认购协议》约定了认购数量、认购价格和认购款项支付、各方权利义务、 保密条款、违约责任、争议解决等事项。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年4 月23 日出具的中兴

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华验字(2014)第SD-3-001 号《验资报告》：截至2014 年4 月22 日，主承销商为 本次非公开发行股票开立的专用账户（开户行：浦发银行北京金融街支行，账户 名称：中国银河证券股份有限公司，账号：91060153400000122）收到5 家获配 对象缴纳的认购资金总额为999,999,993.40 元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年4 月23 日出具的中兴 华验字(2014)第SD-3-002 号《验资报告》：截至2014 年4 月23 日，实际发行人 民币普通股116,279,069 股，募集资金总额为人民币999,999,993.40 元，扣除 保荐费、承销费等发行费用共计人民币38,999,999.78 元，募集资金净额为人民 币960,999,993.62 元。其中股本为人民币116,279,069.00 元，资本公积为人民 币844,720,924.62 元。

截至2014 年4 月23 日，发行人发行完成后的注册资本为人民币 327,949,619.00 元，股本为人民币327,949,619.00 元。全部募集资金已真实、 足额到位，并经具有法定资格的验资机构验资。

因此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规 的规定，发行人本次发行过程合法、有效。

五、结论

综上，本所律师认为：本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次 发行的询价和配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项 均符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规 章等规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价 单》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程符合法律法规等规范性文件的 规定。

本法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。

[下接签署页]

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（此页无正文，为北京市君致律师事务所出具的《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章）

负责人 经办律师

刘小英（签字）： 王海青（签字）：

柴瑛平（签字）：

2014 年4 月24 日

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