Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

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山东滨州渤海活塞股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构 / 主承销商

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二〇一四年四月

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字

林风华 季军 王云刚 李会涛 赵树元 王小鲁

王竹泉

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2014 年 4 月 25 日

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目 录

释 义 .................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 8 四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12 第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见 .......................................................................................................... 17 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 17 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 17 第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........ 18 第五节 中介机构声明 ...................................................................................... 19 第六节 备查文件 .............................................................................................. 20 一、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告 ............................. 20 二、关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 ......................................................................................................................... 20

2

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

渤海活塞、发行人、公 司	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本次非公开发行、本次 发行	指	渤海活塞本次非公开发行不超过130,281,690股（含 130,281,690股）A股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
银河证券、保荐机构（主 承销商）	指	中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构 及主承销商
君致律师	指	北京市君致律师事务所
元	指	人民币元
《认购邀请书》	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会、山东省国资委和股东大会审议通过

1 、 2012 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过本 次非公开发行相关议案。

2 、 2012 年 8 月 27 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称 “ 山东省国资委 ” ）出具了鲁国资产权函 [2012]77 号《关于山东滨州渤海活塞股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人本次非公开发行 股票方案。

3 、 2012 年 9 月 12 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行股票相关议案。

4 、 2013 年 9 月 11 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

5 、 2013 年 9 月 27 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了延长本次非公开发行 A 股股票相关决议有效期的议案。

6 、 2013 年 11 月 5 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。对本次非公 开发行股票定价基准日及决议有效期进行调整，其他事项不变。

7 、 2013 年 11 月 21 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通 过了关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案等。

（二）本次发行监管部门核准过程

1 、 2013 年 12 月 5 日，经中国证监会发行审核委员会审核，渤海活塞非公 开发行股票申请获得通过。

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2 、 2013 年 12 月 31 日，中国证监会证监许可 [2013]1669 号《关于核准山东滨 州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 130,281,690 股新股。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为 999,999,993.40 元，募资资金净额为 960,999,993.62 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要 求。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款全部以现金支付。

2014 年 4 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了中兴 华验字 (2014) 第 SD-3-001 号《验资报告》。根据验资报告，截止 2014 年 4 月 22 日，银河证券为本次非公开发行股票开立的专用账户（开户行：浦发银行北 京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号： 91060153400000122 ）收到 5 家认购对象缴纳的认购资金总额为 999,999,993.40 元。

2014 年 4 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华 验字 (2014) 第 SD-3-002 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2014 年 4 月 23 日，公司募集资金总额为人民币 999,999,993.40 元，扣除发行费用共计 38,999,999.78 元后，公司募集资金净额 960,999,993.62 元，其中：公司新增注 - 册资本 116,279,069.00 元，溢价净额 844,720,924.62 元为资本公积 股本溢价。

（四）股权登记托管情况

2014 年 4 月 24 日，公司本次发行的 116,279,069 股新股于中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（ A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 116,279,069 股。

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（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 8.60 元 / 股。

本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三次临时会议决议公告日 （ 2013 年 11 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格 不低于 8.52 元 / 股。

本次发行共有 4 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（ 2014 年 4 月 21 日 9:00-12:00 ）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处， 有效报价为 4 家，有效报价区间为 8.52 元 / 股～ 9.19 元 / 股。

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格 为 8.60 元 / 股，相当于本次发行确定的发行底价 8.52 元 / 股的 100.94% ，相当于 发出认购邀请书前 20 个交易日（ 2014 年 3 月 17 日至 2014 年 4 月 14 日）二 级市场均价 8.67 元 / 股的 99.19% 。

（五）发行对象申购报价及股份配售情况

1 、申购报价情况

2014 年 4 月 15 日，公司和保荐机构（主承销商）向 104 名特定投资者发 出了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括： 2014 年 3 月 31 日收盘后公司的前 20 名股东（不含控股股东滨州市人民政府国有资 产监督管理委员会，第 8 名股东冯维生、第 16 名股东杨志英因联系方式不详而 无法联系，因此前 20 名股东顺延至第 23 名）、 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表 达认购意愿的 49 家机构和自然人投资者。在北京市君致律师事务所律师的见证 下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（ 2014 年 4 月 21 日 9 ： 00—12 ： 00 ）内共收到 4 家投资者发出的《申购报价单》，除 3 家基金公司外的 1 家投资者天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合 伙）足额缴纳了保证金， 4 家投资者报价均为有效报价。有效报价情况如下：

	序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额 （元）

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1	民生加银基金管理有限公司	9.19	11,969,423	109,998,997.40
		8.80	42,045,112	369,996,994.00
		8.52	43,426,879	369,997,009.10
2	长信基金管理有限责任公司	9.18	32,222,222	295,799,998.00
3	英大基金管理有限公司	9.16	27,335,152	250,389,992.30
4	天津硅谷天堂盈盛股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	8.60	12,206,573	104,976,527.80

2 、股份配售情况

根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，发行人和保荐机构（主承 销商）根据簿记建档情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的 原则确定发行对象。

据此，发行人与银河证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 8.60 元 / 股， 发行对象为 5 家，发行股数为 116,279,069 股，募集资金总额为人民币 999,999,993.40 元，最终发行情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期
1	民生加银基金管理有限公司	8.60	43,022,906	369,996,991.60	12个月
2	长信基金管理有限责任公司	8.60	34,395,348	295,799,992.80	12个月
3	英大基金管理有限公司	8.60	29,115,115	250,389,989.00	12个月
4	天津硅谷天堂盈盛股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	8.60	2,303,840	19,813,024.00	12个月
5	滨州市国有资产经营有限公 司 （注1）	8.60	7,441,860	63,999,996.00	36个月
合计			116,279,069	999,999,993.40

注 1 ：根据本次非公开发行股票方案及公司与滨州市国有资产经营有限公司签订的《附条件 生效的股份认购合同》，滨州市国有资产经营有限公司承诺认购金额为 6,400 万元。根据法 律法规等相关规定，滨州市国有资产经营有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但 接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。据此，滨州市国有资产经营有限公司 本次认购价格为 8.60 元 / 股，最终获配金额为 63,999,996.00 元。

（六）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额 999,999,993.40 元，扣除发行费用共计 38,999,999.78 元，募集资金净额为 960,999,993.62 元。

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三、本次发行的发行对象情况

1 、滨州市国有资产经营有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：滨州市国有资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：滨州市滨城区黄河五路 385 号

注册资本：叁仟壹佰万元

法定代表人：李中基

经营范围：资产经营、资本运营。

（ 2 ）与公司的关联关系

滨州市国有资产经营有限公司系公司控股股东滨州市国资委的直属企业，但 不存在滨州市国有资产经营有限公司的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 兼任渤海活塞董事、监事或者高级管理人员的情形，根据《上海证券交易所股票 上市规则》，滨州市国有资产经营有限公司和渤海活塞未形成关联关系。

（ 3 ）本次发行认购情况

认购股数： 7,441,860 股

限售期安排：自本次发行结束之日起， 36 个月内不得上市交易或转让。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司发生的偶发性交易如下：

滨州市国有资产经营有限公司为发行人提供借款，具体如下：

借款人	借款余额（万元） 2013年9月30日	借款利率	抵押担保情况
滨州市国有资产经营 有限公司	6,465.62	同期银行贷款基准利 率	无

除上述交易情况外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交

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易。

（ 5 ）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、民生加银基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204

法定代表人：万青元

（ 2 ）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（ 3 ）本次发行认购情况

认购股数： 43,022,906 股

限售期安排：自本次发行结束之日起， 12 个月内不得上市交易或转让。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（ 5 ）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、长信基金管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

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公司名称：长信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：浦东新区银城中路 68 号 9 楼

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：田丹

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（ 2 ）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （ 3 ）本次发行认购情况

认购股数： 34,395,348 股

限售期安排：自本次发行结束之日起， 12 个月内不得上市交易或转让。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（ 5 ）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4 、英大基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：英大基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201 注册资本： 12000 万元

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法定代表人：张传良

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。

（ 2 ）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（ 3 ）本次发行认购情况

认购股数： 29,115,115 股

限售期安排：自本次发行结束之日起， 12 个月内不得上市交易或转让。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（ 5 ）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 5 、天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

公司名称：天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 321 号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍 钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

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（ 2 ）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（ 3 ）本次发行认购情况

认购股数： 2,303,840 股

限售期安排：自本次发行结束之日起， 12 个月内不得上市交易或转让。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（ 5 ）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

• 1 、发行人：山东滨州渤海活塞股份有限公司

法定代表人：林风华

办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号

电 话： 0543-3288868

传 真： 0543-3288899

联系人：王洪波、顾欣岩

• 2 、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电 话： 010-66568716

传 真： 010-66568390

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保荐代表人：张贇、欧阳祖军

项目协办人：康媛

经办人员：夏中轩、张继萍、王意涵、刘蕊

• 3 、发行人律师：北京市君致律师事务所

• 负责人：刘小英

办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

电 话： 010-65518580

传 真： 010-65518687

经办律师：王海青、柴瑛平

• 4 、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼 15 层 电 话： 010-68364878

传 真： 010-68364878

经办注册会计师：李江山、刘树国

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第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1 、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 3 月 31 日）

	1、本次发行前公司前十名股东	情况（截至201	4年3月31	日）
序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	滨州市人民政府国有资产监督管 理委员会	105,144,728	49.67%	0
2	龚岚	1,408,773	0.67%	0
3	刘静兰	1,359,732	0.64%	0
4	招商证券股份有限公司融券专用 证券账户	1,306,126	0.62%	0
5	中国银河证券股份有限公司融券 专用证券账户	1,298,692	0.61%	0
6	华泰证券股份有限公司融券专用 证券账户	1,146,312	0.54%	0
7	中信建投证券股份有限公司融券 专用证券账户	875,694	0.41%	0
8	冯维生	790,000	0.37%	0
9	潘蓉	656,929	0.31%	0
10	范瀚予	598,066	0.28%	0

2 、本次发行后公司前十名股东情况（截止股权登记日 2014 年 4 月 24 日）

	2、本次发行后公司前十名股东情	况（截止股权登	记日2014	年4月24日）
序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理 委员会	105,144,728	32.06%	0
2	长信基金-兴业银行-上海长江财富资 产管理有限公司	34,395,348	10.49%	34,395,348
3	英大基金-民生银行-华鑫信托-北方 晶技·慧智投资39号结构化集合资 金信托计划	29,115,115	8.88%	29,115,115
4	民生加银基金-民生银行-民生加银鑫 牛定向增发21号资产管理计划	16,278,953	4.96%	16,278,953
5	民生加银基金-民生银行-民生加银鑫 牛定向增发22号资产管理计划	13,953,372	4.25%	13,953,372
6	民生加银基金-民生银行-熊模昌	12,790,581	3.90%	12,790,581
7	滨州市国有资产经营有限公司	7,441,860	2.27%	7,441,860

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8	天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,303,840	0.70%	2,303,840
9	汪爱娟	2,119,640	0.65%	0
10	李颖	2,030,656	0.62%	0

二、本次发行对公司的影响

1 、股本结构变化

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次发行前 （截至2014 年3 月31 日）		本次变动	本次发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份	-	-	116,279,069	116,279,069	35.46%
无限售条件股份	211,670,550	100.00%	-	211,670,550	64.54%
股份总数	211,670,550	100.00%	116,279,069	327,949,619	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》相关条款 进行修订。

2 、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他 因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额，以截至 2013 年 9 月 30 日未经 审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 311,848.35 万元，增加 44.54% ；归属于母公司股东的所有者权益增加到 191,936.71 万元，增加 100.27% ；公司资产负债率（合并口径）下降到 38.16% ， 下降 17.00% 。

本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长 空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 3 、业务结构

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

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序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200 万只大功率柴油机铝合金活塞建 设项目	33,169	30,689
3	年产40 万只汽车用高强化锻钢结构活塞 制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，有利 于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。公 本次非公开发行股票募集资金全部用于高附加值、高技术含量活塞产品建设项 目，扩充公司业务规模并改善产品结构，发行人现有主营业务不会发生重大变化。 4 、公司治理

本次发行面向符合中国证监会规定的 5 名的特定对象，按发行股数 116,279,069 股计算，滨州市国资委在发行完成后直接和间接持有公司的股份比 例合计为 34.33% ，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行 引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

5 、高管人员结构

本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。随着公司 业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照 法律、法规、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变 更手续并严格履行信息披露义务。

6 、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股 东、实际控制人的同业竞争。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：渤海活塞本次发行过 程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 及渤海活塞 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年第三次临时股东大会相关议 案的规定。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：渤海活塞本次发行获 得配售的发行对象，其资格符合渤海活塞 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年第三次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海活塞遵循了市 场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平， 符合渤海活塞及其全体股东的利益。

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第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的

结论意见

北京市君致律师事务所认为：“本次发行已经取得了必要的批准和授权；发 行人本次发行的询价和配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金 额等事项均符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规 及部门规章等规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、 《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程符合法律法规等规 范性文件的规定。”

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第五节 中介机构声明

（附后）

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第六节 备查文件

一、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

二、关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对 象合规性的法律意见书

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行情 况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

康 媛 保荐代表人签名： 张 贇 欧阳祖军 法定代表人签名： 陈有安

中国银河证券股份有限公司

2014 年 4 月 25 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

签字律师签名：

王海青 柴瑛平

律师事务所负责人签名：

刘小英

北京市君致律师事务所

2014 年 4 月 25 日

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会计师事务所声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

李江山

刘树国

执行事务合伙人签名：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 4 月 25 日

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（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》盖章页）

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2014 年 4 月 25 日

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