Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-006

山东滨州渤海活塞股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1 、发行数量

本次发行种类：人民币普通股（ A 股）

本次发行数量： 11,627.91 万股 本次发行价格： 8.60 元 / 股

2 、认购对象的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（万股）	限售期期
1	民生加银基金管理有限公司	4,302.29	12个月
2	长信基金管理有限责任公司	3,439.53	12个月
3	英大基金管理有限公司	2,911.51	12个月
4	滨州市国有资产经营有限公司	744.19	36个月
5	天津硅谷天堂盈盛股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	230.38	12个月
合计		11,627.91	--

3 、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向滨州市国有资产经营有限公司发 行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交 易的时间为 2017 年 4 月 24 日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起 12

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个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 4 月 24 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4 、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

• （一）本次发行的决策程序及核准情况

1 、 2012 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次非 公开发行相关议案。

2 、 2012 年 8 月 27 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 山 东省国资委 ” ）出具了鲁国资产权函 [2012]77 号《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人本次非公开发行股票 方案。

3 、 2012 年 9 月 12 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行股票相关议案。

4 、 2013 年 9 月 11 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

5 、 2013 年 9 月 27 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 延长本次非公开发行 A 股股票相关决议有效期的议案。

6 、 2013 年 11 月 5 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。对本次非公开 发行股票定价基准日及决议有效期进行调整，其他事项不变。

7 、 2013 年 11 月 21 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通 过了关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案等。

8 、 2013 年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公

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司本次发行申请获得通过。

9 、 2013 年 12 月 31 日，中国证监会证监许可 [2013]1669 号《关于核准山 东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超 过 13,028.17 万股新股。

（二）本次发行情况

• 1 、发行种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元

• 2 、发行数量： 116,279,069 股

• 3 、发行价格： 8.60 元 / 股

• 4 、募集资金总额： 999,999,993.40 元

• 5 、募集资金净额： 960,999,993.62 元

• 6 、发行费用： 38,999,999.78 元

• 7 、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

• 8 、主承销商：中国银河证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论 性意见

公司本次非公开发行由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报 告（中兴华验字 (2014) 第 SD-3-002 号）。

公司本次非公开发行新增股份于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

• （五）保荐机构（主承销商）及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见

• 1 、本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公

• 司认为：

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渤海活塞本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》及渤海活塞 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年第 三次临时股东大会相关议案的规定。渤海活塞本次发行获得配售的发行对象，其 资格符合渤海活塞 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年第三次临时股东大会 规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海活塞遵循了市场化的原则，保证了特 定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合渤海活塞及其全体 股东的利益。

2 、本次非公开发行股票的公司律师北京市君致律师事务所认为：

渤海活塞本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定； 发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期	预计上市时间
1	民生加银基金管理有限公司	43,022,906	12个月	2015年4月24日
2	长信基金管理有限责任公司	34,395,348	12个月	2015年4月24日
3	英大基金管理有限公司	29,115,115	12个月	2015年4月24日
4	滨州市国有资产经营有限公司	7,441,860	36个月	2017年4月24日
5	天津硅谷天堂盈盛股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	2,303,840	12个月	2015年4月24日
合计		116,279,069	-	-

注：新增股份预计可上市交易的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表 人、经营范围

• 1 、滨州市国有资产经营有限公司

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公司名称：滨州市国有资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：滨州市滨城区黄河五路 385 号

注册资本：叁仟壹佰万元

法定代表人：李中基

经营范围：资产经营、资本运营。

2 、民生加银基金管理有限公司

公司名称：民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204

法定代表人：万青元

3 、长信基金管理有限责任公司

公司名称：长信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：浦东新区银城中路 68 号 9 楼

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：田丹

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

4 、英大基金管理有限公司

公司名称：英大基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

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注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201 注册资本： 12000 万元

法定代表人：张传良

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。

5 、天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 321 号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍 钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象中滨州市国有资产经营有限公司为公司实际控制人滨州市国资委 控制的企业，但不存在滨州市国有资产经营有限公司的法定代表人、总经理或者 半数以上的董事兼任渤海活塞董事、监事或者高级管理人员的情形，根据《上海 证券交易所股票上市规则》，滨州市国有资产经营有限公司和渤海活塞未形成关 联关系。其他发行对象及其关联方与公司也不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

• （一）本次发行前，前 10 名股东持股情况

本次发行前，截至 2014 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件

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号				股份数量（股）
1	滨州市人民政府国有资产监督管 理委员会	105,144,728	49.67%	0
2	龚岚	1,408,773	0.67%	0
3	刘静兰	1,359,732	0.64%	0
4	招商证券股份有限公司融券专用 证券账户	1,306,126	0.62%	0
5	中国银河证券股份有限公司融券 专用证券账户	1,298,692	0.61%	0
6	华泰证券股份有限公司融券专用 证券账户	1,146,312	0.54%	0
7	中信建投证券股份有限公司融券 专用证券账户	875,694	0.41%	0
8	冯维生	790,000	0.37%	0
9	潘蓉	656,929	0.31%	0
10	范瀚予	598,066	0.28%	0

（二）本次发行后，前 10 名股东持股情况

本次发行后，截至 2014 年 4 月 24 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	滨州市人民政府国有资产监督管理 委员会	105,144,728	32.06%	0
2	长信基金-兴业银行-上海长江财富资 产管理有限公司	34,395,348	10.49%	34,395,348
3	英大基金-民生银行-华鑫信托-北方 晶技·慧智投资39号结构化集合资 金信托计划	29,115,115	8.88%	29,115,115
4	民生加银基金-民生银行-民生加银鑫 牛定向增发21号资产管理计划	16,278,953	4.96%	16,278,953
5	民生加银基金-民生银行-民生加银鑫 牛定向增发22号资产管理计划	13,953,372	4.25%	13,953,372
6	民生加银基金-民生银行-熊模昌	12,790,581	3.90%	12,790,581
7	滨州市国有资产经营有限公司	7,441,860	2.27%	7,441,860
8	天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,303,840	0.70%	2,303,840
9	汪爱娟	2,119,640	0.65%	0
10	李颖	2,030,656	0.62%	0

本次发行未导致公司控制权发生变化。

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次发行前 （截至2014 年3 月31 日）		本次变动	本次发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份			116,279,069	116,279,069	35.46%
无限售条件股份	211,670,550	100.00%	-	211,670,550	64.54%
股份总数	211,670,550	100.00%	116,279,069	327,949,619	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为 960,999,993.62 元，对公司主要财务数 据影响如下（以 2013 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）：

项目	发行前	发行后	增加额
总资产（万元）	215,748.35	311,848.35	96,100.00
净资产（万元）	95,836.71	191,936.71	96,100.00
负债（万元）	118,989.47	118,989.47	-
总股本（股）	211,670,550	327,949,619	116,279,069
每股净资产（元）	4.53	5.85	1.32
资产负债率（合并）	55.15%	38.16%	-17.00%

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率下降，公司的 资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。

（二）对公司业务的影响

公司主营业务为汽车活塞产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目 与公司的主营业务密切相关，募投项目实施后，有利于强化公司的核心竞争力， 巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。公本次非公开发行股票募集资 金全部用于高附加值、高技术含量活塞产品建设项目，扩充公司业务规模并改善 产品结构，发行人现有主营业务不会发生重大变化。

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（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司将继 续保持人员、资产、财务、生产经营等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。随着公司 业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照 法律、法规、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变 更手续并严格履行信息披露义务。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股 东、实际控制人的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

• 1 、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

• 法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电 话： 010-66568716

传 真： 010-66568390

保荐代表人：张贇、欧阳祖军

项目协办人：康媛

经办人员：夏中轩、张继萍、王意涵、刘蕊

• 2 、发行人律师：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

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电 话： 010-65518580

传 真： 010-65518687

经办律师：王海青、柴瑛平

• 4 、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼 15 层

电 话： 010-68364878

传 真： 010-68364878

经办注册会计师：李江山、刘树国

七、备查文件

• （一）中国银河证券份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• （二）中兴华会计师事务所出具的验资报告；

• （三）北京市君致律师事务所出具的法律意见书；

• （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

• （五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件存放在公司董事会办公室，投资者可以查阅。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十五日

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