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Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004
Mar 17, 2004
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Capital/Financing Update
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 公开发行4000 万股A 股 网上路演推介活动公告
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]29 号文核准，山东滨州渤海 活塞股份有限公司将于2004 年3 月23 日采用100％向二级市场投资者定价配售 的方式发行4000 万股A 股，发行价格为8.00 元/股。根据中国证监会《关于新 股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为了便于投资者了解发行人基本 情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商天同证券有限责任公司 定于2004 年3 月22 日14：00—18：00 在中国证券报·中证网举行网上路演， 敬请广大投资者关注。
本次发行的《招股书摘要》于2004 年3 月18 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，提请广大投资者关注。 1、网上路演网址：www.cs.com.cn
- 2、参加人员：发行人董事会、管理层主要成员及主承销商项目组人员。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2004 年3 月17 日
山东滨州渤海活塞股份有限公司 680 （滨州市渤海六路 号）
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首次公开发行股票 招 股 说 明 书 （封卷稿）
主 承 销 商
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天同证券有限责任公司
180 （济南市泉城路 号）
1 1 1 — —
山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
山东滨州渤海活塞股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（封卷稿）
A 发行股票类型： 人民币普通股（ 股）
发行股数： 40,000,000 股 1.00 每股面值： 元 每股发行价格： 8.00 元
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声 明
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发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完 整。
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中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投 资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。
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特别提示
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若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐 代表人名单公布一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。 如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规 定的监管措施。
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特别风险提示
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发行人特别提示投资者注意″风险因素″中的下列风险：
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由于本公司所处的汽车零部件行业现行的销售方式，决定了行业内企业的应收账款及存货维持在较高水 平，2001 年、2002 年、2003 年债务重组损失分别为 958.81 万元、966.79 万元、490 .30 万元。虽然本公司在 活塞制造业方面具有较强的竞争优势并已经采取了系列措施减轻应收账款及存货较高对公司经营效益的影 响，但仍存在一定资产流动性风险。
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发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行时间：2004 年3 月23 日
拟上市地：上海证券交易所 招股说明书签署日期：2004 年 3 月 5 日
主承销商： 天同证券有限责任公司
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目 录
目 录
1 1 4 第一节 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 6 第二节 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 11 第三节 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 16 第四节 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 32 第五节 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 51 第六节 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 72 第七节 同业竞争与关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 84 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 93 第九节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 114 第十节 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 145 第十一节 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 151 第十二节 募股资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 163 第十三节 发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 166 第十四节 其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 176 第十五节 董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — — 1 1 184 第十六节 附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ — —
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、股份公司 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司 山东渤海 指 山东渤海活塞集团有限责任公司 淄博公司 指 淄博渤海活塞有限责任公司 惠民公司 指 惠民渤海活塞有限责任公司 长春公司 指 长春渤海活塞有限公司 公司股东大会 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司股东大会 公司董事会 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 公司监事会 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会 公司章程 指 发行人的公司章程 主承销商 指 天同证券有限责任公司 承销团 指 以天同证券有限责任公司为主承销商 组成的承销团 元 指 人民币元 A 社会公众股、 股 指 发行人根据招股说明书发行的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公开发行 4,000 万股 A 股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 WTO 指 世界贸易组织 ISO9000 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization） 中“品质管理和品质保证技术委员会” 制订的所有国际标准。 QS-9000 指 由美国通用、福特、克莱斯勒汽车公司 供方质量要求特别组特别制定的《质量 体系要求（第三版）》
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第一节 释 义
VDA6.1 指 德国汽车工业联合会质量管理标准质量体系审核 ISO/TS16949 指 国际汽车工业行动小组制定的标准，它覆盖了美 国 QS－9000、德国 VDA6.1、意大利 AVSQ、法国 EAQF 以及 ISO90001 标准，世界各大汽车厂均承 认该标准的有效性。 CIMS 指 Computer Integrate Manufacturing System，计 算机集成制造系统。指运用现代信息技术、网络 技术、现代管理理念和制造、管理技术实现企业 的设计、开发、工艺、制造和经营管理集成的系 统。 MRP-II 指 在 MRP（Material Resource Planning）物料需 求计划核心处理逻辑上向整个企业资源配置和优 MRP-II 化扩展形成。 体现着一种现代管理思想方 法，是用现代管理技术改造传统产业的重要内容， 是提高企业整体竞争实力的重要手段。 CAD 指 计算机辅助设计 主机厂 指 使用活塞的内燃机等动力机器生产厂家 II III II 欧Ⅰ、欧 、欧 标准 指 欧洲排放Ⅰ号标准、欧洲排放 号标准、欧洲排 III 放 号标准。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
中文名称： 山东滨州渤海活塞股份有限公司
英文名称： SHANDONG BINZHOU BOHAI PISTON CO.，LTD 法定代表人： 李俊杰
成立日期： 1999 年 12 月 31 日 住 所： 滨州市渤海六路 680 号
经营范围： 活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机 及零部件、摩托车及零部件的生产、销售；铝箔的生产、销售；汽车（不含小轿 车）销售。
公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 82 号文及山东省人民 政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，由山东活塞厂联合河南省中原内燃机配 件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究 所及杨本贞先生以发起方式设立；并于 1999 年 12 月 31 日在山东省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，工商注册登记号为 3700001804923，注册资 本为 6854.9 万元。
本公司主营活塞设计、开发、制造及销售，公司及其前身山东活塞厂的工业总 产值、销售额等主要经济指标连续十六年居国内活塞行业首位（排名源自：中国机械 工业统计学会全国活塞行业统计分会统计资料），是国内规模最大、市场占有率最高的 活塞制造专业企业。公司现有员工 1403 人，活塞生产能力 1300 万只／年，产品 30 350mm 700 规格Ф ～ ，品种多达 个，产品广泛应用于各种汽车、摩托车、农用 机械、工程机械、船舶、坦克及空压机等动力机械，为第一汽车集团、东风汽车 集团、上海柴油机股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、潍坊柴油机厂等 著名主机生产厂家配套；在全国建立 90 余家销售网点。2003 年销售收入中汽车活
1—1—6
第二节 概 览
塞占 66.65%，国内主机市场占有率超过 40%，载重车活塞主机市场占有率 60%左右， 产品国内市场综合占有率在 20%以上，已经成为国内最大的汽车活塞设计、开发、 生产企业。
公司拥有同行业唯一的国家级企业技术中心和企业博士后工作站，近年先后荣 获“全国质量管理先进企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国机械工业质量 效益型先进企业”、“全国机械工业用户满意企业”、“山东省质量管理奖”等荣誉 称号；通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 QS9000 标准认证、 VDA6.1 及 ISO/TS16949 质量体系现场认证审核；技术、管理、质量以及市场等方面在行业内 具备较强的竞争优势。
二、发起人简介
本公司主发起人为山东活塞厂，其六位发起人简况如下：
1、山东活塞厂：山东活塞厂成立于 1951 年，原为惠民地区北镇铁木加工厂， 1963 年开始生产活塞。山东活塞厂主要从事活塞生产经营，是国家机械行业骨干 企业，全国“五一劳动奖状”获得单位，原持有滨州市工商行政管理局颁发的注 册号为 3723001800049 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李俊杰，企业类型 为国有企业。1999 年 12 月 31 日，山东活塞厂作为主发起人以其经评估确认的与 活塞生产经营相关的经营性资产、负债和股权，发起设立山东滨州渤海活塞股份 有限公司。经山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999] 第 62 号文批复，投入股份 公司的净资产 10246 万元按 65%折为国家股 6659.9 万股，由滨州地区国有资产管 理局（即现山东省滨州市国有资产管理办公室）持有，占总股本的 97.16%。 经滨州地区国有资产管理局批准，山东活塞厂改制剥离后剩余的资产（包括 三笑宾馆、幼儿园、食堂、医务室等）、负债和所有者权益，以账面价值划拨到山 东渤海，与该部分资产相关人员亦由山东渤海安置。山东活塞厂随即办理了注销 手续。
2 、河南省中原内燃机配件总厂：该厂为河南省孟州市经贸委所属全民所有制 企业，是缸套的专业生产厂家，注册地址河南省孟州市韩愈大街西段，注册资本 1653 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，该厂总资产 26396 万元，净资产 5890 万元， 2001 341 年度实现净利润 万元（未经审计）。
- 3 、济南汽车配件厂：该厂隶属于中国汽车工业总公司，注册地址济南市经十
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
286 4488 路 号，法定代表人张志平，注册资本 万元，经营范围为制造、销售汽车 2001 12 配件，主要产品有气门、气门挺杆、车用空气压缩机、油封等。截止 年 31 27573 5742 2001 66 月 日，该厂总资产 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万 元（未经审计）。
4 、信阳内燃机配件总厂：该厂为河南省信阳市狮河区经贸委所属全民所有制 企业，注册地址信阳市胜利路 129 号，法定代表人陶宪明，注册资本 918 万元， 2001 12 31 7306 经营范围内燃机配件、汽车配件。截止 年 月 日，该厂总资产 万 元，净资产 1899 万元， 2001 年度实现净利润 3.6 万元（未经审计）。
5 、山东大学计算机科学技术研究所：该所为山东大学校办产业，是山东省科 27 60 委批准认定的高新技术企业，注册地址为济南市山大南路 号，注册资本 万 元，法定代表人马绍汉，经营范围：计算机软硬件的开发应用、办公自动化仪表、 2001 12 31 通讯器材、电子电器、智能仪器仪表等业务。截止 年 月 日，该所总资 产 219 万元，净资产 63 万元， 2001 年度实现利润总额 1.3 万元（未经审计）。
6 372301320625071 、杨本贞先生：现持有山东省滨州市公安局颁发的编号为 673 的《中华人民共和国居民身份证》，住所为山东省滨州市渤海六路 号。杨本贞 先生曾任山东活塞厂厂长，是全国五一劳动奖章获得者，对山东活塞厂的发展作 出历史性贡献，现已退休。
三、公司主要财务数据
下列表中数据自山东汇德会计师事务所有限公司(2003)汇所审字第 3-001 号 《审计报告》摘录或计算得出。
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2003.12.31 | 2002.12.31 | 2001.12.31 |
| 资产总计 | 70340.56 | 48895.01 | 40935.01 |
| 负债合计 | 47444.70 | 29467.97 | 24281.24 |
| 少数股东权益 | 1008.70 | 964.04 | 914.95 |
| 股东权益合计 | 21887.16 | 18463.01 | 15738.82 |
1—1—8
第二节 概 览
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
| 主营业务收入 | 53523.06 | 43589.46 | 36507.43 |
| 营 业 利 润 | 6450.25 | 6044.02 | 4524.99 |
| 利 润 总 额 | 5857.54 | 4833.53 | 3571.15 |
| 净 利 润 | 3512.36 | 3297.58 | 2303.17 |
四、本次发行情况
公司本次向社会公开发行人民币普通股股票，发行股票总量 4000 万股，溢价 发行，每股发行价 8.00 元，发行总市值为 32000 万元，扣除发行费用 1603 万元， 实收募股资金 30397 万元。
五、本次发行募股资金主要用途
本次发行募股资金计划投资建设以下项目：发展节能环保型柴油发动机活塞 技改项目、发展轿车发动机活塞技术改造项目、设计开发评价一体化研究环保节 能型活塞项目。该等项目的有关情况简介如下：
1. 项目 发展节能环保型柴油发动机活塞技改项目
该项目总投资 19051 万元，其中固定资产投资 16220 万元，铺底流动资金 2831 2.5 万元，项目建设期 年。主要用于引进活塞关键设备，配置国内设备，组建六条 活塞生产线，扩大节能环保活塞生产能力；引进活塞石墨印刷机械，替代现在手 4000 工喷涂，提高产品质量和档次；新建机械加工车间 米[2] ；引进热分析仪、台 架性能实验机、涂层厚度测量仪、销孔疲劳实验机等先进仪器，提高活塞实验评 价技术和手段。
200 通过技术改造，形成节能环保型活塞 万只，满足发动机排放欧Ⅱ标准的 30 60 要求；活塞寿命由现在的平均 万公里增加到 万公里，产品达到国际同期水 平，其中高性能活塞如陶瓷纤维复合材料活塞、铰接式活塞及天然气发动机活塞 100 600 年生产能力 万只。同时，新增机械化铸造活塞毛坯生产能力 万只，取代 360 手工铸造活塞毛坯生产能力 万只。
该项目完工后，年实现新增销售收入 25498 万元，新增利润总额 4505 万元。
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财务内部收益率税后为 13.57% ，增量全部投资回收期 ( 含建设期 2.5 年 ) 税前为 6.88 年，税后为 8.73 年，盈亏平衡点为 53.96% ，项目抗风险能力较强。 该项目业经国家经济贸易委员会国经贸投资 [2001]875 号文批准。
2. 项目 发展轿车发动机活塞技术改造项目
该项目总投资 8000 万元，其中固定资产投资 7599 万元（含外汇 396 万美元）， 401 2 1 铺底流动资金 万元，项目建设期 年，投产期 年。项目主要内容是在原有 400 生产能力基础上，根据市场需求，调整产品结构、新增高性能汽油发动机活塞 万只，相应淘汰部分低档农机活塞生产能力，促进公司产品升级换代。
高性能汽油发动机活塞是高速汽油发动机的重要零部件，广泛应用于轿车、 中小型客车、小型载货车和皮卡客货两用车等车型，具有广阔的市场前景。该项 目符合国家的产业政策，经济效益较好，项目达产后，年新增销售收入 9630 万元， 新增利润总额 1840 万元；财务内部收益率税后为 18.71% ，投资回收期为 6.39 年， 增量投资利润率 20.58% ，盈亏平衡点为 60.91% ，具备较强的抗风险能力。 该项目已经山东经济贸易委员会鲁经贸改字 [2000]448 号文批准。
3. 项目 设计开发评价一体化研究环保节能型活塞
2120 该项目总投资 万元，主要通过购置实验及分析仪器、设备和活塞开发设 计及评价软件，对高性能活塞结构进行参数化设计，对活塞结构设计的合理性与 可靠性作出科学的判断，同时实施活塞性能试验及单项试验技术，对产品技术参 数及性能指标的合理性、先进性及可靠性作出综合性评价，最终实现优化设计。 该项目完成以后，将在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力，提高国内外市 7200 865 场竞争力，同时配合现有生产能力，新增销售收入 万元，利润总额 万元， 投资利润率为 40.80% ，投资回收期为 1.97 年。
该项目业已经国家经济贸易委员会国经贸技术 [2001]441 号文批准。
以上三项目共需资金 29171 万元，本次发行拟募集资金 32000 万元，扣除发 行费用后净额为 30397 万元。
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第三节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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1、股票种类： 人民币普通股(A 股) -
2、每股面值： 1.00 元 -
3、发行股数及占发行后总股本的比例： 发行 4,000 万股，占发行后总股本的 -
36.85%。
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4、每股发行价： 8.00 元 -
5、市盈率： 发行前一年（2003 年）市盈率为 15.69 倍 -
6、发行前每股净资产： 3.19 元（截止 2003 年 12 月 31 日） -
7、发行方式： 采用对二级市场投资者定价配售的方式
8 、发行对象： 向二级市场投资者配售的对象为在招股说明书摘要刊登前一个 交易日(2004 年 月 日)持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A 股） 股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10,000 元的投 资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所 持的沪、深两市的股票市值。
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9、承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行股票采用余额包销 -
方式承销。
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10、发行募股资金： 32000 万元 -
11、本次发行预计募股资金净额： 30397 万元 -
12、发行费用： 本次发行费用总额为预计为 1603 万元，主要包括承销费用、
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申报会计师费用、评估费用、律师费用、上网发行费用、审核费。其详细情况如 下：
承销费用 960 万元 申报会计师费用 360 万元 评估费用 85 万元 律师费用 70 万元 上网发行费用 125 万元 审核费 3 万元 发行费用合计 1603 万元
二、本次发售新股的有关当事人
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1、发行人 ： 山东滨州渤海活塞股份有限公司 法定代表人： 李俊杰 住 所： 山东省滨州市渤海六路 680 号 联系电话： （0543）3215338 传 真： （0543）3325305 联 系 人： 季 军 -
2、主承销商 ： 天同证券有限责任公司 法定代表人： 段 虎 住 所： 济南市泉城路 180 号 联系电话： （0531）5689927 传 真： （0531）6019816 经 办 人： 张伟民 王 红 郑伟 巴 震 周巍 -
3、副主承销商 ： 万通证券有限责任公司 法定代表人： 刘孔青 住 所： 青岛市市南区东海路 28 号 电 话： （0543）3324647 传 真： （0543）3326142
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第三节 本次发行概况
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经 办 人： 肖文生
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4、分 销 商 ： 广发证券有限责任公司 -
法定代表人 ： 陈云贤
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住 所 ： 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 联系电话 ： （021）68690215 传 真 ： （021）68690214 经 办 人 ： 管汝平
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5、上市推荐人 ： 天同证券有限责任公司 法定代表人： 段 虎 -
住 所： 济南市泉城路 180 号 联系电话： （0531）6019999 转 6638 传 真： （0531）6019816 经 办 人：张伟民 王 红 郑伟 巴 震 周巍
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6、发行人律师事务所 ：北京市中银律师事务所 -
负 责 人： 韦 忠
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住 所： 北京西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室 联系电话： （010）66213815 传 真： （010）66213817 经办律师： 赵怀亮 赵 红
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7、审计机构 ： 山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人： 王庆和 住 所： 青岛市市南区东海路 37 号 联系电话： （0532）5796509 传 真： （0532）5796505 经办会计师： 牟敦潭 王 铮 -
8、资产评估机构： 青岛天和资产评估有限责任公司 法定代表人： 高国轩
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住 所： 青岛市南区东海路 37 号（金海大厦 15 层） 联系电话： 0532-5724445 传 真： 0532-5722324 经办评估师： 徐永青 刘黎清
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9、土地评估机构 ：山东颐通地产评估有限公司
法定代表人： 刘占增 住 所： 济南市东外环路中段（省国土厅院内） 联系电话： （0531）8558556 传 真： （0531）8589799 经办土地估价师：刘占增 姜文明
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10、股票登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -
法定代表人： 王迪彬 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话： （021）58708888 传 真： （021）58732631
11 、收款银行：
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1
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（ ）主承销商收款银行：中国工商银行济南市舜井街支行
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2
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（ ）发行人收款银行：中国工商银行滨州市支行
说明： 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的时间安排
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1、发行公告刊登日期： 2004 年 3 月 19 日 -
2、预计发行日期： 2004 年 3 月 23 日
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第三节 本次发行概况
3 、对二级市场投资者配售时间安排：
申购期：2004 年 3 月 23 日
4、预计上市日期： 本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列的风险。投资者在评价发行人本 次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。
特别风险提示：由于本公司所处的汽车零部件行业现行的销售方式，决定了 行业内企业的应收账款及存货维持在较高水平，2001 年、2002 年、2003 年债务重 组损失分别为 958.81 万元、966.79 万元、490 .30 万元。虽然本公司在活塞制造业 方面具有较强的竞争优势并已经采取了系列措施减轻应收账款及存货较高对公司 经营效益的影响，但仍存在一定资产流动性风险。提请投资者注意。
一、财务风险及对策
根据公司 2001 年至 2003 年经审计的财务报告，公司财务指标显示的风险主 要来自应收款项发生坏账的风险及存货较高带来的资产流动性风险。
1 、应收款项发生坏账的风险及对策
2003年12月31日，公司应收帐款余额为6469.48万元，占流动资产的21.57%； 一年以内的应收帐款占94.44%；欠款较为集中，前五名债务单位欠款占应收帐款 总额的51.23%；应收帐款资金占用维持在较高水平，给资产流动性带来一定影响。 为加快货款回收，公司通常与客户达成债务重组协议，减免部分货款，2001年、 2002年、2003年实际冲销的债务重组损失分别为958.81万元、966.79万元、490.30 万元，债务重组损失较大，是应收帐款存在的主要风险。
应收帐款数额较大，主要是内燃机配件行业现行的销售方式造成的。目前公 司市场划分为两大类，一类是主机市场，约占销售收入的55%左右，销售时主要采 取赊销，货款通常要延迟几个月收回；另一类是社会维修配件市场，约占销售收 入的45%，对于销售额较大的经销商也采用赊销方式，对于小额销售一般采用现销 方式。
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第四节 风险因素
| 滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
滨州活塞应收帐款比例分析 单位：万元 2001 年 2002 年 2003 年 项 目 金额 金额 增减 金额 增减 应收帐款余额 7971.22 6936.60 -12.98% 6469.48 -6.73% 销售收入 36507.43 43589.46 19.40% 53523.06 22.79% 占销售收入的比重 21.83% 15.91% 12.09% 占流动资产比重 37.01% 26.98% 21.57% 占总资产比重 19.47% 14.19% 9.20% 应收帐款周转率 4.96 6.22 8.74 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2001 年 | 2002 年 | 2003 年 | ||
| 金额 | 金额 | 增减 | 金额 | 增减 | |
| 应收帐款余额 | 7971.22 | 6936.60 | -12.98% | 6469.48 | -6.73% |
| 销售收入 | 36507.43 | 43589.46 | 19.40% | 53523.06 | 22.79% |
| 占销售收入的比重 | 21.83% | 15.91% | 12.09% | ||
| 占流动资产比重 | 37.01% | 26.98% | 21.57% | ||
| 占总资产比重 | 19.47% | 14.19% | 9.20% | ||
| 应收帐款周转率 | 4.96 | 6.22 | 8.74 |
为降低应收帐款发生呆坏帐的风险，公司采取系列措施加强应收帐款的管理。 1 （ ）加大催收货款力度，与公司销售部签定承包合同，强化销售人员的责任 2 与风险意识，督促他们积极与各大主机厂协商，签定具体的还款协议；（ ）跟踪 考查客户信用状况，改进本公司结算管理工作，2001年制定了风险基金管理办法， 使销售商经营收益与欠款金额挂钩，提高了经销商回款积极性；（3）对于恶意欠 4 2000 2003 款事项，运用法律手段进行重点清理，保护公司合法权益；（ ） 年、 年 公司两次提高应收帐款坏帐准备计提比例，2003年12月31日公司计提的坏帐准备 占应收帐款的12.17%，提高了公司资产质量。
上述措施的实施取得成效，2003年应收帐款期末余额在当年销售收入增长 22.79%的情况下降低了6.73%；2001年、2002年、2003年应收帐款周转率分别为 4.96、6.22、8.74，公司收现能力不断提高；应收帐款构成中，一年以内应收帐 款占期末余额的94.44%；近三年应收帐款坏帐损失约占回款总额的2%，与同行业 上市公司相比，坏帐准备提取比例合理，应收帐款质量较好。
2 、存货占用资金水平较高带来的资产流动性风险及对策
2003年12月31日，公司存货余额13429.85万元，占流动资产的44.77%，存货 占用资金数额较大，其中产成品余额较高；存货周转率有一定下降，对公司资产 的流动性造成一定影响。
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2001 年 | 2002 年 |
2003 年 |
|||||||
| 金额 | 占比 (%) |
金额 | 占比 (%) |
增减变动 | 金额 | 占比 (%) |
增减变动 |
|||
| 绝对 | 相对% | 绝对 | 相对 % |
|||||||
| 产成品 |
5862.96 | 67.69 | 7869.72 | 60.26 | 2006.76 | 34.23 | 8964.99 | 66.75 | 1095.27 | 13.92 |
| 在产品半成品 |
1701.60 | 19.65 | 1784.91 | 13.67 | 83.31 | 4.90 | 1845.64 | 13.74 | 60.73 | 3.40 |
| 原材料 |
857.43 | 10.10 | 1366.39 | 10.46 | 508.96 | 59.36 | 1285.93 | 9.58 | -80.46 | -5.89 |
| 低值易耗品等 |
239.14 | 2.56 | 479.53 | 3.67 | 240.39 | 100.52 | 458.87 | 3.42 | -20.66 | -4.31 |
| 存货余额 | 8661.13 | 100 | 13059.42 | 100 | 4398.29 | 50.78 | 13429.85 | 100 | 370.43 | 2.84 |
| 销售收入 | 36507.43 | 43589.46 | 53523.06 | |||||||
| 占流动资产比 重 |
40.21% | 50.79% | 44.77% | |||||||
| 占总资产比重 | 21.16% | 26.71% | 19.09% | |||||||
| 存货周转率 | 3.60 | 2.84 | 3.03 |
存货资金占用较高主要有以下几方面原因：
1 （ ）主机厂零库存
从2000年起，公司主要客户各大主机厂相继开始实行零库存管理，将以往由 主机厂和零部件供应商分别储备变为主要由零部件制造商储备。由于公司生产的 活塞在主机市场占有率超过40%，因此主机厂推行零库存管理办法对公司存货影响 较大，存货余额从2000年底的7791.97万元增加到2002年底13059.42万元。
2 （ ）产品适应性广、规格品种齐全
产品品种齐全、适用性广是公司占领、适应市场、控制市场的一大优势，公 司每年生产的品种超过700种，2003年末产成品存货有240多个品种，充分地满足 了客户需求。
（3）发动机组装精度提高，协作配件分组要求增加贮备
发动机由缸套、活塞、活塞销等配件组成，主机厂从产品加工经济性及组装 精度考虑，对产品分组要求越来越细，要求协作配件增加贮备。
4 （ ）销售收入增长因素
公司属于汽车零部件生产企业，2001年、2002年、2003年我国汽车产量同比 增长12.81%、36%、39.69%，公司销售收入同比增长19.88%、19.40%、22.79%，活
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第四节 风险因素
塞年产量同比增长10.10%、24.92%、10.45%。
（5）产成品平均成本增长因素
在2002年公司产品构成中，中、重型载重汽车活塞比重增长较快，使产成品 存货平均成本提高，在产成品存量与销售收入同比增长的情况下，产成品存货占 用资金即增长30.60%。
(6)结算方式的改变
2002年3月，本公司与惠民公司签定了《委托加工合同》，合同约定惠民公司 按照本公司定单要求以来料加工方式组织生产，收取加工费用。改变了以往公司 向惠民公司销售原材料，采购成品的交易方式，交易方式的改变使公司存货中委 托加工材料一项有较大的增长。
7 （ ）公司存货状况同行业对比情况表明，发行人存货水平在行业内处于正常 状态。（上市公司数据摘自2003年公开披露资料）
与同行业上市公司存货情况比较表 单位：万元
| 公司名称 | 占流动资产比例 占总资产比例 占销售收 入比例 存货 周转率 提取存货 跌价准备 |
|---|---|
| 滨州活塞(2002年) 滨州活塞(2003年) 贵航股份600523 江汽股份600418 龙溪股份600592 长力股份600507 银河创新000519 万向钱潮000559 |
53.12% 27.94% 31.34% 2.88 157.50 44.77 19.09 25.09 3.03 353.47 25.04 14.62 40.97 1.77 130.14 25.55 12.26 6.47 14.47 217.90 15.31 12.32 39.94 1.51 -- 37.34 25.99 17.68 4.27 708.76 21.28 11.59 41.28 1.70 248.09 34.50 13.43 20.87 3.93 832.07 |
综上所述，尽管公司存货余额较大，存在一定的变现风险，给资产的流动性 造成潜在的压力和风险，但鉴于其行业特性及公司历年经营情况，存货目前没有 超出合理的控制范围，不存在大的风险。
2003年，我国汽车行业仍保持高速发展态势，专2003年汽车产量为444.37万 辆，其中轿车生产量为201.89万辆，借助于良好的宏观环境，公司计划通过加强 MRP II 与各大主机厂的信息交流和沟通，充分发挥 — 系统的作用，强化物流管理，
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压缩不合理的库存占用，提高资金使用效率，增强企业盈利能力；公司2004年存 货资金占用将会有所下降。
3 、短期偿债风险及对策
根据公司近年流动性指标变动情况分析，2003 年 12 月 31 日，公司流动比率、 速动比率、营运资金比率较上年有所下降，资产负债率 66.64%，流动负债占总负 债的比例为 65.70%，表明公司负债经营程度较高，存在一定的短期偿债压力。
| 项目 | 2003年12月31日 2002年12月31日2001年12月31日 |
|---|---|
| 1、流动比率 2、速动比率 3、营运资金(万元) 4、营运资金比率 5、资产负债率（%） 6、短期负债占总负债比例（%） |
0.95 1.14 1.39 0.52 0.54 0.82 -1473.64 3221.04 6029.32 -0.07 0.17 0.38 66.64 59.35 58.85 65.70 75.75 61.57 |
注：资产负债率按母公司报表计算，其余指标按合并报表计算。
公司将根据各部门的资金需求，做好每年的财务计划，合理调配资金使用， 并增加长期贷款比例，改善公司债务结构减少短期偿债风险。同时，严格执行有 关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售货款的回收，努力降低库存，减 少不必要的资金积压、沉淀，提高公司资产的流动性，化解短期偿债风险。 截止 2003 年底，公司没有逾期的短期借款和长期借款。
4 、关于财务内部控制及对外投资的财务失控的风险及对策
根据企业会计准则和企业会计制度的要求，公司建立了各项财务内部控制制 度，如内部会计管理制度、资金管理制度、管理费用开支制度、销售收入及利润 分配制度、成本核算制度、账务处理程序制度、会计稽核制度等内部控制制度， 但是，如果公司有关财务内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司 生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。
1 对策或措施：（ ）加强公司法定代表人、财务负责人对财务工作的领导，继 2 续建立健全各项财务内部控制制度，使各项工作的安排和执行有章可循；（ ）加 ERP 快推进 系统，通过先进的管理系统，增强工作中的信息反馈及纠错功能，使
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第四节 风险因素
核算系统更加规范。（3）增强内部稽核职能，推行公司内部二级审核体系，增强 初审力度，同时进一步完善审计部职能，通过内部责任考核，增强财务监督作用。 4 （ ）加强培训，强化内部管理，严格执行各项财务制度并做好执行的具体情况分 析，及时反馈，及时整改；（5）适时参与对外投资单位的生产经营活动，加强监 控，减少风险。
二、业务经营风险及对策
1 、对重要原材料供应依赖的风险与对策
公司的主导产品是铝合金活塞，生产过程中所需的主要原材料为铝锭（牌号 A00）；2002 年公司采购铝锭数量为 9387 吨，采购额为 12427.62 万元，如果铝锭 货源及价格发生波动，直接影响活塞产品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。
对策或措施：本公司已经制定了一系列计划、措施，降低对于重要原材料铝 锭供应依赖的风险。首先，从货源上，上海有色金属交易所开设了金属铝的期货 交易，并在上海开办了金属铝的现货交易市场，国内、国际货源充足，为金属铝 市场提供了相对公开的外部环境；山东省内规模较大的铝锭生产厂家有山东铝业 股份有限公司、山东邹平铝业股份有限公司、山东鲁西铝厂和山东平阴铝厂，区 域内铝锭货源丰富；同时公司时刻追踪国内金属铝市场的交易动态，密切关注周 边主要铝厂的经营状况，并与主要供应商签订长期供货合同，从货源上分散原材 料的供应风险。其次，从价格上，在确保铝锭质量的前提下，对进货渠道进行了 调整，减少中间环节，直接从厂家进货，降低原材料采购成本。此外，公司还计 划适时参与金属铝的期货交易，部分消化原材料价格变动对公司生产经营稳定性 带来的不利影响。
2 、对主要客户及主导产品依赖的风险与对策
本公司是国内规模最大的活塞生产企业，产品广泛应用于汽车、摩托车、农 用机械、工程机械、船舶、空压机、冷冻机等动力设备，为第一汽车集团、东风 汽车集团、上海柴油机股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、大连柴油机 厂、无锡柴油机厂、潍坊柴油机厂、常州柴油机股份有限公司等国内大型主机厂 配套，并建有一个由 90 多家经销商组成的销售网络。据统计，2002 年本公司产品
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在国内车用活塞主机市场占有率达到 40%，国内载重车用活塞主机市场占有率为 60%，国内活塞综合市场占有率 22.3%（参考机械行业统计协会提供相关数据）。
因行业内上下游产品具有协作配套特点，产品销售集中度较高，2003 年公司 对前五名客户的销售额占主营业务收入的 36.17%；如果这些客户的需求发生变化， 可能会影响公司的经营状况。
1 对策或措施：（ ）实施产品领先战略，发挥公司在信息、技术、装备、市场 等方面优势，充分利用公司拥有国内同行业唯一的企业技术中心的优势，通过与 主机厂、科研院所的联合开发，加快产品更新换代步伐，巩固提高公司在高性能 2 环保活塞领域的领导地位；（ ）市场领先战略，国内市场寸土不让，国际市场得 寸进尺。针对当前的活塞市场状况，公司结合自身特点制定了明确的市场方针， 保证在载重汽车领域已取得的绝对优势的同时，积极扩大产品在轿车、船舶及工 程机械类活塞的市场份额，努力创造主导产品新品种，培育新的大型主机客户； （3）进一步完善营销网络，强化产品售后服务体系建设。提高服务质量，巩固与 客户的合作关系，通过品牌优势，带动社会零配件市场份额，防范主要客户或主 导产品变动对公司经营带来的风险。
3 、产品和业务过度集中的风险及对策
公司主要产品为活塞，主营业务为活塞的生产和销售，2003 年公司汽车类活 塞销售收入占主营业务的比重为 66.65%；农机类活塞销售收入占主营业务的比重 为 19.63%；存在业务经营相对集中的问题。虽然公司的产品具有竞争力，但相对 集中的业务结构会降低公司抵御行业风险的能力。如果活塞产品市场总体需求随 经济状况发生波动，公司的生产和盈利将会受到影响。
对策或措施：针对产品和业务相对集中的风险，公司一方面通过强化在活塞 设计、生产、销售领域已经具备的核心竞争力，继续贯彻高质量、高附加值产品 的经营路线，进一步调整产品结构，使产品系列多元化，满足不同动力机械行业 对高性能活塞的需求，保持公司在行业内的技术领先、规模领先和服务领先优势。 公司自 2000 年调整产品结构，扩大了汽车用活塞的生产销售比例，使汽车用活塞 占销售收入的比例由 1999 年度的 42.56%上升到 2003 年度的 66.65%，为公司产品 销售毛利率逐年提高作出了贡献。另一方面，积极实施全球化战略，融入国际竞 争，开拓海外市场。公司产品的品质管理和品质保证体系通过了 ISO9001、QS-9000
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第四节 风险因素
认证。2002 年 11 月，公司又通过了欧洲最权威的 VDA6.1 质量体系现场认证审核， 为产品进入国际市场，参与全球采购奠定了基础。公司计划借助于本次募集资金 的运用，通过服务领域的拓展和产品新型号的开发，使本公司产品能够满足轿车、 卡车、空压机等各类下游细分行业发展的要求，克服下游细分行业的景气周期风 险；通过服务地域的延伸和跨国界经营，使本公司产品服务于不同国家和地区的 下游行业，逐步把公司提升成为全球性的活塞供应商，克服某一地域尤其是国内 活塞行业的景气周期风险，最大限度地减少产品和业务过于集中的风险。
三、市场风险及对策
1 、市场分割风险及对策
活塞市场按销售渠道划分为主机市场和配件市场，主机市场的容量取决于主 机厂的年产规模，配件市场的容量取决于各种内燃机的社会保有量及配件寿命； 产品按用途划分为汽车类、农机类、船舶类、摩托车类、工程机械类活塞等。2001 年世界活塞产量约 6 亿只，产品市场主要在欧洲、美洲、日本等工业发达国家。 据机械工业统计学会全国活塞行业统计分会提供资料，2002 年我国主要 19 家活塞 生产厂商的铝活塞产量为 4751 万只，全行业内只有 3 家企业活塞产量超过 500 万 2002 只，本公司产量、销售收入、利税总额、利润总额等项指标排名第一（见 年 机械工业统计学会全国活塞行业统计资料汇总）。
根据公司的发展思路，在巩固目前已占据优势的卡车用柴油机活塞市场的前 提下，努力攻占轿车、轻型车用汽油机活塞市场。但是由于地方保护或最终用户 指定厂家等因素的影响，行业内有一定的进入壁垒，存在着市场分割状况。目前 国内轿车生产企业多为合资企业，为合资企业配套的活塞生产厂家也主要是合资 公司，受国家汽车国产化政策的影响，这些合资企业在税收、市场等方面享受了 优惠待遇。虽然本公司产品在价格、销售网络和售后服务等方面具有明显优势， 但在进入轿车用汽油机活塞市场存在一定的阻力。农机类及摩托车类活塞产品因 其性能指标要求不高，民营企业和个体企业在该领域存在一定的竞争优势。
1 对策或措施：面对市场分割风险，公司计划：（ ）巩固公司在卡车用活塞市 场的优势地位，确保国内主要农用车发动机主机厂的配套市场，跟踪世界最新活
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2 塞生产技术，为主机厂开发出适应市场需求的新产品；（ ）实施差异化经营战略， 发挥公司在品牌、技术、管理、营销等方面的优势，充分利用现有设备的生产柔 性，为具有一定规模的中小型轿车生产厂家配套，开发船用活塞市场；（3）强化 营销网络建设，引进营销人才，增加营销投入，根据市场变化调整销售策略，加 4 大对新客户、新市场的开拓力度；（ ）积极探索合资、联营等运作方式，寻求与 主机生产企业建立战略性商业合作关系的渠道，力求不断打破市场分割过程中的 5 WTO 短暂均衡，扩大公司的市场份额；（ ）加入 后，国家将取消汽车行业国产化 政策，合资汽车生产厂家所依赖的合资汽车零配件企业将失去税收等优惠政策， 这将逐步打破市场分割，有利于建立公平公正的市场竞争环境。
2 、产品生命周期风险及对策
根据动力机械的发展趋势，单缸机活塞已到改型换代期，轻型卡车、中型卡 车活塞和轿车活塞也正在向增压节能型、环保型、经济型方向发展。活塞产品存 在生命周期。
1 对策或措施：（ ）公司已经调整了部分产品结构，淘汰了部分低档次活塞的 2 生产；（ ）公司本次募集资金投资的重点是发展环保节能型柴油发动机活塞、高 性能轿车发动机活塞。这些项目符合国家产业政策和活塞产品的发展趋势。
四、净资产收益率下降风险及对策
2003年12月31日，公司每股净资产3.19元，净资产收益率为17.17%。公司本 次发行4000万股，按每股发行价8.00元计算，扣除发行费用1603万元后，可实际 募集资金30397万元，净资产将大幅增加。如短期内公司盈利能力不会有大幅提高， 净资产收益率将出现一定幅度的下降，存在由于净资产收益率下降所带来的后续 融资风险。
1 （ ）公司设立后各年度主营业务收入和净利润呈稳定增长的趋势，预计公司 2 在本次发行后，仍将继续保持增长态势；（ ）本次公开发行后，随着公司募集资 金投资项目的建设，公司生产规模将进一步增加，产品附加值将进一步提高，公 3 司利润水平随之提高；（ ）公司在加快募集资金项目施工进度的同时，把尚未投 4 入项目的暂时闲置资金以短期投资等方式赚取收益，提高资金利用率；（ ）公司
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第四节 风险因素
将更加科学合理的安排融资结构，加强募集资金使用管理，把净资产收益率下降 的影响降到最低的限度。
五、管理风险及对策
1 、同业竞争及重大关联交易的风险及对策
目前公司的控股股东为滨州市国有资产管理办公室，公司与控股股东之间不 存在同业竞争及关联交易。
2002 2 2001 因自然人的关联任职关系，公司与山东渤海（ 年 月前）、淄博公司（ 5 年 月前）、惠民公司及长春公司之间属关联企业，公司与该等公司之间存在关联 交易，并且与长春公司、淄博公司和惠民公司存在潜在的同业竞争，存在不同的 利益主体损害股份公司利益的风险。
对策或措施：（1）为消除同业竞争，公司于 2001 年 5 月 31 日完成了对淄博 公司的股权收购；并与长春公司、惠民公司签定了《委托经营管理协议》，将其生 2 产经营纳入本公司计划，统一管理。（ ）同时为规范交易行为，分别与长春公司、 淄博公司签定了《供销合同》，与惠民公司签定了《委托加工合同》。（3）关联方 山东渤海出具了不竞争承诺函。（4）2002 年 2 月，为避免过多兼职给本公司规范 运作带来不利影响，滨州市人民政府出文同意李俊杰、董克华、许红岩辞去山东 渤海的职务。（5）建立了独立董事制度，独立董事将在公司关联交易决策中发挥 公正作用。
2 、公司组织模式和管理制度不完善带来的风险及对策
公司是由原山东活塞厂为主发起人发起设立的股份制企业，由传统国有企业 向现代企业制度过渡必然存在两种体制的磨合过程，可能给公司带来潜在的管理 风险。
对策或措施：公司成立后，按照《公司法》等法律法规的要求，建立了公司 现行的组织模式和各项管理制度，并于 2000 年底进行了组织结构优化调整，通过 原有部门的撤并实现了职能部门结构扁平化，提高了管理效率。
公司将根据生产经营的实际需要进一步健全公司的各项管理制度，通过多种 形式的分配方式充分调动员工的积极性与创造性；通过监事会的检查、督促、考
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核以及各项规章制度的有效执行，增强管理层的权利与责任意识，提高公司的管 理绩效。
3 、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险及对策
随着企业的不断发展和市场环境的不断变化，企业内部激励机制和约束机制 也应该不断完善。本公司目前主要的激励机制体现在技术攻关与市场开拓方面， 制定了《技术攻关项目实施程序及奖励条例》、销售承包协议，同时制定了相应的 处罚条例，形成了与现阶段发展相适应的激励与约束机制。但是随着市场竞争的 加剧与公司规模的不断扩大，仍然存在着内部激励机制和约束机制不健全的风险。
对策或措施：公司在完善现有激励机制的同时，将考虑进一步采取包括期股、 期权等认股计划在内的多种激励机制，逐步形成适合本公司具体情况、能最大限 度发挥全体员工潜能的内部激励机制。
六、技术风险及对策
1 、技术不断革新的风险及对策
活塞产品设计、开发是集材料学、摩擦学、燃烧动力学、机械动力学、计算 机科学等多学科、多领域于一体的研究开发成果，这些学科的不断发展将直接影 响公司产品技术的发展。同时，公司产品主要为各种动力机械配套，汽车、摩托 车、农用机械、工程机械等行业的技术革新也将影响公司产品技术的应用和发展。
对策或措施：本公司是国内开发能力最强、生产规模最大、经济效益最好的 活塞制造企业，拥有国内活塞行业唯一的国家级企业技术中心，2001 年被国家科 技部确定为“863 计划 CIMS 工程应用示范企业”。公司围绕如何使活塞在苛刻的 工况条件下满足高性能的指标要求进行了多学科、多技术领域的研究开发和科研 攻关，拥有多项专有技术，开发了多系列的高性能活塞，形成了独具特色的活塞 设计与精密成形和自动化制造技术，在我国活塞行业处于领先水平，具有明显的 高新技术方面优势，有效地控制了技术不成熟的风险。2002 年公司在全行业第一 家正式建立了企业博士后工作流动站，目前正在与国内多所高校合作进行技术开 发，2002 年公司成功地取得了国内六大主机厂所有新型活塞的试制权，表明公司 有能力在不断的技术革新中保持行业内的技术领先优势。
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第四节 风险因素
2 、对依赖核心技术人员、知识产权、非专利技术的风险及对策
稳定核心技术人员队伍并保护由核心技术人员创造的知识产权或非专利技术 是提高本公司核心竞争能力并保持持续创新能力的关键。如果不能通过相应的制 度实现对核心技术人员、知识产权和非专利技术的保护，就会给公司的可持续发 展造成极大的威胁。因此，控制并防范此类风险对本公司至关重要。
对策或措施：公司已经建立了相对完备的技术开发机构、实力较雄厚的科技 人员队伍和完善的技术管理体系，对某一核心技术人员依赖程度较小，在实践中 依靠在高性能活塞设计制造的相关技术领域进行不断技术创新和新产品开发推动 企业发展，推行“生产一代、开发一代、预研一代”的企业发展战略，对某一特 定知识产权、非专利技术依赖较小。公司的核心技术是包括自行开发的高性能活 塞 CAD/CAM 设计技术、新材料技术、专有制造技术及设备所构成的完整的核心技 术体系，其中的任何一项单项核心技术都不可能形成高新技术产品，且现代工业 技术发展迅速，公司在每项专利技术和专有技术的基础上都在进行持续的创新和 发展；公司对专有技术和专利技术有健全的管理体系，并按公司制定的有关保密 规定进行控制，有效控制了核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的 风险。
七、募股资金投向风险及对策
公司要不断地发展壮大，需要有新项目的补充，才能保证公司在规模和效益 方面逐步提高。但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策、 项目实施方面，还是在项目效益预测的准确性方面，都可能存在一定的风险。
对策或措施：本公司将严格遵守决策程序，科学决策，对计划投资项目进行 可行性研究和论证，使投资风险降到最低水平。针对本次募集资金投资的风险， 本公司将在募集资金到位后，加强资金使用管理，在前期项目科学论证的基础上， 确保项目建设的质量和进度，保证预期效益的实现。
八、政策性风险及对策
1 、行业政策风险及对策
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我国现行政策鼓励汽车及汽车零部件行业加速发展，未来十年，该行业仍将 享受国家的政策扶持。活塞属于国家重点支持的 25 种轿车关键零部件之一，国家 在产业政策方面给予了一定的优惠政策，鼓励新产品开发、鼓励技术进步、鼓励 投融资及利用外资。如果国家行业政策发生变化，将对公司生产经营产生影响。
对策或措施：本公司将加强对产业、投资等方面政策信息的收集和研究，充 分利用现有的各项扶植政策，合理调整和完善公司的经营发展战略。
2 、财政税收政策风险及对策
本公司在科研开发、技术改造等方面得到了国家及当地政府的政策扶持，对 促进公司的产品升级和提升公司的核心竞争力具有不可忽视的作用。如果国家在 本公司科研开发、技术改造方面的扶植政策发生变化，将对公司经营产生影响。 对策或措施：本公司将加强对国家宏观经济政策和中观行业政策信息的收集 和研究，合理利用财政税收方面的优惠政策，规避政策风险，促进公司快速发展。
九、其他风险及对策
1 WTO 、加入 带来的风险及对策
加入WTO对我国的汽车工业将产生重大影响，作为汽车零部件生产企业，公司 的生产经营将不可避免遭受冲击，同时入世也将提供不少发展机遇。面临的风险 主要有：
1 （ ）贸易壁垒取消将对整车市场产生巨大冲击
汽车工业是产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集的重要产业，在 国家汽车产业政策的大力扶持下，我国汽车产业在产业规模和产业集中度上都得 到较大提高。至2001年，国内12家大型汽车生产企业的市场份额占到87%，年产值 接近3000亿元，成为世界第八大生产国。但是其综合实力在产品、资本、技术、 服务等方面无法与国际汽车集团相抗衡。
加入WTO后，降低关税、取消配额许可证和非关税措施将导致进口整车数量增 多、价格下降，对国内汽车工业产生巨大的竞争压力。国内汽车工业可能因此面 临市场份额下降的风险，引发现有的市场格局发生变化，给配套零部件生产企业 带来风险。 本公司产品主要服务于国内汽车行业，因此，入世对国内汽车行业的
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冲击将直接影响公司的盈利能力。
2 （ ）技术开发和创新能力不足的风险
入世后将逐步增加对知识产权的保护，汽车及零部件生产企业面临缺乏自主 知识产权的风险。由于缺乏核心技术能力，我国零部件行业的大多数产品没有国 际认可的知识产权，现有设计、制造技术和装备水平与国外先进水平相比还有较 大差距，不能自主开发具有国际竞争力的产品，长期依靠对国外产品进行仿制。 入世后如果这种局面不能得到扭转，核心技术继续依赖国外厂商，企业不仅要支 付巨额的知识产权费用，而且还有被国际厂商控制的风险。
此外，加入WTO之后，关税和非关税的贸易壁垒将逐步取消，零部件进口的平 均关税将由目前的20%下降至五年后的10%，零部件企业的价格优势得到一定的削 弱。由于与国外厂商相比，产品价格较低是目前国内零部件企业主要的竞争优势， 这一优势的削弱将降低国内企业的竞争能力。
WTO给活塞行业带来的机遇和公司应对风险的防范措施：
1 （ ）根据国家经贸委对国内汽车零部件工业的竞争力分析：与国际厂商比较， 活塞、散热器、汽车空调压缩机等33种产品为我国竞争力强的产品。本公司在国 内活塞行业里居于领先地位，长期以来已经与国际上主要的活塞跨国公司及其在 国内的合资公司展开了全面的市场竞争，入世后公司将进一步增强自身的核心竞 争能力，继续扩大在国内市场的全面领先地位，并争取在全球零部件采购市场占 有一席之地。
2 （ ）汽车行业属于我国民族工业的支柱产业，入世后国家为增强汽车工业的 国际竞争能力，必然会给予国内汽车行业全面的政策、资金和技术扶持，使我国 原本弱小的汽车工业在最近几年内能够有一个较大的飞跃，缩小与国际厂商的差 距。国内汽车厂商为增强自身的竞争能力，最近几年内也会迅速扩大生产能力， 采取多种方式提高竞争能力。加之我国人民消费能力的提高和消费偏好的转移， 我国汽车工业最近几年内会有一个高速发展的阶段，2002年、2003年我国汽车工 业就经历了一个年增长率超过30%的快速增长时期，本公司作为国内最大的汽车活 塞生产厂商，也因此面临着巨大的发展契机。
（3）本公司拥有同行业唯一的国家级企业技术中心，研发能力在国内处于领 先地位，目前已经具备了开发具有自主知识产权活塞的能力。公司将通过与国内
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外科研机构的合作，聘请国内外的活塞专家，完善技术开发能力建设，提升公司 活塞产品的设计能力，缩小与国外大公司差距。公司本次发行募集资金投向项目 都属于技术改造和研发内容，项目完成后公司在活塞设计、开发和工艺水平方面 都将有进一步的提高，提高企业在国内和国际市场的竞争能力。
（4）公司拥有同行业唯一的博士后科研工作站。该工作站于2002年3月正式 挂牌成立，已经制定了完善的工作管理制度，目前工作站拥有多名活塞生产相关 领域的博士和博士后科研人员，正在与国内的清华大学、浙江大学、山东大学等 多家高校合作开展《活塞生产线数字化工程》等项目。
（5）公司目前已经通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1国际体系的认证，产品 的技术、质量已经得到了国际市场的认可。加入WTO后，公司将利用产品的价格优 势，抓住机遇，加大开拓国际市场的力度，扩大高附加值活塞产量的比重，将产 品打入国际汽车零部件市场，为公司创造更广阔的空间。
（6）入世带来的不仅是国际市场的开放，国内地方保护主义也将逐渐被打破， 国内活塞市场的竞争将更加合理。加入WTO后，国家将取消汽车行业国产化政策， 合资汽车生产厂家所依赖的合资汽车零配件企业将失去税收等优惠政策，这将逐 步打破市场分割，有利于建立公平公正的市场竞争环境。由于本公司在国内具有 明显的产品质量、技术和成本价格优势，公司将以此为契机，争取打入以前分割 的地方市场，尤其是在为新车型配套活塞的市场竞争中取得先机。
2 、股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况和发展前景，同时也受到利 率、汇率、通货膨胀以及国家有关经济政策等因素的影响，不可预见因素较多。 本公司股票的市场价格必然受上述风险影响而出现波动。因此投资者在做出决策 前，应充分考虑上述风险。
对策或措施：本公司将采取积极而稳健的经营策略，使公司盈利能力不断提 高。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规规 范运作，严格自律，保证及时、准确地向广大股东披露公司的重大信息，自觉接 受政府管理部门及广大股民的监督，切实维护全体股东和投资者的利益。
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3 、汇率风险
我国已经于 1996 年底实现了人民币经常项目下的可自由兑换，资本项目下的 可自由兑换也为期不远。汇率风险也将随着外汇体制改革的日渐深入而逐渐显性 化。公司目前材料采购暂不存在汇率风险，设备采购和产品销售存在外汇结算问 题。根据发展规划，公司将积极开拓国际市场，产品出口方面汇率风险逐渐增加。
对策或措施：本公司正在加大国际市场的开拓，产品出口将在收入中占一定 的份额。本公司将有重点地引进一些国际金融、国际贸易等方面的高层次专业人 才，密切关注国际资本市场、外汇市场、汇率等走势，加强对外汇市场信息的收 集和分析，降低公司对外贸易的汇率风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人简介
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1、发行人中文名称 ：山东滨州渤海活塞股份有限公司 -
SHANDONG BINZHOU BOHAI PISTON CO. LTD.
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英 文 名 称： ，
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2、法定代表人 ：李俊杰 -
3、设 立 日 期 ： 1999 年 12 月 31 日 -
4680 256631 、住所及邮政编码 ：滨州市渤海六路 号
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WWW.BHPISTON.COM
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、互 联 网 址 ：
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、电 子 信 箱 ：
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司是由山东活塞厂作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济 南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞 先生以发起方式设立的股份有限公司；经山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号批 准证书及山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 82 号文批准，股份公司 于 1999 年 12 月 31 日在山东省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3700001804923 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 6854.9 万元。
公司主发起人山东活塞厂前身为始建于 1951 年的原惠民地区北镇铁木加工 厂，1963 年开始生产活塞，1988 年更名为滨州活塞总厂,其后又更名为山东活塞
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第五节 发行人基本情况
厂，法定代表人为李俊杰，住所为滨州市渤海六路 680 号，企业性质为国有经济， 经营范围为：活塞及机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车（不含小 轿车）、压缩机及零部件、摩托车及零部件。
1999 年 12 月 3 日，山东活塞厂与河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件 厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生签订了 《山东滨州渤海活塞股份有限公司发起人协议书》。山东活塞厂将其主要从事活塞 生产、销售的经营性资产和相关负债及其持有的滨州渤海机械有限公司全部中方 股权权益作为主发起人资产投入股份公司。其他五家发起人以货币资金出资。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（原青岛资产评估事务所）出具青评报 字[1999]第 158 号《资产评估报告》，截止 1999 年 9 月 30 日山东活塞厂生产经营 性净资产评估值为 128,159,417.28 元（含土地使用权 25,696,142 元）。上述资产 评估报告已经山东省国资局鲁国资评字[1999]第 162 号文确认。
主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产 10246 万元（不 含土地使用权）作为出资，杨本贞先生以现金出资 100 万元，河南省中原内燃机 配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研 究所分别以现金出资 50 万元。发起人总计投入股份公司净资产 10546 万元，根据 山东省国有资产管理局鲁国企字[1999]第 62 号文批复，按 1：0.65 的比例折为 6854.9 万股，由滨州地区国有资产管理局（即现山东省滨州市国有资产管理办公 室）持有，占总股本的 97.16%。
本公司承继了主发起人山东活塞厂与活塞生产相关的主要经营性资产和业 务，成为国内规模最大的活塞专业生产企业。
经滨州地区国有资产管理局批准，山东活塞厂改制后剩余的非生产经营性资 产、不良资产及土地等以帐面价值划拨到山东渤海。山东活塞厂随即办理了注销 手续。山东渤海目前主要从事餐饮服务、房产租赁、土地租赁等业务。 公司 1999 年 12 月 31 日成立时的股本结构为：
| 持 股 单 位 | 股权性质 | 股数(万股) | 占总股本的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 滨州市国有资产管理局 | 国家股 | 6659.9 | 97.16 |
| 河南省中原内燃机配件总厂 | 国有法人股 | 32.5 | 0.47 |
| 济南汽车配件厂 | 国有法人股 | 32.5 | 0.47 |
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| 信阳内燃机配件总厂 | 国有法人股 | 32.5 | 0.47 |
|---|---|---|---|
| 山东大学计算机科学技术研究所 | 国有法人股 | 32.5 | 0.47 |
| 杨本贞先生 | 个人股 | 65 | 0.95 |
| 总股本 | - | 6854.9 | 100 |
公司设立至今未进行过任何重大资产重组，股份公司的股东及股权结构未发 生变动。
公司股东所持有的发行人股票无被质押或其他有争议的情况。
三、主要股权投资：收购山东渤海持有的淄博公司股权
淄博渤海活塞有限责任公司原为山东渤海的控股子公司，该公司位于山东省 淄博市高青县，自成立以来，以向本公司供应活塞的初级产品—活塞毛坯作为自 己的主营业务。该公司所在地具有丰富的天然气资源，用天然气代替煤和电，铸 造活塞的初级产品—活塞毛坯具有一定的成本优势。
经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议以及公司 2000 年 度股东大会表决通过，并经淄博公司他方股东出具放弃本次股权转让的优先受让 权的承诺函，本公司协议受让了山东渤海持有的 84.71%的股权。
1 、交易价格和定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评字[2001]第 20 号评估报 告，以 2000 年 12 月 31 日为基准日淄博公司净资产评估值为 17,481,370.91 元， 该评估结果经山东省滨州市国有资产管理局滨国资综字[2001]7 号文确认。
该净资产评估值扣除房改后职工宿舍占地价值 1,278,420.74 元后，按股权转 让比例确定淄博公司股权转让价格为 13,725,434.85 元。
2 、合并报表日的确定
2001 4 6 年 月 日本公司与山东渤海签订了《股权转让协议》，根据该协议，山 东渤海将其拥有的淄博公司 84.71%的股权连同附属于该股权的其他权益一并转让 给本公司，截止 2001 年 5 月 31 日，已完成该项交易的交割，由此淄博公司纳入 本公司合并报表范围。
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第五节 发行人基本情况
3、变更手续
根据滨州市国有资产管理局 2001 年 5 月 15 日滨国资企字[2001]3 号《关于山 东渤海活塞集团有限责任公司国家股权转让的批复》，发行人受让山东渤海持有的 淄博公司 84.71%的股权，业已办理了相应的工商变更登记手续。
4 、收购行为对股份公司的影响
2000 收购淄博公司股权行为主要原因是基于该公司自 年开始利用当地的天然 气资源铸造活塞毛坯，具有明显的成本优势和环保效应，此次收购行为将有利于 公司合理利用优势资源建立活塞毛坯铸造基地，有利于公司实现低成本扩张战略。 本次收购对于公司的控制权及管理层未构成重大影响。
四、发行人验资情况、历次资产评估和审计情况
1 、发起人出资的验资情况
1 （ ）验资报告
公司设立时由山东汇德会计师事务所出具了（99）汇所验字第 3-020 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，山东汇德会计师事务所对公司截至 1999 年 12 月 30 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程 1 中，按照《独立审计实务公告第 号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。 根据审验，截至 1999 年 12 月 30 日止，山东滨州渤海活塞股份有限公司（筹）已 收到发起股东投入的资本 10,546 万元，其中股本 6854.9 万元，资本公积 3,691.1 万元。与上述投入资本相关的资产总额为 32,116 万元，负债总额 21,570 万元。 本公司设立后未发生因股本变化而进行验资的情况。
2 （ ）资本保全情况
① 主承销商及注册会计师对发起人山东活塞厂投入的应收帐款的帐龄和金 额及设立后的收回情况进行尽职调查：发起人山东活塞厂评估基准日（1999年9月 30日）投入股份公司的资产中有应收帐款7097.82万元；其中1年以内6662.20万元， 占93.86%；1-2年435.62万元，占6.14%。公司设立时青岛资产评估事务所采用重 置成本法对发起人山东活塞厂投入的应收帐款进行评估，核实了其账面价值的真
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
实性和准确性，确定评估值为7097.82万元，对企业计提的坏帐准备354,891.11元， 按评估的有关规定，评估值为0。
根据山东汇德会计师事务所有限公司（2003）汇所综字第 3-001 号专项审核 报告，截止 2002 年 12 月 31 日已收回货款 70,844,377.57 元，尚未收回的货款 133,843.93 元，占 1999 年 9 月 30 日应收帐款余额的 0.2%。
② 股份公司从评估基准日1999年9月30日到公司建帐日1999年12月31日期间 的利润经国有股持股人滨州地区国资局同意，分配125万元之后留在股份公司由新 老股东共享；股份公司从评估基准日起到公司建帐日存货、固定资产、无形资产 等资产没有根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数；如果从评估基 准日起到公司设立日根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提，影响净 利润35.05万元；由于股份公司设立日的资产负债按照评估报告进行调整后净资产 高于评估价值，而且同期留在股份公司的净利润为60.49万元，足以弥补未根据评 估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数对发起人出资以及公司资本保全的 影响。
③ 滨州市国有资产管理局于2002年2月26日出具承诺，如果发起人山东活塞 厂投入的资产导致发起人出资不实，给股份公司造成损失，山东省滨州市国有资 产管理局将用以后年度分配的股利或现金予以弥补。
2 、资产评估情况
1 （ ）公司设立时资产评估情况
本公司筹委会于 1999 年 9 月委托青岛天和资产评估有限责任公司（原青岛资 产评估事务所）进行以股份制改造为目的的资产评估，评估基准日为 1999 年 9 月 30 日，并出具了青评报字 [1999] 第 158 号《资产评估报告》。本次评估经山东省国 有资产管理局鲁国资评字[1999]第 162 号《关于山东活塞厂资产评估项目审核意 见的通知》予以确认。
2 （ ）收购淄博公司股权时评估情况
本次评估目的是为收购山东渤海持有的淄博公司股权提供价值依据，评估范 2000 12 31 围为淄博公司全部资产及负债，评估基准日是 年 月 日。青岛天和资产 评估有限责任公司对淄博公司采用重置成本法进行了评估，出具了《资产评估报
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第五节 发行人基本情况
告书》及《资产评估说明》（青天评报字 [2001] 第 20 号）。 2001 年 4 月 3 日，本次 评估经滨州市国有资产管理局滨国资综字 [2001]7 号文《关于淄博渤海活塞有限公 司资产评估项目审核意见的通知》予以确认。
3 、土地评估情况
公司设立时，委托滨州地区地产估价事务所（ B 级资质）以 1999 年 8 月 31 日为评估基准日，对股份公司拟租赁使用的二宗土地的使用权进行了评估，滨州 地区地产估价事务所出具了 BD99—014 和 BD99 — 015 号《土地估价报告》，并经 山东省土地管理局以鲁土偿字 [1999]46 号文对地价评估结果予以确认。股份公司据 此与山东渤海签定了《土地使用权租赁协议》，协议约定股份公司向山东渤海租用 股份公司生产所需的两宗工业用地，面积合计 76109.6 平方米，年租金 163 万元， 租金每五年调整一次。该协议有效期限为五十年，自 2000 年 1 月 1 日至 2049 年 12 26 2000 064 月 日止。股份公司取得滨州市土地管理局颁发了滨他项（ ）字第 号 2000 065 和滨他项（ ）字第 号土地他项权利证书。
2001 5 A 年 月，按照中国证监会有关规定要求，公司聘请具有 级资质的土地 评估机构山东颐通地产评估有限公司对公司租用土地价格进行复核。经评估，山 东颐通地产评估有限公司出具了鲁颐通评报字 [2001] 第 005 号《土地估价技术报告》 （已报当地土地管理部门备案），该份报告表明公司与山东渤海签定的《土地使用 权租赁协议》价格合理，未损害公司及中小股东的利益。因此，公司目前继续执 行协议中约定的土地租赁价格。
4 、审计情况
本公司自筹建以来共进行了8次审计，有关近三年的财务资料请投资者阅读第 十节财务会计信息。
（1）股份公司设立筹建审计报告，期间：1996—1999年9月30日；（99）汇所 审字第3—146号《审计报告》；1999年11月24日；
（2）1999年度审计报告，期间：1999年度；（2000）汇所审字第3—076号《审 计报告》；2000年2月23日；
（3）2000年度审计报告，期间：2000年度；（2001）汇所审字第3—078号《审 计报告》；2001年1月20日；
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
（4）1998、1999、2000年度及2001年1—8月审计报告，期间：1998—2001年 8月31日；（2001）汇所审字第3—139号《审计报告》；2001年9月6日；
（5）2001年度审计报告，期间：2001年度；（2002）汇所审字第3—052号《审 计报告》；2002年2月6日；
（6）1999、2000、2001年度审计报告，期间：1999、2000、2001年度；（2002） 汇所审字第3—058号《审计报告》；2002年2月6日。
（7）2000、2001、2002年度审计报告，期间：2000、2001、2002年度；（2003） 汇所审字第3—001号《审计报告》；2003年1月7日。
（8）2001、2002、2003年度审计报告，期间：2001、2002、2003年度；（2004） 汇所审字第3—020号《审计报告》；2004年2月12日。
五、与发行人业务和生产经营有关的资产权属变更情况
1 、有形资产划转情况
1 （ ）公司发起人投入的有形资产包括机器设备、存货、车辆等，已由公司接 管，并按股份制企业会计制度建立新账；对受让的银行负债，公司已与有关债权 银行签署了贷款转移协议。
2 （ ）房产的权属变更
本公司房产共计 34 幢，房产面积总计 37,105.81 平方米，已全部办理完毕房 产登记手续，取得山东省滨州市房地产管理局颁发的滨州市房权证市中办事处字 第 02-00215 号、北镇办事处字 01-00243 号房权证，房屋所有权人为本公司。
（3）根据原山东省滨州地区对外经济贸易委员会滨外经贸外资（99）第 85 号《关于山东活塞厂申请将持有的“滨州渤海机械有限公司”股权权益转入拟设 立的山东滨州渤海活塞股份有限公司的批复》，山东活塞厂以其持有的滨州渤海机 械有限公司全部股权作为出资转入本公司，已经办理了相应的工商变更登记手续。 公司已办理国有资产登记手续，取得 72075769—3 号国有资产产权登记证。
2 、无形资产划转情况
根据本公司与山东活塞厂签定的《重组协议》，山东活塞厂将与投入股份公司 的业务、资产及债务相关的商誉、商标、专利技术、秘密程序及其他知识产权，
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第五节 发行人基本情况
依法转由股份公司所有或持有。 经国家工商行政管理局商标局核准，“渤海牌”注册商标（注册号 139351）依 法转由本公司持有；实用新型专利“低摩擦式活塞”（专利号 ZL 99 2 20261.2） 经国家知识产权局批准转由本公司持有。
北京中银律师事务所发表法律意见认为“主发起人山东活塞厂投入股份公司 的房屋、汽车以及商标、专利技术等无形资产的产权证明均已办理了过户手续。 股份公司依法享有该等资产的所有权和知识产权。”
3 、土地使用权处置情况
发行人改制过程中，依据重组方案将主发起人山东活塞厂与生产经营相关的 房屋建筑物重组进入股份公司，其生产经营所占用的土地采取向关联方山东渤海 租赁方式取得他项土地使用权。山东渤海是国有独资公司，山东渤海先以政府作 价出资的方式获得发行人所占用的土地使用权，然后再租赁给发行人使用。根据 发行人与山东渤海签署的《土地使用权租赁合同》，发行人租赁使用山东渤海总面 积为 76109.6 平方米的滨国用（ 2000 ）字第 4329 号和滨国用（ 2000 ）字第 4798 号 的国有土地使用权，租赁期限自 2000 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 26 日止，发行 2000 065 2000 人业已取得滨州市土地管理局颁发的滨他项（ ）字第 号和滨他项（ ） 064 字第 号土地他项权利证明书。
山东渤海是发行人的关联方（2002年2月前），其企业性质是国有独资公司。 山东渤海先以政府作价出资的方式获得发行人所占用的土地使用权，然后再租赁 给发行人使用。根据《山东省人民政府关于山东渤海活塞集团有限责任公司用地 的批复》鲁政字[1999]325号及山东省土地管理局《关于山东渤海活塞集团有限责 任公司地价评估结果确认和土地使用权处置方案的批复》鲁土偿字[1999]46号， 发行人所占用土地50年使用权以政府作价出资方式由山东渤海使用，增加山东渤 海的国家资本。山东渤海与滨州市土地管理局签定了国有土地有偿使用合同，合 同号滨市地合（1999）020号和022号，土地使用年限50年，终止日期为2049年12 月26日，取得滨国用（2000）字第4329号及滨国用（2001）字第4798号国有土地 使用证。
主承销商天同证券核查后认为：“发行人在改制过程中采取向关联方山东渤
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海租赁方式获得占用土地的使用权；其关联方山东渤海作为国有独资公司采用政 府作价出资方式获得该部分土地使用权；土地使用权的处置方案已经山东省人民 政府及山东省土地管理局等有权部门审批；发行人、山东渤海、滨州市土地管理 局之间签定了相关协议；因此我们认为，发行人生产经营所占用土地的使用权是 稳定的，土地租赁价格是公允的，不至于给发行人未来生产经营带来大的影响。”
六、员工及其社会保障情况
本公司 1999 年 12 月 31 日成立时共有员工 1287 人；截止 2003 年 12 月 31 日， 1403 本公司在册员工总数 人。员工的专业结构、受教育程度、技术构成及年龄分 布如下：
1 、专业结构
分工 人数 占员工总数比例 (%) 852 60.70 生产人员 100 7.10 销售人员 202 14.40 技术人员 15 1.1 财务人员 102 7.30 管理人员 辅助人员 132 9.40 1403 100 合计
2 、受教育程度
受教育程度 人数 占员工总数比例 (%)
304 21.70 高等教育 712 50.70 中等教育 387 27.60 初等教育 1403 100 合计
3 、技术职称
职称 人数 占员工总数比例 (%)
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第五节 发行人基本情况
73 5.20 高级职称 200 14.30 中级职称 初级职称 266 19.00 864 61.50 其 它 1403 100 合 计
4 、年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数比例 (%) 30 512 36.50 岁以下 31-50 667 47.50 岁 51 224 16.00 岁以上 1403 100 合 计
5 、员工社会保障情况
本公司实行用工劳动合同制，根据养老、生育、失业、工伤、医疗保险有关 规定，按时足额交纳社会统筹费用。
20% 现阶段养老保险执行标准为公司支付职工工资总额的 ，个人支付自己工 7% 2% 资收入的 ；失业保险执行标准为公司支付职工工资总额的 ，个人支付自己 1% 1% 工资收入的 ；工伤保险执行标准为公司支付职工工资总额的 ；生育保险支 22 付标准为公司每年为每名职工交纳 元生育保险金。
公司执行《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》和当地政府 制订的具体医疗保险制度，实现了职工医疗从公司向社会的过渡。企业支付职工 6% 2% 工资总额的 ，个人支付自己工资收入的 ，大额医疗保险执行标准为职工个 5 人每月支付 元。
公司目前已完全取消福利分房，执行发放住房补贴和提取住房公积金政策。 25% 公司每月按工资基数的 为职工发放住房补贴；公司和个人分别按工资基数的 6% 提取公积金。
七、独立运营情况
本公司主发起人山东活塞厂将与活塞生产相关的经营性资产投入本公司，改
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制后的股份公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务及面向 市场自主经营的能力，实现了资产、机构、人员、财务和业务的“五分开”。
1 、资产
根据公司与山东活塞厂签署的《重组协议》和公司规范运作要求，公司成立 后立即将房产、车辆、专利、商标等已办理了过户和变更手续，发起人投入公司 的全部资产已全部转移至本公司。本公司产权明晰，资产独立完整。
2 、组织机构
公司根据《公司法》要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管 理层的组织机构体系和运作制度。本公司的董事、监事、高级管理人员和重要职 员均具有符合国家有关法律、法规规定的任职资格，按照国家有关规定及《公司 章程》聘任高级管理人员，同时遵循证监会有关高级管理人员禁止双重任职的规 定。公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司股东大会规范意见》及《公司章程》等法律法规分别制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等公司内部规章。
3 、人员
本公司控股股东为滨州市国有资产管理办公室，不存在法定代表人由股东单 位的法定代表人兼任的情形。本公司的总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书及其他高级管理人员都在股份公司领取薪酬，不存在在股东单位及股东单 位的下属企业或与股份公司业务相同或相近的其他企业担任职务的情形。本公司 董事、监事、高级管理人员严格依照《公司法》和《公司章程》规定的提名、选 举程序产生，不存在违反《公司法》、《公司章程》的人事任免决定。截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工 1403 名，这些员工与股份公司签署了劳动合同，独立于股 东单位。在社会保障、工薪报酬和房改费用等方面由股份公司立账管理。
4 、财务
公司成立以后，即根据《企业财务通则》、《企业会计准则》、《股份有限公司 会计制度》等会计法规的要求，制订了适用于本公司的《会计制度》和《财务管 理制度》，从制度上保证了财务运作的规范化。另外，公司还按规范要求独立建账、
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第五节 发行人基本情况
独立开户、独立纳税、独立进行资金管理。
5 、业务
公司具有独立的生产、供应和销售系统，实现了独立采购，独立签署采购合 同，不存在从股东单位或其他关联企业采购原材料的情形；公司独立生产，独立 制订生产计划，安排生产工作；公司实行独立销售，公司独立签署销售合同，不 存在产成品向控股股东或其他关联企业销售的情况。
对公司的业务独立性和资产完整性，中银律师事务所发表如下意见：本所律 师经合理查验认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其股东 单位和其他关联方，具有完整独立的供应、生产和销售系统，股份公司具备面向 市场的自主经营能力。
八、股本情况
本公司发起设立时，股本总额为 6854.9 万股。本次公开发行 4000 万股，发 行前后公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 |
公开发行前 |
公开发行前 |
公开发行后 |
公开发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 国家股 |
6659.9 | 97.16 | 6659.9 | 61.35 |
| 国有法人股 |
130 | 1.89 | 130 | 1.20 |
| 个人股 |
65 | 0.95 | 65 | 0.60 |
| 社会公众股 |
- | - | 4000 | 36.85 |
| 总计 | 6854.9 | 100 | 10854.9 | 100 |
5% 九、本次发行前持有发行人股份 以上的股权的股东及其 简要情况
本公司共有六位股东，分别是滨州市国有资产管理办公室、河南省中原内燃 机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
研究所和杨本贞先生。本公司没有外资股东。
5% 本次发行前持有本公司股份超过 的股东为滨州市国有资产管理办公室，该 股东持有本公司股份为 97.16% ，系唯一持有本公司 5% 以上股份的股东。滨州市国 有资产管理办公室是国有资产管理部门，执行国家国有资产管理职能，现负责人 为谭拴海。
发行人的六位股东之间不存在股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关 系等关联关系。
截止招股说明书发布日，上述六位股东持有的股份不存在被质押或其他权属 争议问题。
1 、企业法人发起人的基本情况
1 （ ）山东活塞厂： 该厂是主要从事活塞生产经营的国家机械行业骨干企业， 是全国“五一劳动奖状”获得单位，原持有滨州市工商行政管理局颁发的注册号 为 3723001800049 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李俊杰，企业类型为国 有企业。1999 年 12 月 31 日，山东活塞厂作为主发起人设立山东滨州渤海活塞股 份有限公司时，将其经评估确认的与活塞生产经营相关的经营性资产和相关负债 以及滨州渤海机械有限公司全部中方股权权益投入股份公司。经山东省国有资产 管理局鲁国资企字 [1999] 第 62 号文批复，投入股份公司的净资产 10246 万元按 65% 折为国家股 6659.9 万股，由滨州地区国有资产管理局（即现山东省滨州市国有资 产管理办公室）持有，占总股本的 97.16%。
经滨州地区国有资产管理局批准，山东活塞厂改制剥离后剩余的资产（包括 三笑宾馆、幼儿园、食堂、医务室等）、负债和所有者权益，以账面价值划拨到山 东渤海，与该部分资产相关人员亦由山东渤海安置。山东活塞厂随即办理了注销 手续。
主承销商天同证券有限责任公司对公司主发起人—山东活塞厂改制前作为独 立法人规范运作情况进行核查，查验了 1996—1999 年山东活塞厂的工商年检证明、 财务报表、纳税资料等，认为山东活塞厂在 1999 年改制为山东滨州渤海活塞股份 有限公司前，一直作为独立法人存续，并依法规范运作，尤其是 1996 年至 1999 年期间未因当地政府行业管理体制的变化而发生任何改变。
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第五节 发行人基本情况
2 （ ）河南省中原内燃机配件总厂： 该厂为河南省孟州市经贸委所属全民所有 制企业，是缸套的专业生产厂家，注册地址为河南省孟州市韩愈大街西段，注册 资本为 1654 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，总资产为 26396 万元，净资产为 5890 2001 341 万元， 年实现净利润为 万元（未经审计）。其主要管理层和除本公司外的 参控股单位情况如下：
主要管理层 ： 厂 长 薛德龙
副厂长 张冬梅 乔 社 薛建军
参、控股单位：
-
A 200 0.67% 、中国一拖集团财务公司，投资额 万元，持有 股权；
-
B 80 、常柴集团财务结算中心，投资额 万元；
-
C 10 、郑州飞马集团股份有限公司，投资额 万元。
3 （ ）济南汽车配件厂： 该厂隶属于中国汽车工业总公司，注册地址为济南市 286 4488 经十路 号，法定代表人为张志平，注册资本为 万元，经营范围为制造、 2001 销售汽车配件，主要产品有气门、气门挺杆、车用空气压缩机、油封等。截止 12 31 27573 5742 2001 年 月 日，该厂总资产为 万元，净资产为 万元， 年度实现净 66 利润 万元（未经审计）。其主要管理层和除本公司外的参控股单位情况如下： 主要管理层 ： 厂 长 张志平
副厂长 李 杨 景绍平 牛宪玉 徐卫东
参、控股单位：
A 100 、中汽财务公司，投资额 万元；
-
B 、济南舜通运输有限责任公司，投资额 83.4 万元，持有 90% 股权；
-
C 、济南泰河开源实业有限公司，投资额 123 万元，持有 90% 股权。
4 （ ）信阳内燃机配件总厂： 该厂为河南省信阳市狮河区经贸委所属全民所有 制企业，注册地址为信阳市胜利路 129 号，法定代表人陶宪明，注册资本 918 万 2001 12 31 7306 元，经营范围：内燃机配件、汽车配件。截止 年 月 日，总资产为 万元，净资产为 1899 万元， 2001 年实现净利润为 3.6 万元（未经审计）。其主要 管理层和除本公司外的参控股单位情况如下：
主要管理层 ： 厂 长 陶宪明
副厂长 栾桂荣 张可范 李启成
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
参、控股单位：
A 600 32% 、信阳银光机械有限责任公司，投资额 万元，持有 股权；
- B 10 、中国浦发机械工业股份有限公司，投资额 万元。
（ 5 ）山东大学计算机科学技术研究所： 该所为山东大学校办产业 , 是山东省科 27 60 委批准认定的高新技术企业，注册地址为济南市山大南路 号，注册资本 万 元，法定代表人马绍汉，经营范围：计算机软硬件的开发应用、办公自动化仪表、 2001 12 31 通讯器材、电子电器、智能仪器仪表等业务。截止 年 月 日，其总资产 为 219 万元，净资产为 63 万元， 2001 年度实现利润总额为 1.3 万元（未经审计）。 其主要管理层和除本公司外的参控股单位情况如下：
主要管理层 ： 所 长 马绍汉 副所长 孟祥旭
参、控股单位：
该所除本公司外无其他参控股单位。
2 、自然人发起人股东情况
杨本贞先生曾任主发起人山东活塞厂厂长，是全国五一劳动奖章获得者，对 山东活塞厂的发展作出历史性贡献，现已退休。
3 、发起人或股东的实际控制人
（ 1 ）滨州市国有资产管理办公室：持有本公司股份 97.16% ，是本公司控股股 东，该股东属国有资产管理部门。
2 0.47% （ ）河南中原内燃机配件总厂：持有本公司 的股份，系国有企业，产 权隶属河南省孟州市国有资产管理局。
3 0.47% （ ）信阳内燃机配件总厂：持有本公司 的股份，系国有企业，产权隶 属河南省信阳市狮河区国有资产管理局。
4 0.47% （ ）济南汽车配件厂：持有本公司股份 的股份，系国有企业，产权隶 属济南市国有资产管理局。
5 0.47% （ ）山东大学计算机科学技术研究所：持有本公司 的股份，系山东大 学校办企业。
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第五节 发行人基本情况
- （ 6 ）杨本贞先生：持有本公司 0.95% 的股份，系自然人持股。
十、发行人组织结构图
山东滨州渤海活塞股份有限公司组织结构图
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97.16% 0.95% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47%
山东滨州渤海活塞股份有限公司
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1 1 47 — —
山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
山东滨州渤海活塞股份有限公司管理机构图
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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
总经理
副总经理
控股 84.71% 控股 75% 参股 0.3% 参股 2.64%
办 财 企 生 技 采 销 审
技
产 术
术
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有 有 动 有
限 限 力 限
责 公 股 责
任 司 份 任
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第五节 发行人基本情况
十一、发行人职能部门的运行情况
本公司根据公司管理的实际需要设立了内部经营管理机构，各部门人员全部 按照岗位定编，由部门负责人向总经理负责；通过一年多的运作，健全、完善了 目标责任制和考评考核机制，形成了相对有效的内部激励约束机制。目前公司下 设七部一室一中心和五个分厂，其具体职能为：
1 、财务部 ：职能是财务计划、财务会计核算、资金管理、价格管理、成本管 理、物资仓库管理。
-
2 、销售部 ：职能是产品销售、新产品新用户开发、用户“三包”服务、销售
-
计划制定、广告宣传、市场信息、产品出口。
3 、生产制造部 ：职能是生产准备、生产作业计划制定、生产调度、生产现场 管理、外协件管理、设备维护、分厂生产协调、安全生产、环保节能、动力设施 管理维护。
-
4 、技术质量部 ：职能是技术工艺制定和管理、技术资料及档案管理、质量检
-
验、计量理化、质量改进。
-
5 、技术中心 ：职能是新产品开发、产品性能试验、技改改造规划、专用设备
-
开发、技术标准管理、科技情报管理、科研项目管理、外经、翻译。
6 、企划部 ：职能是企业管理、质量管理、质量认证、综合信息管理、计算机 网络开发和维护、计算机软硬件、证券工作、年度及月度公司计划制定和管理。 7 、采购部 ：职能是采购计划管理、物资采购、基建。
- 8 、审计部 ：职能是审计。
9 、办公室 ：职能是协助公司主要领导处理日常行政工作、接待工作、定额管 理、劳资人事、党务、保卫、文印、小车管理。
10 、专机分厂 ：职能是按生产作业计划进行活塞专机、模具、工装的生产制 造和设备的大修、维修。
11 、试制分厂 ：职能是按生产作业计划进行新产品试制。
- 12 、铸造分厂 ：职能是按生产作业计划组织活塞毛坯生产。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
13 、机加工一分厂 ：职能是按生产作业计划组织活塞机械加工生产。 14 、机加工二分厂 ：职能是按生产作业计划组织活塞机械加工生产。 另外，本公司设立了董事会办公室负责董事会日常事务及公司对外信息披露 等事宜，对董事会负责。
十二、公司权益投资情况
1 、公司控股公司—淄博渤海活塞有限责任公司
该公司主营业务为活塞毛坯的加工制售，注册资本金为 981 万元。截止 2003 12 31 4237.16 1501.18 2003 年 月 日，总资产为 万元，净资产为 万元， 年实现净利 润 218.76 万元（经审计）。该公司成立于 1996 年 7 月 11 日，法定代表人为林风华， 17 84.71% 注册地址为高青县城黄河路 号，本公司持有其 的股权。
2 、公司控股公司—滨州渤海机械有限公司
该公司是本公司与德国黑辛格公司出资设立的中外合资企业， 1998 年 5 月 18 日成立，主营铝箔及铝合金产品的加工销售，注册资本 360 万美元，法定代表人 702 75% 2003 许红岩，注册地址为滨州市渤海五路 号，本公司持有其 的股权。截止 12 31 5361.16 3116.66 2003 年 月 日，该公司总资产为 万元，净资产为 万元， 年实 44.85 现净利润为 万元（经审计）。
3 、公司参股公司—北京福田环保动力股份有限公司
该公司成立于 1999 年 8 月 26 日，法定代表人为王金玉先生，注册地址为北 京市昌平县沙河镇。该公司主营业务为制造生产汽车、发动机、拖拉机、收获机 械、机械电器设备，注册资本金为 33490 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 73137.04 万元，净资产为 20520.11 万元， 2001 年利润总额 -3351.91 万元 0.3% （经审计）。公司持有该公司 的股权。
4 、公司参股公司—信阳银光机械有限责任公司。
2001 11 该公司成立于 年 月，经营范围为内燃机配件、汽车配件生产及销售， 电脑、农业机械销售，注册资本 1895.8 万元。本公司出资 50 万元，公司持有该公 2.64% 司 的股份。
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第六节 业务和技术
第六节 业务和技术
一、活塞行业有关情况
1 、行业管理体制
公司所属活塞行业原隶属于国家机械工业部，随着国家机构的调整，现由国 家经济贸易委员会下属的部门、协会担当行业管理职能。这些部门和行业协会主 要负责制订产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理， 参与改革行业体制和技术改造、质量管理等工作。在市场经济条件下，这些政府 部门和行业协会的作用仅限于上述行业内的宏观管理，本公司的业务、人员、生 产和销售等完全基于市场经济机制，按照现代企业制度运行。
2 、国内外活塞行业概况
1 （ ）国外行业现状
2002 年全世界活塞产量约 6 亿只，产品市场主要在欧、美、日等工业发达国 家，这与活塞下游产业——汽车行业的世界布局是一致的。
MAHLE 世界著名的活塞制造商同时也是活塞的设计开发商，如德国 公司、 德国 KS 公司、美国 AE 公司、日本 ART 公司等。这些公司都拥有专门的研究开发 机构，从活塞设计、试验到活塞性能指标的可靠性评价全部在活塞制造公司进行。 为满足发动机高效率、低排放、低能耗的要求，从八十年代开始，世界上各大活 塞制造商就已普遍利用了先进的 CAD/CAE/CAM 技术和先进的测试试验手段进行活 塞优化设计开发，形成了完善的活塞自主设计开发体系，在活塞制造技术上实现 了自动化、精益化和柔性化，从而推出了九十年代国际先进水平的车用发动机节 能活塞。
2 （ ）国内活塞行业状况
我国汽车工业在 2002 年和 2003 年经历了高速发展时期，2002 年全年汽车产 量达到 320 万辆，同比增长 36%，成为世界第六大汽车生产国和第四大汽车消费国。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
汽车工业的高速发展给活塞制造行业带来了巨大的发展机遇，到“十五”末， 将汽车、摩托车、工程机械、船舶、压缩机、农业机械用活塞的需求量合并计算， 中国国内市场各型活塞需求量将在 12000 万只以上。在总量快速增长的背景下， 产品结构也随之有较大的调整，低性能活塞将逐渐被淘汰，高性能环保节能型活 塞将成为主流产品。国内活塞市场竞争焦点已经从生产规模的扩大转向活塞新技 术、新材料的研究开发和自主设计研究能力的提升。
活塞制造属资本密集型和技术密集型行业，国内活塞生产企业与国外同行业 公司相比，规模偏小，一般不具备自主活塞设计开发能力，大多仍是引进或仿制 国外技术。国内活塞制造商在设计开发能力和技术创新能力上，落后于国外先进 活塞制造商，不能在整机开发阶段为主机厂提供活塞新产品的性能参数和试验数 据；活塞制造技术及检测手段也落后于西方发达国家。
2003 年，国内活塞行业共有生产厂家 200 余家，活塞产量在 500 万只以上的 仅 3 家，本公司销售收入自 1986 年以来始终居国内同行业首位，利润总额自 1996 年排名行业第一，是国内最大的活塞专业化生产厂家，产品覆盖汽车、摩托车、 农用机械、工程机械、船舶及压缩机等各类活塞，具有明显的设计开发优势和规 模制造优势，产品国内市场综合占有率在 20%以上。
3 、影响活塞行业发展的主要因素
1 （ ）对我国活塞行业发展有利的因素
A 、产业政策
随着世界各国对发动机动力性、经济性和环保性提出越来越严格的要求，活 塞已经成为国家产业政策重点扶持的高新技术产品。国家《汽车工业产业政策》 和《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》将汽车零部件列为当前优先 发展的高新技术重点领域。政府相继出台了一系列政策法规改善汽车生产和消费 环境，这必然会促进汽车工业的快速发展，相应地带动活塞产品的需求扩大。 B 、消费趋向和购买力水平
随着我国经济发展和人民购买力水平提高，各种汽车、摩托车、农用机械和 工程机械的需求量和保有量将迅速提高，活塞即是上述动力机械不可缺少的零件， 又是易损零部件，因此其需求量也将迅速上升。
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第六节 业务和技术
C、技术进步
随着我国新材料技术的发展、计算机软件水平和机械加工水平的提高，我国 活塞行业设备、产品的国产化水平也将迅速提高，制约我国活塞行业进军国际市 场的主要问题——活塞产品自主设计开发能力不足的问题也将逐步得到解决。
2 （ ）对我国活塞行业发展不利的因素
A 、市场分割的影响
活塞生产的规模效应明显，同时市场相对稳定，生产者和购买者一般都有长 期的合作关系和供销协议，各个市场之间相对分割，易受活塞产品之外的因素影 响，行业进入壁垒较高。如拥有活塞制造部门的汽车企业，即便是其他公司的产 品性能价格比优于其自身生产的活塞，也可能出现不采购其他公司产品的情况。 行业进入者从现有的活塞市场总量中争夺其他活塞供应商份额的难度比较大。
B、加入WTO的影响
加入WTO后，一方面，农业机械、汽车、工程机械及配套零件的平均进口关税 将由"入世"前的15%逐年下调到5%左右。虽然国内活塞产品以其价格和服务优势， 在中、低档产品市场上具有较强的竞争能力，但随着进口关税的下调，高档产品 的进口将对国内同类产品带来较大的冲击，可能会直接或间接影响到本公司的生 产和经营。而且，市场开放后，活塞制造世界五强公司将采取多种形式介入中国 车用活塞市场，激化活塞市场的竞争，使本公司面临一定的经营压力；另一方面， 加入WTO对本公司的冲击会通过国外汽车工业对国内汽车工业的冲击而实现的。美 国、德国、日本等工业发达国家的汽车工业无论是在开发能力、生产规模还是在 销售价格等方面都具有国内汽车工业所不可比拟的优势。加入WTO意味着整车进口 关税的逐年下降，尤其是在度过对汽车工业的保护期之后，这种关税下降导致整 车价格的下降对国内汽车工业产生的竞争因素可能是非常激烈的。国内汽车工业 可能因此面临市场份额下降的风险。由于本行业的首要客户就是国内汽车工业， 因此，可能造成本行业销售收入的下降。
C、与国外知名活塞制造商相比，我国活塞生产企业的突出弱点是自主开发设 计能力落后，而这正是未来活塞市场竞争的焦点。
D 、活塞生产行业属于资金密集，技术密集型产业，技术改造，产品升级需要 大量的资金和技术人才，在我国现阶段融资方式的单一和技术人才的缺乏都制约
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
着行业的发展。
4 、公司面临的主要竞争状况
1 （ ）市场份额情况及变动趋势
近年，公司生产的活塞全国市场占有率一直稳定在 20%左右，根据活塞行业 统计资料，2002 年市场综合占有率为 22%。从目前行业发展趋势来看，这一占有 率在可预见的一段时期内不会有太大变化。随着本次募集资金的到位，项目建设 的完成，市场份额会稳中有升。从产品的结构来看，公司汽车活塞销售数量在逐 年上升，市场份额也在增加，农机类活塞销售份额则在减少，在高性能、高附加 值的柴油机和汽油机活塞市场公司的占有率迅速上升，使得公司的赢利能力有较 大程度的提高。
2 （ ）同行业竞争情况
目前国内活塞行业的生产厂家共有 200 多家，但有实力的厂家较少。本公司 所面对的较强竞争对手是上海科尔史密特公司和重庆长安依之密活塞公司，这两 家公司均为中外合资企业。在活塞开发制造能力方面，上海科尔史密特公司的主 要优势是汽车活塞，重庆长安依之密活塞公司的主要优势是摩托车活塞，本公司 具有明显的综合开发及制造优势，其中中、重型载重车活塞和工程机械活塞的制 造能力最强。配套市场方面，上海科尔史密特公司主要是为上海大众汽车工业公 司的桑塔纳轿车配套，近期也开发了上海通用别克活塞，并通过外方投资引进了 中型卡车活塞生产线，正在向载重车用活塞市场渗透；重庆长安依之密活塞公司 主要是为重庆摩托车生产厂家配套摩托车活塞，该公司也生产部分中型卡车活塞 和轻型车活塞。
（3）竞争优势
A 、公司的工业总产值、销售额等主要经济指标连续十六年居国内首位，管理 先进、工艺装备精良、品种齐全、规模优势明显。
B 、公司拥有同行业唯一的国家级企业技术中心，在活塞设计开发技术、新材 料开发应用等方面都居于国内领先地位，公司已经通过了 QS-9000 质量体系的认 证，VDA6.1 质量体系认证，2001 年被国家科技部确定为“国家 863 计划 CIMS 应 用示范企业”；公司拥有同行业唯一的企业博士后工作站，与国内多所高校签订了
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第六节 业务和技术
合作开发协议。2002 年，公司以强大的科研实验能力为后盾，获得了当年国内六 大主机厂所有新产品的试制权，为公司进一步扩大主机市场占有率打下了良好的 基础。
C、公司拥有良好的企业形象，曾先后获得中国机械工业明星企业、中国机械 工业管理进步示范企业、全国质量管理先进企业等省级以上荣誉称号 50 多项，2000 年“渤海” 牌活塞被中国质量管理协会评为 2000 年度全国用户满意产品，被山 东省技术质量监督局确定为产品质量免检产品,2001 年公司获“山东质量管理奖”、 “全国机械工业质量效益型先进企业”和“用户满意企业称号”,2002 年获“全国 质量管理先进企业”、“山东省免除省内质量监督检查证书”。
D II 、公司在国内载重车活塞市场拥有主导地位，特别是为符合欧洲排放 号及 以上标准的高性能环保发动机配套活塞，达到了 40%以上市场占用率，随着西部大 开发和国内高速公路运输的兴起，大吨位汽车运输发展迅速，公司在这一市场上 的优势将日益体现。
E 、公司不断完善用户服务体系，将产品、服务送到最终用户，除在全国各大 主机厂设有办事机构外，还建立了由 90 多家经销商组成的社会维修配件营销网络， 建立了市场快速反应机制。建立用户服务档案，及时处理用户反馈的质量信息和 要求，提供超值服务，例如为大连柴油机厂设计的物流周转箱，优化了供货方式， 2002 年被授予“物流合作优胜奖”，建立了长期稳固的合作伙伴关系。
4 （ ）劣势分析
A 、目前，国内轿车企业多为合资企业，在合资的初期，由于外方拥有技术控 制权，所以部分企业采用外方指定的活塞配套产品，国外活塞企业和合资活塞企 业介入较多，而且部分地区存在地方保护主义，使本公司进入这部分市场存在一 些限制。
B 、农机类活塞和摩托车活塞技术含量相对较低，技术进入壁垒较低，受民营 企业和个体企业等地方性中小企业冲击比较大，这些中小企业在摩托车市场上占 领了相当份额。
C、与几大跨国公司相比，公司在产品设计、开发和评价方面仍有一定的差距， 影响了公司在国际市场上的竞争力。
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二、公司主要业务情况
1 、公司从事的主要业务
1 （ ）业务范围
本公司经营范围包括：活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、 汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产、销售；铝箔的生产、销售；汽车 （不含小轿车）销售。
-
2
-
（ ）主营业务 ：活塞产品的设计、开发、制造和销售。
2 、公司主营业务情况
公司现有活塞生产能力 1300 万只/年，产品规格Ф 30 ～ 350mm ，品种多达 700 个， 2001 年、2002 年、2003 年产量分别为 955 万只、1158 万只、1279 万只。 本公司生产的渤海牌活塞广泛应用于各种汽车、摩托车、农用机械、工程机 械、船舶及空压机等动力机械，为东风汽车集团、上海柴油机股份有限公司、春 兰集团、南汽集团、天津汽车公司、玉柴机器股份有限公司、一汽大连柴油机厂、 一汽无锡柴油机厂、潍坊柴油机厂、常州柴油机股份有限公司等国内著名主机生 2001 产厂家配套。此外，公司还利用机电一体化设计制造方面的优势，于 年成功 2003 地实现了活塞生产线的出口，取得了良好的经济效益。 年主要产品用途、销 售情况如下：
| 序 号 |
产品类型 | 用 途 |
销售额 （万元） |
占主营业务 收入比重（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汽车用活塞 |
面包车、轻、中、重型卡车、 公交车、军用车、轿车 |
35,674.82 | 66.65 |
| 2 | 船舶用活塞 |
远洋、近海船舶 |
4,774.75 | 8.92 |
| 3 | 摩托车用活塞 |
高档摩托车 |
768.91 | 1.44 |
| 4 | 农机用活塞 | 农用车、农用机械 |
10,506.72 | 19.63 |
| 5 | 其他 | 空压机、冷冻机、 挖掘机、推土机等 |
1,797.86 | 3.36 |
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第六节 业务和技术
6 合计 5,3523.06 100
1 （ ）主要工艺流程
活塞生产的主要工艺流程是：
铸造→切冒口→热处理→机械加工→表面处理→检验→包装
2 （ ）主要生产设备
改革开放初期，公司主发起人山东活塞厂在国内率先引进了国外先进生产制 造设备，对原有生产线进行改造，迅速提高了产品竞争力。围绕着产品结构调整， 企业先后进行了“八五”技改、一期“双加”、和二期“双加”等重大技术改造， 引进先进生产线，提升了工艺装备整体水平，实现毛坯铸造机械化、机加工生产 线数控化，并在计算机技术应用、新产品设计和开发、生产检测装备等环节向国 际同行看齐。
目前公司拥有的主要设备情况如下：
A 、技术开发设备：
“八五”技改期间，公司投资建立活塞 CAD/CAPP 系统，引进美国惠普公司 HP9000/700 系列工作站和 EDS 公司的 UG-II 软件；从德国引进综合浇铸模拟软件， 实现铸件成型全过程的数字模拟分析，降低毛坯铸造废品率。
公司现有惠普工作站 19 台，海信工作站 11 台，联想工作站 13 台，戴尔工作 1 站 台，在不断技术引进、消化吸收的基础上，利用国内外先进软件平台，结合 企业自身实际，自行开发了高性能活塞 CAD/CAE/CAPP/CAM 集成系统软件，使企业 从工艺工装设计、仿真模拟试验到机械加工，全部实现计算机化，并不断保持这 些设备和软件居于国内领先水平。
B 、中试设备：
包括热加工中试设备 19 台，活塞加工中试生产线 3 条。主要满足新产品、试 验用样品及小批试制品的生产，技术开发中心为其提供技术支持。
C、检测设备：现有检测设备 88 台套，其中进口设备 26 台套。主要设备为“二 期双加”期间从德国引进的全自动活塞综合检测机，该机可对活塞所有外形尺寸 进行检测，自动完成称重、分组、打标记、记录等工作，具有检测精度高、分组
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
准确的特点，大大提高了活塞检测效率与成品质量，赢得了良好的市场声誉。
D、加工设备：现有活塞生产线 35 条，表面处理自动线 6 条，金切设备 874 台，其中数控设备 691 台，生产能力 1300 万只。
（3）主要原材料和能源供应
活塞产品的原材料主要为铝锭，公司原材料供应由山东铝业股份有限公司等 合格供应商供货，供应渠道畅通。
产品的主要能源为煤、电。煤由滨州炉料发展有限公司和滨州天源供销有限 责任公司等合格供应商供货；电由滨州市供电局供应，煤电供应均十分充足。
4 （ ）公司主要产品的销售情况、产销率和定价策略
公司产品“渤海”牌活塞近年综合市场占有率稳定在 20%左右。产品销售对 象是分布于各地的主机厂和社会维修配件经销商；为顺应主机厂“零库存”管理 的要求，减少配件经销商的资金压力，公司在主要市场设立了中转库，采用无中 转库销售和有中转库销售方式，为客户提供及时到位的服务，扩大了市场份额。 公司主要产品 2002 年的销售情况、产销率如下表：
| 主要产品型号 | 销量（万只） | 产销率% |
|---|---|---|
| WD68 | 14.79 | 91.13 |
| AKZ1A2 | 16.27 | 81.12 |
| 6110A | 31.90 | 92.44 |
| WX6113BKZ | 9.35 | 74.86 |
| 6113BZ-1BC | 11.93 | 90.24 |
| YC6108ZQ | 10.52 | 116.11 |
| 6110Z-2J | 10.09 | 106.32 |
| D6114ZQB | 6.25 | 97.96 |
| WX6110/AKZ-1 | 7.87 | 85.36 |
| YC6105QC | 22.20 | 75.13 |
| WX6110AKZLA9 | 7.21 | 97.70 |
| 6110ZLA3 | 7.28 | 90.89 |
| 6110D6 | 7.29 | 114.62 |
| D6114ZQ | 5.29 | 83.44 |
| DIZ | 25.80 | 111.93 |
| 6135Q-1A | 7.38 | 105.13 |
| 6110BZ | 6.53 | 92.36 |
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第六节 业务和技术
| 6102BZ |
6.68 | 76.34 |
|---|---|---|
| WD615(增压) | 4.85 | 100.20 |
| ZS1100 |
26.04 | 113.56 |
| 其它 |
826.02 | 92.23 |
| 合计 | 1071.54 | 92.57 |
3 、公司主要固定资产及无形资产
1 （ ）主要固定资产
公司主要固定资产多为“八五”、“一期双加”、“二期双加”期间购置更新， 2003 年 12 月 31 日公司固定资产成新率为 58.03%，成新率较高。
: 深天健会计师事务所复核后认为 与同行业上市公司相比，公司固定资产在 资产总额中所占比重较大，固定资产价值较高，更新速度较快，是由于公司实 施了技术改造，符合行业经营特点。
| 类 别 | 2003.12.31 固定资产原值(元) |
2003.12.31 固定资产净值(元) |
成新率(%) |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 51,587,116.78 | 37,536,982.06 | 72.76% |
| 通用设备 | 42,684,403.54 | 11,783,846.94 | 27.61% |
| 专用设备 | 191,276,122.39 | 116,812,689.71 | 61.07% |
| 运输设备 | 6,159,143.24 | 3,134,305.41 | 50.89% |
| 合计 | 291,706,785.95 | 169,267,824.12 | 58.03% |
| 类 别 | 2003.12.31 | 2003.12.31 | 2001.12.31 |
|---|---|---|---|
| 固定资产成新率(%) | 58.03 | 64.95 | 69.34 |
| 固定资产净值占总资产比率(%) | 24.06 | 37.85 | 42.89 |
2001 年末同行业上市公司固定资产比较表
| 类 别 | 滨州活塞 | 贵航股份 | 江汽股份 | 银河创新 | 万向钱潮 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产净值占总资产比例(%) | 44% | 32% | 34% | 20% | 45% |
2 （ ）无形资产
A 、账面无形资产构成
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2003 年 12 月 31 日，公司账面无形资产为 760.63 万元，由子公司淄博公司所 有的土地使用权和子公司渤海机械所有的商标使用权构成。淄博公司的土地使用 权账面原值 479.28 万元，分别以投资及购买方式取得；渤海机械的商标使用权账 面原值 496.63 万元是德国黑辛格公司以其持有的注册商标“HEZINGER”对渤海机 械的出资，该价格由合资双方协商确定。
B 、土地使用权
发行人改制过程中，依据重组方案将主发起人山东活塞厂与生产经营相关的 房屋建筑物重组进入股份公司，其生产经营所占用的土地采取向山东渤海租赁方 式取得他项土地使用权。
发行人与山东渤海之间签定了《土地使用权租赁协议》，协议约定发行人向山 东渤海租用生产所需的两宗工业用地，面积合计76109.6平方米，年租金163万元， 租金每五年调整一次。该协议有效期限自2000年1月1日至2049年12月26日。发行 人取得滨州市土地管理局颁发的滨他项（2000）字第064号和滨他项（2000）字第 065号土地他项权利证书。
本公司控股子公司淄博公司分别以作价出资和购买方式取得所占用的两宗土 地之使用权。以作价出资方式取得土地使用证号为高国用（ 1999 ）字第 1059 号的 42230.66 平方米的土地；以出让方式取得土地使用证号为高国用（ 1999 ）字第 1060 号的 19265.2 平方米的土地。上述两宗地的使用终止日期均为 2049 年 11 月 3 日。
本公司控股子公司渤海机械以租赁方式取得所占用的房产使用权。租用本公 680 8 1232.75 司位于渤海六路 号的第 幢厂房，租赁面积为 平方米，租赁期限至 2008 5 17 5.2 年 月 日止，年租金为 万元；租用滨州海得曲轴有限责任公司位于渤 海五路 702 号的房产建筑面积为 2570.38 平方米及与其相连的庭院面积 1889.12 平 2008 5 17 2001 2003 15 方米，租赁期限至 年 月 日止，该等房产 — 年间年租金为 2004 18 万元，自 年始年租金为 万元。
C、商标、专利技术
根据本公司与山东活塞厂签定的《重组协议》，山东活塞厂将与有关业务、资 产及债务相关而需要使用的商誉、商标、专利技术、秘密程序及其他知识产权均 依法转由股份公司所有或持有。
目前“渤海牌”注册商标（注册号 139351）经国家工商局商标局核准转由本
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第六节 业务和技术
公司持有；实用新型专利“低摩擦式活塞”（专利号 ZL 99 2 20261.2）经国家知 识产权局批准转由本公司持有。
公司 2000—2003 年间获得国家专利如下：实用新型专利“裙部非对称式活塞” （专利号 ZL 01 2 44136.8）；实用新型专利“铝活塞自动铸造机”（专利号 ZL 01 2 44138.4）；实用新型专利“异形孔精密镗床”（专利号 ZL 01 2 61353.3）；实用 新型专利“非正圆型面加工机床”（专利号 ZL 01 2 44139.2）；外观设计专利“摩 托车活塞包装箱”（专利号 ZL 01 3 34857.4）；外观设计专利“活塞包装箱”（专 利号 ZL 01 3 34858.2）；实用新型专利“TJ378QE 扩缸电喷活塞”（专利号 ZL 01 2 68754.5）；实用新型专利“活塞顶面自动阳极氧化装置”（专利号 ZL 02 2 68603.7）；实用新型专利“陶瓷纤维耐热增强活塞”（专利号 ZL 01 2 44137.6）； 实用新型专利“铝活塞用内冷镶圈”（专利号 ZL 02 2 14121.9）；实用新型专利“陶 瓷纤维复合材料头高性能增强活塞”（专利号 ZL 02 2 14122.7）。
4 、产品和服务质量控制情况
公司始终把质量管理作为企业管理的核心工作来抓，把如何更加有效地提高 全面质量管理水平的突破口放在围绕顾客需求、提高员工市场意识、推行和贯彻 国际质量保证体系标准的基础上，注重加强质量体系的完善和过程质量控制，确 保从设计、制造、服务全过程受控，并严格质量责任制。强化监视和测量手段， 从国外引进全自动检测线，有利地促进了产品质量的稳定和经济效益的提高。
2000 公司的主要产品是“渤海”牌活塞，该产品曾先后获“ 年度全国用户满 意产品”、“中国机械工业名牌产品”、“山东省名牌产品”等称号。
公司目前已经通过了 QS-9000 、 ISO9001 、 VDA6.1 标准认证，在公司内部建 2000 2001 立了一整套质量管理体系， 年被评为“机械工业管理进步示范企业”， 年获“全国机械工业质量效益型先进企业”、“全国机械工业用户满意企业”、“山 2002 东省质量管理奖”， 年获得“全国质量管理先进企业”、“山东省免除省内质 量监督检查证书”。
公司技术质量部具体负责质量的检验与改进工作，在各岗位上设置了有经验、 有知识的专业技术和质量工程师，保证产品质量的过程控制和产品质量的稳定。 主要工作流程为：
进货检验→炉前分析→毛坯的检验→机械加工首件检验巡检→总检→最终检
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验
本公司销售部设立了专门的售后服务岗位，由其快速、妥善地处理各类质量 纠纷，达到用户满意，并在山东省机械工业办公室的统一组织下对用户作出承诺： 72 24 省外事故 小时、省内事故 小时内到达现场进行处理。公司目前未涉及产品 质量纠纷。
5 、主要客户和供应商
1 （ ）主要供应商的采购额
公司生产所需的主要原材料为铝锭，此外还有少量的镍、硅、铜、镁。具体 情况如下表：
| 表： | ||
|---|---|---|
| 前五名供货商 |
采购额（万元） | 占总采购额的比例% |
| 2003 年 |
14502.80 | 40.50 |
| 2002 年 |
12995.73 | 62.50 |
| 2001 年 | 13107.18 | 70.62 |
50% 公司前五大供应商不存在单一供应商的采购比例超过 的情况。
2 （ ）主要客户销售情况
公司主要客户是一汽无锡柴油机厂、一汽大连柴油机厂、上海柴油机股份有 限公司、潍坊柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司等国内主要发动机生产厂商， 目标客户相对集中。近三年前五名销售客户销售情况如下：
| 前五大销售客户 |
销售额（万元） | 占主营业务收入（%） |
|---|---|---|
| 2003 年 |
18810.69 | 36.17 |
| 2002 年 |
14,311.59 | 32.83 |
| 2001 年 | 12,537.20 | 34.34 |
50% 公司前五名销售客户中不存在任一单个客户的销售比例超过 的情况。 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，所有关联方和股东在上 述主要客户和供应商中都不占有任何权益，不存在未披露的关联关系。
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第六节 业务和技术
6 、产品出口情况
本公司产品活塞主要通过随主机出口或自营出口方式进入国外市场。主机出 70 口方面，主要为农机产品出口，全国每年约有 万台农机出口到第三世界国家， 50% 其中 以上由发行人配套活塞；同时近年来我国汽车工业取得了较快发展，国 2001 产轿车及发动机出口已经呈现上升势头，如上汽奇瑞生产的轿车及发动机自 年度开始批量出口，公司产品通过独家为上汽奇瑞配套方式进入国外市场。
自营出口方面，公司成立专门业务部门，通过国际互联网和参加贸易洽谈会 2001 等形式增加产品出口。自 年始公司扩大了在南亚和西亚地区的活塞市场，还 发挥公司在专机制造方面的优势，成功地实现了活塞生产线的出口，取得了良好 的经济效益。
三、主要技术
1 、主要技术情况
本公司的核心技术包括产品设计开发技术，新材料开发和应用技术，活塞制 造技术、活塞专用机床制造技术。多年来公司通过自主开发、联合开发和国外引 进吸收等多种方式使公司整体技术水平居于国内领先地位。
1 （ ）活塞设计开发技术方面
公司通过技术进步和管理创新，实现了尖端微电子技术与传统产业的嫁接， MRP- 开发出集产、供、销、人、财、物于一体的计算机辅助管理系统 Ⅱ，应用 HP EDS UG 图形工作站和 公司 Ⅱ软件研制成功国内首套活塞 CAD/CAE/CAM/CAPP 2000 863 集成优化设计制造系统， 年被科技部确定为“国家 CIMS CAD 计划 应用示范企业”。公司先后开发了发动机活塞设计 软件、活塞铸 CAE CAPP 造工艺设计 、活塞工装设计自动化软件、活塞 软件等设计应用软件和 2003 PDM 系统， 年实施了产品数据管理 系统，大大提高了公司新产品的设计开发 能力，缩短了新产品设计开发的周期。
但从整体水平来看，设计开发技术仍是公司与国际领先者的主要差距，也是 公司参与国际竞争的劣势所在。
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2 （ ）活塞新材料开发应用方面
BH 公司利用自行开发的铝硅合金活塞制造技术，研制开发了 系列铝硅合金 BH122A 活塞新材料，其中 过共晶型共晶铝硅合金，其金相组织及机械物理性能 SAE321 MAHLE124 KS1275 LM13 AC8A 指标达到了美国 、德国 、 、英国 、日本 BH131 BH132 等世界新铝硅合金活塞材料的性能指标； 、 过共晶（高硅）铝硅合 金，分别取得了与德国 MAHLE 38 、 MAHLE 244 、日本 AC9A 、 AC9B 等国外先 进活塞材料一致的成分，金相组织与性能指标达到国外同类材料水平，其中在该 MAHLE 系列材料应用的关键指标初晶硅细化程度上优于国外水平（初晶硅尺寸： 系列≤0.08mm，BH 系列≤0.05mm）。
AL-fin 自行研制开发出了 镶圈新材料及镶铸耐磨环座高技术活塞，该镶圈新 材料线性膨胀系数与铝合金基体相一致，并以特殊工艺镶铸于铝合金活塞基体的 第一、二环槽处，大大提高了环槽的耐磨性，同时提高了环槽密封性，使发动机 5 排放达到欧Ⅱ标准，同时使活塞环槽的寿命提高 倍。该技术已经大批量应用于 中卡柴油机活塞上，其中五十铃 493Q 活塞评为 1998 年国家重点新产品。
开发了使用于发动机活塞的陶瓷纤维新材料，该材料具有良好的耐热性、耐 磨性和导热性，重量轻，膨胀系数小，该材料高温抗拉强度和热疲劳强度比铸造 20% 铝合金材料提高了 ，有效控制了活塞顶部，特别是燃烧室口部的开裂，可使 30 50 活塞顶部的工作温度提高 — ℃，为燃气的充分燃烧创造了重要条件，在确保 II 高负荷发动机的整机性能和可靠性的同时，可使发动机排放达到欧 标准，此项新 技术达到国际先进水平。
与北京机电研究所联合开发活塞环槽激光表面合金化高技术，利用激光技术 10 15 将铝活塞环槽表面合金化，使环槽表面硬度提高 ～ 个布氏单位，增强活塞环 槽耐磨性和密封性，可替代传统的产品结构，其耐磨性是未经激光表面合金化活 2 3 863 塞的 ～ 倍，是活塞设计制造领域的重大技术创新，填补了国内空白，达到了“ ” 专家委员会实用化应用的要求，具有广阔的推广应用前景。
2003 年公司在新材料研究开发方面又取得了一定的进展：
1 BH135 （ ）成功开发了 材料，该材料是为了适应对活塞强度不断提高的要 求而开发的，材料的高温强度、耐磨性、膨胀系数、体积稳定性等技术指标都优 于 ZL109 材料，该材料的开发成功使公司在铝合金材料研究领域迈出了实质性的
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第六节 业务和技术
2003 一步，项目在 年通过了山东省科技厅的技术成果鉴定，并应用于锡柴、上柴 的产品。
（ 2 ）公司在 2003 年对 BH139 材料的研究取得了一定的进展，在活塞材料研 III BH135 究领域为发动机全面达到欧 标准打好了技术储备。该材料与 相比，高温 300 15% 350 7% 强度在 摄氏度下可提高 以上， 摄氏度下可提高 ，材料的强度、线 膨胀、体积稳定性等指标经过反复试验已进入中试、量产阶段，估计在一两年内 可大规模应用于公司的活塞产品生产。
（3）活塞制造技术方面
公司先后自行研究开发了 HZ-80 、 HZJ-100 、 HZJ-100A 、 QZ130 等多种机型 的铝活塞全自动铸造机，使公司铝活塞铸造实现了机械化。通过铸造技术及设备 的自行开发研制，采用工业机器人，实现了镶圈、镶钢片、自动浇注、自动开合 模、自动取件、自动铸淬的铸造全过程自动化，填补国内空白，整体水平达到工 业发达国家同类机型的先进水平，同时稳定了铸造工艺条件，使铸造废品率由手 工的 8% 降低到了 3.5% ，其中倾转式铝活塞自动铸造机 1991 年获得国家实用新型 专利。
公司与清华大学合作研制活塞立体靠模数控加工机床，运用中凸变椭圆加工 技术提高活塞生产柔性，以适应活塞多品种、小批量、型线日趋复杂、精度日益 提高的需要。
2 、主要产品及拟投资项目的技术水平
1 （ ）主要产品的技术水平
公司的主要产品是汽车活塞，农机活塞，摩托车活塞，压缩机活塞，船舶活 塞，军用发动机活塞，工程机械活塞，整体技术水平处于国内领先地位。
2 （ ）拟投资项目的技术水平
拟投资的三个项目从两个方面提高公司的技术水平，一是提高产品的自主设 计开发水平；二是对原有的设备、工艺进行改造，提高活塞产品动力性能和环保 性能。
A 、发展节能环保型柴油发动机活塞技改项目：新建柴油机活塞柔性全数控 6 样板生产线 条，该生产线采用立式加工方式，机床采用当今流行的高频电主轴
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结构；机床导轨为高速、高刚性线性导轨；机床控制系统采用西门子公司最新产 840D 品 系统，整条生产线代表了当今欧洲最先进的制造水平。完成本项目后，公 司将形成产业化的节能环保型柴油发动机活塞生产能力，产品技术性能指标居国 内领先地位并达到了国外同类产品的技术水平。
B 、轿车发动机活塞技改项目：轿车活塞设计方面，通过同国外著名的发动机 AVL 设计、实验及测试设备公司如奥地利的 、德国申克等公司的合作，使轿车活 FAMAR 塞设计开发能力逐步达到国际先进水平。生产工艺方面，将引进意大利 公司生产的数控全自动生产线，这是目前国际上最先进的活塞加工成套设备，主 要工装设备将全部实现数控化。
C 、设计开发评价一体化研究环保节能型活塞：项目涉及到试验学、材料学、 CAD/CAE 摩擦学、机械动力学、热力学、 优化设计、先进制造技术等多学科、多 技术领域，研究使用的设备、工艺和软件技术水平都处于国内领先地位，项目完 成后将在我国活塞行业首家形成高性能活塞自主开发能力。
3 、股份公司许可淄博公司使用非专利技术的情况
1999 年 1 月 15 日，股份公司的主发起人山东活塞厂与淄博公司签定《技术许 可使用合同》。许可人山东活塞厂以提供技术资料和技术服务的方式允许被许可人 4 淄博公司使用“镶嵌耐磨奥氏体铸铁镶圈生产技术”等 项非专利技术。许可使 2 42.71 用年限为 年，年度收费 万元。本公司承继了该合同的权利和义务，并与 淄博公司于 2001 年 1 月 10 日签定了许可年限为 5 年，年度收费为 42.12 万元的 《技术许可合同》。
4 、产品生产技术所处的阶段
本公司生产所用的技术均为国内外成熟生产技术，大多数产品处于大批量生 产阶段，部分达到高性能环保节能要求的活塞产品处于少批量生产阶段。
5 、研究和开发情况
1 （ ）研究人员和研究开发机构的情况
公司现有技术人员 202 人，占总人数的 14.40%，其中享受政府特殊津贴的 3 人，工程应用研究员 8 人，部级专家 7 人。同时还聘请了国内有关科研院所、大 42 专院校及大型主机厂科研机构的 位著名专家学者作为技术中心的技术顾问。
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第六节 业务和技术
公司拥有国家经贸委认定的国内活塞行业唯一的国家级企业技术中心，技术 4 1 1 11 中心主任由公司总经理兼任，下设 个部门、 个中心、 个中试车间，细分为 个专业设计室，负责公司所有的技术开发和研究工作，技术中心机构设置如下：
国家级技术中心
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公司技术委员会
博士后科研工作站
公司专家委员会
新 计
专 工 市
产 量 中
机 艺 场
品 检 试
开 开 开
开 测 车
发 发 发
发 中 间
部 部 部
部 心
热 机
新 铸 加
性 材 CAD 工 加 标 技
产 造 工
能 料 工 工 CAM 准 术
品 机 自
实 研 开 艺 艺 情 资
开 械 动
发 验 究 发 化 化 研 研 室 报 料
室 室 室 究 究 室 室
室 室 室
室 室
----- End of picture text -----
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2 （ ）已取得的重大科研成果
公司已有技术成果一览表
| 序 号 |
成 果 名 称 | 用 途 | 知识 产权 |
获 奖 | 应用情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 铝硅合金活塞制 造技术 |
活塞新材料、铸造新工艺 新技术，加工新技术及新 设备 |
自主 开发 |
国家科技进步 二等奖、山东 省科技进步一 等奖 |
已应用于大批量生 产 |
| 2 | 汽车发动机高性 能活塞设计与精 密成型加工技术 |
高性能活塞设计、分析、 试验评价及精密成型加 工 |
自主 开发 |
山东省科技进 步一等奖已通 过初评 |
已通过国家科技部 和机械工业局鉴定 和验收，正在实施 产业化 |
| 3 | 现代节能活塞设 计与制造技术 |
节能型活塞设计技术、异 型外圆加工技术及设备、 异形销孔加工技术、设备 |
自主 开发 |
山东省科技进 步二等奖 |
已应用于大批量生 产 |
| 4 | 活塞CAD/CAPP 系统 |
活塞辅助设计/辅助工艺 设计 |
自主 开发 |
山东省计算机 优秀成果三等 奖 |
已应用于活塞工艺 设计 |
| 5 | 自动铸造机 | 铝合金活塞自动铸造 | 自主 开发 |
山东省星火 奖，山东省科 技兴鲁一等奖 |
已有24台用于活塞 铸造生产，铸件废 品率≤3% |
| 6 | 新型复合材料及 强化活塞的开发 |
用于陶瓷纤维复合增强 型活塞的制造 |
上海 交大 合作 开发 |
机械部科技进 步三等奖 |
已形成批产能力 |
| 7 | 高负荷节能活塞 | 用于中卡柴油发动机 | 自主 开发 |
核心技术 | 已批产 |
| 8 | 高负荷活塞 | 用于增压中冷式发动机 | 自主 开发 |
核心技术 | 已批产 |
| 9 | 摩托车活塞 | 用于150cc高档摩托车发 动机 |
自主 开发 |
核心技术 | 已批产 |
| 10 | 低摩擦式活塞 | 用于轿车发动机、如大宇 947、152 等 |
自主 开发 |
国家专利 | 已中试 |
| 11 | 铝合金活塞小冒 口铸造 |
铝活塞小冒口铸造 | 自主 开发 |
核心技术 | 已批量应用，冒口 与铸件比例达 0.3:1 废品率3%以 下 |
| 12 | 异型外圆立体仿 形机床 |
活塞异型外圆加工 | 自主 开发 |
核心技术 | 已自行研制80余台 |
| 13 | 异形销孔镗床 | 高负荷活塞异形销孔加 工 |
自主 开发 |
核心技术 | 已自行研制9 台， 批量生产 |
| 14 | 铝活塞正立式铸 造翻转模 |
内冷通道活塞精密铸造 成型 |
自主 开发 |
核心技术 | 批量应用于内冷通 道活塞及复杂结构 的轿车活塞 |
| 15 | 倾转式铸造机 | 用于镶圈活塞精密铸造 成型 |
自主 开发 |
核心技术 | 已自行研制8 台， 批量生产 |
| 16 | 耐用铸铁坩埚 | 用于铝合金精炼 | 自主 开发 |
核心技术 | 已批量应用于生产 |
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第六节 业务和技术
| 17 | 新型平绞式铝活 塞铸造模具 |
用于活塞铸造 | 自主 开发 |
核心技术 | 已应用于生产 |
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 复杂铝活塞组合 式液态模 |
锻模具 | 自主 开发 |
核心技术 | 已应用于生产 |
（3）研发投入
公司一直将科研开发作为企业发展的源动力，在不断发展壮大的过程中，逐 年加大对技术中心研发投入，以高新技术产品培育和开拓市场，使市场份额逐年 扩大，经济效益连年递增，为公司发展注入了强大的后劲。 公司近年研发投入情况见下表：
R&D 投入情况表
| 年份 | 销售收入（万元） | 研发投入（万元） | 占销售收入比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2001 年 | 36507.43 | 2374.30 | 6.50 |
| 2002 年 | 43589.46 | 3151.52 | 7.23 |
| 2003 年 | 53523.06 | 4533.40 | 8.47 |
4 （ ）合作技术开发情况
1999 年 12 月，公司与清华大学（精仪系）签署了《关于合作研制活塞立体靠 模数控加工机床的合同书》，运用中凸变椭圆加工技术提高活塞生产柔性，以适应 活塞多品种、小批量、型线日趋复杂、精度日益提高的需要。该项目于 2001 年 11 月通过验收。
公司博士后工作站目前正在与国内多所高校合作开展研究工作，主要的合作 项目有：
A 、与山东大学机械工程学院合作的《活塞生产线数字化工程》项目
山东大学机械工程学院在机械工程技术领域具有较强的科研优势，特别是艾 兴院士在此领域是国内权威，其所带学生周军博士已进站工作。该项目通过对虚 拟现实的活塞生产线进行重组，实现“一个流”生产模式。此项目如能顺利实施， 将对改变我国活塞行业落后的生产模式、实现活塞生产柔性化、精益化起到积极 的推动作用。
B 、与浙江大学合作《热冲击下活塞温度场及温度与应变耦合场的研究》项目 浙江大学是我国汽车发动机技术领域的学术带头院校，我公司与其合作的项 目，可通过模拟活塞在发动机工况下的机械负荷和热负荷，消除设计缺陷，实现
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产品优化设计。此项目实施，对培育我公司以及我国活塞行业高技术活塞自主设 计、分析及试验评价技术体系，开发具有自主知识产权的新活塞产品具有重大意 义。此项目负责人博士后沈季军目前已与我公司就联合研究达成初步协议。
（5）创新机制和进一步开发能力
公司拥有行业内唯一的国家级企业技术中心，通过多年技术开发和持续创新， CAD/CAE/CAPP/CAM 在“九五”期间自行开发了活塞 专用软件，并建立了我国 活塞行业唯一的活塞性能实验室，形成了较为完善的高性能活塞设计和实验评价 体系。公司在国内领先的活塞设计实验高技术平台上，不断开发出高性能环保节 能新产品，为提高公司产品的市场竞争力和企业可持续发展注入了强大的后劲。
42 公司聘请了 位国内大专院校和科研院所的著名人士专家学者作为企业的 2002 3 长期技术顾问； 年 月经人事部批准设立了博士后科研工作站。企业形成了 持续创新机制和持续开发的能力。
公司近期技术储备及创新的安排：
A AVL 、“十五”期间，公司将与国际上著名的发动机设计及检测公司奥地利 公司本着优势互补原则在本公司建设高技术活塞产品性能试验基地，力争将公司 产品性能试验室建成国家级实验室，使公司设计开发综合能力达到国际一流水准。
B 、在高性能活塞制造技术领域，开展“车用关键零部件自动化精密制造技 术的研究”，使公司产品的自动化、精益化生产技术达到国际先进水平，为公司减 员增效、提高产品质量、降低生产成本、增加经济效益提供先进的技术和装备。
C 、公司利用在新材料和铸造工艺等方面的优势，已经基本掌握了“大功率 军用柴油机活塞”的研制开发技术，目前已经完成热疲劳、热腐蚀等多项性能实 验。该产品采用新型陶瓷复合材料，内冷通道技术，液态挤压铸造技术，填补了 我国在这方面的空白，将于近期内进行坦克装机实验。
D 、近期公司将进行“高负荷活塞毛坯热挤压成型工艺”研究。该工艺通过 设计新型热挤压模具，获得相关工艺参数，将使活塞裙部获得较高的机械、物理 性能，具备较好的抗疲劳性能，使国产活塞的负荷性能达到国际先进水平。
E 、近期内公司将完成“中硅液锻材料”的试制。根据目前公司的实验结果， 40 m BH122A 20% 该材料性能良好，初晶硅小于 μ ，高温强度比 提高 ，已具备了 应用于中高硅活塞生产的条件。活塞材料性能是决定汽车发动机性能的重要因素，
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第六节 业务和技术
中、重型汽车发动机对活塞材料性能有很高的要求，“中硅液锻材料”的研制和应 用将有利于我公司保持在这一领域的技术领先地位。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1 、从事相似业务的情况
1 （ ）本公司与惠民公司的业务关系
惠民公司是山东渤海的全资子公司，本公司董事胡新民兼任惠民公司执行董 事，惠民公司是本公司的关联企业。惠民公司位于惠民县工业路32号，法人代表 胡新民，注册资本942.4万元，主要产品是农机活塞，为国内主要农用车发动机厂 家配套，如常州柴油机厂、扬州柴油机厂、江淮动力机厂、莱阳动力机厂等，是 本公司的协作生产厂家。
惠民公司前身是1957年建厂的惠民县拖拉机厂，生产农用拖拉机，在1996年 更为现在的名称，成为山东活塞厂的代工企业，由山东活塞厂派遣管理人员、技 术人员，对其实施人事、经营、技术和销售控制，产品由山东活塞厂统一检验后 进行对外销售。由于惠民公司长期以来生产技术、产品销售一直依托于本公司， 成为本公司农机活塞、小批量船舶活塞产品的协作生产单位，全部产品销售给本 公司，没有独立面向市场的销售能力，与股份公司不存在同业竞争。
报告期内公司与惠民公司交易情况如下表：
| 项 目 |
2003年 | 2002年 | 2001年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） |
1844.77 | 2668.16 | 6011.38 |
| 数量（万只） |
407.60 | 304.80 | 152.80 |
| 占惠民公司生产量 的比重（%） |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
注：2002年3月前为采购金额和采购数量，之后为支付的委托加工费用和委托加工数量。
为了稳定双方的合作关系，经本公司与惠民公司协商一致，并经公司2000年 度股东大会审议通过，本公司与惠民公司签定了《委托经营管理协议》，自2001年 1 1 月 日起，本公司对惠民公司实施委托经营，期限为六年。惠民公司将其资产、 业务、人员等全部委托本公司经营管理，本公司有权行使除重大资产处置权和收
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第七节 同业竞争与关联交易
益权外的一切经营管理权。委托管理费前二年为35万元，以后每二年根据本公司 经营管理状况和惠民公司经营业绩调整一次。
本公司承诺，若惠民公司拟独立进行产品的生产销售，则本公司将撤回管理 人员和技术人员，停止提供管理、技术支持，因此本公司与惠民公司也不构成潜 在的同业竞争。
2 （ ）本公司与长春公司的业务关系
长春公司是山东渤海的控股子公司，本公司一名董事兼任长春公司董事，长 春公司是本公司的关联企业。长春公司位于长春市金川街10号，注册资本5396万 元，法定代表人王宝沛，主要生产汽车发动机活塞，1996年建厂，初衷是为一汽 捷达轿车活塞配套。该公司自成立以来，由于市场、管理等因素，一直未能达到 设计生产能力。长春公司全部产品销售给本公司，没有独立面向市场的销售能力， 与股份公司不存在同业竞争。
报告期内滨州活塞从长春公司采购情况如下表：
| 项 目 |
2003年 | 2002年 | 2001年 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） |
4288.59 | 3365.50 | 1387.58 |
| 数量（万只） |
128.90 | 122.70 | 43.80 |
| 占长春公司生产量 的比重（%） |
100.00 | 100.00 | 100.00 |
为了稳定双方的合作关系，经本公司和长春公司协商一致，并经公司2000年 度股东大会批准，本公司与长春公司签订了《委托经营管理协议》，公司自2001年 1 1 月 日起，对长春公司实施委托经营，期限为六年。长春公司将其资产、业务、 人员等全部委托本公司经营管理，本公司有权行使除重大资产处置权和收益权外 的一切经营管理权。委托管理费前二年为25万元，以后每二年根据本公司经营管 理状况和长春公司经营业绩调整一次。
本公司承诺，若长春公司拟独立进行产品的生产销售，则本公司将撤回管理 人员和技术人员，停止提供管理、技术支持，因此本公司与长春公司也不构成潜 在的同业竞争。
（3）本公司与淄博公司的业务关系
淄博公司原名高青县机械厂，位于山东省淄博市高青县，原为山东渤海的控 股子公司，以从事活塞毛坯的铸造、加工为主营业务。借助于当地丰富的天然气
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资源，该公司自成立以来，以向本公司供应活塞毛坯作为自己的主营业务，其加 工数量和品种直接受制于本公司活塞成品的生产、销售。为保障活塞原材料质量 的稳定可靠、发挥集中大批量采购比质比价优势，淄博公司的原材料由本公司负 责采购；同时为便于对产品实施质量控制，维护“渤海”牌活塞的市场形象，建 立统一市场，淄博公司生产的活塞毛坯全部销售给本公司，由公司作进一步加工 处理后面向市场销售。
为规范双方的购销关系，2000年元月本公司与淄博公司签署了《供销合同》， 参照市场价格向淄博公司销售配料铝等原材料，同时以原材料价格为基础加成定 价购买淄博公司加工的活塞及毛坯等。
淄博公司没有独立面向市场销售的行为，与股份公司不存在同业竞争的问题。 但是，该公司作为一家独立的法人单位，不排除其今后发展成品活塞并独立面向 市场销售的可能。为避免与本公司可能发生的潜在的同业竞争，经本公司2000年 度股东大会通过，本公司收购了山东渤海持有的淄博公司84.71%的股权。
4 （ ）本公司与滨州曲轴的业务关系
滨州曲轴厂是山东渤海的附属企业，主营汽车、农机用曲轴的生产销售。1999 年10月，本公司将2条活塞生产线租赁给滨州曲轴厂，委托其生产加工活塞。2002 年3月租赁协议到期，本公司将生产线调回。
2001年4月，在滨州市经贸委指导下，滨州曲轴厂进行了股权多元化改制，更 名为滨州海得曲轴有限责任公司，法定代表人丁杰，注册资本260万元，其中国家 股占33%、职工持股会占33%、经营者占33%。2001年末该公司资产总额7548万元， 2001年实现销售收入7548万元，其中曲轴销售收入占60%，实现净利润120万元（经 审计）。
自2001年5月起，本公司与滨州曲轴厂的关联关系终止。
（5）本公司与山东渤海的业务关系
经滨州地区国有资产管理局批准，山东活塞厂改制剥离后剩余的资产（包括 三笑宾馆、幼儿园、食堂、医务室等）、负债和所有者权益，以账面价值划拨到山 东渤海，与该部分资产相关人员亦由山东渤海安置。山东活塞厂随即办理了注销 手续。由于本公司董事长李俊杰、副董事长许红岩分别兼任山东渤海董事长、董 事，本公司与山东渤海之间形成关联关系。
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第七节 同业竞争与关联交易
2002年2月，为避免过多兼职给本公司规范运作带来不利影响，滨州市人民政 府出文同意李俊杰、董克华、许红岩辞去山东渤海的职务。
目前山东渤海主营业务为餐饮服务、房产租赁等，与本公司之间存在的业务 关系主要为综合服务、土地租赁、委托经营等，其本身并不直接从事和本公司有 关的业务，不构成与本公司的同业竞争。
（6）本公司控股股东山东省滨州市国有资产管理办公室 持有本公司国家股 6659.9万股，占目前股本总额的97.16％，与本公司不构成同业竞争关系。
本公司其他股东河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽 车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生，因其持有本公司股权 数量较小，对本公司影响甚微，与本公司不构成同业竞争关系。
2 、避免同业竞争的协议与承诺
山东渤海于 2000 年 3 月 1 日出具《避免同业竞争协议书》，承诺在与股份公 司存在关联关系的情形下：
1 （ ）保证不再发展任何与股份公司构成直接或间接同业竞争的经营业务或活 动，包括但不限于：自身不直接从事活塞生产、销售；不再投资设立或增资任何 直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务的独资、合资或其他权益的企 业或组织；
2 （ ）股份公司享有优先购买山东渤海与其构成同业竞争的资产及业务的权利。 且该项优先购买权由股份公司视其自身情况及本身意愿行事；
（3）如股份公司愿意，经双方协商，股份公司可以采取承包、租赁、托管等 方式经营管理山东渤海与其构成同业竞争的资产及业务。
3 、发行人律师对本公司同业竞争问题的意见
发行人律师北京市中银律师事务所认为：“本所律师核查后认为，滨州活塞不 存在同业竞争，也不存在潜在的同业竞争。”
4 、主承销商对本公司同业竞争问题的意见
主承销商天同证券有限责任公司认为：“经我公司核查，滨州活塞不存在同业
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竞争，也不存在潜在的同业竞争。”
二、关联方、关联关系和关联交易
1 、发行人的关联方及关联关系
1 （ ）控股股东
本公司控股股东为滨州市国有资产管理办公室，持有本公司 97.16% 的股权， 其行使国有资产管理职能。
2 （ ）发行人参与的合营企业
A 2001 5 31 、淄博公司： 年 月 日起，本公司完成对该公司的收购，该公司成 为本公司控制的子公司，与本公司构成关联关系。
B 75% 、渤海机械：本公司控股子公司，本公司持有该公司 的股权，构成关联 关系。
（3）关联人士任职，形成关联关系的企业
本公司副董事长许红岩兼任长春公司董事，本公司董事胡新民兼任惠民公司 法人代表和执行董事。由于关联人士任职，对惠民公司、长春公司形成重大影响， 依据从严原则，惠民公司、长春公司与本公司形成关联关系。
2002 3 年 月前，本公司董事长李俊杰先生兼任山东渤海董事长，副董事长董 克华女士兼任山东渤海副董事长，副董事长许红岩女士兼任山东渤海董事，由于 以上关联人士在山东渤海的兼职，本公司与山东渤海构成关联关系。
2002 2 为减少关联交易，优化公司治理结构， 年 月经滨州市人民政府同意本 公司董事长李俊杰、副董事长董克华、许红岩辞去在山东渤海的所有任职。
滨州曲轴厂是山东渤海的附属企业，2001年4月，滨州曲轴厂进行股权多元化 改制，更名为滨州海得曲轴有限责任公司，法定代表人丁杰，自2001年5月起，本 公司与滨州曲轴厂的关联关系终止。
2 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任 职情况
公司总经理林风华兼任淄博公司执行董事和法定代表人。
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第七节 同业竞争与关联交易
公司副董事长许红岩兼任渤海机械法定代表人、长春公司董事。 本公司副总经理、董事胡新民兼任惠民公司董事。
本公司监事未在关联单位任职。
本公司高级管理人员、核心技术人员未在关联方单位任职。
本公司董事、监事和高级管理人员依照法定程序产生，不存在由关联方单位 直接或间接委派的情形。
3 、发行人与关联方发生或存在的关联交易
2001 2003 年度至 年度，本公司与关联企业发生的关联交易如下：
1 （ ）土地使用权租赁
2001 2002 2003 年度、 年度、 年度，根据本公司与山东渤海签定的《土地使用 权租赁协议》，本公司每年向山东渤海支付土地租赁费 163 万元，租赁面积 76109.6 平方米。
B 租赁价格参照本公司所在地的市场公认标准，以滨州地区地产估价事务所（ 级资质）土地评估价格作为定价依据。该项交易经公司 1999 年度股东大会审议通 过。公司一届二次监事会认为该项关联交易定价公允，未损害公司及中小股东的 2001 5 利益。 年 月，按照中国证监会有关规定要求，公司聘请山东颐通地产评估 A 有限公司（ 级资质）对公司租用土地价格进行了复核评估，山东颐通地产评估 有限公司出具复核评估报告，亦认为该项关联交易定价公允，未损害公司及中小 股东利益。
2 （ ）综合服务
2003 1 13 根据 年 月 日公司与山东渤海签订的综合服务协议，由山东渤海自 2003 1 1 2005 12 31 年 月 日起至 年 月 日止，向公司提供以下各项服务：
客房餐饮服务；医疗服务；幼教服务；职工就餐服务；单身宿舍服务和绿化 环境服务。
以上各项服务除客房餐饮服务按市场价收费外，其余均按成本价收费，每月 2001 73.2 2002 按实际发生额结算。 年度实际发生额为 万元； 年度实际发生额为 1,034,874.33 元， 2003 年度实际发生额为 764,000.00 元。协议自 2000 年 1 月 1 日 起生效，有效期 3 年。该协议业经公司 1999 年度股东大会审议通过。 2003 年元月
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协议到期后遵照原条款续签。
（3）股权转让
2001 年度，根据本公司与山东渤海签定的《股权转让协议》，本公司受让山 84.71% 1372.54 东渤海持有的淄博公司 的股权，股权转让价格 万元。
股权转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评字 [2001] 第 20 号评估报告，以 2000 年 12 月 31 日淄博公司净资产评估值，按照股权转让比例 确定，评估结果经山东省滨州市国有资产管理局滨国资综字 [2001]7 号文确认。 2000 该项关联交易业经公司 年度股东大会审议通过。
4 （ ）委托经营管理
2001 1 1 2006 根据公司与惠民公司签订的《委托经营管理协议》，自 年 月 日起至 12 31 年 月 日止，受托经营该公司，管理费用视委托管理情况由双方协商每两年 调整一次。 2001 年收取管理费 35 万元； 2002 年收取管理费 35 万元，其中 209,500.94 元记入其他业务收入， 140,499.06 元记入资本公积； 2003 年收取管理费 35 万元， 记入其他业务收入。
2001 1 1 根据公司与长春公司签订的《委托经营管理协议》，自 年 月 日起至 2006 12 31 年 月 日止，受托经营该公司，管理费用视委托管理情况由双方协商每 2001 25 2002 25 两年调整一次。 年收取管理费 万元； 年收取管理费 万元，其中 43,541.87 元记入其他业务收入， 206,458.13 元记入资本公积； 2003 年收取管理费 25 万元，记入其他业务收入。
上述两项《委托经营管理协议》业经公司2000年度股东大会审议通过。
（5）购销商品
2000 因生产经营需要， 年元月公司与淄博公司、惠民公司分别签署了为期三 年的《供销合同》，公司参照市场价格分别向淄博公司、惠民公司销售配料铝等原 材料，同时以销售给关联方材料价格为基础加成定价购买淄博公司、惠民公司加 工的活塞铸造毛坯及成品活塞等。该项关联交易经公司第一届董事会第二次会议、 第一届监事会第二次会议和 1999 年度股东大会审议通过。
惠民公司主要产品是农机活塞，最终产品为国内主要农用车发动机主机厂配 套，如常州柴油机厂、扬州柴油机厂，江淮动力机厂，莱阳动力机厂等，淄博公 司主要产品为活塞毛坯。淄博公司与惠民公司地处发行人附近，其原材料采购与
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第七节 同业竞争与关联交易
产品销售均由发行人统一管理，具体原因是：
1 （ ）为保障活塞内在质量稳定可靠，发行人对原材料采购渠道、材质标准、 合金配料技术等方面实施集中控制。
2 （ ）原材料集中采购，可以保证发行人运用比质比价优势，降低采购成本。
3 （ ）产品集中销售，有利于统一市场，规范价格，便于对公司产品实施质量 控制，维护渤海牌活塞的市场形象。
-
4
-
（ ）上述统一销售及采购的管理模式，有利于发行人的资源优化配置，降低
-
生产成本，规范统一市场，提高发行人产品的综合竞争力。
2002 年 3 月，本公司与惠民公司签定了《委托加工合同》，合同约定惠民公司 按照本公司定单要求以来料加工方式组织生产，收取加工费用，原《供销合同》 废止。该事项经公司 2001 年度股东大会审议通过。
2002 3 年 月，本公司与长春公司签定了《供销合同》，公司参照材料成本费用 加正常必要的加工费用以及其他费用购买长春公司生产的成品活塞。该事项经公 2001 司 年度股东大会审议通过。
A 、原材料销售
公司向淄博公司、惠民公司销售的物资主要是配料铝，销售价格按公司平均 10% 采购成本上浮 定价。具体金额如下：
| 企业名称 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|
| 淄博公司 | — | 34,111,343.95 | |
| 惠民公司 | 892,402.26 | 9,896,377.02 | 48,339,804.00 |
| 长春公司 | 790,211.99 | 331,994.04 | 727,087.13 |
| 滨州曲轴厂 | — | 13,159,020.53 | |
| 合 计 | 1,682,614.25 | 10,228,371.06 | 97,376,270.29 |
B 、活塞毛坯、成品活塞等物资采购
2000 2001 年、 年公司向淄博公司、惠民公司、长春公司采购物资主要为活塞 2002 2003 及毛坯，采购价格按照销售给关联方的材料价格为基础加成定价； 年、 年公司向长春公司采购成品活塞，向惠民公司支付委托加工费。具体金额如下：
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| 企业名称 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|
| 淄博公司 | — | 39,131,584.67 | |
| 惠民公司 | 18,447,732.36 | 26,681,574.22 | 58,253,310.00 |
| 长春公司 | 42,885,904.89 | 33,654,994.35 | 13,530,926.00 |
| 滨州曲轴厂 | — | 11,840,676.87 | |
| 合 计 | 61,333,637.25 | 60,336,568.57 | 124,961,830.07 |
（6）固定资产销售
发行人前身山东活塞厂在八十年代初期是以农机活塞生产为主的地方小厂， 改革开放初期，引进国外制造设备，迅速提高了产品竞争力。近年来，发行人在 生产经营中始终贯彻技术创新、市场创新、经营创新等理念，确保了其产品具有 总量大、品种多、质量稳、信誉优、成本低的优势，连续十多年在行业内处于领 导地位。围绕着产品结构调整，企业进行了一系列技术改造，实施了“八五”、“一 期双加”、“二期双加”技改项目，引进新的生产线，提升了工艺装备整体水平， 产品销售中农机活塞占销售收入的比重由1998年的45%降至2002年的18.97%，产品 逐渐向高附加值的汽车用活塞、船用活塞、大冲程摩托车用活塞转化。
企业在技术改造的同时将自动化程度较低及适宜小批量定单生产的活塞生产 线转让给劳动力价格低廉的淄博公司、惠民公司。2000年末基本形成了目前的生 产格局，2001年对惠民公司与淄博公司的生产方向进行适当调整，充分利用淄博 公司的天然气优势，将淄博公司发展成公司的铸造基地。
通过管理、技术、装备的输出，一方面使发行人在地方政府的支持下通过当 地廉价劳动力、厂房、燃料，增加了产品品种，降低了产品成本，稳固了市场秩 序；另一方面，积极带动了当地经济的发展，收到良好的社会效益。
固定资产销售价格参照市场价格由交易双方协商确定。由于公司转让的是装 备完整的整条生产线，包括工装模具及工艺器具，这部分支出在公司经营过程中 已作为费用摊销完毕，而且转让时对设备进行复新及大修，因此转让价格比固定 资产净值高。近三年固定资产销售情况如下：
2001 年度淄博公司与惠民公司互有设备销售，销售价格由双方协商确定，具 体交易情况如下：
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第七节 同业竞争与关联交易
交易类别 交易单位名称 交易价格 固定资产净值 清理收益 出售 惠民公司 2,821,241.00 2,821,241.00 0.00 购买 惠民公司 751,324.43
2002 年度公司将设备销售给惠民公司、淄博公司，交易价格 772,000 元，固 定资产净值 91,736.36 元，相应税金 158,842.31 元，清理收益 521,421.33 元记入资 - 本公积 关联交易差价中。
2003 年度公司将设备销售给惠民公司、长春公司，交易价格 4,641,400.00 元， 固定资产净值 585,348.12 元，相应税金 91,007.85 元，清理收益 3,965,044.03 元记 - 入资本公积 关联交易差价中。
7 （ ）技术服务协议
根据公司与淄博公司签订的《技术许可使用合同》，自 1999 年 1 月 1 日起， 由淄博公司有偿使用公司合法拥有的活塞生产专有技术，淄博公司每年向公司支 2001 1 10 付技术使用费，每年结算一次。 年 月 日续签该合同，合同约定淄博公司 自 2001 年至 2005 年每年向公司支付技术使用费 421,168.00 元； 2002 年淄博公司 已付清上述费用 421,168.00 元， 2003 年淄博公司已付清上述费用 421,168.00 元。
（8）固定资产租赁
2001 11 26 滨州曲轴厂与公司于 年 月 日补充签订的《生产线租赁合同》，公 司将总价值为 6,000,000.00 人民币元的两条活塞机械加工生产线出租予滨州曲轴 厂，租赁期限为自 1999 年 10 月 1 日起至 2002 年 6 月 30 日止。滨州曲轴厂于 2000 年度支付固定资产租赁费共计 540,000.00 元， 2001 年 1 月 1 日起至 4 月 30 日止支 付租赁费计 180,000.00 元，
4 、本公司上述关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司从关联方采购或委托加工活塞成品，对外销售实现的毛利情况见下表：
| 年度 | 2001年度 |
2002年度 |
2003年度 |
|---|---|---|---|
| 实现毛利（万元） | 983 | 1810 | 2031 |
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| 占公司毛利总额 的比重（ %） |
12.18 | 14.16 | 14.30 | |
|---|---|---|---|---|
5 、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则对规范关联交易的安排本公司章程规定，股东大会在审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主 动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交 易事项及对公司的影响。
300 公司与关联方达成的关联交易总额在 万元以上或占公司最近经审计净资 0.5% 产值的 以上的，应按董事会和股东大会的权限，分别提交董事会或股东大会 审议表决。
3000 股东大会议事规则规定，公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 万元 5% 或公司最近经审计净资产值的 以上的，应提交公司股东大会审议批准。
本公司建立了独立董事制度，对关联交易的公允性进行监督。根据公司章程 300 的规定，公司设三名独立董事，公司关联交易的总额在 万元以上或占公司最 0.5% 近经审计净资产值的 以上的，必须由公司的独立董事对其公允性发表意见。
6 、本公司减少关联交易的措施
公司在设立时，将与生产经营有关资产、辅助设施、机构作为主发起人的资 产投入股份公司，形成了独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销 售自主进行，按市场原则，公平交易，生产经营不存在依赖股东单位和下属企业 的情形。
公司设立后，对于与关联方发生的交易，一方面不断通过合同协议来约束各 方的权利义务，另一方面积极采取措施减少关联交易。公司减少关联交易的措施 主要有：
（1）2001 年 5 月，收购淄博公司 84.71%的股权。
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第七节 同业竞争与关联交易
2 2001 5 （ ） 年 月，滨州曲轴厂恢复为市直属企业，与本公司关联关系终止。 （3）2002 年 3 月，为减少关联交易数额，本公司与惠民公司签定了《委托加 工合同》，合同约定惠民公司按照本公司定单要求以来料加工方式组织生产，收取 加工费用，原《供销合同》废止。
7 、募股资金投资项目涉及的关联交易
本公司募股资金投向的三个项目不存在与关联方的合资项目，募股资金运用 后不存在与关联方的交易。
8 、主承销商关于本公司关联交易的意见
本次发行主承销商天同证券认为：滨州活塞真实披露了存在的关联关系和关 联交易，并采取了减少关联交易的措施，已发生的和正在进行的关联交易严格履 行了其公司章程的规定，决策程序合法有效，其定价公开、公平，未出现损害其 他股东利益的情况。
9 、发行人律师关于本公司关联交易的意见
中银律师事务所出具的中银股字 [2001] 第 071 号《法律意见书》、中银股字 [2001] 第 072 号《律师工作报告》及中银股字 [2003] 第 011 号《补充法律意见书》就本公司的 关联方，本公司与关联方之间存在的重大关联交易及金额，关联交易的公允性，关 联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，本公司采取措施对公司非关联股东 的利益进行的保护，本公司在公司章程、股东大会、董事会及监事会议事规则中建 立的关联交易公允决策程序和内控制度等事宜发表了法律意见。认为本公司已采取 必要措施对公司非关联股东的利益进行保护，并遵循了平等互利、等价有偿的市场 原则，交易条件公允，符合公平、公正、合理的原则，依法签订了书面协议，明确 约定了本公司与其关联方之间存在的关联交易事项及双方的权利、义务关系；不存 在损害公司及公司股东利益的情形。
10 、公司独立董事关于本公司关联交易的意见
本公司独立董事对公司报告期内关联交易情况发表意见认为：公司的关联交易 遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定的批准程序，决策程序合法、有效， 不存在损害本公司及股东利益的情况；公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重 大隐瞒的情况。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1 、董事、监事、高级管理人员简介
李俊杰先生 ，公司董事长， 54 岁，大学学历，工程技术应用研究员。 1966 年参加工作， 1968 年调入山东活塞厂工作，历任生产科副科长、科长、副厂长， 1994 年被任命为山东活塞厂厂长。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰 富经验，先后荣获全国五一劳动奖章、山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个 人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量 管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉 称号。
许红岩女士 ，公司副董事长， 49 岁，大专学历，高级经济师。 1970 年参加 工作， 1985 年起历任山东活塞厂厂办副主任、主任、副厂长。现兼任渤海机械董 事长及长春公司董事。
40 林风华先生 ，公司董事、总经理， 岁，大学学历，工程技术应用研究员。 1988 年毕业于山东工业大学，同年在山东活塞厂参加工作， 1994 年起历任技术开 发处处长、副厂长。
37 王云刚先生 ，公司董事、财务负责人，现年 岁，大专学历，具有中国注 册会计师资格、国际内部注册审计师。 1988 年参加工作， 1997 年调入山东活塞厂 工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长，在企业财务、会计、资产管理 方面具有丰富经验。
34 季 军先生 ，公司董事、董事会秘书，现年 岁，大学学历，高级工程师。 1992 年毕业于山东大学，同年在山东活塞厂参加工作， 1997 年起历任证券管理处 副处长、企划部副部长。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
40 文宗瑜先生 ，公司独立董事，现年 岁，经济学博士。主要从事资本市场 问题的研究与企业资产重组、中小企业融资、企业股份制改造的实务操作。现任 财政部国企资产优化配置研究中心副主任，兼任全国 9 省市经济顾问， 6 家非银行 12 金融机构的经济顾问， 家企业集团、上市公司的顾问。
66 陆家祥先生 ，公司独立董事，现年 岁，教授、博士生导师。长期从事内 20 4 燃机教学和科研工作，完成科研项目近 项，获山东省科技进步奖 项，在国内 外发表学术论文 80 篇，出版著作 4 部， 1983 年获山东省优秀教师称号， 1987 年 至 1996 年任山东工学院动力系副主任、主任， 1992 年晋升教授， 1995 年兼任上 海交通大学博士生导师，1997 年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任全国高 等学校动力工程类教学指导委员会会员、中国内燃机学会理事、山东内燃机学会 副理事长等职。
56 邢 峥先生， 公司独立董事、现年 岁，中国注册会计师。曾任北京经济管 理干部学院财会系副主任、教授，兼任国资委培训中心、人民大学、北京大学、 清华大学等高校、院所客座教授。
47 胡新民先生 ，公司董事、副总经理，现年 岁，大专学历，高级工程师。 1976 年参加工作，历任山东活塞厂生产调度、生产处副处长、处长、总调度长、 副厂长。
孟 杰先生 ，公司监事会主席，现年 53 岁，大专学历，高级政工师。 1968 年参加工作， 1973 年起历任山东活塞厂工会副主席、主席等职。
王洪波先生 ，公司监事，现年 33 岁，大学学历，高级工程师。 1993 年毕业 于山东工程学院，同年在山东活塞厂参加工作， 1997 年起任党办副主任等职务。
王继跃先生 ，公司监事，现年 44 岁，大专学历，高级技师。 1974 年参加工 作， 1991 年起历任山东活塞厂四分厂副厂长、机械加工一分厂厂长。
孟庆军先生 ，公司副总经理，现年 47 岁，大专学历，高级工程师。 1976 年 参加工作，历任山东活塞厂基建科科长、基建处处长。
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张天宇先生 ，公司副总经理，现年 34 岁，大学学历，高级工程师。 1992 年 在山东活塞厂参加工作，历任山东活塞厂销售公司副经理、经理。
2 、技术负责人及核心技术人员简介
54 李俊杰先生 ，公司技术负责人，公司董事长， 岁，大学学历，工程技术应 用研究员。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验。在其倡导的“技 术跟踪世界一流、产品赶超世界一流”的原则带领下，公司进行了大规模的技术 创新和技术改造，先后引进填补国内空白的居国际先进水平的关键设计、制造、 检测设备，并主持建立了国内活塞行业唯一的一家国家级技术开发中心。 主要成果及获奖情况如下：
主持开发的“铝硅合金活塞制造技术”获 1987 年国家科技进步二等奖； 主持开发的“现代节能活塞设计制造技术”获 1992 年山东省科技进步二等奖； 参加研制的“活塞异形外圆立体仿形加工机床”、“高负荷节能活塞”两项技 术于 1992 年分别被授予国家专利，其中，“活塞异形外圆立体仿形加工机床”技 术 1993 年获山东省专利金奖，“高负荷节能活塞” 1993 年获山东省高新技术成果 及产品展交会金奖。
主持承担的“八五”国家重点技术改造项目《为奥迪、高尔夫等轿车配套活 塞技改项目》于 1996 年 11 月通过国家经贸委组织的项目验收， 1997 年被国家经 贸委授予国家“八五”技术改造优秀项目奖。
李俊杰先生先后荣获山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个人、山东机械 专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越 领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。
40 林风华先生 ，公司董事、总经理兼总工程师，公司技术负责人， 岁，大学 学历，高级工程师。长期从事活塞产品的技术开发和技术管理工作，先后组织并 承担了国家、山东省经贸委技术创新项目和活塞设计与发明工作，其撰写的《计 CIMS 算机集成制造系统－ 》等十余篇文章在《发动机配件技术》等刊物上发表并 被评为年度优秀论文。此外，还翻译了大量外文专业书籍，为吸收国外先进技术 经验及进口设备国产化作出了突出贡献。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
主要成果及获奖情况如下：
先后主持、参与了五项国家、省级技术创新项目、三项国家级新产品研究项 目的研究、开发工作，其中包括国家科技部“九五”国家重点科技攻关计划项目 《汽车发动机高性能活塞设计与精密成型加工技术的研究》、国家科技部 863/CIMS 《 企业应用示范工程》项目、山东省经贸委技术创新重点项目《车用高 性能活塞加工设备》等。
CAD/CAPP 参与开发全国活塞行业第一套“活塞设计与制造过程的 ”系统， 该系统集设计、制造、检测于一体，填补了国内空白，使活塞设计与绘图效率提 高了十倍。
与工程技术人员合作，研制出高负荷、高性能活塞，实现铸造机械化和机械 加工柔性化，“高负荷活塞”于 1995 年 6 月获得国家实用新型专利。
组织开发了新型“摩托车活塞”，将先进的活塞设计、铸造、加工技术融于一 体，该产品于 1997 年 5 月获得国家实用新型专利。
翟令祥先生 ，公司副总工程师， 49 岁，大学学历，高级工程师。 1982 年参 加工作，从事活塞热加工技术及专用设备开发工作，历任公司技术中心副主任、 副总工程师。
主要成果及获奖情况如下：
作为主要参加者参与开发铝合金活塞液态模锻新工艺；
作为主要参加者参与开发 QZ-130 倾转式活塞自动铸造机获国家专利；
BH 作为主要研究者开发成功 系列活塞异型外圆立体仿行机床，获国家专利 及山东省专利金奖；
参加“九五”国家重点科技攻关计划项目“汽车发动机高性能活塞设计与精 BHC320 密成型加工技术的研究”，组织设计了 高镍奥氏体耐磨铸铁环槽精密数控 BHT40 BHS-01 车床和 镗孔、内外倒角高效数控组合机床及 活塞变形实验机； BHC-50 BHC-22 BHZ-30 组织设计了 、 、 等多种机型的活塞专用数控设备。
朱利民先生 ，技术质量部副部长， 42 岁，高级工程师。 1983 年参加工作， 历任山东活塞厂技术中心副主任、公司技术处副处长。
主要成果及获奖情况如下：
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
作为主要参加者参与开发 QZ-130 倾转式活塞自动铸造机获国家专利； 主持研制的“铝活塞浇注系统的改进”，获山东省机械系统合理化建议、技术 改造优秀成果一等奖；
主持研制的“引进活塞铸造工艺的质量改进”，获山东省机械系统合理化建议、 技术改造优秀成果二等奖，山东省合理化建议优秀成果奖。
张国华先生 ，公司技术中心常务副主任， 39 岁，硕士研究生学历，高级工程 师。历任山东活塞厂技术开发处副处长等职。
主要成果及获奖情况如下：
主持研究的“铝合金铁相球化剂”获 1995 年全国发明展览会金奖、 1996 年 山东省科技进步三等奖；
主持国家科技部“九五”科技攻关项目“轿车用陶瓷复合活塞”；
主持研究“新型复合材料强化活塞技术开发”项目，通过山东省科委鉴定， 获国家机械部 1997 年科技进步三等奖。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永 久居留权，相互之间不存在配偶关系及三代以内直系和旁系亲属关系。
公司与上述人员签订了长期《劳动合同》，并采取多种方式重奖有突出贡献的 高级管理人员和核心技术人员，激励上述人员努力工作，具体措施有推行技术职 务职称工资、提取项目招标责任费等；与此同时，要求其在离开公司两年内保守 公司商业秘密。除此之外，公司未与上述人员签订其他协议。
二、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术 人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员本人、其家属 及其能控制的法人在发行前没有以任何形式持有公司股份和关联企业的股份。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
三、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术 人员在上一个完整会计年度从公司及其关联企业，以及同上述 人员职位相关的其他单位领取收入的情况
2003 公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在 年度领 取薪酬的情况如下：
| 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： | 取薪酬的情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职及薪酬情况 | |||||||
| 序 号 |
姓 名 | 公司职务及兼职情况 | 2003年薪酬（元） |
发放工资单位 | |||
| 合计 | 工资收入 | 奖金收入 | 津贴 | ||||
1 |
李俊杰 | 公司董事长 | 487375 |
70200 |
400095 |
17080 |
股份公司 |
2 |
许红岩 | 公司副董事长，长春公司董事， 渤海机械董事长 |
217909 |
46800 |
160095 |
14280 |
股份公司 |
3 |
林风华 | 公司董事、总经理、总工程师 | 268575 |
46800 |
210095 |
11680 |
股份公司 |
4 |
王云刚 | 公司董事、财务负责人 | 216609 |
35880 |
174021 |
6708 |
股份公司 |
5 |
季 军 | 公司董事、董事会秘书 | 217537 |
35880 |
173481 |
8176 |
股份公司 |
6 |
文宗瑜 | 公司独立董事 | 10000 |
10000 |
股份公司 |
||
7 |
陆家祥 | 公司独立董事 | 10000 |
10000 |
股份公司 |
||
8 |
邢 峥 | 公司独立董事 | 10000 |
10000 |
股份公司 |
||
9 |
孟 杰 | 公司监事会主席 | 209256 |
39000 |
159480 |
10776 |
股份公司 |
10 |
王继跃 | 公司监事 | 95582 |
23853 |
62921 |
8808 |
股份公司 |
11 |
王洪波 | 公司监事 | 84949 |
18600 |
58185 |
8164 |
股份公司 |
12 |
张天宇 | 公司副总经理 | 208263 |
39000 |
159947 |
9676 |
股份公司 |
13 |
胡新民 | 公司董事、副总经理，惠民公司 执行董事 |
223554 |
39000 |
174414 |
10140 |
股份公司 |
14 |
孟庆军 | 公司副总经理 | 207512 |
39000 |
159632 |
8880 |
股份公司 |
15 |
翟令祥 | 公司核心技术人员 | 112205 |
21840 |
80041 |
10324 |
股份公司 |
16 |
张国华 | 公司核心技术人员 | 111357 |
31200 |
89941 |
10216 |
股份公司 |
17 |
朱利民 | 公司核心技术人员 | 110340 |
20160 |
79928 |
10252 |
股份公司 |
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四、董事、监事、高级管理人员、技术负责人以及核心技 术人员在股东单位或股东单位控制的单位、发行人所控制的法 人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况，或不在上述单 位兼职的声明
-
1、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人以及核心技术人 -
员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、 同行业其他法人单位担任职务的情况
目前公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人以及核心技术人员在发行 人所控制的法人单位担任职务的情况见 1 — 1 — 89 表中列示；除此之外，不存在其 他在股东单位或股东单位控制的单位及发行人所控制的法人单位、同行业其他法 人单位担任职务的情况。
-
2、声明：公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人以及核心 -
技术人员中，有以下人员不在股东单位或股东单位控制的单位、发行 人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务。
1 （ ）董事、监事、高级管理人员 李俊杰先生，公司董事长； 林风华先生，公司董事、总经理； 肖文喜先生，公司董事；
王云刚先生，公司董事、财务负责人；
季 军先生，公司董事、董事会秘书；
文宗瑜先生，公司独立董事；
陆家祥先生，公司独立董事；
- 邢 峥先生，公司独立董事；
孟 杰先生，公司监事会主席； 王洪波先生，公司监事； 王继跃先生，公司监事；
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
胡新民先生，公司董事、副总经理； 孟庆军先生，公司副总经理； 张天宇先生，公司副总经理。 2 （ ）技术负责人及核心技术人员 林风华先生，公司总工程师、技术负责人； 翟令祥先生，公司技术中心副总工程师； 张国华先生，公司技术中心常务副主任； 朱利民先生，公司技术质量部副部长。
五、关于执行董事和独立董事的酬金、其他报酬、福利政策
公司执行董事享受公司现行的福利政策，内容包含工资、福利、培训计划、 劳动安全和卫生保健、劳动保险和养老保险等社会统筹。公司执行董事的酬金由 公司根据《劳动法》的规定及公司的盈利情况决定，具体由工资收入和风险收入 二部分组成。工资收入根据岗位实行年薪制；风险收入与利税、销售收入和生产 计划挂钩，同时，公司现行的技术创新激励和约束机制，如设立拔尖人才补贴、 技术质量攻关招标项目奖金等激励、约束政策同样适用于执行董事。本公司执行 董事未享受额外的其他报酬。
为保证独立董事履行职责所必须的工作条件，公司给予独立董事适当的津贴， 2002 2003 津贴包括车旅费、通讯费及劳务费；经公司 年度股东大会审议， 年独立 2 董事享受的津贴标准为每人不超过 万元。除上述津贴外，本公司独立董事均不 从本公司及本公司的主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持 股份锁定的情况及契约性安排以及上述人员自愿锁定所持股 份声明等情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前均未持有本公司股份。 公司对董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员未设计认股
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权计划。
根据有关规定的要求，本公司限定，董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员如果今后在其任期内持有本公司股份，则不得出售其所持公司股份，包括由 于公司送配股而增加的股份。本公司成为上市公司后，董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员在购买公司股份后两个工作日内报告证券交易所并申请冻结。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应定期向公司申报其所持有的本公司 5% 股份，在离职六个月后方可出售其所持有的公司股份。持有公司 以上有表决权 股票的上述人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
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第九节 公司治理结构
第九节 公司治理结构
一、本公司设立独立董事的情况
2001 年 5 月 9 日召开 2000 年度股东大会、2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度 股东大会及 2003 年 10 月 13 日召开的 2003 年第一次临时股东大会，分别审议修 改通过了《公司章程》（修改草案）（以下简称“章程草案”），章程草案对公司董 事会中独立董事的人数、任职资格、独立董事发挥作用的制度安排作了明确规定， 进一步完善了公司法人治理结构。具体内容如下：
1 （ ）董事会对股东大会负责，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一 或二人，独立董事三人。
2 （ ）公司的独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人 员(如公司的经理或公司雇员)、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员担 任。
（3）二名以上独立董事提议时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议。
4 （ ）二名以上独立董事认为董事会审议、决策的资料不充分或论证不明确时， 可共同提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以 采纳。
（5）公司与关联方达成的关联交易总额在 300 万元以上或占公司最近经审计 净资产值的 0.5％以上的，应按董事会和股东大会的权限，分别提交董事会或股东 大会审议表决，且必须由公司的独立董事对其公允性发表意见。
二、本公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责 及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
1、章程草案中有关股东的权利、义务的规定
第三十五条 公司股东享有下列权利：
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-
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
-
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
-
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
-
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
-
缴付成本费用后得到公司章程；
-
缴付合理费用后有权查阅和复印：
1 （ ）本人持股资料；
2 （ ）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
4 （ ）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
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第九节 公司治理结构
东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书 面 ) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。
2 、章程草案有关股东大会职责的规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
-
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
-
（四）审议批准董事会的报告；
-
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
- （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-
（九）对发行公司债券作出决议；
-
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
-
（十一）修改公司章程；
-
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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3 、公司章程草案关于股东大会议事规则的规定
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二（即不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
-
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
-
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
- （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
- （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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第九节 公司治理结构
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
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定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二（即不足六人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；
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第九节 公司治理结构
（二）有明确议题和具体决议事项；
- （三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
-
（一）董事会和监事会的工作报告；
-
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
-
（四）公司年度预算方案、决算方案；
-
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
- （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
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（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会中，董事、监事的选举和更换实行累计投票制。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主 动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交 易事项及其对公司的影响。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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第九节 公司治理结构
- （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
-
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
-
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
- （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录资料的保管期限不少于三十年。
第七十六条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
4、公司章程草案中关于小股东权益保护的规定及其实际执行情况
1 （ ）章程草案中的相关规定
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。
第六十七条 股东大会中，董事、监事的选举和更换实行累计投票制。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主 动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交 易事项及其对公司的影响。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可 以按照本条第一款规定召开股东大会。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
300 公司与关联方达成的关联交易总额在 万元以上或占公司最近经审计净资 0.5 产值的 ％以上的，应按董事会和股东大会的权限，分别提交董事会或股东大会 审议表决，且必须由公司的独立董事对其公允性发表意见。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。
2 （ ）关于中小股东权益保护的实际执行情况
2000 年 3 月 28 日召开的 1999 年度股东大会上，在审议同山东渤海签署的《土 地使用权租赁协议》、《综合服务协议》以及与淄博公司和惠民公司签署的《供销 合同》时，关联股东滨州地区国有资产管理局回避表决。
2001 年 5 月 9 日召开的 2000 年度股东大会上，审议收购淄博公司股权、受托
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第九节 公司治理结构
经营惠民公司和长春公司议案，关联股东滨州市国有资产管理局回避表决。
2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会，审议通过与惠民公司签定的《来 料加工合同》，将以往与惠民公司发生的材料销售与活塞及毛坯采购等关联交易的 结算方式改为来料加工，原《供销合同》废止；审议通过与长春公司签署的《供 销合同》；关联股东滨州市国有资产管理局回避表决。
三、公司章程草案中有关董事会、监事会的构成和议事规则
1、章程草案中关于公司董事会的构成和董事会议事规则的规定
1 （ ）董事会的构成
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一或二人， 独立董事三人。
2 （ ）董事会的议事规则
第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投 资基金、房地产投资，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的百分之二十。
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期 经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担 保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
- （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上（即三名以上）董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
- （五）二名以上独立董事提议时。
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面 通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董 事。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上（即五名以上）的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第九节 公司治理结构
当二名以上独立董事认为董事会审议、决策的资料不充分或论证不明确时， 可共同提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以 采纳。
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上（即五名以上）的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百零八条 董事会表决方式为：举手或投票表决。每名董事有一票表决 权。
第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录资料的保管期限不少于三十年。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权 的票数）。
第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。
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董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。
第一百一十二条 公司的独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
- （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
（3）制定董事会议事规则
2001 4 6 经 年 月 日公司一届七次董事会审议通过，本公司制定了《山东滨州 渤海活塞股份有限公司董事会议事规则》，该规则是指导本公司董事会日常工作的 实施细则。
2 、章程草案中关于监事会的构成和议事规则
1 （ ）监事会的构成
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 名。
监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
2 （ ）有关监事会议事规则的规定
第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十条 监事会的议事方式为：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他 监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，也可以由监事会推 选的其他监事主持。
监事会会议应当由二分之一以上（即二名以上）的监事出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
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第九节 公司治理结构
第一百四十一条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手 或投票方式表决。
第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录资料的保管期限不少于三十年。
四、重大生产经营决策程序与规则
1 、重大投资决策程序与规则
公司根据业务发展目标和经营计划的要求，制定各项投资目标和投资计划。 公司有关部门在深入调研、组织专家论证的基础上，提出可进行投资的领域或项 目，提交总经理办公会研究，然后根据投资额的大小，提交董事会或股东大会审 议。
公司有关重大投资事项的规定如下：
1 （ ）股东大会是公司的权力机构，依照《公司章程》行使决定公司经营方针 和投资计划的职权。
2 （ ）董事会依照《公司章程》的规定行使下列职权：
A 、决定公司经营计划和投资方案；
B 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
C、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
-
（3）经理对董事会负责，依照《公司章程》的规定组织实施董事会决议、落
-
实公司年度经营计划和投资方案。
4 （ ）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房 地产投资，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的百 分之二十。
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期 经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担 保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
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2 、重要财务决策程序与规则
公司重要财务决策程序与规则的主要内容是：
1 （ ）股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案。
2 （ ）董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项。
（3）监事会检查公司的财务。
4 （ ）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
（5）利润分配的程序与规则：公司的未分配利润，按公司章程规定和股东会 决议分配。
3 、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
在选择高级管理人员方面，本公司以内部选拔为主、社会招聘为辅，平等竞 争、择优聘任。选拔的程序是：根据岗位需要制定选择标准、资格审查、笔试、 面试、答辩、试用、履行《公司章程》规定的程序予以聘任。
在对高级管理人员进行考评方面，采用公司是否实现全年经营目标和高管人 员是否实现其岗位责任指标相结合的办法确定高级管理人员对公司的贡献大小。 在对高级管理人员激励方面，本公司坚持物质激励与精神激励相结合。在物 质奖励方面，公司注意适当拉开奖励差距，按照其对公司的贡献大小，确定奖励 金额，有效防止了大锅饭现象的发生。在精神激励中，公司不再仅仅局限于荣誉 激励，还增加了感情激励、榜样激励等方式。
在对高级管理人员的约束机制上，公司采取了以下措施：
1 （ ）公司不定期组织高级管理人员进行学习和培训，加强《公司法》、《证券 法》和《刑法》等法律、法规的学习，提高高级管理人员的守法经营和依法经营 的意识。提高他们的自我约束力；
2 （ ）发挥公司法人治理结构中监事会的作用，对高级管理人员实施监管；
3 （ ）以高管人员任期内的经营目标约束其日常工作、使高级管理人员在经营
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第九节 公司治理结构
目标的压力下尽职尽责。
4 、利用外部决策咨询力量的情况
公司利用外部决策咨询力量表现在以下三个方面：
1 （ ）在制定公司发展目标、寻求重大发展机遇方面，公司不定期地邀请社会 知名专家共商公司发展大计。公司曾邀请国家计委、国家经贸委、国家财政部、 中国人民大学等机构的专家、学者就本公司是否公开股票发行上市、是否与国外 活塞商合资、公司如何防范“入世”风险等专题上发表意见和建议，这些专家建 议对公司的决策发挥了重要作用。
2 （ ）在项目开发与课题合作方面，本公司与清华大学、长春机电研究所、山 东大学、浙江大学、上海交通大学、上海内燃机研究所、天津内燃机研究所等大 专院校、科研部门保持着密切合作，这些单位曾协助公司先后开发了“激光表面 863 合金化”（属国家 计划）等高科技项目，为公司的项目和产品开发作出了巨大 贡献。本公司与上述机构的密切合作将为本公司今后的科研开发工作提供强有力 的技术后盾。
3 （ ）利用外部咨询力量方面。公司与全国各大主机厂、著名高校内燃机院系 和内燃机研究机构的专家保持着密切的信息交流与沟通。在遇到重大决策课题时， 与上述机构及时交流意见。另外，公司还临时聘请专家，进行咨询、讨论，为公 司重大决策提供更广泛、更准确、更可行的依据。
上述措施为落实公司“技术跟踪世界一流，产品赶超世界一流”的战略提供 了强有力的外部支持。
五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性 的自我评估意见
1 、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司成立后，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度。公司管理层对 内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下： 1 （ ）公司内部控制制度的完整性
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根据现代企业制度的要求，公司按照《上市公司章程指引》的要求制定并由 股东大会通过了《公司章程》。公司股东大会、董事会审议并通过了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，建立了 劳动、人事、工资、采购、生产、销售、财务、安全、内部审计等涉及公司生产 经营的各项管理制度。这些制度涉及人、财、物的管理，涵盖了生产、供应和销 售的全过程，形成了相对完善的管理体系。随着国家新政策的不断出台和公司出 现的新情况、新问题，公司将不断补充、完善内部控制制度，保证各项工作的有 序进行。
2 （ ）公司内部控制制度的合理性
A B 、公司各项内部控制制度的建立依据相关法规和政策； 、符合公司的实际 情况；C、具有可操作性，能起到内控作用；D、不存在管理真空，没有内控制度 设计上的重大缺陷。
（3）公司内部控制制度的有效性
公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营活动的依法高效运作。实践证 明，公司内部控制制度是较为有效的：第一、有效地保证了公司生产经营任务的 顺利完成和目标；第二、有效地保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制 度完善、健全、执行严格；财务账表齐全；财务核算真实、准确、完整；第三、 对内部管理实行了有效控制，如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备， 保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。
2 、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
根据山东汇德会计师事务所(2004)汇所综字第 3-010 号《内部控制审核报 告》，山东汇德会计师事务所在对本公司 2001 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日会 计报表进行审计的过程中，对公司管理当局与会计报表编制相关的内部控制有效 性的认定进行了审核，认为在上述期间，公司在所有重大方面保持了与会计报表 编制相关的有效的内部控制。
六、董事长、经理、财务负责人、技术负责人的变动情况
公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人自公司成立以来未发生变动。
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七、公司对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履 行诚信义务的限制性规定
按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的相关规定，董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员应当：
-
1 、遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
-
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，并保证：
-
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-
（ ）在其职责范围内行使权利，不得越权；
-
2
-
（ ）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
-
立合同或者进行交易；
-
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
-
4
-
（ ）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
-
活动；
-
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
-
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
-
7
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（ ）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
-
会；
-
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
-
（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
-
（11）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及
-
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事、监事、高级管理人员本身的合法 利益有要求。
-
2 、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
-
1
-
（ ）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
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求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
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（ ）公平对待所有股东；
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（3）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状；
4 （ ）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
3、未经公司章程规定或者董事会、监事会的合法授权，任何董事、监事不得 以个人名义代表公司或者董事会、监事会行事。董事、监事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事、监事在代表公司或者董事会、监事会行事的情况 下，该董事、监事应当事先声明其立场和身份。
4 、董事、监事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会、监事会批准同意，均应当尽快向董事会、监事会披露其 关联关系的性质和程度。该董事、监事可以参加讨论该等事项的董事会、监事会 会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项 授权其他董事、监事表决。除非有关联关系的董事、监事按照前款的要求向董事 会、监事会作了披露，并且董事会、监事会在不将其计入法定人数，该董事、监 事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
5、如果公司董事、监事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事视为做了前 条所规定的披露。
6、董事、监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会、 监事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 7 、董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当向董事会、 监事会提交书面辞职报告。
- 8、如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时，该
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董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。余任董事会、监事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事、监事填补因董 事、监事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事、监事选举作出决议以前，该提 出辞职的董事、监事以及余任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。
9、董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 : 解除，亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵 其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。
10、任职尚未结束的董事、监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。
- 11 、公司不以任何形式为董事、监事纳税。
12 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其任期内不得出售其所持 公司股份，包括由于公司送配股而增加的股份。董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员在购买公司股份后两个工作日内报告证券交易所并申请冻结。董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员应定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在离职六个月后方可出售其所持有的公司股份。持有公司 5%以上有表决权的上述 人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
第十节 财务会计信息
一、经审计或审核的会计资料
（一）会计报表的编制基准及注册会计师意见
本公司已聘请山东汇德会计师事务所有限公司对公司 2003 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2003 年度、 2002 年度、2001 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2003 年度 的现金流量表、合并现金流量表进行审计。山东汇德会计师事务所出具标准无保 --- 留意见的审计报告 （2004）汇所审字第 3-020 号《审计报告》。
本节引用的财务数据除特别说明外，皆指合并会计报表数据。
自 1999 年 12 月 31 日至 2000 年 12 月 31 日，公司的会计报表按照《股份有 2001 17 43 限公司会计制度》的规定编制，现根据财会（ ） 号、 号等文件规定进行 2001 1 1 调整，以符合《企业会计制度》；自 年 月 日起执行《企业会计制度》。
（二）合并会计报表的范围及其变化情况
| 被投资单位 全称 |
注册 地 |
法定代 表人 |
经营范围 | 注册资本 | 实际投资额 | 母公司所 持权益性 资本比例 |
合并期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 滨州渤海机械 有限公司 |
滨州 | 许红岩 | 活塞专用设 备及配件 |
360万美元 | 22,352,490.00 | 75% | 1999-2003.12 |
| 淄博渤海活塞 有限责任公司 |
淄博 | 林风华 | 活塞及活塞 铸件、镶圈 |
981万元 | 13,725,434.85 | 84.71% | 2001.5-2003.12 |
注 1、滨州渤海机械有限公司于 1998 年 5 月成立，是山东活塞厂与德国黑辛格公司合资 设立的中外合资企业，山东活塞厂持有渤海机械 75%股权。股份公司设立时，山东活塞厂将该 部分股权投入股份公司，渤海机械成为股份公司控股子公司。
注 2、公司因经营战略需要于 2001 年 4 月 6 日与山东渤海签定股权转让协议，收购山东 渤海持有的 84.71%的淄博公司股权。以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值为 17,481,370.91 元，扣除房改后职工宿舍占地价值后按股权比例确定转让价格为 13,725,434.85 元，该项收购于 2001 年 5 月 31 日完成。
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第十节 财务会计信息
（三）简要会计报表
本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量 情况。若要详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请 详细阅读公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注。
1 、简要资产负债表
| 1、简要资产负债表 | |
|---|---|
| 项 目 | 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 |
| 货币资金 应收票据 应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收补贴款 存货 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产合计 无形资产及其他资产合计 资产总计 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 |
59,019,346.27 23,803,950.33 12,595,978.33 42,054,303.62 23,921,868.86 27,902,445.69 56,821,357.06 65,639,820.86 74,441,519.82 5,145,580.89 4,676,349.46 9,609,703.93 6,038,582.07 7,732,659.96 3,295,463.51 146,597.10 2,098,805.89 2,206,885.05 130,763,810.92 129,019,239.32 85,075,771.52 244,800.00 244,800.00 299,989,577.93 257,137,494.68 215,372,567.85 5,090,511.89 5,574,625.85 6,058,739.81 3,590,511.89 4,074,625.85 4,558,739.81 3,590,511.89 4,074,625.85 4,558,739.81 291,706,785.95 284,979,990.10 253,199,011.44 122,438,961.83 99,897,958.82 77,637,884.13 169,267,824.12 185,082,031.28 175,561,127.31 1,474,766.79 1,559,721.79 1,575,721.79 167,793,057.33 183,522,309.49 173,985,405.52 24,925,136.42 4,304,859.82 710,466.06 198,001,004.54 30,124,243.12 4,256,038.60 390,719,198.29 217,951,412.43 178,951,910.18 7,606,287.85 8,286,560.77 8,966,833.69 703,405,575.96 488,950,093.73 409,350,051.53 115,000,000.00 67,300,000.00 57,300,000.00 23,730,000.00 1,055,000.00 45,855,739.65 48,079,922.54 25,580,478.95 22,130,266.29 11,833,354.49 10,579,357.84 |
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| 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期借款 专项应付款 长期负债合计 负债合计 少数股东权益 股本/净资产 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益合计 |
9,396,190.44 15,183,404.93 8,460,229.43 10,551,412.89 12,678,294.20 6,912,661.19 7,585,705.66 7,535,705.66 7,455,705.66 8,728,670.11 3,489,561.52 8,540,094.87 -28,955.65 1,979,099.79 2,228,295.21 14,079,079.87 19,522,111.09 19,232,006.30 4,017,889.74 7,030,653.93 3,790,500.00 53,680,000.00 29,240,000.00 5,000,000.00 314,725,999.00 224,927,108.15 155,079,329.45 151,347,084.65 63,680,000.00 83,066,000.00 8,373,952.91 6,072,553.91 4,667,053.91 159,721,037.56 69,752,553.91 87,733,053.91 474,447,036.56 294,679,662.06 242,812,383.36 10,086,960.53 9,640,352.30 9,149,513.23 68,549,000.00 68,549,000.00 68,549,000.00 65,706,624.13 59,733,799.05 58,612,754.13 16,657,912.40 11,086,400.09 5,656,166.77 5,552,637.47 3,695,466.70 1,885,388.93 67,958,042.34 45,260,880.23 24,570,234.04 218,871,578.87 184,630,079.37 157,388,154.94 703,405,575.96 488,950,093.73 409,350,051.53 |
|---|---|
2 、简要利润表
| 项 目 | 2003年度 2002年度 2001年度 |
|---|---|
| 主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 |
535,230,612.88 435,894,571.42 365,074,339.19 393,244,770.98 308,096,028.71 284,365,426.49 3,393,858.22 2,711,825.67 2,763,844.71 138,591,983.68 125,086,717.04 77,945,067.99 5,444,490.26 12,126,048.85 22,693,976.29 21,657,218.28 14,494,205.72 10,687,412.37 49,324,693.05 52,501,599.95 40,884,468.97 8,552,055.60 9,776,720.48 3,817,241.57 64,502,507.01 60,440,239.74 45,249,921.37 |
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第十节 财务会计信息
| 加：投资收益 营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税 少数股东损益 净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供投资者分配的利润 应付普通股股利 未分配利润 |
-484,113.96 -484,113.96 -282,399.81 685,238.93 175,583.87 640,670.84 6,128,219.93 11,796,381.42 9,896,672.66 58,575,412.05 48,335,328.23 35,711,519.74 23,005,229.40 14,868,709.64 12,537,653.34 446,608.23 490,839.08 142,193.68 35,123,574.42 32,975,779.51 23,031,672.72 45,260,880.23 24,570,234.04 12,102,209.19 80,384,454.65 57,546,013.55 35,133,881.91 3,714,341.54 3,620,155.55 2,472,498.58 1,857,170.77 1,810,077.77 1,236,249.29 74,812,942.34 52,115,780.23 31,425,134.04 6,854,900.00 6,854,900.00 6,854,900.00 67,958,042.34 45,260,880.23 24,570,234.04 |
|---|---|
3、简要现金流量表
| 项 目 | 2003年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 |
630,439,752.09 3,166,008.79 26,998,594.49 660,604,355.37 416,490,642.40 76,498,104.98 60,730,613.53 40,286,207.34 594,005,568.25 66,598,787.12 3,000.00 352,299.00 355,299.00 |
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| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付现金 其中：子公司支付少数股东的股利 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 |
168,593,632.17 168,593,632.17 -168,238,333.17 252,000,000.00 252,000,000.00 93,240,000.00 21,905,058.01 30,000.00 115,145,058.01 136,854,941.99 35,215,395.94 |
|---|---|
（四）公司报告期利润形成的有关情况
-
1 、主营业务收入、利润总额的变动趋势及原因
-
1
-
（ ）主营业务收入及构成
| 项 目 | 项 目 | 2003年度 2002年度 2001年度 |
2003年度 2002年度 2001年度 |
2003年度 2002年度 2001年度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 同比增长 |
535,230,612.88 435,894,571.42 365,074,339.19 22.79 19.40 19.88 |
||||
| 产品类别 | 2003年度 （万元） |
占比% | 2002年度 （万元） 占比% 2001年度 （万元） 占比% |
||
| 汽车用活塞 摩托车用活塞 农机用活塞 船用活塞 出口生产线 其他 合计 |
35674.82 768.91 10506.72 4774.75 0.00 1797.86 53523.06 |
66.65 1.44 19.63 8.92 0.00 3.36 100 |
31893.00 73.17 23235.87 63.65 812.59 1.86 710.95 1.95 8269.30 18.97 8149.93 22.32 1793.52 4.11 1440.80 3.95 0.00 0.00 1059.11 2.90 821.05 1.88 1910.78 5.23 43589.46 100 36507.43 100 |
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第十节 财务会计信息
2 （ ）利润总额
| 项 目 | 2003年度 2002年度 2001年度 |
|---|---|
| 利润总额 同比增长 |
58,575,412.05 48,335,328.23 35,711,519.74 21.19 35.35% 40.70% |
（3）主营业务收入、利润总额的变动趋势及原因
2001-2003 年间公司主营业务收入保持着持续增长态势，企业经营效益大幅提 升，主要得益于两方面原因。第一，汽车行业兴旺。公司属于汽车零部件生产企 业，2001 年、2002 年我国汽车产量同比增长率达到 13%、36%，汽车产量由 2000 年的 200 万辆增加到 2002 年的 320 万辆，2001 年度、2002 年度公司主营业务收 入分别增长 19.88%、19.40%。2003 年全国汽车产、销双双突破 400 万辆，分别为 444.37 万辆和 439.08 万辆。其中轿车共生产 201.89 万辆，同比增长 83.25%。第 二，产品结构调整。自 2000 年开始，公司着力于产品结构的调整，将研究、开发 和市场开拓的重点放在了各类汽车活塞，尤其是适销对路的高附加值的柴油机汽 车活塞上，使主营业务收入中高性能活塞所占比重不断提高，其中汽车用活塞占 销售收入的比重从 1999 年的 42.56%增加至 2003 年的 66.65%，保证了公司三年来 销售收入、利润的高速增长。
公司目前保持了良好的发展势头，由于公司在新产品设计开发方面的国内领 先地位，2002 年公司成功取得了国内六大主机厂新型活塞的试制权，在公司占领 主机市场、积极开拓配件市场的战略指导下，公司主营业务收入及盈利能力仍将 保持稳步增长。
2 、重大投资收益及非经常性损益的变动趋势及原因
2003 12 31 2.28% 年 月 日，公司长期投资总额占净资产的比例为 ，主要为长 期股权投资及股权投资差额；母公司对外投资总额占母公司净资产的比例为 18.07% ，主要为对控股子公司渤海机械、淄博公司的股权投资。本期末母公司投 170.54 2002 资收益为 万元。目前淄博公司经营正常，收益稳定； 年初渤海机械新 2003 44.85 建铝箔生产线项目已试生产， 年净利润为 万元。。
2001 2002 2003 经过注册会计师核查验证， 年度、 年度、 年度非经常性损益 及扣除非经常性损益后的净利润如下：
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| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|
| 一、非经常性损益 1、处理固定资产净损益 2、财政部门贷款贴息 3、扣除根据企业会计制度计提的资 产减值准备后的其他营业外收支 4、比较财务报表中会计政策变更对 以前期间净利润的追溯调整数 5、债务重组损失 6、扣除所得税影响 合计 二、扣除非经常性损益后的净利润 |
160,615.19 -700,600.68 -4,902,995.51 1,435,870.87 -4,007,110.13 39,130,684.55 |
-145,200.38 -1,807,665.43 -9,667,931.74 3,834,863.19 -7,785,934.36 40,761,713.87 |
378,328.75 5,400,000.00 -46,273.38 -1,535,495.50 -9,588,057.19 1,272,480.60 -4,119,016.72 27,150,689.44 |
- 3、公司适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
1 （ ）适用的所得税税率
公司执行 33%的所得税税率；子公司滨州渤海机械有限公司为外商投资企业， 自 2000 年起享受免二减三的优惠政策；子公司淄博公司执行 33%的所得税税率。
2 （ ）享受的主要财政税收优惠政策
公司其他税项按国家和地方有关规定计算交纳，不享受财政税收优惠政策。 （五）主要资产情况
截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产总计 70340.56 万元，包括流动资产、长 期投资、固定资产、无形资产及其他资产等。
1 、流动资产
2003 年 12 月 31 日，本公司流动资产合计 29998.96 万元，包括货币资金、应 收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货等，占总资产的 42.65%，具体 情况如下：
本公司 2002 年、2003 年末货币资金余额分别为 2380.40 万元、5901.93 万元， 货币资金变动较大的原因是经营活动现金流入增加。
本公司 2002 年、2003 年末应收票据分别为 2392.19 万元、4205.43 万元，本 公司应收票据无贴现，无抵押，2003 年末应收票据余额比 2002 年末增加 75.80%，
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第十节 财务会计信息
主要为部分应收帐款以银行承兑汇票形式支付
本公司 2002 年、2003 年末应收帐款余额分别为 6936.60 万元、6469.48 万元， 分别占当年流动资产的 26.98%、21.57%。2003 年末，一年以内的应收帐款占 94.44%； 应收帐款主要为主机厂欠款,欠款金额较为集中，前五名单位欠款占总额的 51.23%。应收帐款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。应收帐 款比例下降的主要原因使公司加大了应收帐款的催收力度，应收帐款周转率从 2002 年的 6.22 上升到 2003 年的 7.98。
2002 年、2003 年末，本公司其他应收款分别为 707.68 万元、677.10 万元， 2003 58.46% 5% 5% 年末一年以内的其他应收款占 ；无持有公司 （含 ）以上有表决权股份 股东的欠款。
2002 年、2003 年末，本公司预付帐款余额分别为 773.27 万元、603.86 万元； 2003 年末一年以内的预付帐款占比 94.57%；无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权 股份的股东欠款。
2003 年 12 月 31 日发行人存货余额 13429.85 万元，存货中产成品为 8964.99 万元，占 66.75%,期末时对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的 成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备 353.47 万元。
2 、公司主要固定资产情况
公司固定资产按取得时的成本入帐，包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用以及为使固定资产达到预定使用状态前所必要的支出；采用年限平均法折 旧，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的 5%）确定折旧率； 期末时对固定资产按账面价值与可回收金额孰低计量，对可回收金额低于账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司固定资产净 值为 169,267,824.12 元，主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额列示如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 类别 | 预计使 用年限 原值 累计折旧 净值 固定资产减 值准备 净 额 |
| 房屋及建 筑物 通用设备 |
30-45 51,587,116.78 14,050,134.72 37,536,982.06 32,919.67 37,504,062.39 4-15 42,684,403.54 30,900,556.60 11,783,846.94 609,065.98 11,174,780.96 |
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
| 专用设备 运输设备 合 计 |
8-10 191,276,122.39 74,463,432.68 116,812,689.71 717,693.54 116,094,996.17 6 6,159,143.24 3,024,837.83 3,134,305.41 115,087.60 3,019,217.81 291,706,785.95 122,438,961.83 169,267,824.12 1,474,766.79 167,793,057.33 |
|
|---|---|---|
注 1 ： 2003 年 1-12 月在建工程转为固定资产 11,585,597.18 元。
注 2 ： 2000 年 12 月 28 日公司以房屋建筑物（帐面原值 30,570,489.45 元、评估价值 25,381,002.00 元）办理了抵押贷款，取得银行贷款 1400 万元，该笔贷款将于 2004 年 3 月 27 日到期归还。
注 3 ： 固定资产减值是本公司收购淄博渤海活塞有限责任公司时，对以 2000 年 12 月 31 日为基 准日进行资产评估确定的可收回金额低于账面价值的固定资产，计提的减值准备。
3、在建工程
截止 2003 年 12 月 31 日，公司在建工程帐面余额 19800.10 万元，本年增加 17946.24 万元，本期转入固定资产 1158.56 万元，主要是公司在 2003 年自筹资金 投入的“节能环保发动机活塞项目”、“活塞生产经营管理与产品设计开发信息化 项目”。
4 、公司对外投资情况
截止 2003 年 12 月 31 日，本公司对外投资总额占净资产的比例为 2.28%，由 对信阳银光机械有限责任公司 50 万元、对北京福田环保动力股份有限公司投资 100 万元及对淄博公司的股权投资差额投资 359.05 万元构成。
5、有形资产净值
2003 年 12 月 31 日,公司有形资产净值为 695,799,288.11 元。
6、无形资产
| 种 类 | 取得方式 原 值 摊销年限 期初余额 期末余额 剩余摊 销年限 |
|---|---|
| 土地使用权 土地使用权 |
投资 4,192,786.62 50 3,926,786.62 3,842,786.62 45.8 购买 600,000.00 50 562,000.00 550,000.00 45.8 |
1 1 122 — —
第十节 财务会计信息
| 商标使用权 合 计 |
投资 4,966,320.00 8.5 3,797,774.15 3,213,501.23 5.5 9,759,106.62 8,286,560.77 7,606,287.85 |
|---|---|
注 1、土地使用权均为淄博渤海活塞有限责任公司所有。
注 2、商标使用权是德国黑辛格公司对滨州渤海机械有限公司的投资，协议约定合资企 业在合资期限内有权无偿使用德国黑辛格公司商标。
注 3：未发生无形资产减值。
截止 2003 年 12 月 31 日，发行人账面无形资产为 760.63 万元，由子公司淄 博公司所有的土地使用权和子公司渤海机械所有的商标使用权构成。淄博公司的 土地使用权账面原值 479.28 万元，采取投资及购买方式取得；渤海机械的商标使 用权账面原值 496.63 万元是德国黑辛格公司以其持有的注册商标“HEZINGER”对 渤海机械的出资，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》有关条款，商标 使用权的价格由合资双方协商确定。上述各项投资在该公司章程中加以规定，并 已报经滨州市对外经济贸易委员会、山东省外经贸厅、外经贸部外资司等审核机 关核准。
7 、关于资产减值准备计提政策
本公司独立董事认为，公司资产减值准备计提政策稳健，已足额计提各项资 产减值准备。
山东汇德会计师事务所出具(2004)汇所综字第 3-011 号《专项审核报告》，认 为截至 2003 年 12 月 31 日止，公司资产减值准备计提政策是稳健的，已足额计提 各项资产减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情形。
天同证券有限责任公司认为公司已足额计提各项资产减值准备，不存在影响 公司持续经营能力的情形。
（六）公司主要债项
截止 2003 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 47,444.70 万元，其中流动负债 31,472.60 万元，长期负债 15,972.10 万元。
-
1 、银行借款及其他借款情况
-
1
-
（ ）短期借款
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
2003 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 115,000,000.00 元，列示如下：
| 借款类别 | 币种 2002年12月31日 2003年12月31日 |
|---|---|
| 担保借款 信用借款 合计 |
人民币 47,300,000.00 115,000,000.00 人民币 20,000,000.00 67,300,000.00 115,000,000.00 |
2 （ ）一年内到期的长期负债
2003 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期负债余额为 53,680,000.00 元。
| 借 款 单 位 滨州市工商银行 滨州市工商银行 滨州市工商银行 滨州市工商银行 合 计 |
币 种2003年12月31日 期 限 借款 条件 利率 （年） |
|---|---|
| 人民币 10,000,000.00 1999年9月30日--2004年9月29日 担保 6.03% 人民币 14,000,000.00 2000年12月28日--2004年3月27日 抵押 6.03% 人民币 15,150,000.00 2001年2月28日--2004年2月27日 担保 5.94% 人民币 14,530,000.00 2001年4月30日--2004年4月29日 担保 5.94% 53,680,000.00 |
（3）长期借款
2003 年 12 月 31 日，公司长期借款余额 151,347,084.65 元，列示如下：
| 借 款 单 位 | 币 种2003年12月31日 期 限 借款条 件 利率 （年） |
|---|---|
| 财政局项目借款 中国银行滨州市分行 中国银行滨州市分行 农业银行滨州市分行 农业银行滨州市分行 浦发银行济南分行 |
人民币 10,300,000.00 2003年1月1日--2007年12月31日 信用 5.58% 人民币 10,000,000.00 2002年12月23日--2007年12月23日 担保 5.58% 人民币 10,000,000.00 2002年12月23日--2007年12月24日 担保 5.58% 人民币 16,000,000.00 2003年3月17日--2006年3月17日 担保 5.49% 人民币 4,000,000.00 2003年9月22日--2006年9月21日 担保 5.49% 人民币 20,000,000.00 2003 年7 月24 日--2006 年7 月23 日 担保 5.49% |
1 1 124 — —
第十节 财务会计信息
| 滨州市工商银行 长期借款利息 合 计 |
人民币 80,000,000.00 2003年3月31日--2009年3月30日 担保 5.76% 1,047,084.65 151,347,084.65 |
|---|---|
2 、应付帐款
2003 年 12 月 31 日，公司应付帐款为 4585.57 万元，其中一年以内的占 95.20%， 主要因原材料采购，尚未付款形成；无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 股东的款项。
3、预收帐款
2003 年 12 月 31 日，公司预收帐款为 2213.03 万元，其中一年以内的占 94.46%， 没有预收公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
4 、应付工资
2003 年 12 月 31 日，公司应付工资 939.62 万元，为计提的工资节余。公司 工资根据上缴利税金额，按照同级劳动、财政、税务、国资部门确定的基数和增 长比例确定。
5、应付股利
2003 年 12 月 31 日，公司应付股利 758.57 万元，主要是依据公司 2003 年度 分配预案提取。
6、应交税金
2003 年 12 月 31 日，公司应交税金 872.87 万元。
7 、其他应交款
2003 年 12 月 31 日，公司其他应交款为-28,955.65 万元
8、其他应付款
2003 年 12 月 31 日，其他应付款 1407.91 万元，其中一年以内款项占比 25.74%， 三年以上其他应付款计 346.39 万元，占总额的 24.60%。其他应付款中没有持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
1—1—125
山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
9、预提费用
2003 年 12 月 31 日，公司预提费用 401.79 万元，主要为计提的利息费用 202.51 万元,尚未结算的业务提成 175.27 万元等。
10、专项应付款
2003 年 12 月 31 日，公司专项应付款合计 837.40 万元，构成如下：
（1）根据山东省滨州地区财政局滨财工指字[2000]57 号文件，下拨资金 180 万元用于环保节能型轿车活塞技术改造项目；
（2）根据滨州市财政局滨财工指字[2001]9、42 号文件，本年度对山东滨州 渤海活塞股份有限公司拨付挖潜改造资金 90 万元；
（3）根据滨州市财政局滨财工指字[2001]26、74、87 号文件，对山东滨州渤 海活塞股份有限公司拨付科技三项费用 100 万元；高青县科学技术委员会对淄博公 司 2001 年拨付科技三项费用 96.71 万元，2002 年拨付科技三项费用 140.55 万，2003 年拨付科技三项费用 1,213,800.00 元。
（ 4 ）根据滨财税指 [2003]3 号文件，滨州市财政局对公司下拨 2002 年度省级以 上新产品财政专项扶持资金 1,087,599.00 元，主要用于技术创新及新产品开发 11 、对内部人员及关联方的负债
2003 年 12 月 31 日，公司对关联方的负债列示如下：
| 单位名称 | 项目 2003年12月31日 |
|---|---|
| 惠民公司 长春公司 合 计 |
应付帐款 应付帐款 （1,155,077.25） （1,155,077.25） |
12 、合同承诺的债务及或有负债情况
截至 2003 年 12 月 31 日，公司或有负债情况如下：
1998 年 3 月长春公司向中国建设银行长春市分行贷款 450 万元，期限为一年 （1998 年 3 月 26 日至 1999 年 3 月 25 日），长春公司办理了资产抵押手续，同时 公司改制主体山东活塞厂为该笔贷款提供保证，保证方式为连带责任保证。该笔 借款到期后，长春公司申请缓期偿还该笔银行贷款。
长春公司控股母公司山东渤海于 2001 年 7 月 11 日出具了不可撤销承诺函， 同意一旦需公司履行上述担保责任、承担还款义务时，将由其代替公司承担全部
1—1—126
第十节 财务会计信息
担保责任、偿还贷款，并承诺全面放弃向公司追偿的权利，公司不因山东渤海履 行此项责任而承担向山东渤海进行偿还的义务。
截止 2003 年 3 月 24 日，长春公司偿还了该笔贷款。
此外，公司无逾期贷款，无其他合同承诺的债务以及由于票据贴现、抵押及 担保等形成的或有负债情况。
（七）公司各会计期末的股东权益情况
1 、股本
2003 年 12 月 31 日，公司股本为 68,549,000.00 元，系公司根据山东省国有 资产管理局鲁国资企字[1999]第 62 号文，将发起人投入股份公司的净资产 10,546 万元，按 65%的比例折为股本 68,549,000.00 元，其中滨州市国有资产管理局持有 国家股 66,599,000 元；业经山东汇德会计师事务所有限公司出具(99)汇所验字第 3-020 号验资报告验证。列示如下:
| 股本性质 | 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 |
|
|---|---|---|
| 发起人股份 其中：国家股 国有法人股 个人股 合 计 |
68,549,000.00 68,549,000.00 68,549,000.00 66,599,000.00 66,599,000.00 66,599,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 650,000.00 650,000.00 650,000.00 68,549,000.00 68,549,000.00 68,549,000.00 |
2 、资本公积
| 2、资本公积 | |
|---|---|
| 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 |
|
| 股本溢价 拨款转入 其 他 其中:留存所得税 |
36,914,275.28 36,914,275.28 36,914,275.28 10,000,000.00 10,000,000,00 10,000,000,00 18,792,348.85 12,819,523.77 11,698,478.85 10,436,690.67 10,436,690.67 10,436,690.67 |
1 1 127 — —
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| 债务重组收益 评估基准日至公司设立 日增加的净资产 原欠缴两金转增加国家资本金 被投资单位外币资本 折算差额 关联交易差价 合 计 |
945,906.86 657,541.44 518,339.35 604,864.42 604,864.42 604,864.42 1,962,163.65 -617.68 -617.68 4,843,340.93 878,296.90 65,706,624.13 59,733,77799.05 58,612,754.13 |
|---|---|
-
注注 1 ：股本溢价是公司成立时出资按 1 ： 0.65 的折股比例折算形成的。
-
注 2 ：根据滨州市人民政府滨政字 [2001]51 号文件批复，下拨 1000 万元作为固定资产投资项目资 本金。
-
注 3 ：根据滨州地区行政公署滨行字 [1999]71 号文件批复，将 1996 年 —1999 年度公司尚未缴纳 的所得税留于公司，由全体股东共享。
-
注 4 ：被投资单位外币资本折算差额是公司对滨州渤海机械有限公司按权益法核算形成 的。
-
注 5 ： 根据山东省财政厅、山东省国家税务局鲁财综字 [2003]32 号批复，同意将公司欠缴的预算 调节基金和能源交通建设基金合计 1,962,163.65 元转作增加国家资本金。
山东汇德会计师事务所有限公司关于公司依据滨州地区行政公署滨行字 [1999]71 号文将 1996-1999 年欠交所得税转为资本公积的合规性，出具专项意见 认为: “ 资本公积核算的内容包括债权人豁免的债务等；公司 1996-1999 年欠交的 所得税，经滨州地区行政公署以及滨州地区地方税务局的同意，转入资本公积用 — ” 于企业发展，符合《企业会计制度》和《企业会计准则 债务重组》核算的规定。
3、盈余公积与法定公益金
| 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 |
|
|---|---|
| 法定公积金 法定公益金 合计 |
11,105,274.93 7,390,933.39 3,770,777.84 5,552,637.47 3,695,466.70 1,885,388.93 16,657,912.40 11,086,400.09 5,656,166.77 |
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第十节 财务会计信息
4 、未分配利润
| 4、未分配利润 | |
|---|---|
| 项 目 | 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 |
| 净利润 加：期初未分配利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 子公司提取的职工奖励及福 利基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 |
35,123,574.42 32,975,779.51 23,031,672.72 45,260,880.23 24,570,234.04 12,102,209.19 3,714,341.54 3,620,155.55 2,472,498.58 1,857,170.77 1,810,077.77 1,236,249.29 6,854,900.00 6,854,900.00 6,854,900.00 67,958,042.34 45,260,880.23 24,570,234.04 |
注： 2004 年 2 月 12 日，公司董事会决议 2003 年度利润分配预案为： 2003 年按净利润的 10% 提 取法定公积金、 5% 提取法定公益金后，每股派发现金股利 0.10 元（含税）。
（八）现金流量情况
1、公司 2003 年度经营活动产生的现金流量情况
公司 2003 年度经营活动产生的现金流量为 66,598,787.12 元，其中现金流入 660,604,355.37 元，现金流出 594,005,568.25 元。现金流入中主要是销售商品、 提供劳务收到的现金，金额为 630,439,752.09 元；现金流出中主要是购买商品、 接受劳务支付的现金，金额为 416,490,642.40 元；支付给职工以及为职工支付的 现金，金额为 76,498,104.98 元，支付的各项税费，金额为 60,730,613.53 元； 支付的其他与经营活动有关的现金，金额为 40,286,207.34 元。
2、公司 2003 年度投资活动产生的现金流量情况
公司 2003 年度投资活动产生的现金流量-168,238,333.17 元，主要是购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
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3、公司 2003 年度筹资活动产生的现金流量情况
公司 2003 年度筹资活动产生的现金流量 136,854,941.99 元，其中现金流入 252,000,000.00 元，现金流出 115,145,058.01 元。现金流入主要为借款收到现金， 现金流出主要为偿还债务支付的现金 252,000,000.00 元。
（九）财务报表的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要 事项
1 、资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
2 、重大关联交易
重大关联交易事项详见“第七节 同业竞争与关联交易”的有关内容。
3、或有事项
详见本节前述“合同承诺的债务及或有负债情况”。
4 、其他重要事项
-
1
-
（ ）资产评估调账情况
公司已根据评估结果进行了账务处理。
2 （ ）评估基准日至股份公司设立日公司期间的利润，经公司国有股持股人山 东省滨州地区国有资产管理局同意，在支付 125 万元后剩余 60.49 万元，留在股 份公司用于扩大再生产，由新老股东共享；股份公司从评估基准日起到公司设立 日存货、固定资产、无形资产等资产没有根据评估价值进行成本结转或调整折旧 或摊销计提；如果从评估基准日起到公司设立日根据评估价值进行成本结转或调 整折旧或摊销计提，影响净利润 35.05 万元；由于股份公司设立日的资产负债按 照评估报告进行调整后净资产高于评估价值，而且同期留在股份公司的净利润为 60.49 万元，足以弥补未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数对发 起人出资以及公司资本保全的影响。
滨州市国有资产管理局于 2002 年 2 月 26 日出具承诺，如果发起人山东活塞 厂投入的资产导致发起人出资不实，给股份公司造成损失，山东省滨州市国有资 产管理局将用以后年度分配的股利或现金予以弥补。
-
3 2000
-
（ ）公司 年度股东大会审议通过《公司申请公开发行股票并上市的议
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第十节 财务会计信息
2001 2002 案》。 年度、 年度股东大会分别审议通过延长公司公开发行上市股票有 效期限的议案。
-
4 2001 2002 2003
-
（ ）公司 年度、 年度、 年度申报会计报表与原始会计报表的
-
差异比较及说明。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 会计要素 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 | ||||||
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异 | 原始报表 | 申报报表 | 差异 | 原始报表 | 申报报表 | 差异 |
| 资产 | 70,340.56 | 70,340.56 | 0.00 | 48,895.01 | 48,895.01 | 0.00 | 40,865.77 | 40,935.01 | (69.24) |
| 负债 | 47,034.19 | 47,444.70 | (410.51) | 29,954.27 | 29,467.97 | 486.30 | 24,377.63 | 24,281.24 | 96.39 |
| 所有者权益 | 22,297.67 | 21,887.16 | 410.51 | 17,976.70 | 18,463.00 | (486.30) | 15,573.20 | 15,738.81 | (165.61) |
| 收入 | 53,523.06 | 53,523.06 | 0.00 | 43,589.46 | 43,589.46 | 0.00 | 37,011.38 | 36,507.43 | 503.95 |
| 费用 | 7,953.40 | 7,953.40 | 0.00 | 7,677.25 | 7,677.25 | 0.00 | 5,335.04 | 5,538.91 | (203.87) |
| 利润 | 3,237.38 | 3,512.36 | (274.98) | 2,811.27 | 3,297.57 | (486.30) | 2,242.70 | 2,303.17 | (60.47) |
差异说明：
-
1 2001
-
（ ） 年度：
-
① 技术改造国产设备投资抵免企业所得税 2,519,955 元，因而作相应调整。
-
② 2000 年、 2002 年部分收入 503.95 万元误计入 2001 年，相关成本 409.18 万元。
-
③ 计提 2001 年末存货跌价准备 1,535,495.50 元。
-
2001 78.31
-
④ 年度销售抵债物资补计增值税 万元。
-
2 2002
-
（ ） 年度：
-
① 技术改造国产设备投资抵免企业所得税 4,863,063.20 元，因而作相应调整。
-
3 2003
-
（ ） 年度：
-
① 技术改造国产设备投资抵免企业所得税 2,749,797.60 元，因而作相应调整。
-
2003 2003 10% 5%
-
② 年度利润分配预案： 年按净利润的 提取法定公积金、 提取法定 公益金后，每股派发现金股利 0.10 元（含税），计提应付股利 6,854,900.00 元。
-
5、截止 2003 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他重要事项。
-
（十）关于重大资产置换、重大购销价格变化情况的说明
2001 4 6 公司于 年 月 日与山东渤海活塞集团有限责任公司签定股权转让协议，
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84.71% 2000 12 31 收购淄博渤海活塞有限责任公司 的股权，以 年 月 日为评估基准 日的经营性净资产的评估值 17,481,370.91 元，扣除房改后职工宿舍占地价值后按 股权比例确定转让价格为 13,725,434.85 元，并于 2001 年 5 月 31 日支付了上述款 2001 5 31 项，收购完成日为 年 月 日。
在报告期内无重大购销价格变化情况发生。
（十一）预期收益率及中介机构意见
发行人董事会认为：根据山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司 2003 年度的经营业绩，与公司 2004 年度的实际生产经营能力、生产计划、营销计划、 投资计划等为依据，本着求实、稳健和谨慎性原则，本公司本次股票公开发行后， 2004 年度公司预期利润率可达同期银行存款利率。
主承销商天同证券有限责任公司、发行人律师中银律师事务所对发行人发行 当年预期收益率履行了尽职调查职责，进行核实后均发表意见认为：山东滨州渤 海活塞股份有限公司本次股票发行后，2004 年度公司预期利润率将不低于同期银 行存款利率，本次股票发行符合《公司法》第 137 条第四款规定之发行条件。
二、资产评估
（一）公司设立时资产评估情况
1 、资产评估程序和评估方法
青岛资产评估事务所接受山东活塞厂委托，于 1999 年 11 月 21 日开始，至 1999 年 12 月 12 日结束，对在评估基准日 1999 年 9 月 30 日的拟筹建股份有限公司的 资产及负债采用重置成本法进行了评定估算。评估过程遵循了独立性、客观性、 科学性的工作原则，产权利益主体变动原则、资产持续经营、替代性和公开市场 等操作原则和国家及行业规定的公认原则，对固定资产等实物资产进行了现场勘 察，对非实物资产及负债进行了核实；选定评估方法进行评定估算，对评估结论 进行分析验证，撰写资产评估报告及资产评估说明；1999 年 12 月 12 日，青岛资 产评估事务所出具青评报字[1999]第 158 号《资产评估报告书》；本次评估经山东 省国有资产管理局鲁国资评字[1999]第 162 号《关于山东活塞厂资产评估项目审
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第十节 财务会计信息
核意见的通知》予以确认。
2 、资产评估结果
根据青评报字[1999]第 158 号资产评估报告书，本公司 1999 年 9 月 30 日评 估基准日的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 单位：万 | |
|---|---|
| 资产类型 | 账面原值 调整后账面 评估值 增值额 增值率 % |
| 流动资产 长期投资 固定资产 其中 :在建工程建筑物 机器设备 无形资产 其中：土地使用权 资产总计 流动负债 长期负债 负债合计 净资产 |
19,90019,90020,008108.000.542,2352,2352,235006,6846,6849,3662,682.0040.13222001,6051,6052,53693158.005,0775,0776,8281,75434.550027772777002570257028,81928,81934,3865,56719.3219,52019,52019,520002,0502,0502,0500021,57021,57021,570007,2497,24912,8165,56776.81 |
注：进入股份公司的资产中不包含土地使用权。
3、评估增值的主要原因
1 （ ）房屋、建筑物增值原因
本次评估房屋、建筑物综合增值率为 58%，除物价变动原因外，存在以下主要 因素，其一是账面原值主要反映的是当时的建筑安装工程费，但对其附加费用如 勘察设计费、投资方向调节税等包含极少，本次评估时均按正常情况下计取，仅 此项增值率达 10%-20%；其二是企业提取折旧较快，其账面净值偏低，造成评估值 较大；其三是账外资产如绿化带、户外管网部分，除采暖管道、自来水管道、空 压管道含在账面值外，其余蒸汽、热水、煤气、排水管道，其投资成本在账面未
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予反映，本次纳入评估范围后，造成评估值与账面值相比差异较大。综上因素， 造成了本次评估建筑物增值率较高。
2 （ ）机器设备增值原因
本次评估，机器设备综合增值率为 34.55%，增值因素有以下几个方面：第一， 本次申报的机器设备主要购于 1984 年至 1999 年 9 月之间，物价变动因素造成在 不同时点上的价格存在较大差异；第二，用于活塞产品制造的外购设备中多数已 根据产品加工需要在原基础上进行了改造，账面未将这些因素计入，评估时则据 实综合考虑上述因素，在价值上存在差异。第三，由于企业所采用的会计折旧年 限与评估时判定的预计尚可使用年限存在一定差异；第四，评估过程中通过清查 核实，对账外资产如 5 部电梯进行了评估。综上因素，造成了本次评估机器设备 增值率较高。
（3）无形资产增值原因
原山东活塞厂生产区使用的国有土地使用权为划拨土地使用权，本次评估时 将生产所必须的该部分土地使用权连同用电权、通讯权作为账外资产予以评估。
4 、其他重要事项说明
本次资产评估汇总表数据包含了股份公司生产所需的原山东活塞厂两宗工业 用地的土地使用权评估值，由于股份公司设立时采用租赁方式获得所占用土地的 土地使用权，该部分土地使用权未进入股份公司。因此，扣除该部分土地使用权 的价值 2570 万元后，山东活塞厂实际投入股份公司的净资产为 10246 万元。
关于该部分土地使用权，股份公司已于 2000 年 1 月 15 日与山东渤海签定了 为期 50 年的《土地使用权租赁协议》，以租赁方式取得了山东渤海滨国用（2000） 字 4329 号与滨国用（2000）字第 4328 号[现改为（2001）字第 4798 号]土地使用 权，总面积为 76,109.6 平方米；该部分土地使用权的年租金共计 163 万元，并按 有关规定，每五年对租金调整一次。
（二）收购淄博公司股权时资产评估情况
1 、资产评估目的和评估方法
本次评估目的是为收购山东渤海持有的淄博公司股权提供价值依据，评估范 围为淄博公司全部资产及负债，评估基准日是 2000 年 12 月 31 日。本次股权转让
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第十节 财务会计信息
经济行为经山东渤海董事会决议，并根据滨州市国有资产管理局滨国资立字 [2001]1 号文《关于淄博渤海活塞有限公司资产评估立项的通知》批复同意，对该 项目进行资产评估。青岛天和资产评估有限责任公司于 2001 年 2 月 9 日至 2 月 20 日对淄博公司采用重置成本法进行了评估，出具了《资产评估报告书》及《资产 评估说明》（青天评报字[2001]第 20 号）。2001 年 4 月 3 日，根据滨州市国有资产 管理局滨国资综字[2001]7 号文《关于淄博渤海活塞有限公司资产评估项目审核意 见的通知》，本评估报告书获得审核确认。
2 、资产评估结果
根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第 20 号《资产评估报 告书》及《资产评估说明》，评估基准日 2000 年 12 月 31 日淄博公司的资产评估 结果汇总如下：
: 单位 万元
| 单位:万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1419.94 | 1408.09 | 1420.64 | 12.55 | 0.89 |
| 长期投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 2101.44 | 2130.25 | 1915.73 | -214.52 | -10.07 |
| 其中：在建工程 | 142.44 | 18.15 | 18.15 | - | - |
| 建筑物 | 818.38 | 818.38 | 1016.39 | 198.01 | 24.19 |
| 设备 | 1140.61 | 1293.71 | 881.19 | -412.52 | -31.89 |
| 无形资产 | 448.44 | 448.44 | 838.67 | 390.23 | 87.02 |
| 其中：土地使用权 | 448.44 | 448.44 | 794.12 | 345.68 | 77.08 |
| 其它无形资产 | - | - | 44.55 | 44.55 | - |
| 资产总计 | 3969.81 | 3986.77 | 4175.04 | 188.26 | 4.72 |
| 流动负债 | 2424.40 | 2441.36 | 2426.90 | -14.46 | -0.59 |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2424.40 | 2441.36 | 2426.90 | -14.46 | -0.59 |
| 净资产 | 1545.41 | 1545.41 | 1748.14 | 202.73 | 13.12 |
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3、评估增减值因素分析：
1 （ ）机械设备：包括生产用铸造设备、机械加工设备、检测设备、电气及动 力设备、运输设备和其他生产用辅助设施，另外还包括电子设备及其他办公设备。
机械设备调整后帐面原值 1748 万元，调整后帐面净值为 1294 万元，重置价 值为 1304 万元，评估值为 881 万元，评估减值 413 万元，减值率约 32%。减值原 因主要为部分设备现行市价较该公司历史购置价格有所降低；此外由于企业所采 用的会计折旧率与评估时判定的设备损耗率存在一定差异。
（2）房屋建筑物：本次评估的房屋建筑物总建筑面积 13865.55 平方米，主 要是 80 年代和 90 年代建造的，砖混和钢筋砼结构居多，建造质量较好，造价较 高。80 年代以前建造的房屋建筑物，砖混和砖木结构的偏多，标准较低，质量一 般，造价较低，维护保养状况一般。
房屋建筑物调整后帐面原值 902 万元，调整后帐面净值 818 万元，重置价值 为 1243 万元，评估值为 1016 万元。评估增值 198 万元，评估增值率 24% 。增值 原因：①共性的问题是物价变动的影响。企业帐面原值主要是按历史成本入帐的， 由于 80 年代中后期至 90 年代中期物价变动幅度较大，95 年以后物价趋于平稳， 但仍呈上升趋势，而评估原则是按现行材料价格，人工费重新建造的现时成本， 因此，远远大于历史成本，评估中大部分项目均为增值。②历史成本中包含附加 费用较少，而重置成本包含的附加费按现行标准则较大，也是造成评估增值的重 要原因。③部分项目因房屋使用年限较长，已提完折旧，申报账面价值仅为房屋 大修改造费用，本次评估经现场勘查核实，房屋尚在正常使用，评估值为房屋的 现时价值，造成增值较大。④部分帐外房屋经清查纳入评估范围，评估值为 46 万 元，造成增值。
（3）土地使用权：淄博公司土地使用权为相邻的两宗，面积 61495.86 平方 米（合 92.24 亩），均为工业用地。出让年限均为 50 年，剩余使用年限均为 49 年。 土地使用权调整后帐面价值为 448 万元，评估值为 794 万元，增值 346 万元。评 估时，采用基准地价修正法进行评估。根据委估宗地的所处地理位置、土地级别、 土地使用性质、土地开发利用程度、基础设施配套状况等，选取基准地价，按计 算公式，考虑年期修正、容积率修正、个别微观区位因素修正、市场转让因素修 正确定评估值。
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第十节 财务会计信息
淄博公司土地使用权的评估值中含职工宿舍占地约 9900 平方米的评估价值， 在计算淄博公司股权转让价格时，扣除了该项职工宿舍占地价值。
三、验资报告
公司设立时由山东汇德会计师事务所出具了（99）汇所验字第 3-020 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，山东汇德会计师事务所对公司截至 1999 年 12 月 30 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程 1 中，按照《独立审计实务公告第 号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。 根据审验，截至 1999 年 12 月 30 日止，山东滨州渤海活塞股份有限公司（筹）已 收到发起股东投入的资本 10,546 万元，其中股本 6854.9 万元，资本公积 3,691.1 万元。与上述投入资本相关的资产总额为 32,116 万元，负债总额 21,570 万元。
关于主发起人股东山东活塞厂本次投入的资产，于 1999 年 12 月 30 日，山东 活塞厂与股份公司（筹）签订了资产、负债交接书，随后办理产权转移、过户登 记、备案手续。截止目前，该项工作已经完成。
本公司设立后未发生因股本变化而进行验资的情况。
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四、各项财务指标
财 务 指 标2003年2002年2001年 |
|
|---|---|
123456789 |
流动比率0.951.141.39速动比率 0.520.540.82应收账款周转率（次） 8.746.224.96存货周转率（次） 3.032.883.60无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 (%)1.472.062.78资产负债率 (母公司)66.6459.3558.85每股净资产（元 /股）3.192.692.30研发费用占主营业务收入 的比例（ %）8.477.236.50每股经营活动的现金流量 0.970.820.27 |
五、公司管理层关于公司财务分析的简明结论性意见
公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见如下： 1 、资产质量状况
截止 2003 年 12 月 31 日，公司的总资产为 703,405,575.96 元，净资产为 218,871,578.87 元；流动资产占总资产的比重 42.65%，固定资产及在建工程占 55.55%；流动资产中应收帐款占 18.94%；存货占 43.59%。
1 （ ）应收帐款
应收账款数额较大，主要是内燃机配件行业现行的销售结算方式造成的。目 前发行人市场划分为两大类，一类是主机市场，约占销售收入的 55%左右，销售时 主要采取赊销，货款通常要延迟几个月收回，应收帐款余额中主机厂占 80%,对应 收帐款的影响很大；另一类是社会维修配件市场，约占销售收入的 45%，对于销售
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第十节 财务会计信息
额较大的经销商也采用赊销方式，该部分应收帐款占应收帐款余额的 15%左右，对 于小额销售一般采用现销方式。
本公司 2003 年底应收帐款余额中，1 年以内的应收帐款占 94.44%，主要为主 机厂的欠款，前五名应收帐款单位欠款占总额的 51.23%。这些欠款单位多为国内 主要发动机生产厂家，生产经营正常，信誉良好，应收帐款的可收回性较高。
虽然本公司应收帐款金额较高，但与同行业上市公司应收帐款相比，应收款 处于合理范围。
由于公司采取了多种措施，2003年应收帐款余额在销售收入增长22.79%的情 况下降低了6.43%；与同行业相比应收帐款处于合理范围；应收帐款周转率保持良 好的发展趋势，三年以来的应收帐款周转率分别为4.96、6.22和8.74；公司应收 帐款的帐龄比较合理，一年以内的应收帐款占总额的94.44%，两年以内的应收帐 款占总额的97.61%。应收帐款中主机厂占80%以上,对应收帐款的影响很大，债务 重组损失较大，是应收帐款存在的主要风险；
同行业上市公司应收帐款情况 单位:万元
| 同行业上市公司应收帐款情况 单位:万元 | |
|---|---|
| 应收帐款 金额 占流动资 产比例 占总资 产比例 占净资 产比例 坏帐 准备 计提 比例 应收帐款 周转率 |
|
| 滨州活塞02 滨州活塞03 贵航600523 江汽600418 龙溪600592 长力600507 银河000519 万向000559 |
7,971.22 37.01 19.47 50.65 527.07 6.61% 6.22 6,469.48 21.57% 9.20% 29.56% 787.35 12.17% 8.74 16,599.31 26.77% 15.63% 29.39% 1,226.62 7.39% 2.35 8,947.14 10.26% 4.92% 8.10% 879.83 9.83% 44.40 7,320.60 14.81% 11.92% 15.08% 792.62 10.83% 5.00 4,890.12 19.60% 13.64% 32.32% 374.17 7.65% 10.74 7,390.18 29.64% 16.15% 24.09% 963.69 13.04% 1.78 22,980.68 23.60% 9.19% 17.46% 1,272.77 5.54% 8.15 |
从公司近三年来应收帐款的回收情况，损失总额占回款总额的比例在 2%左 右，2002 年 12 月 31 日应收账款合计 6936.60 万元，计提坏账准备 372.62 万元， 占全部应收帐款的 5.37%，2003 年应收账款合计 6469.48 万元，计提坏账准备 787.35 万元，占全部应收帐款的 12.17%；2003 年 12 月 31 日其他应收款合计 677.10 万元，计提坏帐准备 162.54 万元。深天健复核后认为：“公司坏帐准备计提比例 是合理的。”与同行业上市公司财务资料比较，公司应收帐款占销售收入的比重合
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理，坏帐准备占应收帐款的比例合理，真实地反映了应收款项的价值和公司的资 产质量，有效地防范了公司应收款项的坏账风险。
为夯实资产质量，降低应收帐款较高给公司财务状况带来的压力, 公司从管 理与财务两方面入手，通过加大催收货款力度，改进结算管理模式，调整相关的 会计政策、会计估计，提高应收帐款周转率、防范化解财务风险，该项工作已取 得成效。公司 2002 年应收帐款在销售收入增长 19.40%的情况下降低了 12.98%， 应收帐款周转率从 4.02 上升到了 6.22，2003 年应收帐款周转率为 8.74。
2 （ ）存货
2003年12月31日，公司存货余额13076.38万元，占流动资产的43.59%，存货 占用资金数额较大，其中产成品余额较高，给公司资产的流动性造成压力。 存货资金占用较高主要有以下几方面原因：
① 销售收入增长因素
公司属于汽车零部件生产企业，2001年、2002年、2003年我国汽车行业经历 了一个高速增长期，公司销售收入同比增长19.88%、19.40%、22.79%，活塞年产 量同比增长10.10%、24.92%、10.45%。
② 结算方式的改变
2002年3月，本公司与惠民公司签定了《委托加工合同》，合同约定惠民公司 按照本公司定单要求以来料加工方式组织生产，收取加工费用。改变了以往公司 向惠民公司销售原材料，采购成品的交易方式，交易方式的改变使公司存货中委 托加工材料一项有较大的增长。
③ 产成品平均成本增长因素
2002年开始公司产品中高性能活塞，主要是中、重型载重汽车活塞比重增长 较快，使产成品存货平均成本从2001年的26.97元增长至2002年末的29.50元，在 产成品存量与销售收入同比增长的情况下，产成品存货占用资金增长较快。
④ 产品适应性广、规格品种齐全
产品品种齐全、适用性广是公司占领、适应市场、控制市场的一大优势，公 司每年生产的品种超过700种，2001年末产成品存货有240多个品种，充分地满足 了客户需求，2002年公司又成功取得了国内六大主机厂所有新产品的试制权，产 品品种和存货品种数量都有较大的增长。
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第十节 财务会计信息
⑤ 发动机组装精度提高，协作配件分组要求增加贮备
发动机由缸套、活塞、活塞销等配件组成，主机厂从产品加工经济性及组装 精度考虑，对产品分组要求越来越细，要求协作配件增加贮备。
⑥ 主机厂零库存
从2000年起，公司主要客户各大主机厂相继开始实行零库存管理，将以往由 主机厂和零部件供应商分别储备变为主要由零部件制造商储备。由于公司生产的 活塞在主机市场占有率超过40%，因此主机厂推行零库存管理办法对公司存货影响 较大。
-
⑦ 公司存货状况同行业对比情况表明，发行人存货水平在行业内处于正常状
-
态。（上市公司数据摘自公开披露资料）
与同行业上市公司存货情况比较表 单位：万元
| 公司名称 | 占流动资产比例 占总资产比例 占销售收 入比例 存货 周转率 提取存货 跌价准备 |
|---|---|
| 滨州活塞(2002年) 滨州活塞(2003年) 贵航股份600523 江汽股份600418 龙溪股份600592 长力股份600507 银河创新000519 万向钱潮000559 |
53.12% 27.94% 31.34% 2.88 157.50 44.77 19.09 25.09 3.03 353.47 25.04 14.62 40.97 1.77 130.14 25.55 12.26 6.47 14.47 217.90 15.31 12.32 39.94 1.51 -- 37.34 25.99 17.68 4.27 708.76 21.28 11.59 41.28 1.70 248.09 34.50 13.43 20.87 3.93 832.07 |
公司的存货周转率、存货占销售收入的比重与同行业上市公司相比都处于合 理的范围内。公司主要存货是活塞产成品和铝锭，产成品结构合理，不存在与主 营业务无关的存货。期末时对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项 目的成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备353.47万元。
综上所述，尽管公司存货余额较大，给资产的流动性造成潜在的压力和风险， 但鉴于其行业特性及公司历年经营情况，存货目前没有超出合理的控制范围，不 存在大的风险。
（3）固定资产
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公司始终坚持以科技创新抢占市场主动权，使企业在产品档次、技术含量、 生产技术装备等方面占据行业领先地位。公司目前的加工设备多为“八五”、“一 期双加”、“二期双加”期间购置更新，精密工序全部采用数控化生产，具有自动 化程度高、加工精度高的特点，同时具备加工活塞范围跨度大，适应性广，可加 工用于摩托车、轿车、卡车、船舶等各种尺寸的活塞，加工高难度活塞，如镶耐 磨铸铁环、异形销孔、复合型面外圆活塞等优势，保证产品达到欧Ⅱ标准，使主 机市场配套率达到 40%。2003 年 12 月 31 日本公司固定资产成新率为 58.03%，成 新率较高，为公司稳健发展打下坚实基础。
综上所述，本公司资产状况较为优良。
2 、资产负债结构、股权结构的合理性
2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日，本公司资产负债率分别为 59.35%、 66.64%，这是公司财务管理中充分运用财务杠杆、提高自有资产收益率政策决定 的，同时也反映了当前机械行业总体水平。目前公司生产经营稳定，资产负债结 构在合理范围。
本公司发起设立时，股本总额为 6854.9 万股，其中国家股占 97.16%，由山东 省滨州市国有资产管理局持有；发起人法人股占 1.89%，发起人个人股占 0.95%。 本次公开发行 4000 万股，股本总额达到 10854.9 万股，国家股比例降为 61.35%。 根据发行前后股本变化情况，公司认为目前股权结构符合国家有关法律法规 之规定，且股本规模及公开发行规模适合公司的长期发展，股权结构较为合理。
3 、现金流量、偿债能力的强弱
公司 2003 年度经营活动产生的现金流量为 66,598,787.12 元，其中现金流入 660,604,355.37 元，现金流出 594,005,568.25 元。现金流入中主要是销售商品、 提供劳务收到的现金，金额为 630,439,752.09 元。
公司 2003 年经营活动产生的现金流量净额达到了 0.97 元/股，说明公司经营 状况良好，回款顺利，具有良好的现金流动性。
从公司 2003 年 12 月 31 日的偿债能力指标看，公司的流动比率、速动比率、 营运资金、与营运资金比率等指标有所下降，公司将采取切实措施降低存货资金 占用，提高资产流动性，提高长期贷款比重，改善债务结构。
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第十节 财务会计信息
4 、业务进展、盈利能力等情况
本公司生产活塞有三十多年的历史，自 1986 年至今主要经营指标都在国内同 行业领先。从 2000 年起，随着产品结构的调整，本公司的业务发展进入了一个新 的阶段。汽车活塞，尤其是高性能的柴油机汽车活塞在销售收入中所占的比例有 较大的提高，使公司的销售收入、毛利率等稳步增长。2001 年我国汽车用柴油机 销售量增长 11.61%，其中重型载货车实现了 77.94%的年增长率，2002 年汽车行业 整体实现了 36%的增长率，2003 年我国汽车产量超过了 400 万辆，增长率在 30% 以上。
本公司在国内载重车用活塞市场占有率超过 60%，主机市场占有率超过 40%， 汽车行业的高速发展为公司业务的发展提供了更广阔的空间。
2001 年至 2003 年公司实现利润总额分别为 3571.15 万元、4833.53 万元和 5857.54 万元。公司利润总额的增长，主要得益于我国汽车工业的需求增加及公司 产品结构调整已见成效，公司在汽车活塞市场，尤其是主机市场的占有率稳中有 升，由于汽车活塞，尤其是高性能的载重车用活塞具有较高的毛利率，带动了公 司赢利能力的提高，公司的规模效应和技术领先优势得到了体现； 2001 年毛利率 从 2000 年的 20.06%增加至 22.11%，2002 年、2003 年分别为 29.32%、26.53%。
毛利率提高和利润总额迅速增长的主要原因来自以下几方面：
①产品结构调整：公司加大附加值高的汽车活塞生产,提高单位资源的产值率, 汽车活塞占总收入的比重由 1999 年的 42.56%提高到 2003 年的 66.65%,汽车活塞 产量的提高和技术的成熟使得规模效应得到体现，汽车类活塞的毛利率也由 2001 年的 27.65%增长到 2003 年的 30.77%。
②销售数量增加
公司 2001 年、2002 年、2003 年活塞销量分别为 942 万只、1082 万只、1314 万只，提高了单位资源的产值率。
④收购淄博公司
2001 年 5 月股份公司收购淄博公司，自 2001 年 6 月起淄博公司纳入合并会计 报表范围，对公司利润构成产生影响，减少其他业务利润，增加主营业务利润。
根据 2002 年机械工业统计学会全国活塞行业统计资料汇总提供的情况，与同 行业比较,公司在业务规模、运作质量、盈利能力等方面具有较大优势。
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| 单 位 | 活塞销量 （万只） 主营业务收入 （万元） |
利润总额 （万元） |
流动资金周转次数 （次） |
|---|---|---|---|
| 重庆长江依之密活塞公司 | 1046 13438 |
1577 | 1.51 |
| 轻骑集团曲阜活塞 | 760 5218 |
207 | 0.94 |
| 安徽省活塞厂 | 174 2573 |
5 | 0.97 |
| 上海科尔史密特 | 247 19659 |
— | 2.28 |
| 东风活塞轴瓦公司 | 207 13744 |
— | 2.45 |
| 滨州活塞2002 | 1082 43589 |
4834 | 1.47 |
5 、未来业务目标及盈利前景
到2005年本次募集资金投入项目完成后，将建成一个国家级活塞性能评价实 验室，在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力；新增环保节能型柴油发动机 活塞年生产能力200万只，逐步淘汰低档次产品，新增轿车发动机活塞年生产能力 400万只。争取实现年生产1500万只活塞的生产能力，销售收入达到7亿元，利润 超过8000万元。
6 、主要财务优势
从以上的分析可以看出，公司具有多方面的财务优势，一是主要财务指标在 同行业内处于较为理想的地位，资产质量优良，负债结构比较合理；二是公司具 有现实可行的主营业务发展规划，业务发展能力和盈利能力连续而且稳定；三是 公司已经建立了比较完善的财务管理制度和资金使用制度，具有较高的财务管理 水平。
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第十一节 业务发展目标
第十一节 业务发展目标
一、公司发展计划
1 、发展战略
公司将以股票公开发行、上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立 现代化的企业经营管理体系，实现企业经营管理的整体优化；通过跟踪国际活塞 行业及内燃机制造业的先进技术和发展趋势，实施国际化战略和创新工程，提高 活塞产品的开发设计、制造和信息化管理能力，扩大市场占有率；通过调整产品 结构、建立国家级活塞性能评价实验室、研究开发环保节能型活塞等措施提升企 业的核心竞争力。从而巩固公司在中国活塞行业的全面领先地位，逐步进军国际 5 10 市场，力争通过 ～ 年的努力，跻身世界活塞制造业前五强。
2 、整体经营目标及主要业务经营目标
整体经营目标：根据市场需求，调整产品结构，建立完善的技术开发平台， 形成独立自主的设计开发能力，巩固健全国内销售体系，扩大对国内活塞企业的 优势；实施国际化战略，缩小与国外同行业领先者的整体差距，逐步进军国际市 场。
主要业务经营目标：公司到本次募集资金投入项目完成后，将建成一个国家 级活塞性能评价实验室，在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力；新增环保 节能型柴油发动机活塞年生产能力200万只，逐步淘汰低档次产品，新增轿车发动 机活塞年生产能力400万只。
3 、产品开发计划
公司将在完善现有活塞系列的基础上，加快符合市场要求的新产品开发，并 在开发过程中贯彻环保、动力、节能的产品理念。新产品的开发将继续提升公司 产品的科技含量和市场竞争力，为本公司创造新的利润增长点。公司根据自身的 技术优势和未来产业发展趋势，近期内计划主要开发下列产品：
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1 （ ）车用关键零部件自动化精密制造技术研究
该课题的研究成功将使公司的生产集精密制造技术、计算机控制技术、网络 技术一体化，保证公司实现高性能活塞自动化精密加工；
2 （ ）活塞立体靠模数控加工机床研究与开发
该项目为高精度复杂型面的活塞立体靠模的制作提供精密设备。
（3）纳米级活塞表面涂镀材料开发及应用技术
该项目的开发成功可以将纳米级活塞表面涂镀新材料应用于活塞表面处理， 减小配缸间隙，显著改善和提高发动机动力性能，降低油耗、噪声和排放。
4 、人力资源开发
公司始终把人力资源的开发和利用作为公司战略的重要组成部分，把对人才 的引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措：
1 （ ）公司将建立合理的人才培养机制，分层次、有重点的实施员工培训计 划和继续教育计划，对学有所成的在政策上给予鼓励，以不断提高员工的业务水 平和工作技能，提升管理人员的创新能力、决策能力和综合管理水平。
2 （ ）加快公司技术、管理骨干的知识更新。公司每年选派管理人员到清华 大学、山东大学培养在职研究生，带课题入学，实现上学“充电”与科研攻关的 有机结合。
3 34 20 （ ）在最近两年里从各大院校、研究机构外聘技术专家 名、学者 名 作为企业技术攻关顾问和经济发展顾问，形成模拟研究院和厂外智囊团。
4 （ ）为吸引和培养高层次技术和管理人才，进一步增强企业的科技创新能 2002 3 力， 年 月经人事部批准公司博士后科研工作站正式挂牌成立。
5 30 （ ）公司计划在两年内吸收 名大中专毕业生充实到生产一线，引进各类 10 中高级专业技术人才 名，从事技术研究工作。
5 、技术开发与创新计划
1 （ ）通过募集资金项目的建设，实现环保节能型活塞设计、开发、评价的一 体化，在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力。
2 （ ）建立国家级活塞性能评价实验室：在未来几年内，公司将同国外著名的 AVL 发动机设计、实验及测试设备公司如奥地利的 、德国申克等公司合作，建立
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第十一节 业务发展目标
国家级活塞性能评价实验室。
3 （ ）继续进行活塞新材料的开发研究，重点是新型环保节能型铝硅合金材料 技术的研究和高负荷活塞材料领域内的研究，以及发动机活塞的陶瓷纤维新材料 的研究。
4 （ ）引进国外生产线，在原有生产设备及工艺的基础上进行创新改造，实现 以工业机器人为标志的活塞铸造全自动化，达到国际活塞制造技术的先进水平。
5 （ ）开发研究活塞环保节能技术，实现环保节能型柴油发动机活塞和高性能 轿车活塞的技术升级。
6 、市场开发及营销网络建设
1 （ ）实施市场细分战略，对不同的目标市场采取不同的市场进入策略和竞 争方式。
2 （ ）公司将根据市场需求，考虑不同市场、不同产品的竞争差别，采取灵 活的定价方式，达到巩固市场，开发市场的目标。
3 （ ）稳步开拓国际市场，以成本优势为依托，以东南亚、西亚和南亚市场 为突破口逐步扩展海外市场。
4 （ ）在全国大部分中心城市建立经销处，由经销处面对二级供应商或最终 消费者，使公司与用户之间结成真正的利益共同体。
5 （ ）建立物流配送中心，结合网络分销中心，减少物流配送中间环节，达 到降低成本，扩大服务区域的目标。
6 （ ）加强营销队伍建设，建立营销人员培养、激励机制，形成以客户为中 心，以市场为导向的市场营销机制。
7 、再融资计划
本次发行募集资金主要投向国家产业结构政策重点扶持的技术含量高、市场 前景好的项目，短期内流动资金缺口将通过间接融资的方式解决。今后几年，公 司根据市场环境的变化，会采取增发新股、配股等融资方式，发展优势项目，逐 步进军国际市场。
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8 、收购兼并及对外扩充计划
本次公开发行并上市后，公司将充分发挥自身的技术优势、市场优势和品牌 优势，在充分调查论证的基础上，收购兼并企业，实现低成本扩张，把公司建设 成为世界知名的活塞供应商。
9 、深化改革和组织结构调整规划
1 （ ）公司上市后，将进一步深化体制改革，结合国家出台的有关政策方针， 建立现代企业制度，适应市场经济的要求，不断完善激励和约束机制。
2 （ ）进一步完善本公司的独立董事制度，不断优化公司法人治理结构，切实 保护中小股东的合法权益。
- （3）根据公司发展需要设置和调整各个部门，达到部门设置和人员配置优化。
10、国际化经营的规划
目前公司产品的市场主要在国内，为开拓国际市场，公司一方面将加强与国 外著名的发动机设计、实验及测试设备公司的合作，迅速提高产品的技术水平和 国际竞争能力，另一方面依托成本优势，继续巩固和开拓公司在东南亚、西亚和 南亚地区市场，力争产品技术早日达到国际先进水平，进军工业发达国家汽车零 部件市场。
二、拟定计划所依据的假设条件和实施计划将面临的主要
困难
1 、依据的假设条件
1 （ ）本公司所遵循的我国现行法律、法规政策及本公司所处的地区性社会 环境无重大变化；
2 （ ）本公司经营业务所涉及的国家或地区，其政治环境、经济环境及外交 政策等无重大变化，我国与该等国家或地区的外交关系没有发生重大变化；
（3）本公司经营业务、投资项目所涉及的经济政策、行业政策和市场情况 无重大变动；
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第十一节 业务发展目标
4 （ ）本公司所涉及的投资领域、投资项目在建设中和竣工后无不可预见的 重大变动；
-
（5）本公司主要原材料和商品销售市场无不可预见的重大变动；
-
（6）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素所造成的重大影响。
2 、实施计划将面临的主要困难
公司规模发展将带来管理人才，特别是高级管理人才的缺乏，原有的管理人 员和管理体制将受到考验。
三、公司实现上述业务目标的主要经营理念或模式
1 、按照现代企业制度的要求规范运作
公司将根据现代企业管理的要求，在国家法律和行业政策允许的范围内，依 法经营，不断发展企业。在管理体制和机制上，积极借鉴国内外大公司的成功经 验，体制上要有利于公司的快速发展，机制上要能使员工的积极性充分发挥。
2 、以人为本，提高公司的核心竞争能力
公司坚持“以人为本，以管理、技术、信息、市场、资源为纽带”的原则来 经营和管理。公司将持续引进对公司的发展具有重大作用的专家型人才，经常性 地补充管理和技术型人才，建立激励机制，不断提高公司的核心竞争能力。
3 、技术跟踪世界一流、产品赶超世界一流
公司将及时掌握涉及领域的信息，特别是对本公司发展影响较大的信息，并 及时提交董事会以供研究决策参考。
四、上述业务发展计划与现有业务关系的说明
上述发展计划是按照公司目前实际情况，参照市场走势和行业发展趋势制定 的。环保节能型柴油发动机活塞项目和高性能轿车活塞项目都是对公司现有生产 平台进行的改造和改型，目的是提高现有产品的技术含量，实现产品结构的调整。
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公司目前在活塞产品设计开发方面已处于国内同行业领先地位，国家级活塞性能 评价实验室的建设以及环保节能型活塞设计开发评价一体化研究是建立在公司现 有技术优势基础上进行的，并将巩固和深化这一优势。
五、本次募股对实现上述业务目标的作用
1 、本次募股资金主要运用在进一步提高公司科研开发能力和提高产品档次方 面的项目，有利于提高产品的市场竞争能力，增强企业的盈利能力和后续发展能 力。
-
2 、公司本次募股成功后将会实现向公众公司的转变，将进一步完善公司的法
-
人治理结构。
-
3、公司上市后，能进一步提高公司的声誉和社会的知名度，更好地吸引优秀 人才，提升品牌形象。
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第十二节 募股资金运用
第十二节 募股资金运用
一、募股资金运用的总量及其依据
预计本次公开发行股票发行数量 4000 万股，发行价格 8.00 元/股，募集资金 总额 32000 万元，扣除有关发行费用 1603 万元，预计实际募集资金 30397 万元。
二、股东大会对本次募集资金投入项目的主要意见
为加快向国际一流活塞供应商迈进的步伐，根据公司发展实际需要，经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司本次股票发行募股资金在扣除有关费用后，全 部用于以下项目。若实际募集资金大于拟投资项目资金需求量，募集资金剩余部 分将全部用于补充公司流动资金，若小于投资项目所需资金，不足部分公司将通 过自筹解决。
首次公开发行投资项目一览表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 批 复 |
| 1 | 发展节能环保型柴油 发动机活塞技改项目 |
19051 | 国经贸投资[2001]875号 |
| 2 | 发展轿车发动机活塞 技改项目 |
8000 | 鲁经贸改字（2000）448号 |
| 3 | 设计开发评价一体化 研究环保节能型活塞 |
2120 | 国经贸技术[2001]441号 |
| 合计 | 29171 | - |
本公司全体董事及股东认为，本次募股资金投资项目具有较高的技术含量， 实施后能带来较好的经济效益和社会效益，提升公司综合竞争力，对公司发展将 产生积极深远的影响。
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三、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次股票发行募集资金投入拟实施项目后，将进一步提高本公司的核心竞争 力，对公司的财务状况及经营成果产生较为明显的有利影响。具体表现在：
1、本次募集资金项目实施将全面提升公司产品档次与技术含量
活塞产品按内燃机燃料的不同可以分为汽油机活塞和柴油机活塞，按内燃机 使用范围不同可以分为农用活塞、汽车用活塞（又可分为微型、轿车、中重型车 活塞）、摩托车和工程机械类活塞等。目前轿车活塞基本为汽油机活塞、中重型汽 2000 车活塞为柴油机活塞。 年我国开始实行发动机排放达到“欧Ⅰ”标准，并计 2005 划将于 年推行“欧Ⅱ”标准，对发动机配套的活塞质量提出了很高的要求。
本次募集资金投向的“发展轿车发动机活塞技改项目”是为适应家用经济型 轿车的快速发展而立项的第三批国债项目，是针对本公司现有的汽油机活塞生产 76mm- 88mm 实施的技术改造。轿车活塞直径一般在φ φ 之间，活塞重量轻，但是 每组重量公差要求严格，主要加工难点是环岸较窄、肖孔和裙部尺寸公差要求较 严。一般要经过表面镀锡或镀铅处理，并镶防膨胀钢片、钢带，以适应轿车发动 机高转速、低排放、低噪声的要求。
我公司目前是少数能够为达到 “欧Ⅰ”排放标准要求的发动机配套柴油机活 塞的企业，为提高企业未来的竞争力，提前在技术上作好应对“欧Ⅱ”标准的准 备，公司立项了“发展节能环保型柴油机发动机活塞技改项目”，主要针对公司现 有的柴油机活塞生产实施改造。
110mm- 130mm 柴油机活塞的主要特点是直径较大，在φ φ 之内。主要特征有： 镶高镍铁环、异型销孔、顶部燃烧室复杂、头部硬氧、裙部表面喷涂、内冷通道 等，以适应大马力增压柴油机活塞受高温、高压、交变载荷等严酷工作环境。
“设计开发评价一体化研究环保节能型活塞”项目国家重点技术创新项目， 目的是提高所有活塞产品的环保技术特性和开发研究水平，缩短活塞产品的开发 周期，该项目对前两个项目具有技术支持作用。
-
2、本次募集资金项目实施将增强公司盈利能力、提高综合竞争力 -
本次股票发行募集资金到位，将迅速扩大公司的资产规模，改善公司资本结
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第十二节 募股资金运用
构，提高财务结构安全性；同时募集资金项目顺利实施后，对公司产品档次、工 艺装备和研发能力的提高又是一次飞跃；将极大地促进公司的可持续发展能力和 综合竞争力。
四、募股资金投资项目概况
募集资金投资项目的具体情况如下：
项目一、发展节能环保型柴油发动机活塞技术改造项目
本项目总投资 19051 万元（其中固定资产投资 16220 万元），业已经国家经济 贸易委员会国经贸投资[2001]875 号文批准。
本项目旨在提高企业铸造生产工艺装备水平、柴油发动机活塞的生产工艺装 备水平、专机生产工艺装备水平以及产品开发研制技术水平，形成年产节能环保 型柴油发动机活塞 200 万只的生产能力，同时新增机械化铸造活塞毛坯生产能力 600 万只。
1 、产品水平
我国于 2000 年实行了发动机排放的“欧Ⅰ”标准，并将于 2005 年实行“欧 Ⅱ”标准，这对柴油机活塞的技术指标提出了更高的要求，本公司作为国内目前 最大的柴油机活塞生产企业，在国内最先生产了达到了“欧Ⅰ”标准的节能环保 型柴油机活塞，本技改项目的完成将使公司的柴油机活塞指标达到“欧Ⅱ”标准 要求，部分指标达到“欧Ⅲ”要求。
在设计与制造技术方面，公司将应用在材料学、摩擦学、机械动力学、热力 学、CAD/CAE 优化设计、先进制造技术等多学科、多技术领域拥有的专利技术，专 有技术和最新科研成果，并采用国际先进标准，项目建成后产品的技术性能居国 内领先地位并达到国外同类产品的同步技术水平，主要技术指标与国内、国际同 类产品比较如下：
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环保节能型柴油机活塞技术性能国内外比较一览表
| 比较内容 |
技改后产品指标 | 国内产品水平 | 国外先进水平* | |
|---|---|---|---|---|
| 料 性 能 |
高温抗拉强度 （300℃） |
83-110Mpa |
83-100Mpa |
83-110Mpa |
| 体积稳定性 |
≤0.015%D | ≤0.03%D | ≤0.015%D | |
| 线膨胀系数 （×10-6/℃） |
20-21.5 | 22-23 | 20.5-21.5 | |
| 形 外 圆 |
尺寸精度 | ±0.007mm | ±0.012mm | ±0.007mm |
| 轮廓精度 |
0.005mm | 0.01mm | 0.005mm | |
| 孔 | 尺寸精度 |
0.004mm | 0.007mm | 0.004mm |
| 圆柱度 | 0.0025mm |
0.0035mm | 0.0025mm |
|
| 槽 | 处理技术 | 部分采用激 光表面合金化 |
部分采用激 光表面合金化 |
|
| /D | 高度/直径 |
0.60-0.7 | 0.7-1.0 | 0.60-0.7 |
-
国外产品的技术指标采用的是目前世界上最先进的
MAHLE124和KS1275柴油 -
机活塞的数据。
2 、工艺及装备水平
公司通过完成本项目，其铸造、热处理、机械加工、产品开发及试验、工装 模具制造等工艺及装备水平均能达到国内同行业领先水平，达到目前国际同行业 较先进水平，特别是机械加工工艺及装备水平基本达到目前国际同行业先进水平。 3、市场情况
在我国目前的柴油机活塞市场上，能够满足“欧Ⅰ”排放标准的活塞需求大 于供给。公司生产的达到“欧Ⅰ”排放标准的柴油机活塞有重汽斯特尔活塞、江 西五十铃 493 活塞、CA498 活塞、上柴康明斯 6114 系列活塞和 CAT3300 活塞、玉 柴 YC6112 系列活塞等，占据国内柴油机活塞市场主导地位。随着 2005 年我国实
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第十二节 募股资金运用
行排放标准的“欧Ⅱ”标准，柴油机活塞的再次升级换代已提上日程。本次技改 项目完成后，公司生产的柴油机活塞将达到主机厂“欧Ⅱ”标准的配套要求。
我国汽车工业“十五”发展规划提出到 2005 年要“提高柴油载货车、轻型柴 油客车的比重，中型车要全部实现柴油化”，根据国家经贸委行业规划司提供的汽 车产量和保有量，考虑主机厂配套和社会维修配件两个市场，到 2005 年汽车柴油 机活塞的需求量将达到 1900 万只，至少新增需求量 600 万只，另外工程机械和船 舶等柴油机活塞市场，新增需求量超过 1000 万只，其中达到“欧Ⅱ”排放标准的 活塞需求量将增加至少 500 万只，市场前景广阔。
4 、建设内容
（1）新建厂房 3960 平方米，组建节能环保柴油发动机活塞生产车间； （2）铸造工艺投资 3185 万元；
（3）节能环保型柴油发动机活塞生产车间拟投资 6812 万元（含外汇 600 万 4 美元），引进二条活塞全自动生产线，另外国内配套购置生产线 条；
（4）工具机修车间投资 780 万元（含外汇 50 万美元），主要提高模具加工能 力和制造精度；
（5）技术中心拟投资 730 万元（含外汇 50 万美元），引进活塞试验开发软件 及活塞性能试验仪器设备；
（6）其它投资用于动力、环保、等配套设施。
5、项目投产后可能产生的环境污染及治理措施
本项目产生的废水主要有清洗水和乳化液，公司目前已具备完善的污水处理 设施，并且污水处理站的容量较大，能够满足本次设计新增污水排放的要求。为 控制噪声污染，本项目将技术中心的发动机试验台分别布置在各自独立封闭的试 验间内，并采用减振基础、排气、消音、隔声等措施，把噪声降低到国家标准要 求值，治理后的噪音，再经传距衰减，在厂界处符合 GB12348-90《工业企业厂界 噪声标准》中Ⅱ类标准的要求。生活废水经化粪池处理后排入厂区排水管网。
6、投资估算
本项目总投资 19051 万元，其中固定资产投资总额为 16220 万元，铺底流动 资金 2831 万元。
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7 、经济效益分析
项目建成后，增量销售收入为 25498 万元，增量利润总额为 4505 万元，增量 全部投资的财务内部收益率税前为 20.05%，税后为 13.57%。增量全部投资的投资 回收期税前为 6.88 年，税后为 8. 73 年，税后生产能力盈亏平衡点（BEP）为 53.96%。 项目二、发展轿车发动机活塞技改项目
本项目总投资 8000 万元，业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字（2000）448 号文批准。
目前，由于国内缺乏轿车发动机活塞的必要技术开发手段，没有自主知识产 权，高性能轿车活塞尚需大量进口。通过本项目的实施将使本公司形成自己的专 有技术和知识产权，淘汰部分低档次活塞生产能力，新增环保节能型活塞年生产 能力 400 万只。
本项目生产的轿车发动机活塞作为高速汽油发动机的关键零部件，广泛应用 于中小型客车、小型载货车、皮卡客货两用车等车型，具有广阔的市场前景。 1 、技术水平
目前制约我国轿车工业发展的一个重要的技术瓶颈是国产轿车发动机的性 能、技术水平和排放指标与国外发动机有较大的差距，而活塞的技术水平又是制 约发动机技术的关键因素。
目前国内主机厂配套使用的轿车活塞多为引进国外发动机以后国产化产品， 活塞生产企业只负责按照主机厂的要求进行生产加工，缺乏自主开发手段和技术 保障体系，造成轿车活塞成为当前活塞系列产品中与国际先进水平差距最大的品 种。
本公司作为国内最大的活塞生产企业，生产的多种类型的汽车活塞，如高性 能载重车活塞等已经达到了国际先进水平，但在轿车活塞生产领域与国际先进水 平尚有一定的差距，突出表现在两个方面：一是轿车活塞对型线要求复杂，而本 公司轿车活塞生产工艺尚未实现完全的数控化，与国外先进水平有一定的差距； 二是缺乏轿车活塞的性能评价手段，无法对生产的轿车活塞进行独立、权威的性 能评价，使活塞生产企业只能承担加工的角色，与国际上轿车活塞领域及国内其 它类型活塞市场的竞争模式完全不同，使本公司在活塞新材料、新工艺和研发设
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第十二节 募股资金运用
计领域的优势无法得到发挥，在轿车活塞市场未建立核心竞争能力。
“发展轿车发动机活塞技改项目”已被国家经贸委列入国家第三批国债技改 专项计划，项目的核心内容是：通过引进吸收和国内配套九条轿车活塞生产线， 实现工装设备的数控化，达到国际同类设备的先进水平；通过与国外发动机设计、 实验和测试设备公司的合作建立国内第一家国家级活塞性能评价实验室，在国内 活塞企业中首家实现轿车活塞的自主开发设计能力。
项目完成后，公司的轿车活塞技术将在国内达到领先水平，生产工艺，尤其 是机械加工工艺达到国际先进水平，在我国首家具备轿车活塞性能的综合评价能 力。
2 、市场情况
我国汽车工业十五规划预测“轿车将成为汽车需求增长的主力，轿车占汽车 需求量的比例将稳步上升”，“轿车产量占总产量的比重从 2000 年的 29.2%提高到 35%以上”。据国家发展研究中心产业经济研究部预测，到 2005 年轿车产量将达到 150 万辆，轻、微型车产量将达到 120 万辆左右。轿车和轻、微型车的保有量将超 过 1700 万辆，考虑主机厂配套和社会配件维修两个市场，轻、微轿车活塞的需求 量将至少增加 1000 万只。
本项目的轿车发动机活塞可以广泛应用于轿车、中小型客车、小型载货车、 皮卡客货两用车等车型，环保节能性的提高又是未来轿车发动机活塞的发展趋势， 因此本项目产品具有良好的市场发展前景。可以预见随着产品结构的调整和产品 技术水平的提高，产品的市场占有率将进一步提高，并逐步取代部分进口活塞。
3、项目建设目标
建设国家级活塞性能评价实验室：公司将同国外著名的发动机设计、实验及 AVL 测试设备公司如奥地利的 、德国申克等公司合作，建立国家级活塞性能评价实 验室，主要进行活塞新材料的开发性研究、活塞结构的优化设计、活塞裙部受力 及热变形分析实验，活塞销座疲劳分析实验、活塞顶部抗热裂等快速模拟实验和 发动机活塞副匹配性能台架实验。通过模拟活塞在各种工况下的热变形、应力分 布及温度场分布情况等，实现对活塞的优化设计，从而达到减小配缸间隙、降低 磨擦损失，减小活塞质量提高燃烧效率，降低油耗、噪声和排放的目的。
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调整产品结构，新增轿车活塞生产能力 400 万只 ：公司现在年产各类活塞 1000 万只，其中低档次农机活塞 400 万只。本次改造按照“高起点、专业化、高 质量”的原则，逐步淘汰部分落后的农机活塞生产能力，新增环保节能型轿车活 塞 400 万只。
4 、建设内容
根据工艺要求建设机械加工车间，该车间划分为活塞加工工段、清洗工段、 终检室及包装工段等 4 个部门。活塞加工工段有 9 条活塞加工线组成,分别为：大 宇 948 活塞加工线、NJG415 活塞加工线、CAC480 活塞加工线、LJ376QC 活塞加工 线、YSA480 活塞加工线、FT483 活塞加工线、切诺基 213-86 活塞加工线、4JA1 活 塞加工线及 CAT33068 活塞加工线。其中 CAT33068 活塞加工线为引进意大利 FAMAR 公司生产的数控全自动生产线，其余 8 条线由引进设备、国产及自制设备组成。 主要工装设备全部数控化，以提高活塞的加工效率，保证产品的质量。
建设技术开发中心，该技术开发中心由综合性能试验室、单项性能试验室和 产品设计室组成。综合性能试验室由五个发动机测功间组成，本次设计先建成其 中三个发动机测功间，其余两个预留位置待以后发展。单项性能试验室共有八个 活塞性能试验机。技术开发中心由一个计算机房和部分办公室组成，主要负责产 品开发、产品改进对各项试验数据分析、处理。
5、工艺技术
技术中心工艺：首先，产品开发人员利用计算机及计算机工作站，研制新型 活塞或改进原有活塞，并在产品车间制造；其次，参考美国福特汽车公司的活塞 试验规范，将新研制成功或已改进的成品活塞做单项性能试验，测试其各项物理 参数；然后，做活塞综合性能试验，包括活塞的拉缸试验、活塞的漏气量试验、 活塞的噪声试验等许多试验；最后，将以上各项试验所获得的参数输入计算机， 进行最终汇总、存储、分析，当试验结果满足产品设计要求时，将其作为产品设 计的技术依据。
活塞加工工艺（以大宇 948 活塞为例）：粗车止口（C2-111/1）→粗车外圆， 环槽及顶面（SY119）→粗车燃烧室（J1BNC320B）→精车止口（TH-20）→粗镗销 孔（BHT-10）→精车铝环槽（BHC310）→半精车外圆（TH-20）→车销孔外端 （C2-115/1）→去顶针座（J1BNC320B）→精车顶面（CAK6150C）→精车燃烧室
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第十二节 募股资金运用
（CAK6150C）→铳减压腔（J1MT360）→精镗销孔（BHT-20）→精车外圆（BHC-22） →去毛刺→清洗→检查分组，打标记→包装→入库。
6、主要污染源，污染物及防治措施
废水处理：本次技改所产生的废水，主要是新建机加工车间排出的清洗机废 水，废水量为 0.9m3/h，新增废水直接排至厂内污水处理站，处理后，PH=6-9，石 油类小于 10mg/l, 符合《污水综合排放标准》GB8978-1996 的二级标准要求后方 可排入下水道。
废气，粉尘治理：本次技改主要是技术中心测功用汽，柴油发动机在工作中 产生的 CO，NO，碳氧化合物等发动机废气。治理措施是将测功机所产生的废气， 经排气管进入消声坑消声后，与环境空气混合，使其温度降至 80 摄氏度以下，经 1 离心式风机引至室外，高空排放，排气筒高度应高于技术中心屋顶高度 米以上， 离心式风机型号为 BL4-72-1No3.2。
噪声控制：本次技改可能带来的噪声污染主要是由测功机等机器设备产生的， 计划经消声坑消声，再经距离衰减，传至厂界处时符合《工业企业厂界噪声标准》 （GB12348-90）中的II类标准的要求。
废弃物的综合利用及处置：污水处理站产生的泥饼送至锅炉房，掺入煤中烧 掉；锅炉房产生的煤灰，卖给砖瓦厂，用于制砖或修路使用。
7 、投资估算
本项目总投资 8000 万元，其中新增固定资产投资 7599 万元，铺底流动资金 401 万元。固定投资建设用于建筑工程费用 550 万元；设备购置 6020 万元；安装 工程 125 万元；工位器具 48 万元；其它费用 856 万元。
8、经济效益分析
本项目完成后，新增环保节能型轿车活塞年生产能力 400 万只，新增销售收 入 9630 万元，增量利润总额为 1840 万元。项目的增量效益评价指标财务内部收 益率税后为 18.71%，高于同行业规定的基准收益率 12%，财务净现值税后为 2270 万元，投资回收期税后为 6.39 年，小于基准投资回收期 10 年。税后的生产能力 盈亏平衡点为 60.91%。
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项目三、设计开发评价一体化研究环保节能型活塞
2120 该项目投资 万元，用于建立环保节能型活塞的综合设计、开发和评价系 统，对各个环节的关键技术进行研究，项目完成以后，将在我国活塞行业首家形 成活塞自主开发能力，提高产品在国内外市场的竞争力。该项目已经国家经贸委 国经贸技术[2001]441 号文批准。
1 、产品技术水平
该项目完成后，将形成活塞设计技术的产业化结构，使国内活塞的综合设计 水平达到或超过九十年代末期国际先进水平。环保节能型活塞课题完成后，要求 达到以下技术经济指标：
30% 200% 15% III 高温强度提高 ；耐磨性提高 ；热膨胀系数降低 ；满足欧 排放 指标要求；活塞一次开发成功率 90% ；新产品开发速度由 1 年缩短到 3 个月；新 3 1 50% 30% 产品开发速度由 个月缩短到 个月；生产准备周期缩短 ；节约成本 ； 发动机燃油耗可降低 2-5g/Ps.h ；发动机机油耗可降低 10% ；活塞寿命大于 10000 小时。
2 、主要建设内容及技术关键
环保节能型活塞产品技术路线如下：
产品设计→样件试制→产品性能、强度试验→中试→批量生产。
CAD/CAE 根据产品技术路线，研究的主要内容如下：环保节能型活塞设计 技术的设计、开发研究；新型环保节能型铝硅合金材料技术的研究；环保节能型 活塞评价技术的研究。
CAPT 环保节能型活塞 辅助试验技术的开发研究，包括：环保节能型活塞综 合性能试验技术研究；环保节能型活塞销孔疲劳试验技术研究；环保节能型活塞 裙部变形试验技术开发；环保节能型活塞热疲劳试验技术开发。
新型环保节能型铝硅合金材料技术的研究，增加用于材料分析的金相显微镜、 扫描电镜等必要的仪器设备，研究不同材料对活塞性能的影响，研制适合新世纪 发展的高强度、长寿命、铸造性能、机械加工性能等均优良的活塞材料体系库。
环保节能型活塞评价技术的研究，包括：环保节能型活塞综合性能试验技术 研究、环保节能型活塞销孔疲劳试验技术研究。
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第十二节 募股资金运用
环保节能型活塞评价技术的研究的目的在于保证活塞更好地承受侧向力、导 向及传热，减少活塞的窜气，减少活塞的摩擦损失、机油耗、提高发动机的功率， 降低发动机排放等。
3、投资估算
2120 150 150 本项目总投资 万元，其中铸造设备费用 万元，机加工设备费用 150 150 万元，模具工装费用 万元，材料费用 万元，活塞设计评价系统开发投资 1170 250 100 额 万元，研究开发费用 万元，其他不可预见费用 万元。
4 、经济效益分析
本项目完成后，将在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力，提高国内外 市场竞争力，年新增自主开发的高性能活塞 120 万只，新增销售收入 7200 万元， 新增利润 865 万元，投资利润率为 40.80%，投资回收期税前为 1.97 年。
五、本次募股资金投资项目投资进度计划表
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 项目投资 总 额 |
投 资 额 |
|||
| 2002 年 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 | ||
| 发展节能环保型柴油 发动机活塞技改项目 |
19051 | - | 9000 | 5025.50 | 5025.50 |
| 发展轿车发动机 活塞技改项目 |
8000 | 2000 | 2000 | 4000 | - |
| 设计开发评价一体化 研究环保节能型活塞 |
2120 | - | - | 1520 | 600 |
| 募集资金投资项目 资金使用安排 |
29171 | 2000 | 11000 | 10545.5 | 5625.5 |
六、结论
以上项目所需的原材料、辅助材料和能源供应渠道畅通，项目经济分析已充 分考虑了可能存在的成本变动风险。在项目建设的初期，可能会存在一定量的闲
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置资金，对此公司已制定了严格的资金使用制度，并承诺将及时、全面地对募集 资金的使用情况作出披露。
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第十四节 其他重要事项
第十三节 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
本次股票采用对二级市场投资者定价配售的方式溢价发行。经本公司与主承 销商协商，确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的实际生产经营状况 及发展潜力；行业的发展前景及国家的相关政策；二级市场上可比公司股票近期 价位及市盈率情况；募集资金投资项目的资金需求量以及项目的未来盈利能力； 向机构投资者询价结果。
定价过程综合当前股票二级市场的走势及公司未来的盈利能力，确定本次股 10 票发行的定价区间；参考 家机构投资者关于本次股票发行的询价结果，经发行 人与主承销商协商，并经中国证监会核准，发行价格为每股 8.00 元 ( 暂定 ) 。本次 4000 万股股票成功发行后，本公司总股本将达 10854.9 万股，发行前一年（ 2003 年）全面摊薄市盈率为 15.69 倍。
二、股利分配政策
本公司股票全部为普通股，根据本公司章程的有关规定，本公司的股利分配 将遵循“同股同利”的原则，公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配。公司以现金或者股票方式分配股利。
本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国 家税务总局颁布的《征收个人所得税若干问题的规定》的规定代扣个人所得税。 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取法定公益金 5%至 10%；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
每年的股利分配方案由董事会根据公司当年的经营业绩及未来的经营计划拟 定，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
三、公司成立以来各年度股利分配情况
1、2000 年度股利分配情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（2001）汇所审字第 3-078 号审计报告， 公司 2000 年度实现净利润 1162.01 万元，按 10%提取法定公积金、5%提取法定公 益金，可分配利润为 987.71 万元。 根据公司 2000 年度股东大会决议，为增强公司发展后劲，公司 2000 年度利 润分配方案为不分配，全部结转至 2001 年度。
2、2001 年度股利分配情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（2002）汇所审字第 3-052 号审计报告， 公司 2001 年度实现净利润 2343.17 万元，按 10%提取法定公积金、5%提取法定公 益金，加上上年度结转的未分配利润 1002.33 万元，可分配利润为 2994.03 万元。
2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度分配方案：以 公司 2001 年末总股本 6854.9 万股为基数，向股东每股派发现金红利 0.1 元(含税)， 共分配 685.49 万元。截止 2001 年 12 月 31 日剩余未分配利润 2308.54 万元结转 以后年度分配。
3、2002 年度股利分配情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（2003）汇所审字第 3-001 号审计报告， 公司 2002 年度实现净利润 2811.27 万元，按 10%提取法定公积金、5%提取法定公
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第十四节 其他重要事项
益金，加上上年度结转的未分配利润 2457.02 万元，可分配利润为 4798.21 万元。 2003 年 2 月 21 日召开的 2002 年度股东大会决议：以公司 2002 年末总股本 6854.9 万股为基数，向股东每股派发现金红利 0.1 元(含税)，共分配 685.49 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日未分配利润 4112.73 万元结转以后年度分配。 4、2003 年度股利分配情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（2004）汇所审字第 3-020 号审计报告， 公司 2003 年度实现净利润 3512.36 万元，按 10%提取法定公积金、5%提取法定公 益金，加上上年度结转的未分配利润 4526.09 万元，可分配利润为 6795.80 万元。
2004 2 12 2003 2003 年 月 日，公司董事会决议 年度利润分配预案为： 年按净利 10% 5% 0.10 润的 提取法定公积金、 提取法定公益金后，每股派发现金股利 元（含税）。 以上利润分配符合有关利润分配政策的规定。
四、滚存利润的分配
经山东省滨州地区国有资产管理局批准，自山东活塞厂资产评估基准日 1999 年 9 月 30 日起至本公司成立日 1999 年 12 月 31 日止实现的利润扣除 125 万元后 剩余部分 60.49 万元留在本公司，由全体股东共享。
公司 2003 年度董事会审议通过“公司股票公开发行前利润归属的议案”：公 司 2004 年度公开发行股票前累计未分配利润，即截止 2003 年 12 月 31 日公司未 分配利润 6795.80 万元，以及自 2004 年 1 月 1 日至公司公开发行股票日期间产生 的利润由新老股东共享。
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第十四节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》等有关法规和公司章程的有关规定，公司将严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，切实做好为投资者服务的工作，保证上市公司信 息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
1 、公司董事会秘书应当履行的职责
本公司董事会秘书的主要职责包括：准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录；协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证券管理部门 的规定和公司章程，为董事会决策提供意见或建议；负责处理公司与股东之间的 相关事务及股东访问公司的日常接待工作；负责筹备公司的境内外推介宣传活动； 负责处理公司与证券管理部门、证券交易所、各中介机构及其他相关机构的有关 事宜；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
2 、股东大会信息披露的规定
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证至少有十五天的间隔期。
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第十四节 其他重要事项
股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知。
股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
- 3、董事会会议信息披露的规定
公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 证券交易所备案。
公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购 和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 4 、监事会会议信息披露的规定
监事会会议通知应包括：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及 发出通知的日期。
5、报告的披露
公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告， 其他报告为临时报告。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报 告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发 [2001]55 号文规定，本公司将于上市后 编制、披露季报。
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报 摘要。
6、公司的通知、公告
公司的通知以专人送出、邮件方式、公告方式及法律允许的其他形式发出 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真及公司章程规定 的其他方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发出之日起第二个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。
（二）投资者服务计划
公司将严格履行法定职责，为投资者提供周到、详实的服务。 现将提供服务的计划列示如下：
1 、发行上市期间的服务计划
-
1
-
（ ）按要求规范披露招股说明书等有关发行文件，及时公告有关事项；
-
2
-
（ ）举行公司发行上市推介会议；
-
（3）进行网上公开路演；
-
4
-
（ ）邀请媒介对公司发行上市及重大经营事项进行跟踪报道；
（5）作好投资者咨询工作，公司和主承销商分别将发行资料及备查资料存于 指定地点，供投资者咨询或查阅。
2 、发行上市后的服务计划
1 （ ）由董事会办公室专门协调和组织本公司的对外信息披露事项，向投资者 提供本公司公开披露的信息，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 2 （ ）设置专人接待投资者来访，回答广大投资者的咨询。
（3）向投资者提供有关应披露的信息资料，并将该资料的索取方式、索取地 点以公告的方式使投资者周知。有关的资料包括：公司章程、本人持股资料、股 东大会会议记录、中期报告和年度报告等。
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第十四节 其他重要事项
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
4 （ ）依法及时协调和组织召开股东大会会议、董事会会议、监事会会议事宜， 在会议的接待工作上做到认真、热情、礼貌、周到。
3、召开股东大会时，在职权范围内认真对待代表公司发行在外有表决权股份 总数的 5%以上的股东的提案。
（三）负责信息披露的部门、负责人、联系方式
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 信息披露负责人为董事会秘书： 季 军 先生 — 联系电话：0543 3215338
二、重要合同
（一）重要合同情况的说明
1 、重大购销合同情况说明
本公司现有活塞生产能力 1300 万只／年，2003 年活塞销量 1314 万只,销售收 入 5.35 亿元,是国内规模最大的活塞生产厂家。因行业内上下游产品具有协作配 套特点，产品销售集中度较高，2002 年本公司产品在国内车用活塞主机市场占有 率达到 40%，国内载重车用活塞主机市场占有率为 60%，国内活塞综合市场占有率 超过 20%。
在长期协作配套中，本公司与一汽大连柴油机厂、无锡柴油机厂、潍坊柴油 机厂、上海柴油机股份有限公司、玉柴机器股份有限公司、东风汽车集团、常州 柴油机股份有限公司、沈阳关宁汽配销售公司等主机生产厂家及社会维修配件商 建立了稳定的购销关系，为公司平稳生产、降低生产成本奠定了基础。
公司生产所需的主要原材料为铝锭，此外还有少量的镍、硅、铜、镁。2003 年公司已签定的大额购销合同如下：
-
1
-
（ ）与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司签订的《零部件采购合同》；
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-
2
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（ ）与潍柴动力股份有限公司签订的《定货合同》；
-
（3）与东风朝阳柴油机有限责任公司签订的《产品购销合同》；
4 （ ）与上海柴油机股份有限公司签订的《采购合同》。合同内容详见本节“重 要合同内容摘要”。
2 、重大关联交易合同情况说明
本公司已就有关关联交易事宜与关联方签署了关联交易合同，以规范有关各 方在关联往来中的权利和义务。本公司在制定上述关联交易协议时，严格履行了 公司章程中有关条款及相关程序，切实保障中、小股东的利益。内容包括与山东 渤海签署的《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》、与淄博公司签署的《供 销合同》、与惠民公司签署的《委托经营管理协议》及《委托加工合同》、与长春 公司签署的《委托经营管理协议》及《供销合同》。该等关联交易协议主要内容已 在本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”中阐述。
3、其他重要合同情况说明
本公司签定的其他重要合同包括贷款合同、房产抵押合同、承销协议，主要 内容如下：
（ 1 ） 1999 年 9 月 30 日，本公司主发起人山东活塞厂与中国工商银行滨州市 支行签订了《人民币中长期借款合同》（合同编号为 99 年工字第 0003 号）。合同 约定借款金额为人民币 1000 万元，年利率为 6.03 %，借款用途为国家九五规划技 改项目二期贷款，借款期限自 1999 年 9 月 30 日至 2004 年 9 月 29 日。依据 99 年 0003 工字第 号《保证合同》，山东滨州化工厂作为保证人对该笔贷款提供保证担 保。根据本公司、本公司主发起人山东活塞厂、滨化集团有限责任公司（即原山 东滨州化工厂）与中国工商银行滨州支行共同签订的《协议书》，由山东活塞厂的 该笔贷款形成的债务，转由其改制后成立的股份公司承担。
2 2000 12 28 （ ） 年 月 日，本公司与中国工商银行滨州市支行签订了《固定 2000 0020 资产借款合同》（合同编号为 年固字第 号）。合同约定借款金额为人民 1400 5.025 2000 币 万元，月利息为 ‰，借款用途为国债专项贷款，借款期限自 年 12 月 28 日至 2004 年 3 月 27 日。依据双方签定的滨房地产抵押契字 0759 号《房 2000 0020 地产抵押契约》和 年抵字第 号《抵押合同》，本公司以合法拥有并经评
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第十四节 其他重要事项
01-00243 02-00215 估的滨州市北镇办事处 号和滨州市市中办事处 号房产作为借款 本息的担保，抵押给中国工商银行滨州市支行，并依法办理了抵押登记手续 , 中国 工商银行滨州市支行取得了权利种类为抵押的房屋他项权利证书。
3 2001 4 30 （ ） 年 月 日，本公司与中国工商银行滨州市支行签订了《固定资 2001 003 1453 产借款合同》（合同编号为 年固字第 ）。合同约定借款金额为人民币 万元，月利率为 4.95 ‰，借款用途为项目贷款，借款期限自 2001 年 4 月 30 日至 2004 年 4 月 29 日。依据 2001 年保字第 003 号《保证合同》，山东滨州印染集团有 限责任公司作为保证人对该笔贷款提供保证担保，保证期限自主合同（即借款合 同）确定的借款到期之次日起两年。
（4）2002 年 12 月 23 日，本公司从中国银行滨州分行贷款 1000 万元，贷款 期限为 5 年，月利率为 4.65‰，借款凭证号为 0242881。
5 2003 3 31 （ ） 年 月 日，本公司与中国工商银行滨州市滨城区支行签订了《固 2003 0024 定资产借款合同》（合同编号为： 年市行固字第 号）。合同约定借款金额 8000 5.76 为人民币 万元，年利率为 ％，借款用途为国家节能环保型活塞项目，借 款期限自 2003 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 30 日。
6 2003 3 17 （ ） 年 月 日，本公司与中国农业银行滨州市分行签订了《借款合 同》（合同编号滨营农银借字 [2003] 第 0047 号）。合同约定贷款金额为人民币 2000 1600 万元（实际执行的贷款金额为 万），借款用途为中期流动资金，借款期限自 2003 年 3 月 17 日至 2006 年 3 月 17 日止，年利率为 5.49% 。
（ 7 ） 2003 年 9 月 22 日，本公司与中国农业银行滨州市分行签订了《借款合 同》（合同编号滨农借字 [2003] 第 032 号）。合同约定贷款金额为人民币 400 万元， 借款用途为中期流动资金，借款期限自 2003 年 9 月 22 日至 2006 年 9 月 21 日止， 年利率为 5.49% 。
8 2003 7 24 （ ） 年 月 日，本公司与上海浦东发展银行济南分行签订了《中长 JN010207020001 2000 期贷款合同》（合同编号为 ）。合同约定贷款金额为人民币 2003 7 24 2006 7 23 万元，借款用途为流动资金周转，借款期限自 年 月 日至 年 月 日止，年利率为 5.49% 。
（ 9 ） 2003 年 3 月 26 日，本公司与中国工商银行滨州市滨城区支行签订了《借 2003 50 11030304 款合同》（合同编号为： 年招济 字第 号）。合同约定借款金额为
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
3000 5.31 2003 3 人民币 万元，年利率为 ％，借款用途为流动资金，借款期限自 年 26 2004 3 26 月 日至 年 月 日。
（ 10 ） 2003 年 5 月 19 日，本公司与中国建设银行滨州市滨城区支行签订了 2003 017 《人民币资金借款合同》（合同编号为： 工流 ）。合同约定借款金额为人 1500 4.425 2003 5 民币 万元，月利率为 ‰，借款用途为流动资金，借款期限自 年 月 19 日至 2004 年 5 月 18 日。
11 2003 3 26 （ ） 年 月 日，本公司与上海浦东发展银行济南分行签订了《短 TN010303010008 2000 期贷款合同》（合同编号为 ）。合同约定贷款金额为人民币 4.425 2003 3 26 万元，月利率为 ‰借款用途为流动资金周转，借款期限自 年 月 日 2004 3 25 至 年 月 日止。
（ 12 ） 2003 年 3 月 19 日，本公司与中国银行滨州分行签订了《人民币资金 2003 1113 借款合同（短期）》（合同编号为： 年济中字第 号）。合同约定借款金额 1000 5.31 2003 为人民币 万元，年利率为 ％，借款用途为流动资金，借款期限自 年 3 月 19 日至 2004 年 3 月 18 日。
13 2001 7 30 （ ） 年 月 日，本公司与天同证券有限责任公司签订了《关于山 东滨州渤海活塞股份有限公司首次公开发行股票新股承销协议》，天同证券作为主 承销商组织承销团承担本次发行工作。
14 2004 2 23 （ ） 年 月 日，本公司与天同证券有限责任公司签订了《首次公 开发行股票保荐协议书》，天同证券作为保荐机构推荐本公司发行股票并上市。 （二）重要合同内容摘要
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1 、与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司签订的《零部件采购合同》 1
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（ ）当事人的名称和住所：
供方：山东滨州渤海活塞股份有限公司 680 法定地址：山东省滨州市渤海六路 号 需方：一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 法定地址：无锡市塘南一支路九号
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2
-
（ ）标的：活塞
-
3 23.1
-
（ ）数量： 万只
-
4
-
（ ）质量：按需方产品图纸、技术文件、技术协议或样品生产。产品实行“三
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第十四节 其他重要事项
包”。
-
5
-
（ ）价款：执行市场价
-
6 2003 12 27 2004 12 31
-
（ ）履行期限：自 年 月 日至 年 月 日
-
7
-
（ ）交货地点和方式：供方按送货单送至需方指定仓库或装配工位
-
8
-
（ ）结算方式：凭供方发票及需方出具的“中国一汽无锡柴油机厂供货清单
-
明细表（财务专用）”或“协作配套件入库验收单（财务联）”付款。
-
（ 9 ）违约责任：
①因供方不执行月度衔接计划／要货计划而超交需作退货处理时，往返运费 由供方承担。
②因供方供货质量不稳定或供货不正常造成需方生产受阻，需方有权视停产 1000 5000 损失大小要求供方赔偿需方损失 ～ 元／次。
10 （ ）解决争议的方法：双方应先友好协商，协商不成，由需方所在地人民 法院管辖。
11 （ ）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：当供方的质量发生 问题或供货不正常时，需方有权随时通知供方阶段停供或解除合同。不合格品退 货，并通知供方来人处理。
-
2 、与潍柴动力股份有限公司签订的《定货合同》
-
1
-
（ ）当事人的名称和住所：
供货单位：山东滨州渤海活塞股份有限公司 680 法定地址：滨州市渤海六路 号
订货单位：潍柴动力股份有限公司 26 法定地址：潍坊市奎文区民生东街 号
2 （ ）标的：活塞及活塞总成
（ 3 ）数量： 66.29 万只
-
4
-
（ ）质量：按“采购产品质量保证协议”执行
-
（ 5 ）价款： 5390.6 万元
-
6 2004 1 1 2004 12 31
-
（ ）履行期限： 年 月 日至 年 月 日
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7
-
（ ）地点和方式：供方代运发货至需方收货仓库
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
-
8
-
（ ）结算方式：汇 兑
-
（ 9 ）违约责任：协商解决
-
10
-
（ ）解决争议的方法：潍坊作为诉讼管辖地。
-
11
-
（ ）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：具体供货执行当月
-
采购计划。
-
3 、与东风朝阳柴油机有限责任公司签订的《产品购销合同》
-
1
-
（ ）当事人的名称和住所：
供方：山东滨州渤海活塞股份有限公司
680 法定地址：滨州市渤海六路 号
需方：东风朝阳柴油机公司
51 法定地址：辽宁朝阳市黄河路三段 号
-
2
-
（ ）标的：活塞
-
3 13.2726
-
（ ）订货数量： 万只
-
4
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（ ）质量：产品应符合需方图样及相关技术标准要求。
-
（ 5 ）价款： 964.32 万元
-
6 2004 1 1 2004 12 31
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（ ）履行期限： 年 月 日至 年 月 日
-
7
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（ ）地点和方式：东风朝阳柴油机有限责任公司采购部
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8
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（ ）结算方式及期限：现汇或承兑方式或以发动机、汽车抵货款。
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（ 9 ）违约责任：协商解决
-
10
-
（ ）解决争议的方法：协商解决。
-
4 、与上海柴油机股份有限公司签订的《采购合同》
-
1
-
（ ）当事人的名称和住所：
供方：山东滨州渤海活塞股份有限公司 680 法定地址：滨州市渤海六路 号 需方：上海柴油机股份有限公司 2636 法定地址：上海军工路 号
-
2
-
（ ）标的：活塞
（ 3 ）数量： 27.39 万只
-
4
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（ ）质量：按需方提供的图纸
1 1 174 — —
第十四节 其他重要事项
-
5 2541.11
-
（ ）价款： 万元
-
6 2004 1 1 2004 6 30
-
（ ）履行期限： 年 月 日至 年 月 日
-
7
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（ ）地点和方式：供方送货
-
8
-
（ ）结算方式：汇票、商票及经双方约定其他方式承付货款
-
（ 9 ）违约责任：供方不能交货的，应向需方偿付不能交货部分货款的 5% 。
-
10
-
（ ）解决争议的方法：协商解决，协商不成提交上海仲裁委员会仲裁。 11
-
（ ）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
三、重大诉讼或仲裁等事项
截至招股说明书签署之日，本公司、本公司控股子公司、本公司控股股东不 存在尚未了结的或可预见的将会影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼 或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生受到刑事起诉的 情况，也不存在可预见的将会影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼或 仲裁事项。
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第十五节 董事及有关中介机构声明
董事及有关中介机构的声明附后。
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第十五节 董事及有关中介机构声明
发 行 人 声 明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）： 李俊杰 许红岩 林风华 王云刚 季 军 胡新民 陆家祥 文宗瑜 邢 峥
山东滨州渤海活塞股份有限公司
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商：天同证券有限责任公司
法定代表人或其授权代表：赵强
项目负责人： 王 红
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第十五节 董事及有关中介机构声明
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要中引用的 法律意见真实准确，并承担相应的责任。
发行人律师：北京市中银律师事务所
负责人： 韦 忠
经办律师：赵怀亮 赵 红
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
审计机构声明
本公司及经办会计师保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用 的财务报告已经本公司审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王庆和
经办注册会计师：牟敦潭 王 铮
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第十五节 董事及有关中介机构声明
验资机构声明
本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及 有关数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王庆和
经办注册会计师：牟敦潭 彭 辉
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数 据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）：高国轩 经办注册评估师（签字）： 徐永青 刘黎清
青岛资产评估事务所
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第十五节 董事及有关中介机构声明
土地评估机构声明
本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已 经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
土地评估机构：滨州市地产估价事务所
法定代表人或其授权代表：连玉敏
经办注册土地估价师：黎家强 李 静
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山东滨州渤海活塞股份有限公司招股说明书
第十六节 附录及备查文件
一、附录
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1 、审计报告及财务报告全文
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2 、法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书
二、备查文件
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1 、公司整套发行申请文件
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2 、公司成立的批准注册登记文件
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3、验资报告
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4 、资产评估报告
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5、土地估价报告
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6、发行人公司章程及其他有关内部规定
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7 、关于本次发行的股东大会决议
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8、历次股利分配的决议及记录
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9、有关关联交易协议
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10、公司重要合同及本次发行承销协议
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11 、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
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12 、证监会要求的其他文件
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第十六节 附录和备查文件
查阅时间：本次股票发行承销期工作日
上午 8 ：30 －11 ：30 ，下午 2 ：00 －5 ：00 。 查阅地点：发行人及主承销商的法定住所
发行人 ： 山东滨州渤海活塞股份有限公司
法定代表人： 李俊杰
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住 所： 山东省滨州市渤海六路 680 号 联系电话： （0543）3215338
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传 真： （0543）3325305 联 系 人： 季 军
主承销商 ： 天同证券有限责任公司
法定代表人： 段 虎
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住 所： 济南市泉城路 180 号
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联系电话： （0531）5689927 传 真： （0531）6019816 经 办 人： 张伟民 王红 郑伟 巴震 周巍
查阅网址：WWW.BHPISTON.COM
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