Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-041

渤海汽车系统股份有限公司

第六届监事会第十八会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会 议于2018年4月17日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27日召开，会议应 到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更先生召集并主持，会议的 召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规 定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司本次重大资产购买方案如下：

1、交易标的

本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下 简称“TAH”）75%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易方式

公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州 特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为 收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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4、交易对价

根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交 易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱 日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之 五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、对价支付方式

本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产定价依据

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各 方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规 范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小 股东利益的情形。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以 下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具 了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东 全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称 “《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79 万元（8,455.30万欧元）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、资金来源

本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式 筹集的资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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8、交割

履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满 足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》“第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效 条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于 < 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的 相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性 文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的 法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董 事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明 如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机 构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉 及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水 致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法 规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评 估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法。

结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本 次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估 方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评 估目的具有相关性。

4、交易定价的公允性

本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之 间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货

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相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允 性。

综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、 评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各 方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资 产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》

公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计报告》（普华永道中天审字 （2018）第27372号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审 阅报告的议案》

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重 大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重 大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding

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GmbH》（中水致远评报字[2018]第010079号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（ Bohai Automotive International GmbH ）提供担保的议案》

根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及 TRIMET Automotive Holding GmbH 后续运营需要：

同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度， 贷款期限不超过5年；

同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供 融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限 公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限 不超过主债务到期之日起2年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

九、审议通过了《关于修订 < 渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度非公开发 行股票预案 > 的议案》

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预 案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次 非公开发行股票预案的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案》

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为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《关于公司2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《渤海汽车系统股份有限公司截 至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《渤海汽车系统股份有 限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

十三、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度 实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为 813,323,865.14元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利48,476,291.42元，

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剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《公司 2017 年度内部控制审计报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司 2017 年度报告及摘要》

监事会认为：本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有 关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本 决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用不超过3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、 到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之 行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符 合公司及全体股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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二十一、审议通过《关于 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》

监事会认为：该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则， 是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；交易条 件公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案提交董事会审议程序符合相关 法律法规及公司章程的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《公司 2018 年第一季度报告及摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第六届监事会成员任期届满，决定进行换届选举，公司监事会推举杜斌、 方玮作为公司第七届监事会监事候选人，与职工民主选举的职工代表监事孙志红 共同组成第七届监事会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司监事会

2018年4月27日

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