Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

渤海汽车系统股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二十四次会议 审议了重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判 断的立场，就公司第六届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关事项发表如 下独立意见：

一、关于重大资产购买的相关事项

经审慎核查，我们就公司拟支付现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次重大资产购买”）相 关议案及事项发表以下独立意见：

1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审 议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的相关规定。

2、本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《渤海汽车系统股份有限公 司重大资产购买预案》及摘要。

3、本次重大资产购买的交易对方与公司，公司的董事、监事、高级管理人 员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在《公司法》、《上市规则》等规定 的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

4、本次重大资产购买的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提 供的关于标的公司的实际情况，经过尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层 及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的，并聘请了评估机构对交易标 的进行评估，定价原则公平合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股 东利益情形。

5、为本次交易提供评估服务的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、

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标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原 则。

6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审 计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《渤 海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。

综上，我们同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产 购买相关的议案提交公司股东大会审议。

二、非公开发行股票相关事项

经审慎核查，我们就公司拟实施非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 相关议案及事项发表以下独立意见：

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资 格和条件。

2、公司本次发行的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。 本次发行不构成关联交易，董事会会议的召集、召开、表决、审议程序和披露方 式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行尚需获得 公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实 施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行、符 合公司战略，本次发行将进一步增强公司的盈利能力和竞争实力，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即 期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期 收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、

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法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

5、公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司实施本次发行并同意董事会将与本次发行相关的议案提 交公司股东大会审议。

三、关于公司制定未来三年股东回报规划的相关事项

经审慎核查，我们就公司制定未来三年股东回报规划议案及相关事项发表以 下独立意见：

1、公司制定本规划的过程中综合考虑了行业发展趋势、企业经营发展实际 及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素， 注重公司的长远和可持续发展，重视给予投资者合理的投资回报、保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报 预期，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司 利益或中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司制定未来三年股东回报规划，并将相关议案提交公司股 东大会审议。

四、为保证公司本次交易及本次非公开发行的顺利进行，我们同意暂不召开 公司股东大会，并同意待标的公司的审计、评估工作完成后，公司再行择机召开 董事会审议相关事项并与上述事项一并提交公司股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见

经对公司第六届董事会第二十四次会议《关于会计政策变更的议案》的事项 进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会 计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策 变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中 小股东的权益，同意本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二 十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

于光 贾丛民 魏安力 熊守美

年 月 日

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