Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-028

渤海汽车系统股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次 会议于2018年3月18日以书面或传真方式发出通知，于2018年3月28日召开，会议 应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员 和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议 并通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关 规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金 收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下 简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“交易对方”），根 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关 联交易。

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表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

就本次重大资产购买，公司与标的公司及交易对方于2017年12月13日签署了 《股份购买协议》及相关附属文件（以下简称“《股份购买协议》”）。根据前 述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：

1、交易标的

本次交易的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、交易方式

公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州 特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为 收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、交易对价

根据《股份购买协议》，本次交易的交易对价为6,150万欧元，交易对价应 当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计 息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日 到期支付。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

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表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6、标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原 则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定， 定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行价 值评估。标的资产预估值为6,328.90万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值 工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将 在本次重大资产购买的报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、资金来源

本次交易的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资 金。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、交割

履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满 足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买预案》“第六节 本次交易合同的主要内容 五、交割”。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效 条件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

四、审议通过《关于 < 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 > 及其

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摘要的议案》

根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《渤海汽车系统 股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车 系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市 人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽 车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了 特别提示。

2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股份（以下简称“标的资 产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺 函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公 司资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公 司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产 品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推

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动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产 化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产 购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强 抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公 司独立性。公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司 已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具 有公允性。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2017年12月7日起开始停牌，并于2017年12月15日发布了《重大 资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。

公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上 证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票 价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码： 850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为 8.95%。

公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因 素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证 券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事 会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括 但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定 和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理 本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

2、授权公司董事会根据上交所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规 定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、修改、签署及申报有关的申报 文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或 反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

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6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定、要求及变化、市 场条件变化或者投资人变化，对本次交易方案进行调整；

7、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协 议、决议等其他法律文件；办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款、融 资及/或授信额度的相关手续，并签署相关法律文件；

8、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和 办理与本次交易有关的其他一切事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有 关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、 法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

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2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期 内择机发行。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、发行数量

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 950,515,518 股的 20% （含 20%），即 190,103,103 股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股 东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相 关规定进行相应调整。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 5、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合中国证监会 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本

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次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报 价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6、限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转 让。

本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、股票上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用）， 扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	收购TAH75%股份	47,834.09	47,834.09
2	铝合金轮毂项目	14,895.00	10,600.00
3	6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目	17,308.30	13,900.00
4	国六高效汽车活塞智能制造项目	48,368.00	42,300.00
5	汽车零部件智能装备制造产业化项目	10,990.00	9,400.00

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序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
6	补充流动资金	44,000.00	44,000.00
合计		183,395.39	168,034.09

注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧 元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》 签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元） 计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述 项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用 安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

十二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关 规定，公司董事会结合实际情况编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非 公开发行股票预案》。

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具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》

本次非公开发行的发行对象与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管 理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次非公开发行不构成 关联交易。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等 相关规定，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本

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次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具 相关承诺。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2018-2020 年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定， 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上， 为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》

为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：

1、根据公司的实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的 具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项； 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但 有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监 管部门的具体要求对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

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2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改与本次非公开 发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘 用中介机构的协议等相关协议；

• 3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、确定募集资金专用账户；

6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

7、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性 工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，制作、修改、签 署并申报相关申报文件及其他法律文件，并于本次非公开发行申请获得核准后向 有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；

9、在本次非公开发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜， 处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

10、在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上交所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事 宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次发行实施完成日。

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表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

为保证公司本次交易及本次非公开发行的顺利进行，公司董事会建议在本次 董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待本次交易各方就交易后续事项进行妥 善安排，及本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准后，公司将择机召 开董事会审议相关事项并与上述事项一并提交公司股东大会审议，公司届时将发 布召开股东大会的通知并公告会议时间安排。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

十九、审议通过《关于公司董事辞职的议案》

因工作变动原因，韩永贵先生辞任公司第六届董事会董事，其辞职不会导致 公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作，故 其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对韩永贵先生在任职期间为公司做 出的贡献表示感谢！

二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》 上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二十一、审议通过《关于海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司投资 6AT 变速箱壳体 & 新能源减震塔项目的议案》

为了提升产品品质和提高产品产量，更好的支撑新能源汽车的发展，海纳川 （滨州）轻量化汽车部件有限公司将投资建设年产 15 万套 6AT 变速箱壳体&年 产 10 万套新能源减震塔项目，项目投资总额 17,308.30 万元，其中建设投资

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证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-028

15,103.23 万元，铺底流动资金 2,205.07 万元，项目建成后公司将新增年产 15 万 套 6AT 变速箱壳体以及年产 10 万套新能源减震塔的生产能力。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二十二、审议通过《关于滨州渤海活塞有限公司投资国六高效汽车活塞智 能制造项目的议案》

为了减少排放降低污染满足国家环保要求，提升公司活塞产品的市场给竞争 力，增强公司的活塞研发技术，滨州渤海活塞有限公司将投资国六高效汽车活塞 智能制造项目，项目投资总额 48,368 万元，其中建设投资 46,398.65 万元，铺底 流动资金 1,969.35 万元。项目建成后公司将新增 200 万只/年国六轻量化清洁能 源汽车活塞智能制造能力和 60 万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力，并建设国 六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研 发需求，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的 综合性能测试分析。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二十三、审议通过《关于滨州博海精工机械有限公司投资汽车零部件智能 装备制造产业化项目的议案》

为了满足日益增长的汽车零部件智能制造的市场需求，缩短汽车关键件智能 装备技术与国际先进水平差距的需要，滨州博海精工机械有限公司将投资建设汽 车零部件智能装备制造产业化项目，项目投资总额 10,990 万元，其中建设投资 10,196.10 万元，铺底流动资金 793.90 万元。本项目主要用于生产汽车活塞智能 专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用 装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器 人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车 床、数控加工中心等。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二十四、审议通过《关于泰安启程车轮制造有限公司铝合金轮毂项目第二

和第三阶段建设方案的议案》

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证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-028

为解决泰安启程车轮制造有限公司现有产能不足、可持续发展受到严重制约 的问题，泰安启程车轮制造有限公司新增年产零售70万件铝合金轮毂项目，项目 投资总额14,895万元，其中建设投资12,175万元，流动资金2,720万元。项目将分 为三个阶段实施，第一阶段完成厂房改造、辅房基建及涂装线建设；第二阶段完 成35万件年产能（零售市场），其中包括20万件低压铸造车轮，15万件轻量化锻 旋铝合金车轮；第三阶段完成剩余35万件产能（零售市场）。

表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。 特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

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