Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-029

渤海汽车系统股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会 议于2018年3月18日以书面或传真方式发出通知，于2018年3月28日召开，会议应 到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更先生召集并主持，会议的 召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规 定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付 现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份 （以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法 规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“交易对方”）， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成 关联交易。

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表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

就本次重大资产购买，公司与标的公司及交易对方于2017年12月13日签署了 《股份购买协议》及相关附属文件（以下简称“《股份购买协议》”）。根据前 述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：

1、交易标的

本次交易的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、交易方式

公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州 特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为 收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、交易对价

根据《股份购买协议》，本次交易的交易对价为6,150万欧元，交易对价应 当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计 息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日 到期支付。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

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表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

6、标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原 则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定， 定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行价 值评估。标的资产预估值为6,328.90万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值 工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将 在本次重大资产购买的报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、资金来源

本次交易的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资 金。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、交割

履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满 足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买预案》“第六节 本次交易合同的主要内容 五、交割”。

• 9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效 条件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

四、审议通过《关于 < 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 > 及其 摘要的议案》

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根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《渤海汽车系统 股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车 系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市 人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽 车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了 特别提示。

2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股权（以下简称“标的资 产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺 函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公 司资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公 司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产 品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推 动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产

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化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产 购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强 抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公 司独立性。公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司 已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具 有公允性。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2017年12月7日起开始停牌，并于2017年12月15日发布了《重大 资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。

公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上 证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票 价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码： 850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为 8.95%。

公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因 素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及

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提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证 券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司监事会对公司的实际情况和有 关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、 法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期 内择机发行。

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表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、发行数量

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 950,515,518 股的 20% （含 20%），即 190,103,103 股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股 东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相 关规定进行相应调整。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 5、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合中国证监会 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本 次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报 价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

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6、限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转 让。

本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7、股票上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用）， 扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	收购TAH75%股份	47,834.09	47,834.09
2	铝合金轮毂项目	14,895.00	10,600.00
3	6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目	17,308.30	13,900.00
4	国六高效汽车活塞智能制造项目	48,368.00	42,300.00
5	汽车零部件智能装备制造产业化项目	10,990.00	9,400.00
6	补充流动资金	44,000.00	44,000.00
合计		183,395.39	168,034.09

注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧 元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》 签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元） 计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。

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以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述 项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用 安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

十一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关 规定，公司董事会结合实际情况编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非 公开发行股票预案》。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

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十二、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》

本次非公开发行的发行对象与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管 理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次非公开发行不构成 关联交易。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等 相关规定，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本 次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具 相关承诺。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

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表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2018-2020 年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定， 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上， 为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》 上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。 特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司监事会

2018年3月28日

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