Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 20, 2016

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-043

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董 事会第九次会议于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 6 月 17 日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 11 名，实到 11 名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的具体方案的议案（逐项审议）

根据本次重大资产重组标的公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下 简称“滨州发动机”）及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）的 生产经营实际情况，为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施，根据股东大会 的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资 金部分，具体如下：

1、募集配套资金金额的调整

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，且不超过 169,246.62 万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于 30,000 万元。

表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。

1

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-043

2、发行数量调整

本次募集配套资金的规模为不超过 169,246.62 万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的 特定投资者发行股份数量不超过 188,051,800 股。

表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、募集配套资金的用途调整

本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、支付本次交易的中介机构费 用及现金对价，取消补充泰安启程的流动资金，具体如下：

			本次配套资金投 入金额（万元）
序号	配套资金用途	投资总额（万元）
1	滨州发动机年产25 万套汽车发 动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研发中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
4	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
合计		187,846.62	169,246.62

表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、韩永贵、张建勇、尚元贤、 李学军、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

（二）审议通过关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案不构成重大调整的议案

根据目前滨州发动机和泰安启程的生产经营的实际情况，为进一步推动本次 重大资产重组的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定 调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会 于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大 调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次

2

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-043

调整为调减配套融资，因此本次募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重 大调整。该事项不需提交股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、韩永贵、张建勇、尚元贤、 李学军、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==

3