Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 29, 2016

证券代码：600960 股票简称：渤海活塞 公告编号：2016-011

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六 届董事会第四次会议于 2016 年 2 月 29 日以通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 2 月 26 日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 11 名，实 到 11 名。本次会议由公司董事长林风华主持。会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》及《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》等有关规定，所做决议合 法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限 公司免于履行承诺义务的议案》

北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）作为公司控股股东，曾于 2015 年 5 月签署的收购报告书中做出了关于“暂无在此次股权划转完成后 12 个 月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”、“暂 无在此次股权划转完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划”，“上市公司暂无拟购买或置换资产的重组 计划”的信息披露。现公司拟根据《上市公司监管指引第 4 号 -- 上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引 第 4 号》”）的规定豁免北汽集团上述义务，具体情况如下：

1 、相关信息披露的背景及内容

为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，实现

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国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合， 2015 年，滨州市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 滨州市国资委 ” ）将所持有的公司 168,231,565 股股份（占本公司总股本的 32.06% ）以无偿划转的方式转让给北京 汽车集团有限公司（以下简称 “ 北汽集团 ” ），股权过户登记手续于 2015 年 6 月 24 日办理完成。该次无偿划转后，渤海活塞的控股股东由滨州市国资委变更为 北汽集团。

由于上述无偿划转事项导致北汽集团持有公司股份比例超过 30% ，北汽集团 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号 —— 上市公司收购报告书》要求、并由公司于2015 年6 月17 日发布了 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），并 在收购报告书“后续计划”章节中披露了以下信息（以下简称“后续计划披露内 容”）：

“1 、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2 、收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置 换资产的重组计划。 ”

根据当时实际情况，取得渤海活塞控股权后如何达到渤海活塞与北汽集团强 强联合、实现国有资产保值增值目的，需要经过各方详细的论证和规划，从更好 维护上市公司权益角度出发，北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未 来发展形成决议。因此，在收购报告书披露时，北汽集团暂无在此次股权划转完 成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划，暂无在此次股权划转完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置换资产 的重组计划。收购报告书中信息披露内容与当时情况相符。

2 、免于履行后续计划披露内容的原因

2014 年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩， 特别是重、中、轻型柴油机市场， 2014 年产销量均出现不同程度的下滑。公司 的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长 受阻。 2015 年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相 对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计， 2015 年全国汽车销量同比仅 增长 4.68% ，其中商用车销量同比下滑 8.97% 。受行业影响，公司的活塞业务收 入也有不同程度的下滑。

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目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向 发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。 2015 年，我国新能源汽 车产量同比增长四倍，达 37.9 万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力 较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其 续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化也成为趋势。 我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零 部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大 幅增长。

考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源 汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，为充分利用山东滨州市铝产品资 源，实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力 和竞争力，响应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求， 2015 年 10 月， 渤海活塞股票停牌。 2016 年 2 月 5 日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向北 京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产 整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”） 100% 股权，向诺德科技股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程车 轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”） 49% 股权，并募集配套资金。

上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的 滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其 生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上 市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机目前正 在进行资产整合，完成资产整合后，滨州发动机将持有泰安启程 51% 股权和英瑞 杰汽车系统制造（北京）有限责任公司（以下简称“英瑞杰”）等 4 家参股权。 本次交易完成后，一方面，上述公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投 资回报，有助于上市公司提高盈利能力；另一方面，泰安启程主营铝质轮毂的设 计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。同时， 4 家参股公司都是供应 乘用车市场汽车零部件的专业公司，有助于有效扩大上市公司在乘用车市场的客 户群和产品线。公司本次重组的募投项目之一前瞻技术研究中心项目，以轻量化 新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方向，在轻量化方面着重 于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发，变形铝合金车身成型与连接 技术与公司实施轻量化发展战略相匹配。公司拟依托标的现有的技术优势重点研 发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为客户提供铝 合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

综上，本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并 提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内

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容不利于维护上市公司利益，因此根据有关规定提议公司股东大会批准豁免北汽 集团及公司继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容。

3 、本次重组是对收购报告书信息披露内容的变更，出于对《监管指引第 4 号》的尊重及更好的维护公司中小股东利益，公司拟按照《监管指引第 4 号》 的要求履行法律程序，提议公司股东大会批准豁免北汽集团继续履行前述收购 报告书中的后续计划披露内容的做法合法合规

本次重组是对收购报告书信息披露内容的变更。

考虑到本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并 提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内 容不利于维护上市公司利益，因此，出于对《监管指引第 4 号》的尊重及更好的 维护公司中小股东利益，公司拟按照《监管指引第 4 号》关于变更或豁免履行承 诺义务的规定履行相关法律程序。提议公司股东大会批准豁免北汽集团及公司继 续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容的做法符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四条和《上市公司监管指引第 4 号 -- 上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、 李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行 了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的 议案》

公司于 2016 年 2 月 3 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（以下简 称“本次交易方案的议案”），其中包括对于本次发行股份及支付现金购买资产涉 及的股份发行价格调整机制。

公司现拟将本次交易方案的议案中 “本次发行股份及支付现金购买资产涉 及的股份发行方案”中的“调价触发条件”及“本次募集配套资金方案”中的“调 价触发条件”变更为以下内容，其他内容保持不变：

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（ 1 ）上证综指（ 000001.SH ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10% 。

（ 2 ）汽车零部件 III （ 850921.SI ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10% 。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、 李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行 了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

基于公司拟审议事项安排，公司决定于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一 次临时股东大会，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站 (http://www.sse.com.cn) 公告的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通 知》。

由于《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》涉及上 市公司重组相关事宜，董事会拟将该议案与重组涉及的其他议案一并提交股东大 会审议，鉴于重组标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召 开审议重组事项的股东大会。

表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016 年 2 月 29 日

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