Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 6, 2015

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2015-044

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 三次会议于2015 年10 月26 日以书面或传真方式发出通知，于2015 年11 月6 日召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生 主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》 和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》

鉴于公司控股股东变更为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）， 为了进一步规范公司治理，公司拟修订《公司章程》，修订具体内容详见附件。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述《公司章程》修订涉及的工商 登记变更。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

二、《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司控股股东变更为北汽集团，且公司第五届董事会任期届满，需进行 董事会换届选举。公司第六届董事会由 11 名董事组成，北汽集团提名韩永贵先 生、张建勇先生、尚元贤女士、李学军先生、高月华先生、林风华先生、季军先 生为公司第六届董事会董事候选人；提名于光先生、贾丛民先生、熊守美先生、 魏安力先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

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董事候选人简历附后，其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所 审核无异议。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

三、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

修订《公司董事会议事规则》，修订具体内容详见附件。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

四、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容详见附件。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

五、《关于公司独立董事津贴标准的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司 《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每 年7.5 万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等） 由公司具实开支。

本项议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

六、《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟提议召开 2015 年第一次临时股东大会，详见在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

本项议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2015 年11 月6 日

附：《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后
1	第三条公司于2004 年3 月23 日 经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2004]29 号文批准，首次向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）4， 000 万股，于2004 年4 月7 日在上海 证券交易所上市。	第三条公司于2004 年3 月23 日 经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2004]29 号文批准，首次向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）4， 000 万股，于2004 年4 月7 日在上海 证券交易所上市。 根据2015 年5 月19 日国务院国有 资产监督管理委员会《国资产权（2015） 356 号文》批复，同意将滨州市人民政 府国有资产监督管理委员会所持公司 股份划转给北京汽车集团有限公司持 有。2015 年6 月24 日公司在中国证券 登记结算有限公司上海分公司完成过 户变更登记。
2	第六条公司注册资本为人民币 32794.9619 万元。	第六条公司注册资本为人民币 52471.9390 万元。
3	第十九条公司股份总数为 32794.9619 万股，公司的股本结构为： 普通股32794.9619 万股	第十九条公司股份总数为 52471.9390 万股，公司的股本结构为： 普通股52471.9390 万股。
4	第四十四条本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以根据需要提供 其他可行的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以根据需要提供其他 可行的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东应当持能够表明其身份的有

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		效证件或证明出席股东大会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效 身份证件。
5	第七十八条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
6	第八十二条„„董事、监事候选 人由发起人或上届董事会、监事会分 别提名，单独或合并持有本公司普通 股股份总额3%以上的股东提名的人 士，亦可作为候选人提交股东大会选 举。提名股东应向董事会提交董事、 监事候选人名单和有关资料。	第八十二条„„董事、监事候选 人由上届董事会、监事会分别提名，单 独或合并持有本公司普通股股份总额 3%以上的股东提名的人士，亦可作为候 选人提交股东大会选举。提名股东应向 董事会提交董事、监事候选人名单和有 关资料。
7	第一百零六条董事会由七名董 事组成，设董事长一人。	第一百零六条董事会由十一名 董事组成，设董事长一人。
8	第一百零七条董事会行使下列 职权： „„ （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，	第一百零七条董事会行使下列 职权：„„ （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券、票据或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者公司及子公司、分支机构 合并、分立、中止、解散、清算及变更 公司形式的方案；

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	决定股东大会审批权限以外的公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或处置资产（包 括但不限于以购买、出售、租赁、置换、 剥离、赠与、免除债务等方式）、资产 抵押或质押、借款或为他人提供借款、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人、总工程 师等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制定公司的采购和销售策 略 （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
9	第一百一十条董事会运用公司 资产所做出的证券、期货、基金、外 汇交易、房地产等风险投资，由专业 管理部门提出可行性研究报告及实施 方案，经董事会批准后方可实施；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。董事会运用公司资产 所做出的风险投资的决定权限均为单 项不得超过公司最近经审计的净资产 的20%。超出以上规定权限的，董事会 应当提出预案，经股东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发 展的需要，在所涉金额不超过公司最	第一百一十条运用公司资产所 做出的证券、期货、基金、外汇交易、 房地产等风险投资，由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案，经董事 会批准后方可实施；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审。董 事会运用公司资产所做出的风险投资 的决定权限均为单项不得超过公司最 近经审计的净资产的20%。超出以上规 定权限的，董事会应当提出预案，经股 东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发 展的需要，在所涉金额不超过公司最近

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	近一期经审计的净资产值的20%的权 限内，对公司资产、资金的运用及借 贷、担保、投资、保险、供销等重大 合同的签署、执行等情形做出决策。 董事会在其权限范围内，建立对 董事长的授权制度，即在董事会闭会 期间，董事长对项目投资、资产抵押 及担保事项的决定权限均为单项不得 超过公司最近经审计的净资产的10%， 并在事后向董事会报告。	一期经审计的净资产值的20%的权限 内，对公司资产、资金的运用及借贷、 担保、投资、保险、供销等重大合同的 签署、执行等情形做出决策。
10	第一百一十八条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，经全体董事的过半数通 过。	第一百一十八条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，对外担保事项须经全体董事 过半数且出席董事会会议的三分之二 以上董事同意通过，其他事项必须经全 体董事的过半数通过，董事会提出的利 润分配政策需经董事会过半数以上表 决通过并经三分之二以上独立董事表 决通过，其他事项必须经全体董事的过 半数通过。 董事会的表决，实行一人一票。
11	第一百三十二条公司根据自身情 况，在章程中应当规定副经理的任免 程序、副经理与经理的关系，并可以 规定副经理的职权。	第一百三十二条副经理行使下 列职责： (一) 在经理领导下开展工作，协 助经理分管各职能部门及有关子公司、 分公司的经营管理工作，对经理负责； (二) 受经理委托分管部门的工 作，在其职责范围内签发有关业务文 件，在分管职能上有较大自主决策权； (三) 参加公司经理办公会议，发 表工作意见和行使表决权； (四) 在经理缺席时，副经理受托 代行经理职务； (五) 经理临时授权的其他工作任 务。
15	第一百三十四条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十四条公司高级管理 人员的职责由《经理工作细则》规定。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担

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		赔偿责任。
16	第一百五十六条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十六条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。
17	第一百五十七条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百五十七条持股20%以上 的股东可以自行或聘请具备证券从业 资格的机构对公司另行审计。审计结果 根据法律法规和上市公司规范文件要 求进行披露

附：公司第六届董事会董事候选人简历

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非独立董事7 名

韩永贵先生，出生于1963 年，硕士。现任北京汽车集团有限公司董事、常 务副总经理，兼北京海纳川汽车部件股份有限公司董事长。历任北京汽车工业控 股有限责任公司副总经理，董事会秘书；北京汽车集团有限公司董事、副总经理 兼北京汽车股份有限公司党委副书记、董事、总裁；北京汽车集团有限公司董事、 常务副总经理兼北京汽车股份有限公司董事。

张建勇先生，出生于1976 年，博士，注册会计师、高级会计师。现任北京 汽车集团有限公司副总经理。历任北京汽车工业控股有限责任公司资产财务部经 理；北京汽车集团有限公司财务部部长；北京汽车集团有限公司财务副总监兼财 务部部长。

尚元贤女士，出生于1966 年，本科，高级会计师。现任北京汽车集团有限 公司资本运营总监兼资本运营部部长。历任北京汽车工业控股有限责任公司国有 资产管理部副经理；北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部部长；北京

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汽车集团有限公司国有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国有资本运营部 部长。

李学军先生，出生于1964 年，硕士，经济师。现任北京海纳川汽车部件股 份有限公司党委书记、总经理、董事。历任北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有 限公司执行副总裁；北汽控股公司乘用车事业部副总经理；北京汽车股份有限公 司副总裁、党委委员。

高月华先生，出生于1966 年，本科，经济师。历任山东亚光纺织集团副总 经理；山东省惠民县政府，历任副县长、常务副县长；山东省滨州市政府副秘书 长、市科技创新中心主任；山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。

林风华先生，出生于1964 年，大学学历，研究员。1988 年在山东活塞厂参 加工作，1994 年起历任技术开发处处长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理， 2011 年4 月任公司董事长。先后荣获滨州市专业技术拔尖人才、滨州市首届科 技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届青 年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国内燃机行业突出贡献奖、山东 省科技进步一等奖、山东省劳动模范、全国“五一”劳动奖章等多项荣誉称号， 享受国务院政府特殊津贴。

季军先生，出生于1970 年，大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂 参加工作，1997 年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000 年任公司董 事、董事会秘书。2007 年任公司董事、董事会秘书、副总经理，2012 年5 月任 公司董事、总经理。

独立董事4 名

于光先生，出生于1955 年，本科，高级工程师。现任中国汽车工业协会军 车委员会秘书长、专家委主任研究员，中国石化联合会醇醚燃料及醇醚清洁汽车 专委会副秘书长。历任总后车船部助理员；总后军交部助理员；总装科订部参谋； 总装科订部副局长。先后荣立三等功三次，嘉奖12 次；先后获军队科技进步二 8

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等奖三项，三等奖四项；现被天津军交学院、江苏理工学院聘为兼职教授。

贾丛民先生，出生于1954 年，经济学硕士，高级审计师。现任北京中平建 华浩会计师事务所有限公司（董事长、主任会计师、注册会计师、注册资产评估 师）、北京中平建造价咨询有限公司（董事长，注册造价工程师）；历任在北京市 审计局科研所，所长；北京审计干部培训学校，校长。

熊守美先生，出生于1966 年，清华大学铸造专业博士。现任清华大学材料 学院、教授。历任清华大学机械工程系讲师、副教授、教授。

魏安力先生，出生于1953 年，大学学历，高级工程师。现任中国内燃机工 业协会副秘书长。历任机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部工程师、 主任科员、副处长、处长。

附：《公司董事会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后
1	第四十六条 董事会由七名董事 组成，设董事长一人；董事会成员中 至少包括三分之一独立董事，独立董 事中至少包括会计专业人士一人。	第四十六条 董事会由十一名董 事组成，设董事长一人；董事会成员中 至少包括三分之一独立董事，独立董事 中至少包括会计专业人士一人。
2	第四十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案	第四十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和

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	和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订《公司章程》的修 改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券、票据或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者公司及子公司、分支机构 合并、分立、中止、解散、清算及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或处置资产（包 括但不限于以购买、出售、租赁、置换、 剥离、赠与、免除债务等方式）、资产 抵押或质押、借款或为他人提供借款、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人、总工程 师等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订公司的采购和销售策 略； （十三）制订《公司章程》的修改 方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规

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		章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
3	第五十条 董事会在其权限范围 内,建立对董事长的授权制度,即在董 事会闭会期间,董事长对项目投资、资 产抵押及担保事项的决定权限均为单 项不得超过公司最近经审计的净资产 的10%,并在事后向董事会报告。	删除
	第一百零二条 董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出对外担保事项的决议，必 须经全体董事的三分之二以上通过。	第一百零一条 董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。但董事 会作出对外担保事项的决议，必须经全 体董事过半数且出席董事会会议的三 分之二以上董事同意通过；董事会提出 的利润分配政策需经董事会过半数以 上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过。

附：《公司股东大会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后
1		增加：第二十四条（十二）审议批 准公司章程第四十一条规定的担保事项
2	第二十八条（一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者不足6人时	第二十八条（一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者不足公司章程所定 人数的2/3时；
3		增加：第三十九条（五）有权出席 股东大会股东的股权登记日；
4	第五十一条公司应当在股东大会 召开的前十天披露董事候选人和监事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。	第五十一条公司应当在年度股东 大会召开的前20天、临时股东大会召开 的前15天披露董事候选人和监事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。
5	第五十三条（四）公司应当在审议	第五十三条（四）公司应当在审议

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	聘任独立董事的股东大会召开的前十天 披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。	聘任独立董事的年度股东大会召开的前 20天、临时股东大会召开的前15天披露 独立董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。
6	第七十五条股东大会对所有列入 议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。股东大 会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出 决议。	第七十五条股东大会对所有列入 议事日程的提案应当进行逐项表决，除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议外，不得搁置或不予 表决。股东大会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项作出决议。
7	第七十八条股东及股东代理人以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。	第七十八条股东及股东代理人以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
8	第七十九条董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集人公 开征集公司股东投票权，应按有关实施 办法办理。	第七十九条董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。征 集人公开征集公司股东投票权，应按有 关实施办法办理。
9	第一百零三条股东大会记录由会 议主持人和出席会议的董事签名，会议 记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书作为公司档案一并由董事会	第一百零三条股东大会记录由会 议主持人和出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表签名，会议 记录应当与出席股东的签名册及代理出

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	秘书保存，保管期不少于三十年。	席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料作为公司档案一并由董事会 秘书保存，保管期不少于三十年。

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