Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 29, 2014

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-007

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三 次会议于2014 年4 月19 日以书面或传真方式发出通知，于2014 年4 月29 日召 开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持 本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公 司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《公司2013 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

二、《公司2013 年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、《公司2013 年度财务决算报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

四、《公司2013 年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013 年 度实现归属于母公司的净利润 60,025,542.07 元，根据《公司法》及《公司章 程》的规定，依法从2013 年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 5,513,534.73 元，本年度可供股东分配的利润 54,512,007.34 元，加上以前年 度未分配利润356,516,362.84 元，2013 年度可供股东分配的利润为 411,028,370.18 元。

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基于公司发展和股东利益等因素考虑，公司2013 年度利润分配预案为：以 公司本次非公开发行完成后的总股本327,949,619 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元（含税），共计分配 8,198,740 元，剩余未分配利润结 转下一年度。2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

五、《公司2013 年度报告及摘要》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

六、《公司2014 年第一季度报告及摘要》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、《独立董事2013 年度述职报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

八、《公司董事会审计委员会2013 年度履职情况报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

九、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十、《公司2013 年度内部控制审计报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司 2013 年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

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表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财

务审计机构及内部控制审计机构的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司 2013 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构。2013 年度财务审计费用45 万元，年度 内部控制审计费用拟定为 25 万元。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与 事务所协商确定2014 年度审计报酬事宜。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十三、《关于修订公司章程的议案》

1、鉴于公司于2014 年实施非公开发行股票，公司的注册资本、股本总额、 股权结构等发生变化，对《公司章程》做以下修订：

《公司章程》第六条修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币32794.9619 万元。”。

《公司章程》第十九条修改为：

“第十九条 公司股份总数为32794.9619 万股，公司的股本结构为：普通股 32794.9619 万股。”。

2、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》等相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保 持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，对《公司章程》做以下修订：

《公司章程》第一百五十五条修改为：

“利润分配机制：

（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部

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监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

（二）调整利润分配政策的具体条件

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股 利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的 原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的具体内容

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现 金分红。

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股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序

公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。

（六）现金分红和股利分配的条件

公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法 定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公 司应当采取现金方式分配利润。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到 或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十四、《关于增补独立董事的议案》

经公司董事会提名，增补蔡惟慈、魏安力先生为公司第五届董事会独立董事 候选人。该独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。（候选人简历见 附件）

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

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十五、《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》

董事会授权公司董事长可利用公司闲置资金进行保本型理财产品投资，投资 额度为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，在该额度内资金可以滚动使 用；投资期限为董事会通过决议之日起一年。

为控制风险，公司运用闲置资金投资的范围仅限于经中国银监会或者其他监 管机构批准的，由金融机构发行的保本型短期理财产品，且单款产品投资期限不 得超过一年，不得投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、或者其他以无担保债 券为投资标的理财产品。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十六、《关于拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，公司拟与山东滨州亚光毛巾有限公司签署 互保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 25000 万元 的《贷款互保协议》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十七、《关于拟与山东华兴机械股份有限公司签署互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，公司拟与山东华兴机械股份有限公司签署 相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币 15000 万元的《贷款互保协议》，在此额度内可一次或分次使用，同时经双方协 商，公司同意在互保总额范围内分别为山东华兴机械股份有限公司两家控股子公 司山东华兴钢构有限公司、山东华兴金属物流有限公司提供不超过 4400 万元和 10600 万元的担保，山东华兴机械股份有限公司为该两笔担保提供反担保。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

十八、《关于召开2013 年度股东大会的议案》

本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开2013 年度股东大会的通知》。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2014 年4 月29 日

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