Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 29, 2014

山东滨州渤海活塞股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会 会议的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。 现将 2013 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域 积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

赵树元：大专文化，高级经济师。历任济南陆军学院教员、教研室副主任， 山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡 视员；现为退休干部，任华纺股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、中通 客车控股股份有限公司及本公司独立董事。

王竹泉：管理学（会计学）博士，全国会计领军人才，教育部新世纪人才， 享受国务院政府特殊津贴专家。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院 副院长兼会计硕士(MPAcc)中心主任，同时兼任中国企业营运资金管理研究中心 主任、《中国会计研究与教育》主编、中国会计学会教育分会候任会长、中国会 计学会财务成本分会常务理事等。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师等 专业资格。现任青岛特锐德电气股份有限公司、青岛双星股份有限公司及本公司 独立董事。

王小鲁，大专学历, 经济管理专业。历任地区体改委任正科级秘书、综合科 科长、地委政治体制改革研究室副主任、地区体改委副主任、党组副书记、滨州

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市体改委主任、党组书记、滨州市发展和改革委员会副主任、党组副书记、滨州 市投资公司经理。2006年9月退休后任滨州市创业发展投资有限公司总经理。现 任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲 属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股 东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公 司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公 司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独 立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2013年度，公司董事会共召开董事会会议7次，股东大会会议4次。我们作为 独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董 事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟 通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨 慎的态度在董事会上行使表决权 ，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司 董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。出席有关会议情况如下：

	独立董事	本年应参加	亲自出席	委托出席	缺席次数	出席股东 大会次数

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姓名	董事会次数	次数	次数
赵树元	7	7	0	0	4
王小鲁	7	7	0	0	4
王竹泉	7	7	0	0	4

（二）专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2013 年，按照公司董 事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，各专门委员会分别就公司定期报 告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了 专门委员会的意见和建议。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2013年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点 对公司的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议 执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事 会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高 度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为 我们履职提供了完备的条件和支持。

（四）对年报编制、审计过程的监督

在公司2013年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的 相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年 报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见 出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，就审计关注重点和审计过程 中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况， 同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事 项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了 独立意见，具体情况如下：

（一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根 据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为 公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损 害股东利益的行为。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符 合中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）的规 定和要求。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名与聘任的程序，均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决 策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员2013 年薪酬发放标准符合薪酬体 系规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了年度业绩预告及

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年度业绩快报，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务；本报告期内，未发生业 绩预告变更情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计和内部控制审计机构符合公司 及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审 计任务，我们同意聘请该事务所为公司 2014 年度会计和内部控制审计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司修订了章程并制定出公司未来三年（2012 年-2014年）股东回 报规划，进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为，公司在保持自身稳健 发展的同时兼顾股东利益，制定了持续、稳定的分红政策。董事会制定分红管理 制度和股东回报规划及决策程序，符合国家法律法规及公司章程的相关规定，体 现了公司对投资者特别是中小投资者合理投资回报的重视。

根据有关规定，我们对公司2013年度利润分配预案进行了审核，我们同意此 次利润分配预案。我们认为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金 分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中 小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时 掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行 信息披露义务。2013 年度公司共发布临时公告 33 次，定期报告 4 次。公司的 信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照

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法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息 披露义务。

(十) 内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，制定了《内部控制规范实施 方案》，编制并正式颁发执行《内部控制手册》，进一步强化内控规范的执行和落 实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环 节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013 年度内部控制评价报 告》，聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公 司 2013 年度内部控制实施情况进行审计并出具了审计报告。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极 参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参 与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能， 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体 股东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习， 提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公 正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良 好业绩发挥积极作用。

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