Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Oct 27, 2011

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：临2011—024

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十六次会议于2011 年10 月16 日以书面或传真方式发出通知，于2011 年10 月26 日在公司二楼会议室召开， 会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公 司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 审议并通过了以下议案：

一、《公司2011 年第三季度报告及摘要》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司经营范围变动，《公司章程》第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范 围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托车的零部件 的生产销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；汽车（不含小轿车） 销售；从事以上产品的进出口贸易。”

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

三、《经理工作细则（修订）》

为了更好地规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》，特修订本工作细则。

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表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、《内部审计制度》

为规范公司内部审计工作，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，完善公司治理 结构，维护股东合法权益，现根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制 度。》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 五、《董事会议事规则（修订）》

（一）鉴于公司董事会成员变更为七人且公司不再设置副董事长，《董事会议事规则》

第四十六条修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少 包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”

第八十七条修改为：“董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时， 应当指定具体人员代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

第九十四条修改为：“列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一 步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察 报告交付下次董事会会议审议。”

第一百二十四条修改为：“董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。”

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

六、股东大会议事规则（修订）

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鉴于不再设置副董事长，《股东大会议事规则》第六十七条第一款修改为：“股东大 会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。”

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

七、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的申 报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、《关于对山东华兴金属物流有限公司及山东华兴钢构有限公司提供担保进行确认 的议案》

2011 年4 月28 日，公司2010 年度股东大会审议通过了《关于与山东华兴机械股份 有限公司签订互保协议的议案》，因企业发展需要，经友好协商，公司与山东华兴机械股 份有限公司(以下简称华兴机械)签订了互保期限为一年，相互提供保证金以外的保证担保 最高金额为人民币2.5 亿元的《贷款互保协议》。

在协议的执行过程中，华兴机械的子公司山东华兴金属物流有限公司（以下简称华兴 物流）、山东华兴钢构有限公司（以下简称华兴钢构）向公司提出了担保需求，考虑到双 方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协 议的前提下，在2.5 亿元互保额度内公司追加为华兴物流、华兴钢构提供担保。三家的具 体额度为华兴机械 5400 万元，华兴物流10600 万元，华兴钢构9000 万元。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

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九、《关于设立滨州博海国际商贸有限公司的议案》

公司拟在滨州市渤海二十一路569 号，设立滨州博海国际商贸有限公司，注册资本 100 万美元，由公司出资51 万美元，美国南方国际有限公司出资49 万美元。主营汽车发 动机零部件的生产与销售，其他机电产品的生产与销售；从事以上产品的进出口贸易。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十月二十六日

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