Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Feb 3, 2005

股票代码：600960 公司简称：滨州活塞 公告编号：临 2005—001 号

山东滨州渤海活塞股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第 2005 1 24 2005 2 十次会议于 年 月 日以书面或传真方式发出通知，于 年 3 月 日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事、 高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《公司收购长春渤海活塞有限公司股权的议案》。 2323.185 同意以 万元的价格收购山东渤海活塞集团有限责任公司 75% 持有的长春渤海活塞有限公司 的股权。

详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购资产公告》。 本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《公司向山东渤海活塞集团有限责任公司出售资产的 议案》。

按照滨州市人民政府城市统一规划，公司的主要生产经营地已迁至 渤海二十路盟威制造高新技术工业园，公司经与山东渤海活塞集团有限 责任公司协商，决定将原厂址上不再使用的厂房、办公楼、附属设施等 资产出售给山东渤海活塞集团有限责任公司。

详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司出售资产公告》。 本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

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三、审议通过《公司与山东渤海活塞集团有限责任公司解除土地租 赁协议的议案》。

2000 1 15 公司和山东渤海活塞集团有限责任公司于 年 月 日签署了 土地使用权租赁协议，公司承租了山东渤海活塞集团有限责任公司的滨 2000 4329 55699.7 2000 4328 国用（ ）字第 号 平方米和滨国用（ ）字第 20409.9 号中 平方米工业用地。鉴于公司的主要生产经营地已迁至渤海 二十路盟威制造高新技术工业园，经公司与山东渤海活塞集团有限责任 2005 1 1 公司协商，决定自 年 月 日起解除双方签署的《土地使用权租 1999 赁协议》。鉴于该《土地使用权租赁协议》经公司 年度股东大会审 2004 议通过，本议案尚需提交公司 年度股东大会审议。

本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过《公司收购山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司 资产的议案》。

山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司（下称惠民公司）主要生 产农机活塞，其生产技术、产品销售一直依托于本公司，按照本公司的 订单要求以“来料加工”的方式组织生产。为进一步加强生产经营的组 织管理，决定对惠民公司的资产（包括负债）实施整体收购。根据山东 2004 5 正源和信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》，以 年 31 3051.34 月 日为评估基准日，惠民公司的总资产为 万元，负债为 2868.56 182.78 万元，净资产为 万元。根据本公司与惠民公司签署的《收 182.78 购资产协议》，双方约定按照上述经评估后的净资产值 万元作为 此次资产转让的价格。惠民公司已就有关债务转移事宜征得相关债权人 的同意。

鉴于本公司董事胡新民先生同时兼任惠民公司的执行董事，在审议

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该议案时回避表决，本议案八票同意，零票反对，零票弃权。 五、审议通过设立惠民分公司的议案。

为加强管理，公司拟在收购山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公 30 司全部资产（包括负债）后，在山东省惠民县工业路 号设立山东滨 州渤海活塞股份有限公司惠民分公司，主营活塞的生产与加工。 本议案九票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过《公司与滨州盟威制造有限公司签署土地使用权租赁 协议的议案》。

鉴于公司的生产经营地已迁至渤海二十路盟威制造高新技术工业 园，为保证公司生产经营的正常进行，经公司与滨州盟威制造有限公司 协商，公司拟与滨州盟威制造有限公司签署《土地使用权租赁协议》。 详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易公告》

鉴于本公司董事长李俊杰、副董事长许红岩、董事林风华分别担任 滨州盟威制造有限公司的董事长、监事会主席和董事，本次交易构成关 联交易，在审议该议案时回避表决，本议案六票同意，零票反对，零票 弃权。

独立董事文宗瑜、陆家祥、邢峥对本交易发表了独立董事意见。 特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 二ＯＯ五年二月四日

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