Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并 募集配套资金2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关 规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了 解、核对银行对账单等方式对公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存 放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北 京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2951号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司（现更名为渤 海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券采用非公开发行方式，采用 向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A 股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已 非公开发行人民币普通股（ A 股） 188,891,316 股，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币 10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。

上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集 资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司 济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司 滨州分行开设了募集资金的存储专户。

二、 2020 年募集资金使用情况及结余情况

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单位：人民币元

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
募集资金总额	1,692,466,191.36
减：中介机构费用及发行费用	43,966,000.00
加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额	9,052,734.36
减：以前年度已使用募集资金金额	975,366,871.76
2019年度暂时补充流动资金	300,000,000.00
截至2019年12月31日募集资金余额	382,186,053.96
加：2020年募集资金利息收入扣减手续费净额	8,522,750.25
归还2019年暂时补充流动资金	300,000,000.00
减：2020年募投项目支出	543,016,634.54
截至2020年12月31日募集资金余额	147,692,169.67

注1：本公司2020年募集资金项目支出金额为543,016,634.54元（含向渤海汽 车国际有限公司增资476,730,000.00元专项用于偿还收购德国BTAH公司75%股 权的部分银行借款），已累计支出募集资金总额1,562,349,506.30元。

注2：2020年12月10日本公司通过子公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下 简称“滨州特迈”）设立在中国农业银行股份有限公司滨州分行的募集资金专户 15754001040029114将476,730,000.00元用于向渤海汽车国际有限公司（以下简称 “渤海国际”）增资，专项用于偿还收购德国BTAH公司75%股权的部分银行借 款，2021年1月5日，渤海国际将该笔款项偿还完毕。

三、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公 司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保 证专款专用。

2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中 信建投证券共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限 公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、

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中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届 董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统 股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司 增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问 中信建投证券分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管 协议的履行不存在问题。

公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集 资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券，并提供专 户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支行	20000025672600014466976	65,414,725.13
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	46,715,314.81
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	33,905,946.39
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040028959	14,805.93
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040029114	1,641,377.41
合计		147,692,169.67

四、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过 《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集 资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共 计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。 “25万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金13,392.37万元，将继续用于实施

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原项目。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途 用于“国VI高效活塞项目”。变更后“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金 2,312.66万元，将继续用于该项目项下“变形铝合金车身成型与连接技术项目”。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共 计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨 州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报 告》对上述事项予以鉴证。

七、闲置募集资金使用情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日，公司第 七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用3亿元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自上述会议审议通过之日起不超过12个月。 2020年4月28日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

九、中信建投证券核查意见

经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 附表2：2020年度变更募集资金投资项目情况表

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与实际使用情 况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

宋双喜 吕佳

中信建投证券股份有限公司

2020年4月29日

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附表 1 ：

2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表	附表1： 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额			169,246.62				本报告期投入募集资金总额			54,303.33
报告期内变更用途的募集资金总额			50,320.09
累计变更用途的募集资金总额			50,320.09				已累计投入募集资金总额			156,236.62
累计变更用途的募集资金总额比例			29.73%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)		项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益		是否达到预 计效益	项目可行性是否发生重 大变化
承诺投资项目
滨州发动机年产25万套汽车发 动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	是	119,341.00	76,397.31	4,144.17	65,860.90	86.21%		2021年12月	-5,969..59		否	否
前瞻技术研究中心项目	是	11,030.00	3,224.00	0.00	911.34	28.27%		2021年12月	不适用		不适用	否
偿还收购德国BTAH75%股权 的部分银行借款			47,834.09	47,673.16	47,673.16	99.66%		不适用	不适用		不适用	否
国VI高效活塞项目			2,486.00	2,486.00	2,486.00	100.00%		2022年12月	15,053.02		是	否
支付本次交易现金对价		34,908.62	34,908.62		34,908.62	100.00%						否
中介机构费用		3,967.00	4,396.60		4,396.60	100.00%						否
合计		169,246.62	169,246.62	54,303.33	156,236.62	92.31%			9,083.43
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	（1）年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，综合考虑汽车行业及市场环境影 响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，谨慎推进募集资金投入进度，公司决定调整本项目实施进度，将项目全面达到预 定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前； （2）基于对汽车行业市场形势的判断及公司轻量化业务战略定位，为更好的发挥与BTAH间的协同效应，充分发挥各自的资源和技术优势，保护股东利益，有效利用资金， 谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，公司决定调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术”实施进度，将项目全面达到预定

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可使用状态日期由原定的 2020 年 12 月 31 日前延期至 2021 年 12 月 31 日前； （3）年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受行业形势影响，导致公司未达到预期销量，进而影响公司效益。公司积极应对市场变化，努力开拓新的市场，全力 推动市场转型，提升企业效益。 项目可行性发生重大变化的情 项目可行性未发生重大变化。 况说明 适用 公司在 2016 年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为 30,315.13 万元。公司于 2017 年 1 月 24 日第六届董 募集资金投资项目先期投入及 事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号 2017-002 号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表 置换情况 了意见。公司于 2017 年 1 月 25 日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第 03001 号《关 于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动 2020 年 4 月 28 日，公司将 2019 年度暂时补充流动资金的 3 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 资金情况 对闲置募集资金进行 不适用 现金管理，投资相关产品情况 募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 项目实施出现募集资金结余的 偿还收购 BTAH 75%股权项目的部分银行借款因贷款货币为欧元，汇兑差异原因结余金额 160.93 万元。 金额及原因 募集资金使用及披露中存在的 无 问题或其他情况

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附表 2 ：

2020 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：渤海汽车系统股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
滨州发动机 年产25万 套汽车发动 机缸体、缸 盖、曲轴建 设项目	滨州发动机年产 25万套汽车发动 机缸体、缸盖、曲 轴建设项目	76,397.31	76,397.31	4,144.17	65,860.90	86.21%	2021年12月	-5,969.59	否	否
前瞻技术研 究中心项目	前瞻技术研究中 心项目	3,224.00	3,224.00	0.00	911.34	28.27%	2021年12月	不适用	不适用	否
偿还收购德 国 BTAH75% 股权的部分 银行借款	滨州发动机年产 25万套汽车发动 机缸体、缸盖、曲 轴建设项目；前瞻 技术研究中心项 目	47,834.09	47,834.09	47,673.16	47,673.16	99.66%	不适用	不适用	不适用	否
国VI高效 活塞项目	前瞻技术研究中 心项目	2,486.00	2,486.00	2,486.00	2,486.00	100.00%	2022年12月	15,053.02	是	否
合计	—	129,941.4	129,941.4	54,303.33	116,931.40	—	—	9,083.43	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目）			变更原因：在宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为契合生产经营需要，公司谨慎推进相关募集资 金投资项目资金的投入规模和进度。为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司结合资金需求对部分募 集资金投资项目进行变更。

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变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
			变更内容：将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09 万元，变更用途用于向渤海国际增资，用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用 途用于“国VI高效活塞项目”。 决策程序：经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。 披露情况：2020年8月31日在指定披露网站上披露了《渤海汽车关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的公告》（2020-056）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目）			（1）年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，综合考虑汽 车行业及市场环境影响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，谨慎推进募集资金投入进度，公司决定调整 本项目实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前。 （2）基于对汽车行业市场形势的判断及公司轻量化业务战略定位，为更好的发挥与BTAH间的协同效应，充分发挥各自的资源和技术优势，保护股东利 益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，公司决定调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术” 实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年12月31日前延期至2021年12月31日前。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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