Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相 关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务 顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常 了解、核对银行对账单等方式对公司2017年度向9家投资者发行股份所募集资金 的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北 京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞 股份有限公司（现更名为渤海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券 股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报 价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股 8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股） 188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为 人民币1,648,500,191.36元。

上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集 资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司 济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司 滨州分行开设了募集资金的存储专户。

二、 2017 年募集资金使用情况及结余情况

1

单位：人民币元

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
2016年12月26日募集资金净额	1,658,866,191.36
减：2016年募投项目支出
截至2016年12月31日募集资金余额	1,658,866,191.36
减：2017年募投项目支出	855,973,816.48
其中：置换自有资金预投入	303,151,293.82
2017年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：2017年专户利息收入	2,466,722.44
截至2017年12月31日募集资金余额	505,359,097.32

注1、公司2017年募集资金项目支出金额为855,973,816.48元，已累计支出募 集资金总额889,573,816.48元。

三、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际 情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专 款专用。

公司及中信建投证券共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商 银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部 件有限公司（现更名为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司）、中国农业 银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上海证券交 易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支行	20000025672600014466976	268,575,380.42
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	232,806,433.57

2

中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	3,977,283.33
合计		505,359,097.32

四、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞 生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司 （以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更 为渤海活塞有限，实施地点不变。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共 计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨 州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报 告》对上述事项予以鉴证。

七、闲置募集资金使用情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六 届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使 用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截 至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 九、中信建投证券核查意见

经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，

3

不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件：2017年度募集资金使用情况对照表

4

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： __ _ _____ 宋双喜 吕佳 李艳梅 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

5

附件：募集资金使用情况对照表

2017 年度募集资金使用情况对照表

2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表	2017年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额			169,246.62			本报告期投入募集资金总额				85,597.38
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				88,957.38
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报 告期 实现 的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
滨州发动机年产25 万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设 项目	-	119,341.00		49,652.16	49,652.16		41.61%				否
前瞻技术研究中心项 目	-	11,030.00					0.00%				否
支付本次交易现金对 价		34,908.62		34,908.62	34,908.62		100.00%				否
中介机构费用		3,967.00		1,036.60	4,396.60		110.83%				否
合计		169,246.62		85,597.38	88,957.38
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用

项目可行性发生重大 变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资 额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入 募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意 见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将 使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00 万元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关 产品情况	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金	存放在募集资金专户中
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 情况	无