Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司 现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权 所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字[2018]第 010079号

(共2册, 第1册)

中水致远资产评估有限公司

二〇一八年四月二十七日

目 录

目	录
声	明
摘	要
正	$\chi$
$ \sim$	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
	报告使用人概况
二、	评估目的
三、	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
八、	收益法的具体评估方法应用
九、	市场法的具体评估方法应用
十、	评估程序实施过程和情况
十一、	评估假设
十二、	评估结论
	十三、 特别事项说明
十四、	评估报告使用限制说明
	十五、 资产评估报告日
	资产评估报告附件

明 声

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此 之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同干评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则, 坚持独立、客观、公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系, 对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的 问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以 满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司 现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权 所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字[2018]第010079号

摘 要

中水致远资产评估有限公司接受渤海汽车系统股份有限公司的委 托, 对渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH 股东全部权益在评估基准日 2017年12月31日的市场价 值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下:

一、评估目的: 根据《关于海纳川收购德国 T 公司股权项目决议》 (京汽集决字[2017]54 号), 渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资 子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权, 中水致远资 产评估有限公司接受渤海汽车系统股份有限公司的委托, 对上述经济行 为所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH 的股东全部权益的市场 价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。

二、评估对象和评估范围: 评估对象为 TRIMET Automotive Holding GmbH 股东全部权益价值。评估范围为经过审计后 TRIMET Automotive Holding GmbH 的全部资产和负债。于评估基准日 2017年12 月31日合并口径的资产总额账面值106,120.89万元,负债总额账面值为

$-5-$

51,756.48 万元, 所有者权益账面值为 54,364.42 万元, 其中归属于母公 司所有者权益账面值为 54.364.42 万元。

三、价值类型: 本报告评估结论的价值类型为市场价值。

四、评估基准日: 2017年12月31日。

五、评估方法:采用收益法和市场法两种评估方法,评估结论采用 收益法的评估结果。

六、评估结论: 经评估, 在本报告假设条件下, 干评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 委估的 TRIMET Automotive Holding GmbH 股东全部权 益价值为 65,970.79 万元 (8,455.30 万欧元), 金额大写: 人民币陆亿伍 什玖佰柒拾万柒仟玖佰元整。较评估基准日归属于母公司股东权益 54,364.42 万元评估增值 11,606.37 万元, 评估增值率 21.35%。

七、评估结论使用有效期: 根据有关规定, 本报告评估结论有效使 用期为一年, 即自 2017年12月31日至 2018年12月30日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项:在使用本评估结论时,提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑。

汇率变动对评估结论的影响: 本次评估报告披露的人民币数据已经 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,资产负债表的外币 金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额, 利润表的外币金 额按年度平均汇率折算成人民币金额。具体汇率详见下表:

年度	2016年		2017年
项目	2016年12月31日 汇率	平均汇率	2017年12月31 汇率	平均汇率
1 欧元兑人民币	7.3068	7.3417	7.8023	7.6579

本项目评估结论采用的是评估基准日国家外汇管理局公布的欧元兑 人民币中间价折算汇率 7.8023。至 2018 年 4 月 26 日,该汇率变为 7.6985。 提醒评估报告使用人注意汇率变动可能对评估结论造成的影响。

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以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司 现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权 所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字[2018]第010079号

正文

渤海汽车系统股份有限公司:

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用收益法 和市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对渤海汽车系统股份有 限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权之经济行为所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH 股 东全部权益在评估基准日 2017年12月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

(一)委托人概况

公司名称:渤海汽车系统股份有限公司(以下或简称:渤海活塞) 股票代码: 600960

成立时间: 1999年12月31日

法定代表人: 林风华

注册资本: 95,051.5518 万元

统一社会信用代码: 913700007207576938

注册地址: 山东省滨州市渤海二十一路 569号

经营范围: 活塞的生产销售: 机械零部件的生产销售: 汽车、内燃 机、压缩机及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不含小轿车) 销售; 铝 及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的进出 口业务;润滑油、齿轮油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

(二)被评估单位概况

1. 企业基本情况

公司名称: TRIMET Automotive Holding GmbH (以下或简称: TAH)

公司类型: 德国有限责任公司

注册资本: 1,000,000.00 欧元

成立日期: 2016年5月18日

营业期限: 无限期

注册号: HRB 23166

注册地址: Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany

经营范围: 各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售, 尤其是 铝铸件的生产及加工, 该等产品的贸易以及股权的收购和管理。

1. 被评估单位基准日股东及股权结构

截至 2017年12月31日, TAH 股东及持股比例如下:

序号	股	出资额(欧元)	占注册资本比例(%)
	TRIMET Aluminium SE	1,000,000.00	100.00
	台 ν.	1,000,000.00	100.00

1. 被评估单位历史沿革

根据 TAH 公司的商业登记薄, TAH 系依据 2016 年 4 月 28 日的《公

司章程》成立,并于 2016年 5月 18日在德国施滕达尔的当地法院 (Amtsgericht) 依据德国法律注册设立的有限责任公司, 注册资本 1,000,000.00 欧元, 其 100%股权由 TRIMET Aluminium SE (以下或简称: TRIMET)持有。

截至评估基准日, TAH 不存在增资、减资和股权转让的情况。

1. 被评估单位截止评估基准日和前两年主要经营状况

(1) 主要经营业务

TAH 主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售, 主 要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件、拥有领 先的轻量化和铸造技术,有独立的模具设计和开发能力,是全球领先的 轻量化汽车铝合金铸造件供应商。

(2) 主要经营状况

截至本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日, TAH 合并口径资产总额 账面值为 106,120.89 万元, 负债总额账面值为 51,756.48 万元, 所有者权 益账面值为 54,364.42 万元, 其中归属于母公司所有者权益账面值为 54,364.42 万元; 2017 年度实现营业收入 174,688.32 万元, 净利润 4,722.21 万元。TAH 评估基准日前两年财务报表经普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)进行审计并出具了编号为"普华永道中天审字(2018)第 27372号"标准无保留意见的审计报告。TAH 评估基准日及前两年合并 口径的主要资产和经营状况如下表:

评估基准日及前两年的财务状况及经营业绩概况表

金额单位: 人民币万元

项目	2016年12月31日	2017年12月31日
总资产	80,998.56	106,120.89
总负债	34,592.39	51,756.48
归属于母公司所有者权益	46,406.17	54, 364. 42
少数股东权益	0.00	0.00
所有者权益合计	46,406.17	54, 364. 42

中水致远资产评估有限公司

资产评估报告

项目	2016年度	2017年度
营业收入	162,903.99	174,688.32
营业利润	2,328.84	6,567.21
利润总额	2,765.47	6,595.44
净利润	2,080.92	4,722.21
少数股东损益	0.00	0.00
归属于母公司所有者的净利润净利润	2,080.92	4,722.21
经营净现金流	16,811.11	2,417.43
投资净现金流	$-7,119.33$	$-11,139.58$
筹资净现金流	$-9,701.72$	9,320.84
净现金流合计	$-8.41$	612.79

1. 被评估单位下属企业情况

截至评估基准日, TAH 持有 4 家控股子公司、1 家合营公司以及 1 家参股子公司,具体情况如下:

$(1)$ THG

公司名称: TRIMET Harzgerode Guss GmbH

公司类型: 德国有限责任公司

注册资本: 100,000.00 欧元

成立日期: 2016年5月18日

营业期限: 无限期

注册号: HRB 23165

注册地址: Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务: 铝制产品(尤其是铝铸件产品)的生产和销售,负责位 于 Harzgerode 的工厂的生产运营。

TAH 持股比例: 100%

$(2)$ TAS

公司名称: TRIMET Automotive Sömmerda GmbH & Co. KG

公司类型: 德国有限合伙企业

注册资本: 4,400,000.00 欧元

成立日期: 2011年5月23日

营业期限: 无限期

注册号: HRB 502284

注册地址: Rheinmetallstraße 24, 99610 Sömmerda, Germany 主营业 务: 各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售(尤其是铝铸件产品 的制造、加工和贸易),负责位于 Sömmerda 的工厂的生产运营。

TAH 持股比例: 100%

$(3)$ TSG

• 公司名称: TRIMET Sömmerda GmbH
• 公司类型: 德国有限责任公司
• 注册资本: 25,000.00 欧元
• 成立日期: 2011年2月3日
• 营业期限: 无限期

注册号: HRB 22823

注册地址: Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany

主营业务: 主要作为收购、持有并管理股份, 并担任合伙企业的普 通合伙人, 尤其是作为普通合伙人参与经营 TAS 有限合伙企业。

TAH 持股比例: 100%

$(4)$ MOFO

• 公司名称: MOFO Modell- und Formenbau GmbH
• 公司类型: 德国有限责任公司
• 注册资本: 60,000.00 欧元
• 成立日期: 1996年5月8日
• 营业期限: 无限期

注册号: HRB 109192

注册地址: Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务:生产工具模具以及其他 (尤其是汽车零件)模具的咨询、 设计、生产并向汽车行业客户进行销售。

TAH 持股比例: 100%

$(5)$ ATG

公司名称: KS ATAG TRIMET Guss GmbH

公司类型: 德国有限责任公司

注册资本: 5,000,000.00 欧元

成立日期: 2009年5月5日

营业期限: 无限期

注册号: HRB 9097

注册地址: Aluminiumallee 2, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务: 铝或铝合金半成品和成品 (尤其是各类铝铸件产品) 的 生产和销售、该领域的研发以及与上述领域有关的知识产权、生产工艺 和专有技术的许可的销售和收购。

TAH 持股比例: 50%

评估基准日及前两年的财务状况及经营业绩概况表:

金额单位: 人民币万元

项目	2016年12月31日	2017年12月31日
总资产	15,058.53	14,753.17
总负债	5,880.85	4,919.94
净资产	8,874.43	9,833.23
项目	2016年度	2017年度
营业收入	15,326.97	15,682.79
净利润	1,575.12	350.39

$(6)$ GfWI

公司名称: GfWI Gesellschaft für Wirtschaftsförderung und Innovation

mb_H

公司类型: 德国有限责任公司

注册资本: 102,300.00 欧元

成立日期: 1993年8月9日

营业期限: 无限期

注册号: HRB 105740

注册地址: Friederikenstraße 14b, 06493 Harzgerode, Germany

主营业务: 是 TAH 与 Hazgerode 市成立的致力于促进当地经济发展 并开展将该地区作为营业场所的国际宣传的公司,无实际经营业务。

TAH 持股比例: 49%

评估基准日及前两年的财务状况及经营业绩概况表:

金额单位: 人民币万元

项目	2016年12月31日	2017年12月31日
总资产	2,666.56	2,699.23
总负债	1,387.60	1,289.20
净资产	1,278.96	1,410.03
项目	2016年度	2017年度
营业收入	401.26	403.93
净利润	47.52	43.52

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

(四)委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位股权的拟收购方。

二、评估目的

根据《关于海纳川收购德国T公司股权项目决议》(京汽集决字 [2017]54号), 渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH股权, 中水致远资产评估有限公司接 受渤海汽车系统股份有限公司的委托, 对上述经济行为所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH的股东全部权益的市场价值进行了评 估,作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

本项目评估对象为TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益 价值。

(二)评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为经过审计的 TRIMET Automotive Holding GmbH 的全部资产和负债。于评估基准日,合并口径的资产总额账面值 106,120.89 万元, 负债总额账面值为 51,756.48 万元, 所有者权益账面值 为 54.364.42 万元, 其中归属于母公司所有者权益账面值为 54.364.42 万 元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产,其中流动资产包括 货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产;非流动资产 包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、递延所得税资产和其他非流动资产;评估范围内的负债包括流动负 债和非流动负债, 其中流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪 酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债, 非流动负债包 括长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益和递延所得税 负债。

评估范围内合并口径经审计后的全部资产和负债的账面价值如下 表:

项目	账面价值(人民币万元)	账面价值(欧元万元)
流动资产合计	52,482.84	6,726.59
非流动资产合计	53,638.05	6,874.64
其中: 长期股权投资	6,490.14	831.82
可供出售金融资产	123.57	15.84
固定资产	37,256.88	4,775.12
在建工程	8,686.28	1,113.30
无形资产	498.41	63.88
递延所得税资产	514.88	65.99
其他非流动资产	67.88	8.70
资产总计	106,120.89	13,601.23
流动负债	39,629.22	5,079.17
非流动负债	12,127.26	1,554.32
负债总计	51,756.48	6,633.49
归属于母公司所有者权益合计	54,364.42	6,967.74
少数股东权益
所有者权益合计	54,364.42	6,967.74

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致, 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具 了标准无保留意见审计报告。

(三)评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

1. 货币资金账面价值654.24万元, 占账面总资产0.62%, 包括现金、 银行存款。

2. 应收账款账面净额23,253.54万元, 占账面总资产21.91%, 主要为 企业应收的货款。

3. 其他应收款账面净额6.31万元, 占账面总资产0.01%, 核算的内容 为应收房屋押金。

4. 存货账面价值27,370.30万元, 占账面总资产25.79%, 主要为原材 料、自制半成品及在产品、库存商品。存货主要分布在TAH所属H工厂 和S工厂仓库内。

5. 其他流动资产账面值1,198.45万元, 占账面总资产1.13%, 内容为 应收增值税及其他退税等。

6. 可供出售金融资产账面价值123.57万元, 占账面总资产0.12%, 内 容为对Schlote Harzgerode GmbH的股权投资, TAH对其持股比例为10%。

7. 长期股权投资账面价值6,490.14万元, 占账面总资产6.12%, 为对 GfWI和ATG的长期股权投资。

长期股权投资明细表

金额单位· 人民币万元

				$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	核算方法
	GfWI	$2016 - 5 - 12$	49%	1,560.46	权益法
	ATG	$2009 - 5 - 5$	50%	4,929.68	权益法
	合计			6,490.14
	减: 长期股权投资减值准备
	净额		6,490.14
	.

1. 固定资产账面净额合计37.256.88万元, 占账面总资产35.11%, 主要 包括土地及房屋建筑物、机器设备、办公及其他设备。

(1) 土地: TAH及控股子公司拥有33处土地, 具体情况如下:

序号	地块/地 块区	面积 (m2)	所处地区	用途	所有者	押记和权利负担
	$4 - 290$	8,482	Harzgerode	零售和 服务用 地,绿 化地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/1 土地的所 有权人、对此处不动产享有地役权(管道 权): 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
2	$8 - 117/1$	2,773	Harzgerode	广场	TAH
3	$8 - 270$	2,805	Harzgerode	广场	TAH	供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(一个废水沟 DN 200 Stz, 一个污水管, 一个雨水沟 DN 400 B 和一个雨水管)
$\overline{4}$	$8 - 297$	6,311	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权);

中水致远资产评估有限公司

$-17 -$

资产评估报告

序号	地块/地 块区	面积 (m2)	所处地区	用途	所有者	押记和权利负担
						供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
5	8-303	1,133	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权)
6	8-518	778	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
$\overline{7}$	8-615	2,770	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
8	8-616	4,582	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权): 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
9	8-617	2,378	Harzgerode	绿化地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
10	8-618	8,180	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
11	8-619	1,443	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权)
12	$8 - 620$	3,098	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
13	$8 - 621$	775	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权): 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
14	$8 - 622$	3,144	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)

$-18-$

资产评估报告

序号	地块/地 块区	面积 (m2)	所处地区	用途	所有者	押记和权利负担
15	$8 - 623$	2,128	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
16	$8 - 624$	3,263	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
17	$8 - 625$	996	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 电线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有 限的个人地役权(高压电线权); Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle 享有 有限的个人地役权(管道权); Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle 享有有限的个人地役权(安装和运行气压 控制系统权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
18	$8 - 626$	1,043	Harzgerode	农业用 地、道 路	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 电线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不 动产享有有限的个人地役权(管道权)
19	$8 - 627$	4,340	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
20	$8 - 635$	8,628	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
21	$8 - 637$	6,668	Harzgerode	零售和 服务区	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 电线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不 动产享有有限的个人地役权(管道权)
22	8-638	2,978	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权)
23	8-639	9,206	Harzgerode	工业和 商业用	TAH	$\overline{\phantom{a}}$

资产评估报告

序号	地块/地 块区	面积 (m2)	所处地区	用途	所有者	押记和权利负担
				地
24	8-646	7,561	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 电线权和共用不动产权)
25	8-649	8,087	Harzgerode	工业和 商业用 地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所 有权人对此处不动产享有地役权(道路通 行权和维护和建设公共供给线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 电线权和共用不动产权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有有限的个人地役权(高压 供水协会 (Ostharz, 奎德林 电线权): 堡) 对该不动产享有有限的个人地役权 (管道权)
26	41-9/95	5,808	Sömmerda	建筑和 开放区 域	TAH	-
27	$41 - 9/225$	14,813	Sömmerda	建筑和 开放区 域	TAH	$\blacksquare$
28	41-9/227	5,884	Sömmerda	运营区	TAH	Sömmerda 地块 41, 地块区 9/225 土地的 所有权人(登记于 folio 5485)对此处不 动产享有地役权(道路通行权)
29	41-9/244	2,102	Sömmerda	交通区	TAH
30	$41 - 9/245$	3,757	Sömmerda	交通区	TAH	Sömmerdaer Energieversorgung GmbH (Sömmerd) 享有有限的个人地役权(管 道权); E.ON Thüringer Energie AG (Erfurt) 享有 有限的个人地役权(Sömmerda-substation Straußfurt(Tunzenhausen)配电站的 10 kV 明线和管道权); Sömmerda 地块 41, 地块区 9/140 土地的 所有权人(登记于 folio 6241) 对此处不 动产享有地役权(道路通行权)
31	5-131/76	10	Sömmerda	运营区	TAH
32	8-395	6,364	Harzgerode	工业和 商业用 地	MOFO	供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动 产享有有限的个人地役权(管道权)
33	8-397	20	Harzgerode	绿化地	MOFO

(2) 房屋建筑物类资产: 房屋建筑物主要分布在TAH所属H工厂和 S工厂内。其中, H工厂位于德国萨克森 - 安哈尔特联邦州哈茨格罗德 (Harzgerode)市中心以东约1公里的工业区。厂房占地面积12万平方米, 建筑面积约48,000平方米, 有三十座建筑物。 建筑物于1939年至2013年 建成。建筑物用于行政办公、高压压铸、数控加工、车间、脱脂浴、清

$-20 -$

洗室、热处理设备、真空蒸发器设备和研发实验室。S工厂位于德国图林 根州联邦州瑟默达(Sömmerda)市中心以北约1公里的工业区。厂房占 地面积32374平方米, 建筑面积约15000平方米, 有三座主要建筑物。生 产车间建于1978年,规模约8000平方米, 包括高压压铸线、熔炉、表面 处理设备、锭储存和维修车间。加工厅于1976年建成,面积约4500平方 米, 包括CNC加工线、仓储区、OC区和洗涤区。第三栋建于1979年, 用 于行政管理。

(3) 设备类资产: 设备类资产主要分布在TAH所属H工厂和S工厂 内, 各类设备使用状态良好。其中, 主要机器设备: H工厂目前建有20 条高压压铸线、20台数控加工设备、5台热处理炉和4台重型压铸线; S 工厂目前建有15条高压压铸线、8台数控加工设备和1台热处理炉。办公 及其他设备包括试验设备、电子计算机、打印机、投影仪等办公设备和 服务所需的车辆等。

1. 在建工程账面价值8,686.28万元, 占账面总资产8.19%, 列入评估 范围的在建工程系土建及设备工程,包括34a加工车间项目、B50变电站 加固项目、B34a空气清洁与供应项目、DGM 880 16#铸锭设备等项目。

2. 无形资产账面价值498.41万元, 占账面总资产0.47%, 为外购 软件。

递延所得税资产账面价值514.88 万元, 占账面总资产0.49%, $11.$ 为政府补助等引起的递延所得税资产。

1. 其他非流动资产账面价值67.88万元, 占总资产账面值0.06%, 为应收的贷出款。

( 四 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

TAH 账面未记录的无形资产为 1 项专利技术, 专利名称为 "Kaltaushärtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung

eines Aluminiumgussteils (冷硬铸铝合金和制造铝铸件的方法)", 专利 号为 EP1645647, 专利公告日期为 2006年4月12日。除上述专利外, TAH 及其控股子公司不持有其他专利、商标。

除上述1项专利技术外, TAH 未申报其他表外资产。

(五)利用专家工作

本次评估报告中基准日及前两年各项资产及负债账面值系普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》(报 告号"普华永道中天审字(2018)第 27372 号") 的审计结果。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2017年12月31日。该评估基准日是由委托人与 相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是:该评估基准日,符合相关经济行为的 需要,有利于评估目的的实现。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 《关于海纳川收购德国T公司股权项目决议》(京汽集决字 [2017]54号);

2. 北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理办公专题会会议纪要第 28号:

3. 《渤海汽车系统股份有限公司第六董届事会第二十次会议决议》。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年12月1日起施行);

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部今第86号):

3. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令, 1991年);

4. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(中华人民共和国财政部 今第14号, 2002年1月1日起施行)

《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号今, 6. $2003$ :

$7₁$ 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102号, 2001年);

《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令, 2005 8. 年8月25日):

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274号);

2. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令 第32号, 2016年6月24日);

3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第109号)(2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办 公会审议通过):

4. 《境外投资管理办法》(2014年8月19日商务部第27次部务会 议审议通过):

5. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》 (国资发产权[2013]64号);

6. 《德国税法通则》(1976年5月16日颁布, 2006年7月19日最 新修订):

7. 《德国公司治理法典》(德国联邦司法部 2002年颁布, 2006年6 月最新修订):

8. 德国《可再生能源法》(2017年修订);

9. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

《资产评估基准准则》(财资[2017]43号); 1.

《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 2.

$\overline{3}$ . 《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2017]31号);

《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2017]32号); $\overline{4}$ .

《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33 $5¹$ 号):

1. 《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2017]34号);

《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协 $7₁$ [2017]35号);

1. 《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2017]36号);

2. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 10. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

3. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

4. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

(四)资产权属依据

1. 企业注册登记证;

2. 企业出资证明文件(公司章程、出资凭证等);

3. 重要资产购置合同或凭证;

4. 土地登记证书:

5. 专利证书:

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报 表及其他资料。

(五)取价依据

1. 全球、欧洲及德国宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数 据;

2. 评估基准日及前两年的财务报表及财务明细账:

3. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营 的资料:

4. 企业收入、成本、费用分析及预测资料:

5. 企业固定资产折旧计提方法:

6. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料;

7. 企业的财务会计核算制度;

8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况;

9. 企业提供的部分合同、协议等;

10. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料;

11. 现行的德国和地方税收政策和规定;

基准日近期德国国倩收益率: $12.$

1. Capital IO 资讯软件提供的上市公司的有关资料:

2. 国家外汇管理局发布的评估基准日适用的外汇汇率;

$15.$ 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

(六)其他参考资料

1. 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日审计 报告 (报告号: 普华永道中天审字(2018)第 27372 号);

2. 企业提供的资产清单和盈利预测:

3. 上市公司定期报告及交易行情;

4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料;

5. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料;

6. 企业相关部门及人员提供的相关材料;

7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及资产评估机构收 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资 产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法 (资产基础法)。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前德国及欧盟地区 资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司,因此具备使用市场 法的必要前提, 本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值 的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权 自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提, 企业 可以提供完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了 分析和预测, 且从企业的财务资料分析, 企业未来收益及经营风险可用 货币量化, 具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定 评估对象价值的评估方法。从企业现时资产重置的角度衡量企业价值, 无法反应企业整体的综合获利能力, 及企业未来的发展前景, 因此本项 目不适宜采用资产基础法评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件、本项目采用 市场法和收益法进行评估。

(二)评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上, 在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结 果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评估结 果作为本报告的最终评估结论。

八、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估, 要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

(一)关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为合并口径的企业自由现金流量,合并范围还 包括评估基准日期后被TAH收购剩余50%股权变为全资子公司的ATG。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资 者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税 务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

(二)关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量 的折现率。WACC的计算公式为:

$$
WACC = \left(\frac{1}{1 + D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1 + E/D}\right) \times \left(1 - T\right) \times Rd
$$

其中: E: 为评估对象目标股本权益价值;

D: 为评估对象目标债务资本价值;

Re: 为股东权益资本成本;

Rd: 为借入资本成本:

T: 为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

$R_e = R_f + \beta_e (R_m - R_f) + \alpha$

其中: Rf--无风险报酬率;

Be--企业的风险系数;

Rm-布场期望收益率;

α—— 企业特定风险调整系数。

(三)关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2018年1月1

日至2022年12月31日, 共计5年, 在此阶段根据TAH的经营情况, 收益状 况处于变化中: 第二阶段为2023年1月1日至永续经营, 在此阶段TAH均 按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。

(四)收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1 + R)^i} + \frac{A}{R(1 + R)^n} - B + OE
$$

式中: P -- 企业股东全部权益价值评估值;

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第1年的企业自由现金流

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流

R -- 折现率:

n -- 企业收益变动期预测年限;

B -- 企业评估基准日付息债务的现值;

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现

值。

量;

量;

九、市场法的具体评估方法应用

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值 的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对 象价值的具体方法。

本次采用的上市公司比较法为: 首先, 在上市公司中选取经营范围、 市场竞争环境、所处行业等与 TAH 存在可比性的企业作为参考企业; 分 析参考业务和经营具有较大可比性的期间可比上市公司的企业价值 EV 与其账面企业价值、息税前利润、息税折旧及摊销前利润、销售额、每 股息税折旧及摊销前利润同比增长率的关系,并合理考虑股票指数调整 等数据, 以此为基础建立企业价值 EV 与选取各个参数的多元线性回归 方程, 并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价, 采用尽可 能合适的方法, 对多元回归方法进行优化, 得出优化的多元线性回归方 程。就可把评估基准日 TAH 相关财务数据带入方程中,来得出该时点 TAH 如是上市公司的企业价值 EV。

本次我们取得了近年来中国国内上市公司收购德国汽车零部件及配 件制造行业非上市公司控股权的不多的几个交易案例, 尽量取得了比较 全面的标的公司信息和交易过程信息。利用已取得的可以利用的可比交 易案例的数据带入优化的多元线性回归方程也可得出各交易对象企业如 是上市公司的企业价值 EV, 并与各对象企业实际交易所定出的实际企业 价值进行比较就可测算出各自的综合流动性与控股权折扣率或溢价率。 再利用与 TAH 的条件比较就可比较合理地确定出 TAH 所适用的综合流 动性与控股权折扣率或溢价率。

TAH 企业价值 EV 的市场价值=优化的多元线性回归方程得出的评 估时点 TAH 如是上市公司的企业价值 EV × (1-TAH 所适用的综合流 动性与控股权折扣率或溢价率)

本次实际采用了上市公司比较法与交易案例比较法的结合。应用了 上市公司比较法取得各类比较参数,确定多元线性回归方程系数;再利 用可比交易案例的数据,来测算确定综合流动性与控股权折扣率或溢价 率。这样操作的好处为: 结合了两种方法的优点, 评估过程中的资料直 接来源于市场, 同时又为即将发生的资产行为估价, 能够客观反映资产 目前的市场情况,企业情况一致性强,且评估结果易于被各方理解和接 受。

在合理评估出 TAH 企业价值 EV 的市场价值后, 再减去评估基准日 TAH 经审计后的财务数据计算得的企业权益性负债加上其现金, 就得出 了本次市场法评估出德国 TRIMET Automotive Holding GmbH 公司所有 者权益的市场价值。

十、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于2017年2月4日至2017年2月10日对评估对 象涉及的资产和负债实施了评估工作,本次评估程序实施过程介绍如 $\top$ :

(一) 明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人; 评 估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用 限制; 评估报告提交时间及方式; 评估服务费总额、支付时间和方式; 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价,并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同,约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内

容。

(三)编制评估计划

本公司承接该评估业务后, 立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划,并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

(四)现场调查

根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了适当的现场调查。 句括:

1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料;

2. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象 法律权属:

3. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的,根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

(五)收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料:

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报 告、专业报告及政府文件等形式;

3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、

函证、复核等。

1. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资 料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

(六)与审计机构核对数据

评估人员和审计机构在各自工作基础上,与审计机构进行数据核对 工作。

(十)评定估算

1. 收益法评估的主要工作, 资产评估专业人员通过与企业管理层的 访谈,考察企业现场、收集企业历史年度财务资料,结合对同类行业及 公司的相关数据进行对比分析,在充分了解市场状况,深入研究企业生 产经营的各个方面的基础上, 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进 行修正, 初步确定收益法的评估结果。

2. 市场法评估的主要工作, 对可比公司进行收集、分析, 建立市场 法评估公式, 并进行合理性验证; 将被评估企业的相关可比因素代入市 场法评估公式得出被评估单位如是上市公司的企业价值。选取可比交易 案例确定综合流动性与控股权折扣率或溢价率,初步确定市场法的评估 结果。

3. 对收益法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、 完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 合理选用其中一种评估方法 的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后, 对评估报告进行必要的调整、修改和完善, 然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

(一) 一般假设

1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 资产评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会 和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下讲行。

3、资产持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估 结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设: 被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。

(二)特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 德国现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策 无重大变化。

3、企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设 TAH 各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部 门的审批, 行业资质持续有效。

5、假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规, 符合德国的 产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资 产的现行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。

7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上, 经营范围、方式与目前保持一致。

9、假设未来企业保持现有的信用政策不变, 不会遇到重大的款项回 收问题。

10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

11、评估只基于基准日现有的 TAH 经营能力和经营状况及已经明确 的投资项目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追 加投资等情况。

12、假设 TAH 与现有股东之间的关联方交易 (主要包括金属采购、 电力供应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等) 基于市场价格,预测期内将保持现有的安排,并继续获得满足德国《可 再生能源法》规定条件的电力补贴。

(三)评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的, 以公开市场为假设前提而估算

的评估对象的市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出, 当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时, 评估结果无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序,对TRIMET Automotive Holding GmbH 的股东全部权益的 市场价值进行了评估。根据以上评估工作, 得出如下评估结论:

(二)收益法评估结果

经评估,于评估基准日,用收益法评估的 TAH 股东全部权益的市 场价值为 8,455.30 万欧元, 金额大写: 捌仟肆佰伍拾伍万叁仟欧元。

按评估基准日 2017年12月31日1欧元兑人民币汇率 7.8023 折算, 经收益法评估, 德国 TAH 股东全部权益的市场价值为人民币 65,970.79 万元,金额大写: 人民币陆亿伍仟玖佰柒拾万柒仟玖佰元整。较评估基 准日归属于母公司股东权益 54,364.42 万元评估增值 11,606.37 万元, 评 估增值率 21.35%。

(二) 市场法评估结果

经市场法评估, TAH 股东全部权益的市场价值评估值为 8.712.27 万 欧元。金额大写: 捌仟柒佰壹拾贰万贰仟柒佰欧元。

按评估基准日 2017年12月31日1欧元兑人民币汇率 7.8023 折算, 经市场法评估, 德国 TAH 股东全部权益的市场价值为人民币 67.975.74

万元,金额大写:陆亿柒仟玖佰柒拾伍万柒仟肆佰元。较评估基准日归 属于母公司股东权益 54,364.42 万元评估增值 13,611.32 万元, 评估增值 率 25.04%。

(三)两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出, 市场法和收益法评估结果与企业所有者权益 账面值相比都存在较大幅度的增值。市场法和收益法评估结果相比较, 市场法的评估结果比收益法评估结果高 2.004.95 万元, 高出的幅度为 3.04%。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

市场法是从企业整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是立 足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者是相辅相成的,市场 法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法结果的坚实 基础, 是企业的内在价值的合理反映。

本次收益法评估中综合分析了 TAH 历史经营业绩、自身经营能力、 宏观经济情况和行业发展趋势等因素,对TAH提供的未来收益预测数据 进行了分析和核实, 并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法 评估结果。该结果能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性,充分 体现了 TAH 的综合获利能力和综合价值效应, 合理反映了 TAH 的股权 价值。

本次市场法评估采用了上市公司比较法和交易案例比较法两种方法 的结合进行评估。但是本次市场法是基于目前所能取得的历史和现实市 场数据,并未考虑企业的未来规划。而企业的未来发展预测,对于实现 国际并购的成功目的, 具有重大的推动意义, 特别是在原股东并未完全 退出的情况下。收益法的预测和定价,可成为各方衡量未来企业运行成 功的基础。

因此, 就本次评估而言, 收益法评估结果更能合理体现被评估单位

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的市场价值。故本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

(四)评估结论

经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2017年12月31日, 委估的 TRIMET Automotive Holding GmbH 股东全部权益价值为 65,970.79 万元, 金额大写: 人民币陆亿伍仟玖佰柒拾万柒仟玖佰元整。

十三、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响, 在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序, 仍无法获知的情 况下, 资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

(二)由TAH提供的与评估相关的行为文件、企业注册登记证、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料,是编制本报告的基 础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。

(三)资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露, 本次 评估未发现存在产权争议事项,但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见, 不具有产权证明的法律属性, 因此, 本报告不能作为产权证明文 件。

(四)评估利用的基准日审计报告所附财务报表经《国际会计准则》 转换至中国《企业会计准则》。上市公司比较法评估中, 未对可比上市公 司与 TAH 就执行的会计准则差异进行调整, 是基于中国《企业会计准则》 与欧盟国家执行的《会计准则》均在趋同于《国际会计准则》;同时,在

测算综合流动性折扣和控股权折溢价中使用的交易案例比较法的财务数 据, 仍可能存在这种差异, 但因准则差异调整缺乏可操作性, 评估人员 未对市场法评估中会计准则差异进行调整。

(五)评估程序受到限制的说明

1. 对隐蔽工程的清查核实, 受客观条件所限, 资产评估专业人员无 法进行实物勘察, 仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

2. 评估过程中, 资产评估专业人员在对设备进行勘察时, 因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于资产评估专业人员的外 观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问 情况等判断设备状况。

(六)评估基准日后 ATG 股权收购事项: ATG 合资合同中约定的合 营期限为 2018年3月, 届时剩余股份将由 TAH 收购。于 2018年3月 29日, TAH 向 KS HUAYU AluTech GmbH 支付收购其所持有的 ATG 50% 股权价款 6,301,496.70 欧元。2018年4月3日, ATG 完成股权变更登记, 变更后 TAH 持有 ATG100%股权。

对于 ATG 股权收购事项, 收益法评估考虑了该等资本性支出及收购 后增量收益对企业自由现金流的影响。

(七)土地抵押担保事项: TAH 拥有的地块 4-290 上负有无凭证式 的土地抵押, 金额为 511,291.88 欧元, 抵押担保受益人为 Metallwerke Harzgerode GmbH (Metallwerke Harzgerode GmbH 为 TAH 母公司 TRIMET Aluminium SE 的前身)。

(八) ATG 银行贷款及担保事项:

ATG 于 2011 年 4 月 27 日 和 29 日 与 Commerzbank Aktiengesellschaft 签署了《定期贷款协议》,初始贷款金额共计1,340 万欧元, 贷款固定年 利率为5%,应以96个月分期的方式,于2019年4月30日前清偿完毕。

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截至评估基准日,除该笔银行贷款外,ATG无其他尚未清偿的银行贷款。 ATG 就贷款事项向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提供如下担保: 四个 压铸厂(Druckgussanlagen)的让与担保,以及位于 Alluminiumallee 2, 06493 Harzgerode 的装配线 (Fertigungslinie) 的让与担保。截至评估基 准日, ATG 除前述担保外, 不存在其他对外担保情况。

(九)融资租赁事项说明

截至评估基准日, TAH及控股子公司存在的融资租赁情况见下表:

单位金额:	欧元
-------	----

融资租赁 承租方	融资租赁出租方	期限	初始金额	年利率	期末余额 2017/12/31
MOFO	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Jan 2014 - Feb 2019	$-120,012.83$	3.60%	$-61,994.71$
MOFO	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	June 2015 - Sept 2020	-401,883.30	3.00%	-285,036.70
TAH/THG	Commerz Real Mobilienleasing GmbH	March 2013 - Feb 2018	$-686,739.44$	3.60%	$-231,875.15$
TAH/THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	March 2013 - Feb 2019	$-220, 106.56$	3.55%	-130,039.53
TAH/THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Nov 2014 - Feb 2019	-430,761.68	3.60%	$-279,016.24$
TAS	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Sept 2015 - Jan 2021	$-1,411,822.09$	3.00%	$-1,037,388.27$
TAS	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Sept 2015 - Jan 2020	$-745,535.07$	3.00%	-472,799.35
THG	GEFA-Leasing GmbH	July 2015 - Oct 2020	$-334,636.12$	3.00%	-238,675.32
TAS	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Feb 2016 - Jan 2021	$-784,400.30$	3.00%	-527,770.80
MOFO	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Oct 2016 - Sept 2021	-433,469.84	3.00%	$-353,923.01$
TAS	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	March 2017 - Jun 2022	$-268,301.84$	3.00%	$-229,153.38$
THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Sept 2017 - Auf 2025	$-918, 113.64$	3.00%	$-884,091.14$
THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Jun 2017 - May 2024	$-669,955.27$	3.00%	$-619,334.86$
THG	Commerz Real Mobilienleasing GmbH	Aug 2017 - May 2024	$-421,873.85$	3.00%	$-402,915.72$
THG	Commerz Real Mobilienleasing GmbH	Sept 2017 - Aug 2024	$-407,790.43$	3.00%	$-393,148.54$
TAH/THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	March 2017 - Feb 2024	$-613,525.76$	3.00%	$-547,052.51$
THG	Deutsche Leasing für Sparkassen und Mittelstand GmbH	Dec 2017 - March 2025	$-2,680,151.78$	3.00%	$-2,654,823.16$
Total 合计			(11,549,079.80)		(9,349,038.37)

(十)租赁事项

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, TAH 及其控股子公司不存在

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序号	承租方	所有者	坐落位置	租赁期限
$\mathbf{1}$	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b 面积为 1,551 平米的生 产区域	无限期
2	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b, 共 2,020 平米区域	无限期
3	TAS	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b, 共 290.5 平米区域	$2004 - 6 - 15$
$\overline{4}$	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b, 共 152 平米的区域	无限期
5	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b 47 平米的公共房间	2009-5-31
6	TAH	MKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH	旧 DGW-Anlage(110a) (大厅)主建筑中 1650 平米部分,包括一个配电站	无限期

租赁土地的情况; TAH 及其控股子公司租赁房产的情况如下:

上述租赁物业协议约定的租赁期限届满后, TAH (承租方)及 GfWI (出租方)并未续签,但 TAH 持续使用该物业并向 GfWI 支付租金, GfWI 亦未就此提出异议。就上述情况,根据德国法,若租赁协议约定的期限 届满未续签, 租赁双方继续履行此前的协议且无任意一方在期限届满后 两周内提出异议,则该等租赁按照此前签署的租赁协议的内容继续履行, 租赁期限转为无限期。

(十一)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(十二)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由TAH管理层 制定,并经委托人确认的基础上的。TAH 对提供的未来盈利预测的相关 数据和资料的真实性和完整性,以及未来盈利预测的合理性和可实现性 负责。本评估报告是在 TAH 提供的预测数据资料的基础上做出的。提供 必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及 相关当事方的责任; 资产评估专业人员对 TAH 提供的盈利预测数据的可 实现性、合理性及逻辑性在分析判断后,进行估算并发表专业意见。

(十三)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对 委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实 现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度。 资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述 假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(十四)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估 结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或 重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的 变化不承担任何责任, 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修 正评估报告。

(十五)汇率变动对评估结论的影响:

本次评估报告披露的人民币数据已经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审计, 资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即 期汇率折算成人民币金额, 利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人 民币金额。具体汇率详见下表:

年度	2016年		2017年
项目	2016年12月31日 汇率	平均汇率	2017年12月31 汇率	平均汇率
1 欧元兑人民币	7.3068	7.3417	7.8023	7.6579

本项目评估结论采用的是评估基准日国家外汇管理局公布的欧元兑 人民币中间价折算汇率 7.8023。至 2018 年 4 月 26 日, 该汇率变为 7.6985。 提醒评估报告使用人注意汇率变动可能对评估结论造成的影响。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的, 受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影

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响。

十四、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用涂,不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等 同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

(五)本报告需经资产评估机构及两名资产评估师答字、盖章, 并 依据国有资产资产管理的有关规定,在有权核准或备案管理单位完成资 产评估报告核准或备案后,方可产生法律规定的效力、正式使用。

(六)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体,需经得本资产评估机构的书面同意,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

(七)本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年, 即自 2017年12月31日至2018年12月30日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时, 评估结论可以作为本评估目的的参 考依据, 超过一年, 需重新进行资产评估。

十五、资产评估报告日

本报告书形成时间为: 2018年4月27日。

(本页无正文,为签字盖章页)

法定代表人:

R A

资产评估师:

资产评估师:

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飞快 产评估师
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1170006 資厂·

资产评估报告附件

1. 经济行为文件 (复印件);

2. 委托人营业执照(复印件);

3. 产权持有单位商业登记证 (复印件):

4. 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的基准日审计 报告(复印件):

5. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

6. 委托人和其他相关当事人的承诺函:

7. 签字资产评估师的承诺函;

8. 资产评估机构法人营业执照副本(复印件):

9. 资产评估机构资产评估资格证书(复印件);

10. 资产评估机构证券资格证书(复印件);

11. 资产评估师职业资格证书 (复印件);

12. 资产评估委托合同相关页 (复印件)

13. 资产评估说明 (另装成册)。