Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 15, 2017

评估报告

中水致远评报字 (2017) 第 010069 号

中水致远资产评估有限公司

二〇一七年五月八日

目录

释义
资产评估师声明
摘要
正文
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者-6-
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型和定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制
十三、评估报告日
评估报告附件

释义

本报告中, 除非另有说明,	下列词语具有下述含义:

名称	释义
委托方(或客户), 渤海 活塞	山东滨州渤海活塞股份有限公司
被评估单位, 泰安启程	泰安启程车轮制造有限公司
被评估单位, 天纳克减振	天纳克 (北京) 汽车减振器有限公司
被评估单位,天纳克排气	天纳克 (北京) 排气系统有限公司
被评估单位,英瑞杰	北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司
被评估单位, 翰昂	翰昂汽车零部件 (北京) 有限公司
滨州发动机	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
中水致远, 我们, 我公司	中水致远资产评估有限公司
评估基准日	2016年12月31日
评估目的	渤海活塞因收购滨州发动机100%股权和泰安启程49%股 权,根据交易双方约定,滨州发动机100%股权和泰安启 程 49%股权的股权持有人在交易后的三个会计年度分别 对滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权的减值 额承担补偿义务, 因此, 渤海活塞委托中水致远对滨州 发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权所涉及的股东 全部权益的市场价值进行评估, 为审计机构确定减值额 和出具专项审核意见提供价值参考。
评估对象/范围	滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权所涉及的 股东全部权益/全部资产和负债
本报告	海纳川(滨州) 发动机部件有限公司长期股权投资和泰 安启程车轮制造有限公司 49%股权所涉及的股东全部权 益评估报告
资产减值	资产的可收回金额低于其账面价值
减值测试	遵循重要性原则,企业应当在资产负债表日判断资产是 否存在减值的迹象;有确凿证据表明资产存在减值迹象 的, 应当进行减值测试, 估计资产的可收回金额

资产评估师声明

1、本报告意见由中水致远提供, 基于中水致远与渤海活塞答订的业 务约定书之条款及其约定的限制及条件。需特别注意的是,中水致远不 对除客户以外的任何人、关联方使用本报告及其内容所产生的风险承担 任何责任。

2、本报告意见基于被评估单位向中水致远提供的信息。中水致远行 使评估程序对这些信息进行有限核实。中水致远不对报告基于的被评估 单位所提供信息的准确性、完整性及是否存在误导性承担任何责任。

3、本报告意见基于被评估单位提供的 NOIAT、EBIT、EBITDA 预 测增长率。上述预测数据的基础和假设的合理性是被评估单位管理层的 责任。我们行使评估程序对上述预测数据进行了核实、分析、判断, 采 信了该等数据: 并依据核实情况, 对其进行了必要调整, 这些调整已征 得了渤海活塞的认同。

4、我们获得了被评估单位《关于股东全部权益减值测试评估有关事 项的说明》, 说明提供了 NOIAT、EBIT、EBITDA 预测增长率的基础和 假设。经过与渤海活塞管理层的讨论, 我们理解了该等内容, 并在报告 中披露。

5、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制, 报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别重要事项 及其对评估结论的影响。

本报告内容仅向渤海活塞提供, 如业务约定书所述, 在未获得中水 致远书面许可前,不得用于任何目的的直接或间接复制、发布及传阅他 人或出版本报告全部或部分内容。

海纳川(滨州)发动机部件有限公司长期股权投资 和泰安启程车轮制造有限公司49%股权减值测试

所涉及的股东全部权益

评估报告

中水致远评报字 (2017) 第 010069号

摘要

渤海活塞拟对滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权进行减 值测试,中水致远接受渤海活塞的委托,于2017年5月8日完成了渤海 活塞对滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权进行减值测试所涉 及的5家被评估单位的股东全部权益评估报告。现将评估报告的主要内 容摘要如下:

一、评估目的: 渤海活塞因收购滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权,根据交易双方约定,滨州发动机100%股权和泰安启程49%股 权的股权持有人在交易后的三个会计年度分别对滨州发动机长期股权投 资和泰安启程 49%股权的减值额承担补偿义务, 因此, 渤海活塞委托中 水致远对滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权减值测试所涉及 的股东全部权益价值进行评估,为审计机构确定减值额和出具专项审核 意见提供价值参考。

二、评估对象和范围: 评估对象是滨州发动机长期股权投资和泰安 启程 49%股权减值测试所涉及的股东全部权益, 评估范围是滨州发动机 长期股权投资和泰安启程 49%股权减值测试所涉及的被投资单位于评估 基准日的全部资产和负债。

三、评估基准日: 2016年12月31日。

四、评估方法:市场法。

五、评估结论:

根据国家有关评估的规定,本着独立、公正、客观的原则及必要的 评估程序, 对 5 家被投资单位的股东全部权益进行了评估。根据以上评 估工作,得出如下评估结论:

金额单位: 人民币万元

序 号	被评估单位	账面价值	评估值	增减值	增值率
$\mathbf{1}$	泰安启程车轮制造有限公司	22,201.65	37,838.91	15,637.26	70.43%
$\overline{2}$	天纳克(北京)汽车减振器 有限公司	33,823.00	252,929.70	219,106.70	647.80%
3	天纳克(北京)排气系统有 限公司	3,732.72	15,081.20	11,348.47	304.03%
4	英瑞杰汽车系统制造(北京) 有限责任公司	26,602.71	68,175.89	41,573.18	156.27%
5	翰昂汽车零部件(北京)有 限公司	92,694.02	250,520.18	157,826.16	170.27%
	合计	179,054.11	624,545.87	445, 491. 77	248.80%

六、评估报告使用有效期: 根据有关规定, 本报告结论有效使用期 为一年, 即自 2016年12月31日至 2017年12月30日期间有效。

七、在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注评估报告正文所披 露的特别事项,并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论。应当阅读评估报告正文。

海纳川(滨州)发动机部件有限公司长期股权投资 和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值测试

所涉及的股东全部权益

评估报告

中水致远评报字 (2017) 第 010069号

正文

山东滨州渤海活塞股份有限公司:

中水致远接受贵司的委托,根据有关法律、法规和资产评估原则, 采用市场法, 按照必要的评估程序, 对滨州发动机长期股权投资和泰安 启程49%股权进行减值测试所涉及的5家被评估单位于2016年12月31 日的股东全部权益进行了评估,以协助审计机构对滨州发动机长期股权 投资和泰安启程49%股权进行减值测试。现将评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

企业名称: 山东滨州渤海活塞股份有限公司(简称"渤海活塞") 企业英文名称: SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO, LTD 注册地址: 山东省滨州市渤海二十一路 569号 成立日期: 1999年12月31日 上市地点: 上海证券交易所

股票简称: 渤海活塞

股票代码: 600960

法定代表人: 林风华

注册资本: 95,051.5518 万元

经营范围: 活塞的生产销售: 机械零部件的生产销售: 汽车、内燃 机、压缩机及摩托车零部件的生产销售: 汽车(不含小轿车)销售: 铝 及铝制品的生产销售: 机床设备及配件的生产销售: 备案范围内的进出 口业务: 润滑油、齿轮油的销售。(依法需经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

历史沿革: 山东滨州渤海活塞股份有限公司系经山东省人民政府 "鲁政股字[1999]58 号"批准证书及山东省经济体制改革委员会"鲁体 改函字[1999]第82号"文批准,由原山东活塞厂(现已注销)作为主发 起人,联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机 配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式 设立的股份有限公司。

渤海活塞设立时的股权结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例
滨州市国有资产管理局(原山东活塞厂)	6,659.8	97.16%
河南省中原内燃机配件总厂	32.5	$0.47\%$
济南汽车配件厂	32.5	$0.47\%$
信阳内燃机配件总厂	32.5	0.47%
山东大学计算机科学技术研究所	32.5	$0.47\%$
杨本贞	65.0	0.95%
	6.854.9	100.00%

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行 股票的通知》(证监发行字[2004]29号)批准,渤海活塞于2004年3月23 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行 4.000 万股人民币 普通股, 首次公开发行股票完成后, 渤海活塞注册资本变更为 10.854.9 万元。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,滨州市国 资委将所持有的渤海活塞 168,231,565 股股份(占渤海活塞总股本的 32.06%)以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015年6月24日宗成。

2016年渤海活塞以2015年12月31日为基准日进行重大资产重组, 收购了北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的滨州发动机的全部股权 和泰安启程49%的股权。重组后渤海活塞总股本增至950,515,518股。控 股股权控制关系如下:

(二) 被评估单位概况

1. 泰安启程车轮制造有限公司

(1) 公司注册登记情况

公司名称: 泰安启程车轮制造有限公司

成立日期: 2012年2月7日

法定代表人: 李学军

注册资本: 21,000 万元

企业类型: 其他有限责任公司

注册地址: 泰安市泰山区东部新区

经营范围: 低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售; 模具 研发、销售; 汽车零部件、摩托车零部件的销售; 有色金属(不含贵重 金属)的销售: 进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止

的业务):代理进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的 业务): 机械产品的销售; 提供自产产品的技术咨询、技术服务。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2) 历史沿革

泰安启程成立于 2012 年 2 月 7 日, 泰安启程设立时的股权结构如 $\top$ :

金额单位: 人民币万元

股东名称	出资额	持股比例
丹阳迪悦光学电子有限公司	450.00	$90.00\%$
刘聪	30.00	$6.00\%$
陈银忠	20.00	$4.00\%$
合计	500.00	100.00%

2013年6月, 泰安启程股东会作出决议, 同意刘聪将其持有泰安启 程 6%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司:同意陈银忠将其持有泰 安启程 4%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。本次股权转让完成 后, 泰安启程成为丹阳迪悦光学电子有限公司的全资子公司。

2013年6月25日, 泰安启程股东做出决定, 吸纳海纳川、泰安昱 驰投资有限公司为公司新股东,并与丹阳迪悦光学电子有限公司共同组 成新的股东会。同日新股东会作出决议,同意注册资本由 500 万人民币 增至 21,000 万元, 其中股东海纳川以货币、实物认缴 10,710 万元; 股东 丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、土地使用权认缴 6.577 万元: 泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴 3.213 万元。本次增资完成后, 泰安启程的股权结构如下:

金额单位, 人民币万元

			$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	7 L L V 1 1 7 J 7 L
股东名称		认缴出资额 实缴出资额	出资方式	持股比例
丹阳迪悦光学电子有限公司	7,077	5,560	货币、实物、 土地使用权	33.70%
泰安昱驰投资有限公司	3,213	$2.525$ 实物		15.30%
海纳川	10,710	8,415 货币		51.00%

$-9 -$

海纳川(滨州) 发动机部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值 测试所涉及的股东全部权益----评估报告

	m.I 系川 T. . .	额 ~ $-1$
Service $-$

2015年7月5日,丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订《股 权转让协议》,将其持有的泰安启程33.7%的股权(对应认缴出资人民币 7.077 万元) 以 61.262.161.54 元的价格转让给诺德科技。

丹阳迪悦光学电子有限公司与泰安昱驰投资有限公司由于合同纠纷, 泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程 15.3%的股权被拍卖, 诺德科技以 2.700 万元的最高价于 2015 年 10 月 10 日竞得。拍卖完成后, 江苏省丹 阳市人民法院裁定泰安昱驰投资有限公司持有的泰安启程 15.3%的股权 归于诺德科技所有。本次股权变动完成后, 泰安启程的股权结构如下:

金额单位: 人民币万元

股东名称	认缴出资额	出资额 374数	洛方	持股比例
诺德科技		8,085	货币、实物、 土地使用权	49%
海纳	10,710	8.415	实物	$51\%$
		16,500		100%

泰安启程注册资本为21,000万元。海纳川认缴出资10,710万元,已 实际缴纳出资 8.415 万元, 尚有 2.295 万元注册资本未缴纳; 诺德科技认 缴出资 10.290 万元, 已实缴出资 8.085 万元, 尚有 2.205 万元注册资本 未缴纳。根据泰安启程的《公司章程》,上述未缴纳注册资本的出资期限 为 2030年12月31日。

截至评估基准日, 海纳川已将其持有的泰安启程 51%的股权无偿划 转至滨州发动机,诺德科技持有的49%的股权转让给渤海活塞。

(3) 公司的财务及经营状况

近几年来的财务状况如下表

金额单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日 2016年12月31日
流动资产	18,085.24	28,881.72	30,250.75
长期股权投资	-	-
固定资产	8,152.17	7,632.83	8,916.14

海纳川(滨州)发动机部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值 测试所涉及的股东全部权益----评估报告

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
在建工程	$\qquad \qquad$	-	25.80
无形资产	729.97	733.98	729.01
长期待摊费用	282.37	73.19
递延所得税资产	136.93	$\overline{\phantom{a}}$	120.48
其他非流动资产	113.39	194.07	340.58
资产总计	27,500.07	37,515.79	40,382.76
流动负债	10,398.59	16,379.62	18,181.11
非流动负债		$\overline{\phantom{a}}$
负债合计	10,398.59	16,379.62	18,181.11
净资产	17,101.49	21,136.17	22,201.65

近几年的经营业绩如下表

金额单位: 人民币万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度
一、营业收入	33, 353. 35	44,603.94	46,724.75
减:营业成本	29,681.85	36,994.10	36,521.56
营业税金及附加	$-4.09$	75.72	552.36
销售费用	1,927.62	2,906.96	2,025.79
管理费用	1,093.31	1,141.37	2,791.89
财务费用	148.48	$-983.67$	$-841.90$
资产减值损失	--	$\qquad \qquad -$	803.18
加:投资收益	--	--
二、营业利润	498.01	4,469.47	4,871.87
营业外收入 加:	$-8.06$	297.05	146.12
营业外支出 减:	$-2.28$	7.76	1.01
利润总额 三、	503.79	4,758.76	5,016.98
所得税费用 减:	225.42	724.08	635.86
净利润 四、	278.37	4,034.68	4,381.12

2014年度2015年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计报告。2016年度的 财务报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标 准无保留意见的审计报告。

(4) 公司的主营业务情况

泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务, 为客户提供轮毂产 品。

泰安启程的研发模式为根据客户提供的参数、2D图片、3D图片以 及样品进行设计开发。依据销售订单,综合考虑订单结构、交货期、模 具状况、工序生产能力、技术工艺准备, 制定生产计划, 生产计划中明 确各车间所需生产的品种、数量及完成日期。

1. 天纳克(北京)汽车减振器有限公司

(1) 公司注册登记情况

公司名称: 天纳克 (北京) 汽车减振器有限公司

成立日期: 1995年11月7日

法定代表人: 过鹏

注册资本: 1.162 万美元

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

注册地址: 北京市通州区通州工业开发区梧桐路

经营范围: 生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减 振器; 销售自产产品。

(2) 历史沿革

天纳克减振成立于1995年11月7日,成立时的名称为"北京蒙诺汽 车减震器有限公司",由北京汽车工业集团总公司和蒙诺汽车设备公司出 资设立,分别持有公司49%、51%的股权。

2006年9月,天纳克减振第一次增资,新增注册资本320万美元, 由天纳克汽车经营有限公司(原蒙诺汽车设备公司)以货币出资。增资 完成后, 北京汽车工业控股有限责任公司 (2001年北京汽车工业集团总 公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司)、天纳克汽车经营有限公司 分别持有公司35%、65%的股权。

2010年9月16日,天纳克减振召开董事会并通过决议,同意股东 北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的35%股权转让给海纳川。

截至评估基准日, 天纳克汽车经营有限公司直接持有天纳克减振 755.3 万美元股权, 占公司总股权的 65%, 为其控股股东。海纳川已将其 持有的天纳克减振35%的股权无偿划转至滨州发动机。

天纳克减振受天纳克汽车经营有限公司 TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC 控制, 该公司为纳斯达克(NASDAQ)上 市公司。天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。

(3) 公司经营及财务情况

近几年来的财务状况如下表

金额单位, 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	48,641.90	53,323.95	66,829.02
长期股权投资
固定资产	7,293.17	8,458.66	8,602.12
在建工程	2,036.04	551.80	1,653.49
无形资产	589.56	538.60	527.20
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	58,560.67	62,873.02	77,611.83
流动负债	32,687.37	33,410.55	43,788.83
非流动负债
负债合计	32,687.37	33,410.55	43,788.83
净资产	25,873.30	29,462.47	33,823.00

近几年的经营业绩如下表

金额单位: 人民币万元

项目	2014年度	2015年度	2016 年度
营业收入	91,079.56	95,277.82	115,205.81
营业成本 减:	67,086.12	68,950.78	82,040.50
营业税金及附加	513.18	531.36	624.90
销售费用	3,365.08	2,496.19	3,082.40

项目	2014年度	2015年度	2016年度
管理费用	3,395.38	3,159.01	4,981.68
财务费用
资产减值损失	$-805.83$	$-391.56$	146.70
加:其他业务利润	276.29	700.22	611.70
二、营业利润	17,737.53	21,280.19	24,919.03
加: 营业外收入	20.23	18.01	60.25
减:营业外支出	84.62	$-29.92$	82.54
三、利润总额	17,737.53	21,280.19	24,919.03
减:所得税费用	3,041.81	2,995.30	3,930.10
四、净利润	14,695.72	18,284.89	20,988.93

评估基准日、2014年度和 2015年度的财务报表已经普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计 报告。

(4) 公司主营业务情况

天纳克减振的主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯 总成和专用减振器等产品。

1. 天纳克(北京)排气系统有限公司

(1) 公司注册登记情况

公司名称: 天纳克 (北京) 排气系统有限公司

成立日期: 2009年10月14日

法定代表人: 许小江

注册资本: 210 万美元

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

注册地址: 北京市通州区工业开发区梧桐路(天纳克(北京)汽车 减振器有限公司内)

经营范围: 生产加工汽车排气系统; 开发汽车排气系统产品; 销售 自产产品。

(2) 历史沿革

天纳克排气成立于2009年10月14日,由天纳克汽车经营有限公 司和海纳川出资设立, 分别持有其51%、49%的股权。

截至评估基准日,天纳克汽车经营有限公司出资额 107.1 万美元, 持有公司 51%的股权, 为其控股股东, 海纳川出资额 102.9 万美元, 持 有公司 49%的股权。截止评估基准日, 海纳川已将其持有的天纳克排气 49%的股权无偿划转至滨州发动机。

天纳克排气受天纳克汽车经营有限公司 TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC 控制, 该公司为纳斯达克(NASDAO) 上 市公司。天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。

(3) 公司经营及财务状况

近几年来的财务状况如下表

会麵单位, 人民币万元

			亚秋十片, 八八当77
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	11,203.25	12,468.77	11,814.96
长期股权投资
固定资产	809.10	1,010.05	1,692.84
在建工程	507.21	704.13	189.26
无形资产	38.23	34.41	35.50
递延所得税资产
资产总计	12,557.78	14,217.36	13,732.55
流动负债	9,181.76	10,238.17	9,999.83
非流动负债
负债合计	9,181.76	10,238.17	9,999.83
净资产	3,376.02	3,979.19	3,732.72

近几年的经营业绩如下表

金额单位: 人民币万元

			.
115 目	2014年度	2015年度	$2016$ 年度
一、营业收入	26,313.74	25,648.06	18,962.35
营业成本	22,732.70	20,889.38	14,437.76
营业税金及附加	8.06	100.84	76 58

中水致远资产评估有限公司

项目	2014年度	2015年度	2016年度
销售费用	310.80	421.46	374.66
管理费用	469.07	634.34	795.32
财务费用		$\overline{0}$	$\Omega$
资产减值损失	$-41.96$	$-44.23$	$-54.49$
加:其他业务利润	$-0.07$	0.00	0.00
二、营业利润	2,755.00	3,646.26	3,332.52
加: 营业外收入	0.00	0.14	2.58
减:营业外支出	11.00	7.21	0.20
三、利润总额	2,744.00	3,639.19	3,334.91
减:所得税费用	745.56	1,037.58	979.77
四、净利润	1,998.43	2,601.61	2,355.14

海纳川(滨州) 发动机部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值 测试所涉及的股东全部权益----评估报告

评估基准日、2014年度和 2015年度的财务报表已经普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计 报告。

(4) 公司主营业务情况

天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统: 开发汽车排气系 统产品。包括排气系统管件, 汽车结构件等。

1. 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司

(1) 公司注册登记情况

企业名称: 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司

成立日期: 2009年7月8日

法定代表人: 陈伟刚

注册资本: 720 万欧元

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

注册地址: 北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1 号

经营范围: 生产塑料燃油系统(燃油箱、注油管、汽油机和柴油机 燃油泵)及其他部件、特种功能复合材料及制品: 开发和批发塑料燃油 系统(燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵)及其他部件、特种功

能复合材料及制品:销售自产产品:佣金代理(拍卖除外):货物进出口。

(2) 历史沿革

瑞杰汽车系统制造(北京)有限责任公司(简称: 英瑞杰)成立于 2009年7月8日,为英瑞杰汽车系统股份有限公司的全资子公司。

2009年9月23日,英瑞杰股东作出书面决定:将其持有的占公司 注册资本 40%的股权转让给海纳川, 股权转让完成后英瑞杰转型为合资 经营企业。公司注册资本 720 万欧元, 其中英瑞杰汽车系统股份有限公 司出资 432 万欧元, 持有 60%的股份, 海纳川出资额 288 万欧元, 持有 40%的股份。

截止评估基准日, 海纳川已将其持有的英瑞杰 40%的股权无偿划转 至滨州发动机。

英瑞杰的控股股东 Inergy Automotive Systems SA 系 Compagnie Plastic Omnium 全资子公司, Compagnie Plastic Omnium 为在泛欧证券交 易所(EURONEXT)上市的上市公司, 其受 Burelle SA 控制, Burelle SA 为在泛欧证券交易所(EURONEXT)上市的上市公司。Burelle SA 与渤海 活塞无关联关系。

(3) 公司财务及经营情况

近几年来的财务状况如下表

$\lambda$ $\Delta \tau$ $\Delta L$ $N$

金额早位: 入氏巾力兀
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	29,497.87	37,402.21	49,030.03
长期股权投资
固定资产	14,257.94	14,549.76	17,308.79
在建工程	2,542.14	3,338.39	1,369.58
无形资产	2,702.19	2,969.11	4,158.41
开发支出	2,558.98	4,196.67	1,461.94
递延所得税资产	412.75	929.30	662.00
资产总计	51,971.87	63,385.45	73,990.75

中水致远资产评估有限公司

海纳川(滨州)发动机部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值 测试所涉及的股东全部权益----评估报告

项 目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动负债	29,706.15	37,897.22	46.224.54
非流动负债	1,370.40	1,264.58	1,163.50
负债合计	31,076.56	39, 161.80	47,388.04
净资产	20,895.31	24,223.65	26,602.71

近几年的经营业绩如下表

全额单位, 人民币万元

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ 1111777770
项目	2014年度	2015年度	2016年度
一、营业收入	81,202.20	73,341.16	93,242.71
减:营业成本	64,542.72	59,434.25	78,540.44
营业税金及附加	336.73	271.56	409.23
销售费用	1,221.89	763.86	981.31
管理费用	4,735.64	3,891.52	4,436.64
财务费用	786.55	973.87	763.81
资产减值损失	0.00	0.00	27.23
加:投资收益
营业利润 二、	9,578.68	8,006.09	8,084.05
加: 营业外收入	13.04	17.39	17.39
减: 营业外支出	1.33	1.07	23.70
三、利润总额	9,590.39	8,022.41	8,077.74
减:所得税费用	1,156.61	694.08	1,698.68
四、净利润	8,433.78	7,328.33	6,379.06

评估基准日、2014年度和 2015年度的财务报表已经普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见的审计 报告。

(4) 主营业务及主要产品情况

英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和 销售。

公司的主要产品是汽车塑料燃油箱、塑料加油管,属于汽车发动机 配件,为固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成,是重要的安全法 规件。汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱

盖、通气管接头及其他附属装置装配成的整体,其主要作用是燃料的储 存、输出燃油、蒸汽管理和输出油位等。

汽车塑料燃油箱具有重量轻、成本低、安全性高、易加工成型、耐 腐蚀及使用寿命长等多种优点,能有效降低整车重量和生产成本、延长 发动机使用寿命、提升整车安全性, 还能有效降低整车的污染物排放指 标。

1. 翰昂汽车零部件(北京)有限公司

(1) 公司注册登记情况

企业名称: 翰昂汽车零部件(北京)有限公司

成立日期: 2002年11月29日

法定代表人: 李仁荣

注册资本: 1.350 万美元

注册地址: 北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号

经营范围: 生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件: 研究、 开发汽车部件、空调系统及零部件;提供与汽车部件有关的技术支持; 自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持: 销售 自产产品。

(2) 历史沿革

翰昂成立于2002年11月29日, 公司原名称"伟世通汽车空调(北 京)有限公司",为伟世通国际控股有限公司的全资子公司。

2004年1月9日, 翰昂召开董事会并通过决议, 同意由北京汽车工 业控股有限责任公司以相当于150万美元的人民币出资,持有公司20% 的股权, 公司变更为中外合资企业。

2007年9月6日, 翰昂召开董事会并通过决议, 同意股东伟世通国 际控股有限公司将其持有的公司 80%的股权全部转让给 Climate Global $L.L.C.$

2007年9月20日, 翰昂召开董事会并通过决议, 同意股东北京汽 车工业控股有限责任公司以其持有的公司 20%的股权对海纳川进行出 资,并于海纳川成立后,将股权转让给海纳川。

2013年11 月 8日,翰昂召开董事会并通过决议,因外方股东Climate GlobalL.L.C.被 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 吸收合并, 同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜。

2015 年 10 月 6 日, 翰昂召开董事会并通过决议, 因公司外方股东 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 更名为 HANON SYSTEMS, 同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东 变更事宜, 同时将公司名称由"伟世通汽车空调(北京)有限公司"变更 为" 翰昂汽车零部件 (北京) 有限公司"。

截至评估基准日, HANON SYSTEMS 直接持有翰昂 1.080 万美元股 权,占公司总股权的80%,为其控股股东。海纳川已将其持有的翰昂20% 的股权无偿划转至滨州发动机。

翰昂的控股股东 HANON SYSTEMS 系在韩国证券交易所( KSE) 上市的上市公司, 其受 Hahn & Company 控制。Hahn & Company 与渤海 活塞无关联关系。

(3) 公司财务及经营情况

近几年来的财务状况如下表

金额单位: 人民币万元

项 目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
流动资产	145,070.12	168,666.49	139,906.19
长期股权投资
固定资产	17,682.31	18,333.74	21,357.28
在建工程	642.83	1,483.19	2,757.01
无形资产	706.66	468.33	1,982.34
递延所得税资产	123.73	147.02	1,363.69

中水致远资产评估有限公司

海纳川(滨州)发动机部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值 测试所涉及的股东全部权益----评估报告

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
其他非流动资产		3,630.14	3,630.14
资产总计	164,225.65	192,728.90	170,996.65
流动负债	76,868.80	102,309.29	77,658.41
非流动负债	481.55	581.75	644 22
负债合计	77,350.35	102,891.04	78,302.64
净资产	86,875.30	89,837.85	92,694.02

近几年的经营业绩如下表

		金额单位:	人民币万元
项目	2014年度	2015年度	2016年度
一、营业收入	319,598.68	292,958.00	315,090.70
减:营业成本	265,271.01	246,261.44	275,835.85
营业税金及附加	968.08	974.10	1,419.46
销售费用	2,532.26	2,363.83	2,765.11
管理费用	12,272.71	12,095.54	8,526.23
财务费用	$-226.34$	170.23	118.40
资产减值损失	$-137.28$	121.59	30.53
投资收益 加:
二、营业利润	38,918.24	30,971.26	26,395.12
营业外收入 加:	387.68	334.75	212.83
营业外支出 减:	23.35	15.68	38.70
利润总额 三、	39,282.57	31,290.33	26,569.26
减:所得税费用	5,927.18	4,727.78	4,010.84
净利润 四、	33, 355. 39	26,562.55	22,558.41

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并发表了标准无保留意见的审计报告。

(4) 公司主营业务情况

翰昂主要生产及研发汽车空调,主要产品分为汽车空调模块以及汽 车空调系统。其中汽车空调模块占总收入的60%, 直供汽车空调系统占 销售收入的40%。

(三) 国家宏观经济状况

我国近年来的国内生产总值和增长率见下图:

根据国家统计局发布的公布, 2016年, 面对错综复杂的国内外经济 环境,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下,全国上下统筹推进 "五位一体"总体布局和协调推进"四个全面"战略布局,坚持稳中求进工 作总基调,坚持新发展理念,以推进供给侧结构性改革为主线,适度扩 大总需求,坚定推进改革,妥善应对风险挑战,引导形成良好社会预期, 国民经济运行缓中趋稳、稳中向好, 实现了"十三五"良好开局。

初步核算, 2016 年全年国内生产总值 744127 亿元, 按可比价格计 算,比上年增长 6.7%。分季度看,一季度同比增长 6.7%,二季度增长 6.7%,三季度增长 6.7%,四季度增长 6.8%。分产业看,第一产业增加 值 63671 亿元, 比上年增长 3.3%; 第二产业增加值 296236 亿元, 增长 6.1%: 第三产业增加值 384221 亿元, 增长 7.8%。

(四) 汽车零部件行业现状及发展前景分析

1. 我国汽车零部件行业状况

A. 汽车行业运营平稳, 市场发展潜力大

汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一,对于我国的经济增长贡 献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据, 2013 年我国汽车工业总产值约为 39,225.50 亿元, 占我国当年 GDP 的 6.67%。 汽车工业的产业链长, 辐射 面广, 能带动多个相关产业的发展。因此, 汽车行业的稳定发展是我国 经济健康发展的需求。

由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束, 虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈,但是未来仍有较大需求空间。 相比其他国家, 我国的人均汽车保有量并不高, 仅约每千人 81辆, 与美 国、欧洲发达国家,以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展 中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高,对于汽车的需求 仍将持续。在汽车保有量的分布方面,我国北京、上海、广州、深圳等 一线城市, 汽车保有量高, 密度大, 给城市交通造成了较重的负担; 而 在三四线城市, 仍存在较大的市场空间。

根据中国汽车工业协会数据,2015年我国汽车产销分别完成2450.33 万辆和 2459.76 万辆, 创历史新高, 比上年分别增长 3.3%和 4.7%。 2006-2015 年, 汽车产销年均增长分别达到 14.4%和 14.6%, 其中: "十 一五"期间产销增速较快,"十二五"期间受产销高基数影响,增速有所 放缓。2009年以来, 我国汽车产销量一直保持全球第一, 尽管 2015 年 产销增速趋缓, 但总体规模均超过 2450 万辆, 与 2006 年相比, 产销量 分别净增 1722.4 万辆和 1738.2 万辆。

B. 我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间

汽车零部件行业是汽车工业的基础, 既位于汽车制造业的上游, 为 整车提供配套, 同时又位于汽车制造业的下游, 是汽车售后维修市场的 重要组成部分,因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规 模来看,汽车零部件约占整个汽车产业链 50%的价值,在欧美等成熟汽 车市场, 汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。2013年, 我国 汽摩工业与汽摩配件的工业总产值规模比例约为 1:0.36, 与成熟汽车市 场1:1.7 的比例相比, 我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间。

1. 行业发展趋势

未来国际汽车零部件新技术发展呈现以下主要趋势: 零部件通用化

和标准化程度提高, 电子化和智能化水平提高, 轻量化将成为未来发展 趋势。标准化、通用化的零部件生产是工业生产的基础。

目前,国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台战略的核心是 提高零部件的通用化,尽最大可能实现零部件共享,即可以实现通用零 部件更大规模的生产,以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生 命周期而导致的高昂开发成本。

1. 行业发展的有利和不利因素

(1) 行业发展的有利因素

①产业政策的支持

我国已发布了《节能与新能源汽车产业发展规划》、《"十二五"节能 环保产业发展规划》、《"十二五"汽车工业发展规划意见》、《国民经济"十 二五"规划纲要》《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《中国内燃机工 业"十二五"发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规 划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制 造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策,大力支持汽车及零部 件产业发展, 重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能 减排技术, 支持我国自主品牌汽车产业的持续发展, 对我国汽车发动机 零部件行业发展将起到重要推动作用。

②国内汽车市场的持续增长

近十年来,我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间,我国仍将 处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段,国民经济还将保持持续较快 发展, 特别是十二五期间, 国家对收入分配体制的改革, 国内生产总值 和居民收入将持续增长, 加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策, 对汽车的消费预计也将进一步升级。同时,目前二、三线城市的汽车保 有量相对偏低, 但人口众多, 随着经济的较快发展和城市化进程的迅速

推进. 二、三线城市的汽车需求将不断增多, 农村对汽车消费的潜力也 将逐渐释放。因此,国内汽车消费市场将有巨大的发展潜力。我国汽车 行业的持续发展和汽车节能减排的发展趋势将有力促进汽车发动机零部 件行业的技术进步和更好发展。

③全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系

在国家产业政策的支持下, 我国汽车发动机零配件行业经过几十年 的技术积累, 已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有 一定生产规模的专业零配件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的 支撑下, 我国汽车发动机零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链 体系中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下,承接全球汽车 发动机零部件产业转移已成为我国汽车相关企业发展的新机遇, 必将推 动我国汽车本土发动机零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模 发展。

4)自主品牌的发展将推动本+零部件企业的壮大

近年来, 我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效, 自主品牌不 仅继续保持着在商用车领域的市场主导地位,在乘用车领域也取得了明 显进展, 自主品牌已基本具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主 开发能力。随着国家政策对自主品牌的大力支持,城市、农村、出口市 场需求增加,自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升,必 然会拉动我国本土品牌零部件包括发动机零部件产业的发展。

(2) 行业发展的不利因素

①本土发动机零部件企业研发实力仍然薄弱

目前,国内发动机零部件行业的关键核心技术和核心零部件总成大 多为国外大型汽车零部件公司拥有,大多本土自主品牌发动机零部件企 业还是以生产技术含量低、附加价值不高的劳动密集型产品为主。核心

技术缺乏、研发投入不足、自主创新能力差、管理水平落后、熟练技术 工人少等因素都制约了我国本土发动机零部件企业的发展。

②下游整车市场竞争激烈对上游零部件行业造成较大的降价压力

虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场, 但随着消费 市场向多样化、个性化转变, 我国汽车市场已逐渐转变为买方市场, 市 场竞争将日趋激烈。长期来看, 整车价格不断下降将是不可逆转的趋势, 单款车型售价总体亦呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响, 单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力,因此零部件供应商必 须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降 的压力,同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来 扩展新的利润增长点。

3)生产要素价格上涨带来的成本压力

目前,精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和 经营场地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行 业的产品定价因其特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密 切相关,而与原材料价格的波动一般不太密切,优秀精密加工企业也一 直通过提升工艺水平及提高设备效率等方式来降低成本。但生产要素价 格的普遍上涨仍将给企业带来一定的成本压力。

4)新能源汽车技术发展的影响

新能源汽车, 尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车, 无需配置目前 传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等 各方面还有很多问题有待克服,但随着技术的发展,未来五至十年新能 源汽车很有可能会在汽车市场占有重要的一席,其中纯申动汽车也很可 能逐步成为汽车市场主流车型之一,必将给发动机和发动机零部件行业 格局产生深远的影响。

(五) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方和委托方聘请的审计机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

(六) 委托方与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位直接或间接股权持有人。

二、评估目的

渤海活塞因收购滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权,根据交 易双方约定,滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权的股权持有人在 交易后的三个会计年度分别对滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49% 股权的减值额承担补偿义务, 因此, 渤海活塞委托中水致远对滨州发动 机长期股权投资和泰安启程 49%股权减值测试所涉及的股东全部权益价 值进行评估,为审计机构确定减值额和出具专项审核意见提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是滨州发动机长期股权投资和泰安启程 49%股权减值测试 所涉及的股东全部权益, 评估范围是滨州发动机长期股权投资和泰安启 程 49%股权减值测试所涉及的被投资单位于评估基准日的全部资产和负 债。

被评估单位资产使用正常,不存在功能性和经济性贬值。

四、价值类型和定义

本评估项目的价值类型是为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫压制的情况下, 委估资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日是由委托方与 相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是:

(一) 该评估基准日, 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的 的实现。

(二) 该评估基准日为被评估单位年报日, 便于评估机构充分利用 企业现有的财务资料,有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参 考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

渤海活塞与中水致远签订的业务约定书。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2017年中华人民共和国主席今 第46号):

2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订):

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过):

4. 《中华人民共和国物权法》(2007年中华人民共和国主席令第62

号): 中华人民共和国主席令 (2009) 第5号《中华人民共和国企业国有 资产法》:

1. 参考《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号, 1991年);

2. 参考《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号):

3. 参考《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方 式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发 [2001]102 뮹):

4. 参考《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令,2001 年):

5. 参考《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令, 2003年):

10.参考《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督 管理委员会第12号令, 2005年);

11.参考《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 务院国有资产管理委员会,国资委产权[2006]274号);

12.参考《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 务院国有资产管理委员会, 国资产权[2009]941号);

13.其他相关法律、法规、通知文件等。

(三) 评估依据

1. 中评协[2007]169号《关于印发《以财务报告为目的的评估指南(试 行)》的通知》:

2. 《企业会计准则第8号—资产减值》:

3. 《企业会计准则第8号—资产减值解释》;

4. 《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南:

5. 《企业会计准则第9号—长期股权投资》:

6. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》。

7. 中国注册会计师协会会协[2003]18 号发布的《注册资产评估师关 注评估对象法律权属指导意见》:

8. 中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》;

9. 财政部财企[2004]20 号发布的《资产评估准则—基本准则》和《资 产评估职业道德准则—基本准则》;

中评协[2007]189号发布的《资产评估准则——评估报告》: $10.$

中评协[2007]189号发布的《资产评估准则——评估程序》: 11.

中评协[2007]189号发布的《资产评估准则——工作底稿》; 12.

中评协[2007]189号发布的《资产评估准则——业务约定书》; 13.

1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[20071189号):

中评协[2012]248 号"中国资产评估协会关于印发《资产评估 15. 职业道德准则——独立性》的通知":

有关指南、通知、文件等。 16.

(四) 资产权属依据

1. 企业法人营业执照:

2. 公司章程:

3. 其他权属资料。

(五) 取价依据

1. 同花顺 IfinD 相关信息:

2. 评估技术标准、惯例:

3. 其他公开的信息。

(六) 其它参考资料

1. 被评估单位提供的 NOIAT、EBIT、EBITDA 预测增长率:

2. 被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明。

七、评估方法

由于本报告评估目的是协助审计机构进行减值测试。并且委托方重 大资产重组时采用市场法评估结果作为最终评估结论。因此。为保持评 估方法的延续性和一致性。确定本次评估方法采用市场法。

(一) 市场法的定义及原理

市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较。确定评估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法 和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率乘数,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评 估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料, 计算适当的价值比率乘数, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业 其市场价值是相同的 (或相似的)。

(二) 市场法的应用前提及选择理由

通过市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件: 一是要 有一个活跃的公开市场:二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

运用市场法对企业价值进行评估, 是将评估对象置于一个完整、现 实的经营过程和市场环境中,评估基础是要有产权交易、证券交易市场, 必须具备以下前提条件:

1. 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃, 相关交易资料公开、

完整:

1. 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、 市场条件等方面相似的参照案例:

2. 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因 素差异,并且这些差异可以量化。

当存在一个较为活跃的资本、证券市场, 通过调查、分析, 可筛选 出可比公司时, 即可采用上市公司比较法进行评估: 当市场交易案例及 其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化时, 即可采 用交易案例比较法进行评估。

(三) 市场法的基本原则

1. 可比性: 评估对象与可比对象在行业、规模、成长预期、风险上 可比。

2. 可获得性: 实际交易的价格信息和可比公司的定性和定量的信息 是必需获得的。

3. 及时性: 市场法应将最新的市场情况纳入估值计算。

4. 透明度: 如果所有的资料是开放和自由获得的, 就认为该行为是 透明的。

5. 有效性: 市场法的有效性取决于市场是合理有效的假设。

(四) 选取具体评估方法的理由

上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

交易案例比较法会受交易案例样本的影响无法采用交易案例比较法, 同时受交易案例数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案 例的差异因素对股权价值的影响。

经调查统计, 与被评估单位同行业的汽车零部件行业上市公司(简 称"对比公司")有一定的数量, 通过分析筛选, 可选择适当数量的对比 公司作为对比公司。

上市公司财务数据公开, 信息披露充分。财务数据和其他信息数据 容易获得, 信息渠道合法、信息可靠性较高, 便于进行相关财务分析: 可以直接计算其股权的市场价值, 便于进行市场价值的对比分析和计算 价值比率乘数。

基于上述分析, 本次市场法评估采用上市公司比较法。

(四) 具体计算公式

$FMV_2 = DCF_2 \times \sigma_2$

FMV₂: 被评估单位剔除非核心性资产净值的全投资市场价值

DCF₂: 被评估单位价值参数

$0$ , 被评估单位价值比率乘数

被评估单位股东全部权益=(剔除非核心性资产净值的全投资市场价

值一负息负债 )×(1-不可流通折扣率 )+非核心性资产净值

(五) 价值比率乘数的确定

(一) 价值比率乘数

价值比率乘数一般可以分为三类, 分别为盈利类价值比率乘数、资 产类价值比率乘数和其他特殊类价值比率乘数:

盈利价值比率 = 企业整体价值 / 股权价值 盈利类参数 资产价值比率 = 企业整体价值 / 股权价值 资产类参数 其他特殊价值比率 = 企业整体价值 / 股权价值 特殊类参数

1. 盈利价值比率乘数

税息前收益 (EBIT)比率乘数 = 企业股权价值 + 债权价值 EBIT
税息折旧 / 摊销前 (EBITDA) 比率乘数 = 企业股权价值 + 债权价值 EBITDA
税后现金流(NOIAT)比率乘数 = 企业股权价值 + 债权价值 $EBIT \times (1 - T) + HH / \frac{4}{3}$
$P / E$ 比率乘数 = 企业股权价值 = 一股价 利润 = 每股收益
销售收入比率乘数 = 企业股权价值 + 债权价值 销售收入
2.资产类价值比率乘数
净资产价值比率 = 企业股权价值 净资产价值
总资产价值比率 = 企业股权价值 + 债权价值 总资产价值
长期资产价值比率 = 企业股权价值 + 债权价值 长期资产价值
3.其他特殊类价值比率乘数
矿山可开采储量价值比率 = 企业股权价值 + 债权价值 可开采储量
仓库仓储容量价值比率 = 企业股权价值 + 债权价值 仓储容量
专业人员数量价值比率 = 企业股权价值 + 债权价值 专业人员数量

(二) 确定价值比率乘数

由于各类价值比率乘数都有自身的长处,同时也会存在一些不足, 因此通常在一项评估业务中需要选用多类、多个价值比率乘数, 然后根 据被评估单位与对比公司的特点分析确定一个价值比率乘数作为确定最 终评估结果的价值比率乘数。

本次评估,根据被评估单位的特点以及参考国际惯例,通过对多类、 多个价值比率乘数分别进行计算, 然后综合对比分析判断, 我们选用盈 利类价值比率乘数,具体选用税后现金流(NOIAT)比率乘数和息税折旧摊

销前(EBITDA)比率乘数。主要原因是通过数据测算和分析, 我们发现 对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异,对比公司和 被评估单位可能会支付不同的利息: 其次, 对比公司和被评估单位属于 汽车零部件制造业, 固定资产等在总资产中所占比重较大, 折旧和摊销 对盈利类参数的影响较大; 再次, 对比公司和被评估单位有效所得税负 存在差异。

鉴于上述特点,适宜采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包 括税息前收益 (EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流 (NOIAT), 上述盈利类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响, 选择其中税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)还可以降 低折旧摊销对收益的影响,选择税后现金流(NOIAT)还可以降低有效所得 税负对收益的影响。

1.EBIT 比率乘数, 全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的 比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响,但该指标无法区分企业 折旧/摊销政策不同所产生的影响。

2.EBITDA 比率乘数, 全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可 以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政 策不同所可能带来的影响。

3.NOIAT 比率乘数, 税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/ 摊销政策可能产生的可比性差异,还可以最大限度地减少由于企业不同 折现率及税率等对价值的影响。

(六) 上市公司比较法评估基本步骤

1. 调查了解被评估单位基本情况:

2. 对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析:

3. 对被评估单位提供的财务状况进行分析、调整, 确定被评估单位

相关参数:

1. 分析、确定对比公司。

2. 获取对比公司财务报表数据并进行分析、调整;

3. 选择并计算各对比公司的价值比率乘数:

4. 调整、修正各对比公司的价值比率乘数, 确定适用于被评估单位 的价值比率乘数:

5. 估算评估对象按不同比率乘数确定的企业价值:

6. 减去付息债务, 估算评估对象按不同比率乘数确定的股权价值:

7. 确定相关折价/溢价调整, 主要为流动性折扣调整;

8. 加回非经营性净资产价值:

9. 采用 NOIAT 和 EBITDA 比率乘数确定的评估对象股权价值的算 术平均值作为评估对象最终股权价值:

10. 进行评估结果分析, 调整、修正评估结果, 形成最后评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下:

(一) 明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和 委托方以外的其他评估报告使用者; 评估目的; 评估对象和评估范围; 价值类型: 评估基准日; 评估报告使用限制; 评估报告提交时间及方式; 评估服务费总额、支付时间和方式; 委托方与资产评估师工作配合和协 助等其他需要明确的重要事项。

(二) 签订业务约定书

根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和业 务风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

(三) 编制评估计划

我公司承接该评估业务后,立即组织资产评估师编制了评估计划。 评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

(四) 现场调查和访谈

根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了适当的现场调查。 句括:

1. 要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料:

2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估资料及相关证明材料 以答字、盖章或者其他方式进行确认;

3. 与企业主要领导人进行访谈。在技术、质量、采购、生产、销售、 管理、财务、人事和环保等方面与企业分管领导进行现场采访,以了解 企业的经营管理状况和未来发展规划。

(五) 收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方、被评估单位等相 关当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料:

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报 告、专业报告及政府文件等形式;

3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分 析、归纳和整理形成的资料。

(六) 评定估算

根据有关原则和规定, 评估人员进行现场调查及评定估算工作, 对

评估对象履行了下列勘估程序:

1.收集被评估单位的各项财务和经营资料, 指导企业相关的财务与 经营管理人员提供 NOIAT、EBIT 和 EBITDA 增长率预测数据、非经营 性资产和负债、非经营性损益等数据:

2.根据企业提供资料与管理层有关人员进行调查、访谈,了解被评 估单位的运营、管理状况和未来的发展趋势、根据已经获取的资料进行 财务分析及建议公司按照实际情况调整 NOIAT、EBIT 和 EBITDA 增长 率预测数据、非经营性资产和负债、非经营性损益等数据, 最终就上述 数据与被评估单位达到共识,采信被评估单位的上述数据:

(七) 编制和提交评估报告

在上述工作的基础上, 起草评估报告书初稿。我公司内部对评估报 告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容进行了必 要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估报告进行必要的调整、修改和 完善, 然后重新按我公司内部评估报告审核制度和程序对报告进行了认 真审核后,由中水致远出具正式评估报告向委托方提交。

九、评估假设

(一)一般假设

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会 和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制

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的条件下进行。

1. 企业持续经营假设: 持续经营是指被评估单位的生产经营业务可 以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。

(二) 特殊假设

1. 市场法是基于替代性原则的前提, 即一个审慎的买方不会愿意为 购买一项具有类似功效的替代资产而支付更多;

2. 市场法是基于市场是合理有效的假设: 评估人员所依据的对比公 司的财务报告、交易数据等均真实可靠:

3. 本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提:

4. 本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策等政策以及金融 政策,不考虑评估基准日后重大不利变化:

5. 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职, 并继续保持 现有的经营管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国 家的产业政策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生 重大变化。

(三) 评估限制条件

1. 本评估结果是依据本次评估目的, 以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下, 仅供委托方和报告所明 确的其他使用者使用,评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法 规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出, 当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时,评估结果无效。

十、评估结论

根据国家有关评估的规定,本着独立、公正、客观的原则及必要的 评估程序, 对 5 家被投资单位的股东全部权益进行了评估。根据以上评 估工作,得出如下评估结论:

金额单位: 人民币万元

序 号	被评估单位	账面价值	评估值	增减值	增值率
$\mathbf{1}$	泰安启程车轮制造有限公司	22,201.65	37,838.91	15,637.26	70.43%
$\overline{2}$	天纳克(北京)汽车减振器 有限公司	33,823.00	252,929.70	219,106.70	647.80%
3	天纳克(北京)排气系统有 限公司	3,732.72	15,081.20	11,348.47	304.03%
4	英瑞杰汽车系统制造(北京) 有限责任公司	26,602.71	68,175.89	41,573.18	156.27%
5	翰昂汽车零部件(北京)有 限公司	92,694.02	250,520.18	157,826.16	170.27%
	合计	179,054.11	624,545.87	445, 491. 77	248.80%

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 (包括但不限于):

1. 由于天纳克减震和天纳克排气2016年度最终审计报告在5月底才 能出具,本评估报告需要提前出具,不能录用天纳克减震和天纳克排气 2016年度最终审计报告数据。本评估报告录用的天纳克减震和天纳克排 气 2016年度数据为审计报告初稿数据,与最终审计报告数据可能存在差 异, 从而影响评估值, 提请报告使用者注意。

2. 我们的评估基于被评估单位提供的经营数据和预测数据, 并且就

我们认为需要调整的项目进行了调整。

1. 我们的评估是建立在被评估单位提供的经审计的财务报表和预测 数据是合理的基础之上。我们的工作不包含去验证上述假设。

2. 我们的意见依赖于渤海活塞及被评估单位提供的资料和管理层的 解释。

3. 我们仅对被评估单位报表进行的审阅, 并未按照审计准则执行相 关的审计程序。我们并未核对被评估单位所提供的信息和文件的合法性、 真实性、准确性以及完整性。

4. NOIAT、EBIT 和 EBITDA 增长率预测数据、非经营性资产和负债、 非经营性损益等数据是管理层提供并由管理层负责的,需要强调的是, NOIAT、EBIT 和 EBITDA 增长率预测数据是基于主观判断的。它们的编 制依据业务的性质, 以及预计 NOIAT、EBIT 和 EBITDA 所涵盖的区间, 还受到固有的不确定性的影响。因此,无法像审计历史财务期间的财务 报表一样来审计或证实这些预计数据和假设。我们约定的工作范围仅包 括对被评估单位股东全部权益的评估。

除此之外, 评估范围的资产不存在影响评估的重大事项。

十二、评估报告使用限制

(一) 本报告是保密的, 并且只是为审计机构出具减值测试专项审 核意见报告准备。如果没有书面许可, 或者没有充分考虑当时的情况, 则不能以其他目的使用、复制或发布本报告。在法律允许的最大限度内, 针对第三方使用我们的报告、我们的工作内容、其他交流或我们形成的 任何意见而产生的影响,我们不承担责任。

(二) 本报告需经本评估机构盖章、评估机构法人签字和评估师答 章, 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,

需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

(三)本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年, 即自 2016年12月31日至 2017年12月30日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时,评估结果可以作为本评估目的的参 考依据, 超过一年, 需重新进行评估。

(四)本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告使用人, 未经委托方许可, 不得随意向他人公开。

(五) 除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的外,本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披 露于公开媒体,需经得本评估机构的书面同意。

十三、评估报告日

本报告书形成时间为2017年5月8日。

(本页无正文,为签字盖章页)

资产评估师: 106004

资产评估师: 3亿 82

二0一七年五月八日

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